Proxy 聲明根據 1934 年《證券交易法》（修正案編號）第 14 (a) 條

我們誠摯地邀請您參加 AMC 娛樂控股公司的年度股東大會，該年會將於 2021 年 7 月 29 日下午 2:00（中部時間時間）在位於堪薩斯州利伍德阿什街 11500 號 AMC Way 一號的 AMC 劇院支持中心舉行，目的如下：

這些業務項目（統稱為 “提案”）在本通知附帶的委託聲明中進行了更全面的描述。

我們的董事會已將2021年6月2日的營業結束定為確定有權在年度股東大會或任何休會或延期會議上獲得通知和投票的股東的記錄日期。這些股東的名單將在會議的時間和地點公佈，在會議之前的十天內，將在位於堪薩斯州利伍德阿什街11500號的AMC娛樂控股公司祕書辦公室公佈，66211。

只有股東和持有股東代理人的人可以參加會議。如果您的股票是以您的名義註冊的，則應攜帶代理卡和正確形式的身份證件（例如駕照）參加會議。如果您的股票是以經紀人、信託、銀行或其他被提名人的名義持有的，則您需要攜帶該經紀人、信託、銀行或其他被提名人的委託書或信函，以確認您是這些股票的受益所有人，以及適當的身份證件。

儘管我們目前打算親自舉行年會，但出於對持續冠狀病毒（COVID-19）疫情的擔憂，我們可能會對與會者施加額外的程序或限制，或者可能決定在其他地點舉行年會，或者僅通過遠程通信（即僅限虛擬的會議）舉行年會。我們計劃通過發佈新聞稿並將新聞稿作為最終的補充招標材料提交給美國證券交易委員會（ “SEC”）來宣佈有關年會的任何此類更新。如果您計劃參加，我們鼓勵您在年會之前定期查看這些資源。

關於將於2021年7月29日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。根據美國證券交易委員會頒佈的規則，我們選擇通過通知您我們的代理材料在互聯網上可用來提供對我們的代理材料的訪問權限。我們沒有郵寄代理材料的紙質副本，而是向股東發送了關於將於舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

2021 年 7 月 29 日，附有通過互聯網訪問代理材料和投票的説明（“通知”）。根據美國證券交易委員會的通知和訪問規則，該通知允許我們通過各種方式向股東提供他們投票所需的信息，同時降低打印和交付代理材料的成本和環境影響。該通知不是代理，不能用於授權代理人對您的股票進行投票。該通知於2021年6月16日左右寄出，還提供了有關股東選擇如何獲得我們代理材料的紙質副本的信息。如果您今年收到通知，除非您按照通知中的説明索取材料，否則您將不會收到代理材料的紙質副本。委託書和我們的2020年年度報告可在www.proxyvote.com和investor.amctheatres.com上查閲。正如委託書中所討論的那樣，某些股東收到了一整套的印刷代理材料或一封電子郵件，其中包含有關如何根據他們先前指出的交付偏好以電子方式訪問代理材料的説明。

無論您是否計劃親自參加年會，無論您可能擁有多少股票，我們都敦促您按照通知和委託書的規定通過互聯網對您的股票進行投票。如果您已經收到或通過郵件索取代理材料，則可以通過互聯網投票，或者在提供的信封中籤署收到的代理卡，註明日期並郵寄給您，或者通過代理卡上列出的免費電話號碼進行投票。在通過互聯網或通過代理卡上的免費電話或對您的股票進行投票時，還請註明您是否計劃參加年會。您可以按照代理聲明中描述的程序，撤銷您的代理並親自對您的股票進行投票。

如果您對隨附的委託書或如何對股票進行投票有任何疑問，可以聯繫我們的代理律師D.F. King & Co., Inc.，免費撥打 (800) 249-7120，或致電 (212) 269-5550 領取或發送電子郵件至 AMC@dfking.com。


解釋性説明		1
首席執行官的來信		2
代理摘要		4
一般信息		5
在年會上投票		6
代理和投票		6
其他事項		7
批准每項提案的投票要求		7
選票是如何計算的		8
代理徵集		8
公司的董事		10
提案1：對公司註冊證書的修改		11
擬議修正案		11
背景和推薦理由		11
額外授權股份的權利		12
修訂證書的潛在不利影響		12
潛在的反收購效應		12
評估權		12
修訂證書的效力		12
提案 2：選舉董事		13
第一類董事候選人		13
續任二級董事		14
繼續任職的三級董事		15
公司治理		17
公司治理指導方針		17
風險監督		17
與風險管理相關的薪酬政策和實踐		17
商業行為與道德		18
董事會和委員會信息		18
與董事會的溝通		18
董事獨立性		18
董事會領導結構		18
行政會議		19
出席年度會議		19
委員會		19
審計委員會		19
薪酬委員會		20
提名和公司治理委員會		20
薪酬委員會聯鎖和內部參與		21
董事薪酬		22
非僱員董事薪酬		22
董事薪酬表		22
某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項		24
違法行為第 16 (A) 條報告		25
某些關係和相關交易		26
有關關聯交易的政策和程序		26
關聯人交易		26
提案3：批准獨立註冊公共會計師事務所的任命		30
審計委員會報告		32
首席會計師費用和服務		33
審計委員會預先批准政策		33
薪酬委員會關於高管薪酬的報告		34
薪酬討論和分析		35
執行摘要		35
2020 年商業回顧；COVID-19 疫情的影響		35
薪酬決定		36
我們的薪酬計劃如何運作		38
我們薪酬的組成部分		39
考慮對薪酬結果的發言權		40
高管薪酬理念和計劃目標		40
高管薪酬計劃要素		41
基本工資		41
年度激勵計劃		41
支付機會		42
2020 年績效目標		42
2020 年獎金		43
2020 年特別激勵獎金		43
基於股權的激勵薪酬計劃		43
2020 年年度股權補助和修改		44
2020 年 PSU 特別股權補助和修改		46
2019 年年度股權獎勵修改		47
2018 年年度股權獎勵修改		48
薪酬設定流程		50
獨立薪酬顧問		50
2020 年同行小組		50
其他薪酬做法		51
補償回扣政策		51
高管持股指南		51
反套期保值政策		51
退休金		51
不合格遞延補償計劃		51
解僱後的遣散費和其他福利		52
税務和會計		52
高管薪酬		53
薪酬摘要表		53
基於計劃的獎勵的補助和修改		57
截至2020年12月31日的傑出股票獎勵		59
期權行使和股票歸屬		61
養老金福利		62
養老金和其他退休計劃		62
不合格的遞延薪酬		63
終止或控制權變更後的潛在付款		65

AMC 娛樂控股有限公司（“公司” 或 “AMC”）此前將其年度股東大會（“年會”）定於2021年5月4日舉行，定於2021年3月11日定為確定有資格在年會上投票的股東的記錄日期。2021 年 5 月 4 日，公司董事會將年會從 2021 年 5 月 4 日推遲至 2021 年 7 月 29 日。董事會還為有權出席年度會議並投票的股東創下了新的紀錄日期，即2021年6月2日。延期獲得批准，是為了讓公司現任股東有更多時間考慮提案和投票，並讓公司有更多時間就某些提案徵集代理人。

公司於2021年3月19日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了最終委託書，特此修訂和重申委託聲明以反映以下重大修訂和更新：

除上述概述外，委託書中的信息沒有實質性變化，供考慮的提案與原始委託書中中提出的相同。鼓勵股東完整閲讀和考慮委託聲明。由於新的紀錄日期已經確定，股東將收到新的年會通知，即使他們之前已經投過票，也需要重新提交投票。

感謝您投資 AMC！只有AMC的所有者才能就對我們公司的成功和股票價值至關重要的事項進行投票。因此，請花點時間行使投票權，以保護和提高您在公司的投資價值。

您將被要求連任某些董事，批准我們的獨立審計師的甄選，並對高管薪酬發表意見。

此外，我們要求您批准未來可能發行相對較少數量的AMC股票。

提議將我們的法定股本增加2500萬股。這並不意味着這些股票實際上會被髮行，無論如何都不能在2022年之前發行：

請允許我花點時間解釋一下增加我們法定股本的提議背後的理由。

AMC 可能會面臨挑戰，並可能在我們擺脱 COVID-19 的影響時發現令人興奮的機會。為了成功地走上前進的道路，我們需要組裝所有可能對我們有幫助的工具，對於任何公司來説，一個重要的工具就是在適當的機會出現時發行股票。只有當我們認為將提高您在AMC的投資價值時，我們才會考慮發行我們的貴重股票。這是一個重要的要求，因為目前我們基本上沒有股票可供未來發行，確切地説只有46,124股。

如果有合適的機會，我們要求將來再發行2500萬股股票。這相當於我們已發行股本的少於 5%。

這也比股東最近要求批准更多股票的要求低了整整95％。我們一直在仔細聽取股東的意見，並瞭解之前的請求讓你們中的一些人停頓了一下。

考慮一下未來使用股票為股東創造價值可能有益的一些情況：

你們中的一些人可能會擔心批准可能會稀釋您的持股量。我可以向你保證，這與我們的目標恰恰相反。

請記住，增加授權股票並不會增加在市場上發行和交易的股票數量，我們要求的新授權股票最早要到2022年才能考慮發行。

保護和增加股東價值的最佳方法是確保我們擁有成功駕馭前進道路的工具，如果我們能夠靈活地發行股票，我們就更有能力與作鬥爭。

AMC的董事、管理團隊和我都是股東，他們有動力保護和增加您的AMC股票的價值。因此，您可以確信只有在我們認為這樣做會為您（我們的支持所有者）創造價值的情況下，我們才會發行股票。

通過對年會上正在審議的提案投贊成票，您可以幫助我們為AMC在業務的第101個年頭做好準備，也可以在未來101年實現繁榮。

本摘要重點介紹了所選信息，並不包含您在決定如何投票時應考慮的所有信息。在投票之前，你應該仔細閲讀整份委託書。

本委託書與特拉華州的一家公司 AMC Entertainment Holdings, Inc.（“我們”、“公司” 或 “AMC”）的董事會（“董事會”）徵集代理人有關，該委託書將在2021年7月29日 2:00 舉行的公司2021年年度股東大會上使用下午（中部時間），或任何休會或延期，在位於堪薩斯州利伍德市阿什街 11500 號 ONE AMC Way 的 AMC 劇院支持中心 66211（“年會”）舉行。

儘管我們目前打算親自舉行年會，但出於對持續冠狀病毒（COVID-19）疫情的擔憂，我們可能會對與會者施加額外的程序或限制，或者可能決定在其他地點舉行年會，或者僅通過遠程通信（即僅限虛擬的會議）舉行年會。我們計劃通過發佈新聞稿並將新聞稿作為最終的補充招標材料提交給美國證券交易委員會，來宣佈有關年會的任何此類更新。如果您計劃參加，我們建議您在年會之前定期查看這些資源。

關於代理材料可用性的重要通知
適用於將於2021年7月29日舉行的股東大會。

根據美國證券交易委員會頒佈的規定，我們選擇通過通知您我們的代理材料在互聯網上可用來提供對我們的代理材料的訪問權限。我們沒有郵寄代理材料的紙質副本，而是向股東發送了關於將於2021年7月29日舉行的股東會議代理材料可用性的重要通知，其中包含訪問代理材料和通過互聯網進行投票的説明（“通知”）。根據美國證券交易委員會的通知和訪問規則，通知允許我們通過各種方式向股東提供他們投票所需的信息，同時降低打印和交付代理材料的成本和環境影響。該通知不是代理人，不能用於授權代理人對您的股票進行投票。該通知於2021年6月16日左右郵寄，還提供了有關股東選擇如何獲得我們代理材料的紙質副本的信息。如果您今年收到通知，則除非您按照通知中的説明索取材料，否則您將不會收到代理材料的紙質副本。代理聲明和我們的2020年年度報告可在www.proxyvote.com和investor.amctheatres.com上查閲。正如委託書中所討論的那樣，某些股東收到了一整套印刷的代理材料或一封電子郵件，其中包含有關如何根據他們先前指出的交付偏好以電子方式訪問代理材料的説明。

本委託書和隨附的委託書將從2021年6月16日左右開始首次向股東提供。本次代理招標的費用將由公司承擔，該公司的主要執行辦公室設在堪薩斯州利伍德市阿什街11500號的One AMC Way66211。

如果您對委託聲明有任何疑問，可以撥打 (800) 249-7120 免費聯繫我們的代理律師 D.F. King & Co., Inc.，或致電 (212) 269-5550 領取或發送電子郵件至 AMC@dfking.com。

公司唯一已發行的有表決權證券是其A類普通股（“普通股”）。公司所有剩餘的 b類授權普通股已被沒收或轉換為普通股，並於2021年2月24日退休。只有在 2021 年 6 月 2 日（“記錄日期”）（董事會選定為記錄日期）營業結束時持有我們普通股的登記股東才有權在年會上投票。在記錄的日期，共有501,780,240股普通股股已流通。我們普通股的持有人有權獲得每股一票。

根據美國證券交易委員會頒佈的規定，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和2020年年度報告。2021年6月16日左右，我們在記錄日期向登記在冊的股東發送了通知，該通知提供了有關通過互聯網訪問年度會議代理材料和投票的信息。一些股東此前曾要求收到全套印刷的代理材料或一封電子郵件，其中包含有關如何以電子方式訪問代理材料的説明。未提交具體交割優先權的股東已收到通知。如果您想在將來更改接收材料的方式，請按照收到的通知中的説明進行操作。委託書和我們的2020年年度報告可在www.proxyvote.com和investor.amctheatres.com上查閲。

註冊的持有人是直接在公司持有股份的股東，其姓名和地址記錄在公司的股票登記處，該登記處由我們的過户代理人Computershare維護。註冊股東可以通過以下三種方式中的任何一種通過代理人進行投票，根據特拉華州法律，每種方式都有效。如果您是註冊持有人並希望收到一整套印刷的代理材料，請按照通知中的説明進行操作。

受益所有者是通過經紀賬户、銀行或其他記錄持有者持有股票的股東。在描述股票所有權時，您可能還聽説過 “以街道名稱持有” 一詞。當你通過經紀公司購買證券時，大多數公司會自動將你的證券命名為 “街道名稱”。這意味着您的經紀公司將以其的名義或其他被提名人而不是以您的名義持有您的證券，但是您的經紀公司將保留顯示您是真實或 “受益所有人” 的記錄。根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，以其名義為客户持有普通股的成員股票經紀人必須就如何對股票進行投票徵求客户的指示。紐約證券交易所的規定允許經紀人在未收到任何指示時對某些提案進行股票投票。在年會之前，紐約證券交易所的工作人員向經紀人通報他們有權對非定向股票進行投票的提案。

根據紐約證券交易所的規定，經紀商不得對 “非例行” 提案進行投票，除非他們已收到受益所有人的投票指示，並且在他們沒有收到投票指示的情況下，經紀商將此類股票數量報告為 “未投票”。您的銀行、經紀商或其他被提名人可以就 “常規” 事項自行決定對您的股票進行投票。提案2和4被視為 “非例行提案”，這意味着經紀公司不得代表未提供投票指示的受益所有人自行決定對這些項目進行投票。但是， 1、3和5提案被視為 “常規” 項目，這意味着經紀公司可以代表未提供投票指示的受益所有人自行決定投票。

如果您是股票的受益所有人，則您應該已經收到一份通知、一整套帶有投票説明表的印刷代理材料，或一份包含如何投票説明的代理人材料的電子郵件副本，其中包含您的經紀人或持有您股票的其他被提名人的有關如何投票的説明。您應遵循經紀人或其他被提名人提供的通知或投票指示表中的指示，以指導您的經紀人如何對您的股票進行投票；在大多數情況下，您可以通過互聯網、電話或郵件進行投票。

希望參加年會的受益股東必須聯繫其在銀行的賬户代表、經紀人或其他持有股票的記錄持有人，並通過電子郵件將其合法代理人的副本（清晰的照片即可）發送給我們的代理律師，電子郵件地址為 AMCattend@dfking.com。如果您想親自投票，則必須獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人並將其帶到會議上。

由登記在冊的股東通過電話、互聯網或郵寄的代理卡提供的代理，除非被撤銷，否則將按照您的指示在年會上進行投票，或者，如果沒有這樣的指示，則按照董事會在年會上對提案 1、2、3、4 和 5 的建議進行投票。通過電話、互聯網或郵寄的代理卡提交代理的股東可以在使用該代理之前隨時撤銷此類委託書，方法是向公司祕書發出書面撤銷通知，向公司祕書交付一份附有日期的正式簽發的委託書，或者在年會上親自投票。出席年會本身並不會撤銷代理權。

如果您對如何投票股票有任何疑問，可以通過以下方式聯繫我們的代理律師：

D.F. King & Co., Inc. 華爾街 48 號，22 樓
紐約州紐約 10005
撥打免費電話：(800) 249-7120
銀行和經紀商電話：(212) 269-5550
AMC@dfking.com

截至本委託書發表之日，我們不知道還有其他事項要在會上提出。如果在年會上正確陳述了本委託聲明中未描述的任何事項，則代理人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會休會或延期，代理人也可以在休會或延期時對您的股票進行投票。

在我們的年會上進行業務交易需要法定人數。持有創紀錄的普通股（佔已發行和流通並有權在年會上投票的三分之一）的股東構成法定人數。如果您退回了有效的代理指令或親自出席會議，則即使您對會議上提出的部分或所有事項投了棄權票，也將計算您的股份以確定是否達到法定人數。截至2021年6月2日營業結束時，即本委託書提交前的最遲可行日期，共有501,780,240股普通股已發行和流通，由1,681名登記持有者持有。因此，至少167,260,080股普通股的持有人必須親自出席或由代理人代表出席年會才能構成法定人數。

對於任何需要出席且有權投票的股份的多數或其他比例的贊成票的事項而言，棄權票將被視為出席並有權投票的股份。因此，為了確定法定人數，棄權票將被視為有代表性。對提案1、3、4和5的棄權票與票反對此類提案具有同等效力。由於提案2需要多數票，因此棄權票和不予表決對該提案沒有影響。為了確定法定人數，經紀商未投票將被視為，但不會以其他方式影響投票結果。

儘管提案 4 是一項不具約束力的諮詢投票，但我們的董事會將審查結果，並在做出有關高管薪酬的決定時將其考慮在內。

公司正在通過代理材料徵集代理人供年會使用。當股東通過互聯網、通過電話進行投票時，或者當代理人的日期、執行和歸還正確時，此類代理所代表的股票將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，股票將按照董事會的上述建議進行投票，如果在年會之前正確提出任何其他事項，則將根據代理人的判斷對股票進行投票。

公司將支付年會費用，包括郵寄通知、股東要求的代理材料的紙質副本以及任何補充材料的費用。公司的董事、高級職員和員工可以親自或通過電話或其他方式徵集代理人。但是，他們並未專門為此目的參與其中，他們的努力也不會得到的報酬。該公司已聘請D.F. King & Co., Inc. 協助徵集年會代理人。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。AMC將向D.F. King & Co., Inc. 支付2萬美元的費用。AMC 還將向D.F. King & Co., Inc. 償還合理的自付費用和其他商定費用，並將賠償 D.F. King & Co., Inc. 及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。此外，我們將補償經紀公司和其他代表我們股票受益所有人的人在向受益所有人轉發通知、應受益所有人要求提交代理材料的紙質副本以及其他招標材料時支付的合理費用。

如果您收到多套印刷材料，則您的股票可能以多個名稱註冊和/或在不同的賬户中註冊。請按照每套印刷材料上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

委託書和年度報告可在www.proxyvote.com和investor.amctheatres.com上查閲。

如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則您應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。

我們的業務和事務由董事會管理，董事會目前由以下十名成員組成：亞當·阿倫、霍華德·W· “霍克” ·科赫、菲利普·拉德、Gary F. 洛克、凱瑟琳·保勒斯、安東尼·賽奇、亞當·蘇斯曼、李·維特林格、曾茂軍（約翰）和林（林肯）張。張先生擔任我們的非執行主席。Aron 先生是我們的首席執行官（“首席執行官”）。

2020 年 7 月，公司股東批准了對公司註冊證書的修訂，以解密董事會，並要求每位董事在隨後的每一次年會上選出任期一年。2020 年 12 月，在與大連萬達集團有限公司的子公司萬達美國娛樂公司以及公司當時有權投票的已發行股本（“多數股東” 或 “萬達”）中約 58.8% 的投票權的持有人（“多數股東” 或 “萬達”）的討論中，公司必須根據一次或多次股權發行（包括股權交易所債務）籌集額外資金，以及快速進入股票市場的重要性，公司要求多數派股東支持此類發行，並放棄將部分股份納入公司此類發行的註冊聲明的某些權利（稱為搭便車註冊權）。公司和大股東討論了這樣一個事實，即大規模的股權籌集最終可能會導致多數股東的b類普通股強制轉換為A類普通股，從而導致多數股東失去對公司的多數投票控制權。大股東同意支持此類發行並放棄與之相關的註冊權，但要求公司對董事會進行分類。正如公司於2020年12月31日向美國證券交易委員會提交的最終附表14C中所述，為了對董事會進行重新分類，董事會一致通過了 (i) 公司註冊證書修正案（多數股東也經書面同意批准了該修正案），以及（ii）對公司章程的修訂。根據該修正案，董事會的現任成員分為三類，如下所述。該修正案於 2021 年 1 月 25 日生效。

因此，根據我們的公司註冊證書，我們的董事會目前分為三類。每個班級的成員交錯任期，為期三年。類董事的任期到期後，名董事將在其任期屆滿當年的年度股東大會上選出，任期三年。這些類的組成如下：

我們正在提交公司註冊證書修正案供股東批准，以增加普通股（面值每股0.01美元）的總股數（面值每股0.01美元），至2022年1月1日起生效的總共549,173,073股普通股（“修正案證書 ”）。修正證書的案文基本上以以下形式列出 附錄 A並且此描述由《修正證書》的全文限定。如果該提案獲得批准，修正證書將在向特拉華州國務卿提交後生效，預計將在股東投票後立即生效。

董事會批准了一項修改公司註冊證書的提案，以增加公司有權發行2500萬股普通股的總數，至總共549,173,073股普通股，自2022年1月1日起生效。截至2021年6月2日營業結束時，即提交本委託書之前的最遲可行日期，我們的已發行和流通普通股為501,780,240股，根據EIP預留髮行的10,796,709股普通股。此外，2021年6月3日，公司發行了11,55萬股普通股。因此，目前批准的普通股總數中有46,124股仍可供發行，也可以在任何增加普通股授權份額的修正之前預留髮行。

由於我們的B類普通股根據2021年2月24日向特拉華州國務卿提交的退休證書退休，我們的公司註冊證書目前授權發行最多574,173,073股股本，包括（i）524,173,073股普通股和（ii）50,000,000股優先股。

正如最近披露的那樣，儘管我們對公司從 COVID-19 疫情中復甦的前景持樂觀態度，但該公司將繼續面臨重大挑戰，包括與其高槓杆率、固定成本和其他成本的現金支出以及劇院上座率從目前水平大幅提高的需求相關的挑戰。公司需要有能力應對這些風險，其這樣做的能力將對普通股的價值產生有意義的影響。未能批准增發股票將阻礙我們應對這些挑戰、重建業務、在必要時增加流動性以及增長和創造股東價值的能力。

董事會認為，增加股本的法定股數目符合公司的最大利益，以使公司在考慮和規劃未來的總體企業需求方面有更大的靈活性，包括但不限於通過一次或多次公開發行或私募發行普通股、授予普通股或認股權證、期權或一項或多項戰略交易、債務交換、租金減免、股票分紅、股權補助中的其他可轉換證券薪酬計劃、股票拆分和其他一般公司交易。董事會認為，額外的法定股本將使公司能夠及時利用市場狀況和有利的融資和公司可能獲得的其他機會。授權但未發行的股票只能在董事會的指導下發行，如果紐約證券交易所適用法律或法規要求，則需要單獨獲得股東的批准。

任何新授權的普通股將與現已批准和流通的普通股相同。修正案證書不會影響當前普通股持有人的權利，他們都沒有收購新授權股票的優先權或類似權利。

修正證書的通過不會立即削弱公司現有股東的相應投票權或其他權利。但是，未來按照董事會的指示（除非適用法律或紐約證券交易所法規特別要求，否則通常不需要股東批准），除其他外，可能會稀釋普通股的每股收益以及發行此類額外股票時持有普通股的人的股權和投票權。

除了上述一般公司用途外，如下文所述，普通股授權數量的增加可能會使更難或阻礙通過董事會認為不符合公司及其股東最大利益的收購要約獲得公司控制權的嘗試。但是，董事會不打算或將增加普通股股授權數量的提議視為反收購措施，也不知道有任何企圖或計劃獲得對公司的控制權。

修正證書可能會對第三方進行收購或控制權變更的能力產生不利影響，例如，允許發行會削弱尋求變更董事會組成或考慮進行董事會認為不符合我們最大利益或股東最大利益的收購要約或其他交易的人的所有權。除其他外，董事會根據董事會可能確定的條款和條件發行大量普通股的能力（通常無需股東的批准，除非法律或紐約證券交易所的監管要求），可能被用來為控制權變更設置投票障礙，或削弱尋求獲得公司控制權的股東的股票所有權。普通股的發行雖然為潛在融資和其他公司交易提供了理想的靈活性，但可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變化。但是，我們的董事會並不打算或將修正證書視為反收購措施，也沒有考慮在可預見的將來任何時候以這種方式使用修正證書，也不知道有任何企圖或計劃獲得對公司的控制權。

根據特拉華州通用公司法，股東無權獲得與證書修正案有關的評估權。

如果修正證書獲得通過，則將在向特拉華州國務卿提交基本上採用附錄A的形式的修正證書後生效。但是，根據修訂證書的條款，可用於未來發行的授權股份要到2022年1月1日才會增加。

在，年會股東將投票選舉三名個人當選為第一類董事，任期三年，從當選之日起至公司2024年年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。根據第2號提案，競選第一類董事的三名候選人是：拉德先生、洛克先生和薩斯曼先生。

提名和公司治理委員會和董事會認為，提案 2 下的被提名人具備監督我們業務的必要資格。在下文中，您將找到每位董事的某些信息，我們認為這些信息證明瞭董事在董事會任職的資格。

以下每位董事候選人的履歷均包含有關該人擔任董事的服務、業務經歷、目前或過去五年中任何時候擔任的董事職位的信息，以及促使董事會決定應在年會上提名該人蔘選董事的經驗、資格、屬性和技能。以下信息截至2021年6月2日。

現年75歲的菲利普·拉德先生自2019年6月起擔任公司董事。拉德先生是摩根士丹利機構證券和 Palantir Technologies的高級顧問，也是納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所的名譽合夥人。他還是前美國駐聖詹姆斯法院大使和WPP plc的主席。拉德先生曾在克林頓總統內閣任職，曾任美國小企業管理局局長、白宮副辦公廳主任、總統助理以及管理和預算辦公室副主任。此前，他曾擔任詹姆斯·戈德史密斯爵士在美國控股的執行副總裁、海松公司、南卡羅來納州和澳大利亞的大學的總裁以及負責國家安全的企業高管。此外，他目前是蘭德公司和多個基金會的受託人和投資委員會主席，以及幾家私人控股公司的董事會成員、摩根士丹利全球基礎設施和房地產基金的投資委員會以及外交關係委員會的成員。他目前或曾在倫敦勞埃德、馬拉鬆石油公司、AES、 WPP plc、Songbird（金絲雀碼頭）、俄鋁公司、大英博物館、美國紅十字會、史密森尼美國曆史博物館、聖保羅大教堂基金會、大西洋理事會、以及多家銀行和大學的董事會任職。他是納爾遜·穆林斯律師事務所的名譽合夥人，也是文藝復興週末的創始人和聯合主持人。拉德先生的教育包括密歇根州杜克大學、牛津大學和哈佛法學院，他被14所大學授予榮譽博士學位。作為牛津大學彭布羅克學院和倫敦商學院的榮譽院士和米德爾神廟（英國法院法院）的榮譽院士，他因對跨大西洋關係的貢獻而被英國皇家藝術、製造與商業學會授予本傑明·富蘭克林獎章。Lader 先生為董事會帶來了豐富的商業、政府和法律經驗。

現年71歲的加里·洛克先生自二零一六年二月起擔任公司董事。洛克先生目前是一名貿易顧問，自2014年起成為洛克環球 Strategies, LLC的所有者。洛克先生自2020年6月起還擔任貝爾維尤學院的臨時校長。洛克是第一位當選美國州長的華裔美國人，當時華盛頓的選民在1996年選舉了他，並於2000年再次選舉了他。在執政期間，他加強了中國和華盛頓州之間的經濟聯繫。洛克隨後在2009-2011年期間擔任美國商務部長，領導了奧巴馬總統國家出口計劃的實施，該計劃旨在在五年內將美國的出口翻一番。隨後，他成為美國第10位駐華大使，任期為2011-2014年。在任職期間，他為美國製造的商品和服務開放了市場，並將中國申請人簽證面試的等待時間從100天縮短到三天。洛克先生是會員

是 Fortinet, Inc.、nLight, Inc. 和 Port Blakely Tree Farms 的董事會。他曾就讀於耶魯大學，獲得政治學學士學位，並獲得波士頓大學法律學位。由於他在政治領域的廣泛作用和作為駐華大使的經驗，洛克先生為董事會帶來了全球和寶貴的商業視角。

現年50歲的亞當·蘇斯曼先生自2019年5月起擔任公司董事。薩斯曼先生自2020年1月起擔任Epic Games, Inc.的總裁。在此之前，從2017年到2020年，薩斯曼先生被任命為耐克公司。”他是有史以來第一位首席數字官，曾任耐克全球戰略和企業發展主管，並曾擔任副總裁/總經理直接數字和地域。他負責建立耐克世界一流的數字消費者體驗和創新產品組合，併為世界領先的運動品牌實現零售業轉型。他管理耐克的全球數字團隊，以及耐克在公司四個主要運營地區的直接面向消費者的總經理。在加入耐克之前， Sussman 先生曾在 Zynga 擔任全球出版高級副總裁，負責營銷、銷售、增長和數字產品。他還曾在迪士尼擔任出版高級副總裁，負責組建全球團隊，管理全球所有媒體平臺的遊戲資產。在藝電，他曾擔任全球出版副總裁，領導團隊將 EA Mobile 創立為蘋果應用商店的 #1 出版商。薩斯曼先生的職業生涯始於赫斯特公司旗下的赫斯特娛樂公司的創意主管。 Sussman 先生擁有哈佛學院學士學位和哈佛大學工商管理研究生院工商管理碩士學位。蘇斯曼先生為董事會帶來了擔任大型公司總裁以及營銷、信息技術和數字平臺方面的寶貴經驗。

現年66歲的亞當·阿隆先生自2016年1月起擔任公司首席執行官、總裁兼董事。2015 年 2 月至 2015 年 12 月， Aron 先生擔任喜達屋酒店及度假村國際公司的首席執行官，並於 2006 年至 2015 年在董事會任職。自 2006 年以來，Aron 先生一直擔任他創立的 World Leisure Partners, Inc. 的董事長和首席執行官。該公司是一家與旅行和旅遊、高端房地產開發和職業體育相關的個人諮詢公司。阿隆先生在2011年至2013年期間擔任費城76人隊的首席執行官兼共同所有人，至今仍是投資者。從2006年到2015年，阿隆先生擔任阿波羅管理有限責任公司的高級運營合夥人，其薪酬一直持續到2017年3月。阿倫先生目前在挪威郵輪公司控股有限公司和HBSE的董事會任職，後者擁有NHL的新澤西魔鬼隊和NBA的費城76人隊。Aron 先生於 2007 年至 2014 年在 Prestige Cruise Holdings, Inc. 的董事會任職。Aron 先生以優異成績獲得哈佛商學院的工商管理碩士學位和哈佛學院的文學學士學位。Aron 先生為董事會帶來了豐富的業務和高管領導經驗，包括對消費者服務的寶貴見解。他擁有超過25年的首席執行官經驗，超過25年的公司董事經驗，以及超過35年的消費者參與經驗。

現年75歲的小霍華德·W· “霍克” · 科赫先生自2014年10月起擔任公司董事。科赫先生是科赫公司的資深電影製片人和負責人，曾任美國電影藝術與科學學院（“AMPAS”）院長，美國製片人協會的錄音祕書和前主席。科赫先生於 2005 年至 2020 年在電影電視基金董事會和國家電影保護基金會任職。科赫先生曾於 2004 年至 2013 年在 AMPAS 理事會任職，並於 1999 年至 2020 年在美國製片人協會董事會任職。科赫先生密切參與了60多部主要電影的製作，其中包括《源代碼》、《斷裂》、《原始恐懼》、《馬拉鬆人》、《唐人街》、《韋恩的世界》、《佩吉·蘇結婚了》、《偶像製造者》、《天堂可以等》、《我們曾經的樣子》和《迷迭香的寶貝》。科赫先生繼續開發和製作電影。科赫先生在電影行業擁有超過50年的經驗，他為我們的董事會提供了對我們銀幕上放映的電影製作的獨特見解。

現年 61 歲的凱瑟琳·保勒斯女士自 2014 年 12 月起擔任公司董事。保勒斯女士是安永會計師事務所（“安永”）的退休合夥人，在2012年至2014年期間擔任全球保險首席財務官兼首席運營官。安永的審計業務是安永四大服務領域中最大的一個，包括其審計業務、欺詐、調查和爭議服務業務、氣候變化和可持續發展服務業務以及其財務會計諮詢服務業務。在此之前，從2006年到2012年， Pawlus女士曾擔任安永美洲副董事長兼首席財務官、全球PBFA職能負責人以及負責財務、IT 運營、財務、採購和設施的美國公司副董事長兼首席財務官。保勒斯女士於2006年至2012年在安永美國執行委員會任職。Pawlus 女士擁有印第安納州大學的理學學士學位，是一名註冊會計師。Pawlus 女士擁有超過 30 年的經驗，以各種身份為董事會帶來了豐富的財務、會計、運營和管理經驗。

Anthony J. Saich 博士，現年 68 歲，自 2012 年 8 月起擔任公司董事。自 2008 年 7 月以來，賽奇博士一直擔任哈佛大學阿什民主治理與創新中心主任和大宇國際事務教授。作為阿什中心主任，賽奇博士還擔任拉賈瓦利基金會亞洲研究所所長以及中國公共政策項目、亞洲能源領袖計劃和印度尼西亞領導力轉型計劃的教師主席。他負責監督學校在越南和緬甸的工作，以及阿什中心的民主治理和地方政府創新項目。賽奇博士還擔任國際正義之橋的成員和中美戰略慈善網絡的美國祕書長。賽奇博士是哈佛大學約翰·金費爾班克中國研究中心和亞洲中心的執行委員會成員，並擔任肯尼迪紀念信託基金的哈佛代表。Saich 博士擁有英國紐卡斯爾大學政治和地理學學士學位學位、倫敦大學東方和非洲研究學院政治學碩士學位，並擁有荷蘭萊頓大學文學院的博士學位。Saich 博士在國際事務方面擁有 40 多年的經驗，將為公司提供寶貴的國際見解。

現年38歲的李·維特林格先生自2018年9月起擔任公司董事。維特林格先生是 Silver Lake Group, L.L.C. （“Silver Lake”）的董事總經理，他於 2007 年加入該公司。維特林格先生目前擔任GoDaddy Inc.（“GoDaddy”）、WPEngine, Inc.和Oak View Group, LLC的董事會董事。維特林格先生曾擔任Vantage數據中心管理公司和Cast & Crew Entertainment Services LLC（“Cast & Crew”）的董事，以及GoDaddy和Cast & Crew審計委員會的成員。在加入 Silver Lake 之前，Wittlinger 先生曾在 Goldman, Sachs & Co. 的科技、媒體和電信集團擔任投資銀行家，專注於科技行業的併購和融資交易。維特林格先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓學院，在那裏他獲得了經濟學學士學位，主修財務和會計。維特林格先生為公司帶來了豐富的金融和銀行專業知識。有關 Wittlinger 先生的任命詳情，請參閲 “關聯方交易”。

現年49歲的曾茂軍先生（約翰）自二零一六年二月起擔任本公司董事，並於二零一八年三月至二零一九年十二月擔任董事長。曾先生自 2015 年 6 月 29 日起擔任萬達集團子公司萬達電影控股有限公司（前身為萬達院線公司）總裁，並曾擔任董事會成員

自 2015 年 1 月 22 日起任董事。曾先生自2016年10月13日起還擔任萬達文化產業集團高級副總裁，此前曾擔任副總裁、總裁高級助理和總裁助理等職務。曾先生曾在萬達集團及其子公司擔任過其他職務。曾先生擁有中國人民大學的本科學位和工商管理碩士學位。曾先生擁有在中國一家大型戲劇展覽公司擔任行政領導職務的經驗，為董事會帶來了寶貴的戲劇展覽知識。與萬達出售其剩餘的AMC大部分股份一致，預計曾先生將辭去董事職務。

林先生（林肯）張先生，現年48歲，自2019年12月起擔任公司董事兼董事長。張先生曾於二零一二年八月至二零一八年三月期間擔任本公司董事兼董事長。張先生自2020年10月起擔任萬達投資集團總裁，2020年7月至2020年10月擔任萬達地產集團總裁，2012年12月至2020年7月擔任萬達文化產業集團總裁。張先生目前是萬達集團董事會成員，並於 2006 年 11 月至 2020 年 12 月期間擔任萬達電影控股有限公司董事長。張先生於2000年加入萬達集團，曾擔任過多個職務，包括位於南京、瀋陽和成都的萬達集團項目公司的總經理，以及萬達集團的首席財務官兼副總裁。張先生於二零一八年十一月至二零二零年七月擔任萬達體育集團有限公司董事長，並擔任萬達酒店發展有限公司的非執行董事。Ltd 自 2017 年 11 月起擔任世界鐵人三項公司主席，2015 年 11 月至 2020 年 7 月擔任盈方控股股份公司董事會主席，自 2015 年 7 月至 2020 年 9 月擔任盈方控股股份公司董事會主席。他還於 2009 年 12 月至 2016 年 1 月擔任大連萬達商業的非執行董事。張先生畢業於東北財經大學，獲得會計學學士學位，並獲得北京大學光華管理學院工商管理碩士學位。張先生在大型公司的財務和運營管理方面擁有豐富的經驗，特別關注企業戰略和投資，這使他完全有能力擔任公司董事。與萬達出售其剩餘的AMC大部分股份一致，預計張先生將辭去董事職務。

我們的公司治理準則和原則反映了董事會的運作原則，並規定了董事資格標準、職責、薪酬、評估、指導和繼續教育、董事委員會結構、首席執行官績效審查、管理層繼任規劃以及其他公司治理政策。公司治理準則和原則的副本可在我們的網站www.amctheatres.com的 “投資者關係” “治理” “治理文件” 下查閲。

董事會直接或通過其委員會履行其風險管理的監督職責，具體如下：

審計委員會對公司的年度企業風險管理分析（包括財務和會計風險）負有主要監督責任。審計委員會與管理層討論公司的重大財務和非財務風險敞口以及公司的風險評估和風險管理政策。管理層向審計委員會定期評估公司的風險管理流程和內部控制系統。審計委員會主席酌情向董事會全體成員報告重大風險。

董事會的其他委員會監督與各自責任領域相關的風險。例如，薪酬委員會會考慮與我們薪酬政策和做法相關的風險，包括高管薪酬和一般薪酬。通過委員會主席向全體董事會提交的報告，董事會隨時瞭解其委員會的風險監督和其他活動。這些報告將在董事會的每一次例會上提交，包括對委員會議程主題的討論，包括涉及風險監督的事項。

董事會及其委員會考慮特定的風險主題，包括與我們的年度運營計劃、資本結構、信息系統、隱私、和其他網絡安全風險相關的風險。此外，董事會還會收到來自我們高級領導團隊成員的報告，其中包括對他們相應責任領域所涉及的風險和風險的討論。此外，董事會還獲悉可能影響我們的風險狀況或業務其他方面的事態發展。

薪酬委員會已經審查和討論了與公司薪酬政策相關的風險概念，認為公司的薪酬政策或做法不會造成或鼓勵人們承擔合理可能對公司產生重大不利影響的過度風險。以下是公司降低薪酬相關風險的薪酬計劃的一些亮點：

我們的商業行為和道德準則適用於我們的所有員工，包括我們的首席執行官、合理財務官和首席會計官或履行類似職能的人員。這些標準旨在遏制不當行為，促進誠實和合乎道德的行為。涉及美國證券交易委員會規則所涵蓋主題領域的商業行為與道德準則可通過我們的網站免費獲取：www.amctheatres.com，位於 “投資者關係” “治理” “治理文件” 下。對《商業行為與道德準則》中任何條款的任何修訂或豁免均應在本網站上公佈。

在截至2020年12月31日的年度中，董事會舉行了19次會議。除曾先生和張先生外，每位董事都出席了董事會舉行的合併會議總數以及該董事任職的董事委員會舉行的會議的至少 75%。

我們的股東和其他利益相關方可以通過寫信給堪薩斯州利伍德阿什街11500號One AMC Way的AMC Entertainment Holdings, Inc.祕書的方式，與我們的董事會、其委員會或我們的非管理層董事作為一個整體進行溝通。股東和其他利益相關方應表明他們的信函旨在傳達給董事會。

在2020年12月23日之前，我們利用紐約證券交易所規定的 “受控公司” 例外情況，該例外允許個人、團體或其他公司持有超過 50% 的董事選舉權的上市公司不遵守紐約證券交易所的某些治理要求。由於失去 “受控公司” 地位，我們將被要求在不遲於2021年12月23日之前在董事會中擁有大多數獨立董事。我們目前有五名獨立董事：拉德先生、保勒斯女士、賽奇博士、薩斯曼先生和維特林格先生，由董事會根據紐約證券交易所的規則確定。根據紐約證券交易所的規則或1934年《證券交易法》（“交易法”）的定義，董事會的其餘成員，阿倫先生、科赫先生、洛克先生、曾先生和張先生，都不是獨立的。

我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的規則和交易法的定義，賽奇博士、保勒斯女士和維特林格先生是獨立的，用於在我們的審計委員會任職。由於失去 “受控公司” 地位，我們需要成立一個由多數的獨立成員組成的薪酬委員會和提名與公司治理委員會。薪酬委員會和提名與公司治理委員會都必須在2021年12月23日之前完全獨立。薪酬委員會目前由五名董事組成，其中三名是獨立董事。提名和公司治理委員會目前由五名董事組成，其中三名是獨立董事。在相關日期之前，將視需要調整委員會成員資格。

在我們目前的領導結構下，董事會主席和首席執行官的職位由不同的個人擔任。張先生擔任我們的非執行董事會主席，Aron 先生擔任我們的首席執行官。目前，我們的董事會認為這種結構最適合公司，因為它允許我們的董事長監督董事會事務並協助首席執行官制定戰略舉措，同時使我們的首席執行官能夠制定和實施公司的戰略方向。根據紐約證券交易所的規定，我們的主席不被視為獨立人士。

根據紐約證券交易所的規則，我們的非管理層董事每年不少於一次執行會議，管理層成員不在場。我們的董事會主席或其指定人員主持這些執行會議。

我們鼓勵我們的董事在沒有異常情況的情況下參加我們的年度股東大會。八名董事出席了2020年年度股東大會，包括除曾先生和張先生之外的所有在職董事。

我們的董事會設立了三個常設委員會。常設委員會由審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會組成。常設委員會由董事組成，如下表所示：

我們的每個常設委員會，即審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會，均根據章程運作，章程可在我們的網站www.amctheatres.com的 “投資者關係” “治理” “治理文件” 下查閲。董事會各常設委員會履行的職能簡述如下。

我們的審計委員會由Pawlus女士、Saich博士和Wittlinger先生組成。董事會已確定，根據S-K條例第407（d）（5）項的定義，Pawlus 女士和維特林格先生有資格成為審計委員會財務專家，根據紐約證券交易所規則，我們的審計委員會的每位成員都具有財務知識，並且在《交易法》第10A-3條和紐約證券交易所規則的定義範圍內是獨立的。

審計委員會有權在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項。它還有權聘請律師和顧問來履行其職責和職責。

我們的薪酬委員會由科赫先生、拉德先生、薩斯曼先生、維特林格先生和曾先生組成。由於失去 “受控公司” 地位，我們需要一個由大多數獨立成員組成的薪酬委員會。薪酬委員會必須在 2021 年 12 月 23 日之前完全獨立。根據NSYE的規定，拉德先生、薩斯曼先生和維特林格先生是獨立的。拉德先生和蘇斯曼先生被任命為薪酬委員會成員，自2021年3月20日起生效，他們沒有參與與2020財年薪酬問題有關的決定。我們的薪酬委員會的主要職責和責任如下：

薪酬委員會可以將非執行人員的激勵性薪酬計劃委託給管理層管理。薪酬委員會聘請並聘請了怡安 Hewitt（“怡安”）作為獨立的高管薪酬顧問，負責就2020年薪酬問題提供建議。2020 年，怡安就高管和董事薪酬計劃、高管和董事市場薪酬分析、同行薪酬、首席執行官薪酬建議以及起草公司 Proxy 聲明中包含的薪酬、討論和分析披露內容提供了建議。薪酬委員會審查了與怡安關係的性質，並確定怡安的獨立性不存在利益衝突。

我們的提名和公司治理委員會由科赫先生、拉德先生、洛克先生、賽奇博士和維特林格先生組成。由於失去 “受控公司” 地位，我們需要一個由大多數獨立成員組成的提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會必須在2021年12月23日之前完全獨立。根據紐約證券交易所的規定，拉德先生、賽奇博士和維特林格先生在中都是獨立的。提名和公司治理委員會的主要職責和責任如下：

提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查公司在當前董事會組成和董事會需求的背景下必須滿足的適當標準（包括經驗、資格、素質、技能和其他特徵）。在確定和篩選董事候選人時，提名和公司治理委員會

考慮候選人是否符合董事會批准的董事標準，包括誠信、客觀性、獨立性、合理的判斷力、領導力、勇氣和經驗的多樣性（例如，與財務和會計、戰略、風險、技術專長、決策等相關的經驗）。

董事會尚未通過正式的多元化政策，根據公司的《公司治理準則和原則》，董事會將多元化廣泛解釋為多元化的背景、教育、技能、年齡、具有良好成就記錄的專業知識以及與他人合作的能力。提名和公司治理委員會不對任何特定因素賦予特定權重，但在為董事會空缺職位選擇成員時，董事會會考慮其認為適當的因素，其中可能包括董事會當前的構成、最能補充已在董事會任職的人才範圍、經驗和技能以及對財務或其他專業知識的需求。董事會力求讓其經驗和背景與公司的戰略優先事項以及公司業務範圍和複雜性相關的成員組成混合體。總體而言，我們的每位董事會成員都致力於公司的發展，以有利於股東的利益，以富有成效和友好的方式提出新想法，並定期出席董事會會議。

提名和公司治理委員會使用與提名和公司治理委員會、董事和管理層成員提出的建議基本相同的標準來考慮股東提交的董事會候選人建議。股東可以通過書面形式向提名和公司治理委員會提交建議，地址為：堪薩斯州利伍德市阿什街11500號66211號One AMC Way公司祕書，或發送電子郵件至： KConnor@amctheatres.com。被提名人的邀請由董事會本身通過提名和公司治理委員會主席和主席發出。

我們的薪酬委員會由科赫先生、拉德先生、薩斯曼先生、維特林格先生和曾先生組成。在期間，在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期間，薪酬委員會中沒有任何成員存在美國證券交易委員會有關披露關聯人交易的規定要求描述的關係（下文 “關聯人交易” 中與萬達和銀湖簽訂的協議中描述的除外），而且我們的執行官均未在擁有一名或多名執行官的任何實體的董事會或薪酬委員會任職在公司董事會或薪酬委員會任職的官員。

以下部分提供了有關在截至2020年12月31日的年度中向不是萬達或公司員工的董事會成員（“非僱員董事”）支付的薪酬的信息。我們董事會的其他成員沒有從公司獲得任何報酬。我們會向所有董事報銷他們因以此類身份提供的服務而產生的任何自付費用。

為了吸引和留住合格的非僱員董事，公司通過了自2019年1月1日起生效的非僱員董事薪酬計劃，根據該計劃，非僱員董事因在公司的服務而獲得報酬。每位非僱員董事作為董事會成員的服務可獲得以下年度薪酬：

下表列出了截至2021年6月2日我們已發行普通股的受益所有權的某些信息，涉及至：

我們每位董事、被提名董事和NEO的地址均為堪薩斯州利伍德市阿什街11500號的AMC Entertainment Holdings, Inc.，One AMC Way，11500號，堪薩斯州利伍德市66211。除下文所述外，每個人都擁有的唯一投票權和對其持有的股份的處置權。


名字	普通股數字	%

董事、董事提名人和指定執行官：
Adam M. Aron	758,747	*
肖恩·古德曼	156,705	*
Craig R. Ramsey (1)
約翰·麥克唐納德	123,739	*
伊麗莎白·弗蘭克	113,780	*
斯蒂芬·A·科拉內羅	93,879	*
Howard W. “Hawk” Koch.，Jr.	47,378	*
菲利普·拉德	31,968	*
Gary F. Locke	53,858	*
凱瑟琳·M·保勒斯	33,101	*
Anthony J. Saich	43,431	*
亞當·J·薩斯曼	31,399	*
Lee E. Wittlinger	17,722
曾國強 (2)
張林 (2)
所有董事和執行官作為一個羣體（18 人）(3)	1,779,414	*

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們股權證券註冊類別10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。美國證券交易委員會的法規要求高管、董事和普通股超過10％的持有人向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。

據我們所知，僅根據對以電子方式向美國證券交易委員會提交的此類報告副本的審查和/或2020年無需提交其他報告的書面陳述，第16（a）條中適用於我們的高管、董事和 10% 股東的所有申報要求均及時得到滿足，每位執行官在一筆交易中有一份延遲提交的表格4除外。

董事會已採用 AMC Entertainment Holdings, Inc.《關聯人交易政策》作為我們審查、批准或批准公司（包括其任何子公司）曾經、現在或將要成為參與者，以及公司執行官、董事、董事提名人、5% 股東的任何交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係）的政策（或上述任何人的直系親屬或家庭成員）或任何公司、公司或由上述任何人控制、受僱於或擁有實質所有權的其他實體（均為 “關聯人”）擁有直接或間接的實質性權益。

此政策由審計委員會管理。根據具體情況，審計委員會將在決定是否批准或批准此類交易時審查和考慮相關事實和情況。我們的政策包括審計委員會在決定是否批准關聯人交易時考慮的某些因素，如下：

2012年8月30日與萬達的合併（“合併”）結束時，公司和萬達與包括我們的某些NEO在內的管理層成員簽訂了管理股東協議（“管理股東協議”）。管理股東協議針對我們的首次公開募股（“IPO”）進行了修訂，並在首次公開募股完成後繼續有效，儘管首次公開募股的發生導致協議的某些條款失效。

Piggyback 註冊權。根據規定的限制，所有管理成員都擁有無限制的搭便車註冊權限。公司已同意支付與這些註冊有關的所有註冊費用。

關於首次公開募股，我們與萬達簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，公司已同意盡最大努力應萬達的要求進行註冊發行，並授予對萬達持有的任何普通股（包括萬達在轉換萬達持有的公司B類普通股時持有的普通股）的附帶或 “搭乘” 註冊權。

對萬達提出任何註冊要求的義務受某些條件的約束，包括對活期登記數量的限制和對註冊證券的最低價值的限制。對於根據註冊權協議條款進行的任何註冊，我們將需要支付與此類註冊有關的所有費用和費用，包括註冊費、申請費和印刷費。但是，任何註冊中包含的可註冊證券的應支付的承保折扣和銷售佣金應由萬達支付。我們還同意就根據註冊權協議進行的每項註冊向可登記證券的持有人賠償所有索賠、損失、損害賠償和責任。

關於首次公開募股，我們與萬達的美國子公司簽訂了税收協議。根據税收協議，在我們是萬達子公司共同母公司的任何合併税務集團或其他税務集團成員的任何期間，我們將支付該集團歸因於我們活動的納税負債，但不超過如果公司是合併後或其他税務集團的共同母公司，則我們應支付的金額，此外，我們將有權控制納税申報表、審計和其他税收的申報任何此類合併税收集團或其他税收集團的事項。

截至2020年12月31日，公司記錄了萬達應付的680,388美元的應收賬款，用於償還代表萬達發生的一般管理和其他費用。

2018年9月14日，公司與Silver Lake的子公司Silver Lake Alpine, L.P. 簽訂了一項投資協議（“投資協議”），內容涉及向Silver Lake（或其指定關聯公司）發行本金6億美元的2024年到期的2.95％的可轉換優先無擔保票據（“票據”），購買價格等於本金額的100％，但須對費用報銷進行某些調整。2020年7月31日，對投資協議以及票據契約進行了修訂和重述，將到期日延長至2026年5月1日，並授予持有人對公司幾乎所有有形和無形資產的第一優先留置權，以擔保票據。

持有人轉換後，公司將在其選擇時交付現金、普通股或現金和普通股的組合。最初的轉換率為每1,000美元的票據本金為52.7704美元（即初始轉換價格為每股20.50美元減去董事會於2018年9月14日宣佈的每股1.55美元的股息）。如果在截至2020年9月14日的連續十個個交易日內，轉換價格超過普通股成交量加權平均價格平均值的120％（“重置轉換價格”），則票據的轉換價格將向下調整為該重置轉換價格。但是，轉換價格重置條款受轉換價格下限的限制，因此所有票據轉換後可發行的股票將不超過公司當時未償還的已完全攤薄股本的30％。截至2020年9月14日的連續十個交易日，普通股的交易量加權平均價格為6.55美元，因此，轉換價格重置條款被觸發。自2020年9月14日起，每1,000美元票據本金的轉換率調整為74.0381美元（相當於轉換下限價格生效後，調整後的轉換價格為13.51美元）。轉換價格重置條款僅在2020年9月14日適用，對轉換價格的任何進一步調整都將取決於票據契約中規定的慣例反稀釋調整。

2021年1月27日，持有人選擇轉換所有票據。2021年1月29日，公司向持有人發行了44,422,860股普通股，取消了票據所代表的6億美元第一留置權債務。

重置條款導致公司根據下述股票回購協議沒收和取消萬達及其附屬公司持有的公司B類普通股的某些股份。

董事會代表。根據投資協議，只要Silver Lake及其關聯公司在投資協議所設想的交易結束後立即實益擁有的公司已發行普通股（“最低所有權門檻”）的至少 25% 的實益所有權，假設將票據全部實物轉換為公司的普通股並有某些例外情況，Silver Lake將有權提名 Silver Lake 董事總經理在董事會中擔任董事，將全權任職董事會委員會（在適用法律的獨立性要求允許的範圍內）。鑑於上述，Silver Lake董事總經理李·維特林格被任命為董事會成員。此外，只要 Silver Lake 有權提名個人加入董事會，Silver Lake 就有權任命一名董事會觀察員，該觀察員將觀察董事會會議並獲得所有董事會材料的副本。

隨着於2021年1月29日轉換票據，以及Silver Lake隨後出售其普通股，Silver Lake不再滿足最低所有權門檻，因此董事會提名和觀察員權利已到期，如果董事會要求，維特林格必須提出辭職。

停頓義務。在2021年4月29日之前，Silver Lake及其某些關聯公司必須履行一定的停頓期義務（例如期，即 “停頓期”）。在停頓期內，Silver Lake及此類關聯公司除其他外將不收購公司的任何證券，前提是收購後，Silver Lake及其某些關聯公司將立即受益擁有公司當時已發行普通股的27.5％以上，前提是將票據全部實物轉換為公司的普通股，但須遵守某些條件排除條款；(b) 參與任何代理招標；或 (c) 成立、加入或參與任何團體（定義見經修訂的《交易法》第 13 (d) (3) 條）。

參與權。在收盤兩週年至三週年期間，Silver Lake在公司的某些擬議發行中擁有按比例購買任何股權證券或可轉換為任何股權證券或可兑換成任何股權證券的工具（“參與權”）的某些權利。Silver Lake 的參與權不適用於某些例外交易，包括公司達成的任何收購、戰略合作伙伴關係或商業安排，或任何股權補償計劃或承保發行。參與權僅限於Silver Lake持有的公司普通股（假設票據轉換）佔本次發行的的百分比。自2021年1月29日起，Silver Lake不再擁有任何普通股，因此參與權不適用。

註冊權。Silver Lake還有權獲得票據和轉換票據後可發行的普通股的某些註冊權，但須遵守規定的限制。在Silver Lake轉換票據和出售普通股之前，公司履行了此類註冊權。

2018年9月14日，公司與萬達簽訂了股票回購和取消協議（“股票回購協議”），根據該協議，公司以每股17.50美元的價格回購了萬達持有的24,057,143股公司B類普通股。此外，根據股票回購協議，如果契約中包含的重置條款於2020年9月14日觸發，則萬達在回購後持有的公司B類普通股（“沒收股份”）中最多有5,666,000股股票（“沒收股份”）將在票據轉換後予以沒收和取消。2021年1月29日轉換票據後，公司沒收並取消了所有沒收股份。

股票回購協議還規定，只要Silver Lake有權提名個人進入董事會，萬達就不會投票或行使同意權贊成任何先前未經董事會批准並在公司董事名單上提議的董事在公司股東會議上提名董事會審議和表決的董事公司的股東。隨着2021年1月29日票據的轉換以及Silver Lake隨後出售其普通股，Silver Lake不再有權提名個人進入董事會。

2018年9月14日，公司、Silver Lake和萬達簽訂了優先拒絕權協議（“ROFR協議”），該協議為Silver Lake提供了購買萬達提議在自ROFR協議執行之日起的兩年內出售的公司普通股的某些權利，如果是更早，則直到萬達及其關聯公司停止實益擁有至少 50.1% 的實益股份公司有表決權的股票的總投票權。根據ROFR協議，如果萬達及其關聯公司不再實益擁有公司有表決權的股票總投票權的至少50.1％，則在自ROFR協議執行之日起的兩年期限到期之前，公司將對萬達出售公司普通股享有與上述相同的優先拒絕權。在這種情況下，公司可以行使此類權利，根據ROFR協議不時向萬達購買股票，但須經董事會無私董事的批准。如果公司根據ROFR協議行使向萬達購買股票的權利，則根據投資協議，它將有義務向Silver Lake出售相同數量的普通股，其每股價格與購買萬達股票的每股價格相同。ROFR 協議下的權利已於 2020 年 9 月 14 日到期。

審計委員會已選擇安永會計師事務所（“安永”）作為獨立註冊會計師事務所，對我們的合併財務報表進行審計，並對2021年財務報告進行內部控制。安永在2020年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會負責監督受聘審計公司合併財務報表及其對財務報告的內部控制的獨立註冊會計師事務所的資格、參與、薪酬、獨立性和業績。審計委員會每五年要求並與其主席一起監督新的牽頭審計項目和同意合作伙伴的甄選流程。在整個過程中，審計委員會和管理層將就AMC的優先事項向安永提供意見，討論候選人資格並面試公司提出的潛在候選人。審計委員會還將要求按照 PCAOB 的要求輪換分配給我們審計的其他主要安永合作伙伴。為幫助確保審計師的持續獨立性，審計委員會將繼續定期考慮是否應定期輪換獨立審計師。

2019年，審計委員會開展了全面的徵求建議書（“RFP”）流程，最終審計委員會選擇安永作為2020年新的獨立註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）在截至2019年12月31日的年度中擔任公司的獨立註冊會計師事務所，自2009年以來一直擔任該職務。畢馬威與其他幾家獨立註冊會計師事務所一起參與了徵求建議書流程。

2019年11月14日，在RFP程序結束後，在仔細考慮了每家公司的資格後，審計委員會批准聘請安永作為公司截至2020年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。畢馬威自2020年2月27日起被解僱為公司的獨立註冊公共會計師事務所，當時該公司向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告。

畢馬威會計師事務所關於截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的公司合併財務報表的審計報告不包含任何負面意見或免責聲明，也未對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但以下情況除外：

畢馬威會計師事務所關於截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的公司合併財務報表的報告包含單獨的段落，指出正如在合併財務報表附註1和2（截至2019年12月31日的年度）和附註1（截至2018年12月31日的年度）中所討論的那樣，公司已更改了收入和某些成本確認的會計方法由於 ASC 606 的採用，2018 年 1 月 1 日 與客户簽訂合同的收入正如截至2019年12月31日止年度的合併財務報表附註1和3所討論的那樣，由於採用了ASC主題842，公司自2019年1月1日起更改了租賃會計核算方法， 租賃。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及隨後的截至2020年2月27日的過渡期內，(i) 公司與畢馬威會計師事務所之間在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何事項上均未出現公司與畢馬威會計師事務所S-K條例第304 (a) (1) (iv) 項所指的分歧，，如果沒有解決給畢馬威會計師事務所如果能感到滿意，畢馬威會計師事務所就會在有關公司合併報告時提及分歧的主題此類年度的財務報表；以及 (ii) 沒有 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所指的 “應報告事件”。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度以及截至2020年2月27日的後續過渡期內，公司或任何代表安永都未就：（i）會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型，沒有向公司提供有關安永的書面報告或口頭建議得出結論是公司在做出決定時考慮的一個重要因素，即任何會計、審計或財務報告問題；(ii) S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項和相關説明所指的任何分歧事項；或 (iii) S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所指的任何應報告事件。

公司於2019年11月20日向美國證券交易委員會提交了8-K表格，披露了其獨立註冊會計師事務所的這一變更。

我們要求股東批准選擇安永作為2021年獨立註冊會計師事務所。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定變更符合公司和我們股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。如果股東未能批准該公司的選擇，審計委員會可能會任命另一家獨立的註冊會計師事務所，也可以決定維持其對安永的任命。

安永的代表預計將出席2021年年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的股東問題。

董事會建議投贊成票，批准選擇安永作為我們的2021年獨立註冊會計師事務所。

我們的審計委員會代表董事會審查我們的財務報告流程。在履行其職責時，審計委員會與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所安永審查並討論了2020年10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表。我們的管理層負責財務報表和報告流程，包括內部控制體系。安永負責就這些經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見，並就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。

審計委員會已與安永討論了第1301號審計準則聲明中需要討論的事項、與審計委員會的溝通（經修訂）以及所有需要與審計師討論的其他事項。此外，審計委員會已收到安永按照上市公司會計監督委員會的適用要求提交的關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立審計師討論了其獨立性。審計委員會得出結論，獨立審計師目前符合適用的獨立性標準。

根據我們上面提到的審查和討論，審計委員會建議我們的董事會（董事會已批准）將經審計的財務報表納入在我們的2020年10-K表年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。

下表顯示了安永在截至2020年12月31日的年度以及畢馬威截至2019年12月31日的年度提供的審計和其他服務向公司收取的費用。審計委員會已經考慮了提供此類服務是否符合維護畢馬威和安永的獨立性，並確定它們是兼容的。審計委員會擁有聘用和終止公司獨立註冊會計師事務所、預先批准其履行審計服務和允許的非審計服務以及批准所有審計和非審計費用的唯一權利。

審計委員會通過了審計服務預先批准的政策和程序，並允許我們的獨立註冊會計師事務所提供非審計服務，以確保提供此類服務不會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。政策為某些類型的服務提供了一般的預先批准，以及這些服務的批准費用。除非審計委員會另有規定，否則任何一般性預批准的期限均為自預批准之日起十二個月。任何未獲得普遍預先批准的費用或服務都需要經過審計委員會的特別預先批准。該政策指示，如果管理層必須判斷擬議的服務是否為預先批准的服務，則管理層應在提供此類服務之前尋求審計委員會的批准。

提供需要審計委員會特別批准的服務的請求必須由獨立審計師和管理層提交給審計委員會（或下文規定的審計委員會主席），並且必須包括一份聯合聲明，説明他們認為該請求或申請是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。根據審計委員會的預批准政策，審計委員會主席有權處理在審計委員會會議之間提出的任何預先批准服務的請求，主席必須在審計委員會下次預定會議上向審計委員會報告在審計委員會會議之間做出的任何預先批准決定。該政策禁止審計委員會將其預先批准任何允許服務的責任委託給管理層。

薪酬委員會已審查並與管理層討論了下一節中題為 “薪酬討論和分析” 的披露內容。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將標題為 “薪酬討論與分析” 的部分納入本2021年年會委託書中。

下面的薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們2020財年高管薪酬計劃的理念、目標和結構。本CD&A應與下表一起閲讀，這些表格提供了我們近地天體的更多詳細信息和歷史補償信息，如下所示。

儘管 2020 年的開局令人印象深刻，1 月和 2 月的票房表現強勁，但 COVID-19 疫情給公司帶來了其 100 年曆史上最大的障礙。COVID-19 疫情及其公共衞生應對措施對公司的業務造成了災難性影響，使先前設定的短期和長期績效目標與我們的核心目標——公司的生存無關。

隨着在 2020 年 2 月下旬首次報告 COVID-19 感染，公司開始了應急計劃，以應對對其業務的潛在影響。2020 年 3 月 4 日，我們在意大利的劇院被下令關閉，其他司法管轄區也採取了其他限制措施。2020 年 3 月 17 日，我們暫時暫停了美國市場和國際市場的所有劇院運營，以遵守地方、州和聯邦政府對社交聚會的限制和建議，以防止 COVID-19 的傳播，並作為幫助確保客人和劇院工作人員健康和安全的預防措施。我們於2020年6月初恢復了國際市場的有限業務，並於2020年8月下旬在美國市場恢復了有限的業務。2020 年第四季度 COVID-19 捲土重來導致地方、州和聯邦政府採取更多限制，國際市場上許多先前重新開放的劇院暫時暫時停止運營。在劇院不運營的時期，該公司基本上沒有產生任何收入，同時繼續產生鉅額的固定成本。

即使一些影院獲準重新開放，但與疫情前相比，我們的業務也大幅下降，這是由於（i）由於上映延期和轉移到家庭視頻平臺導致新電影產品有限，（ii）包括紐約和洛杉磯在內的一些最大市場持續關閉，（iii）地方政府對開放影院實施的容量和運營限制，以及（iv）消費者對開放影院的擔憂返回公共場所。與2019年第四季度相比，2020年第四季度，我們劇院的上座率在美國下降了92.3％，國際上下降了89.2％。

雖然 COVID-19 疫苗的上市以及 2021 年晚些時候強勁的新電影上映日程令人感到樂觀，但該公司繼續經歷疫情的巨大影響。截至2021年3月31日，美國589家影院中有585家和356家國際影院中有97家在新片上映和容量限制的情況下運營。

為應對 COVID-19 疫情及其對業務的影響，公司管理層採取了多項特別行動來為公司股東保值，包括：

我們的薪酬計劃以績效薪酬理念為基礎，在設計時將公平作為薪酬的重要組成部分。我們的短期和長期激勵計劃中的績效目標都設定在具有挑戰性的水平，最終目標是運營、財務和其他目標的實現將推動長期、可持續的股東價值增長。此外，高管薪酬的關鍵目標是吸引、留住、激勵和獎勵有才華的高管。但是，由於與我們的管理層和員工在疫情期間管理公司業務和保持股東價值的表現無關的原因，COVID-19 疫情的嚴重而持續的影響極大地影響了公司的財務業績和公司普通股的價格。儘管我們對 COVID-19 疫情的應對要求我們對薪酬計劃採取不尋常的行動，但我們的基本理念並未被永久改變或放棄。

正如上面概述的那樣，薪酬委員會認為，管理層成功地採取了重大舉措來降低和控制成本，重組公司的很大一部分債務，與電影製片廠和房東建立更有利的安排，安全地重新開放劇院，提高出勤率，使業務為恢復正常做好準備。認為，這些舉措對於維護薪酬委員會至關重要

公司在關鍵時刻的業務和股東價值。因此，在公司需要留住和激勵管理層和員工的時候，公司先前制定的激勵計劃的關鍵方面幾乎沒有什麼價值，也無法按預期運作，薪酬委員會認為這與公司薪酬理念的目標不一致。

薪酬委員會注意到由於電影劇院行業總體財務和運營不穩定、大幅減薪和股票相關薪酬價值大幅下降，公司管理層重要成員自願辭職的人數大幅增加，因此確定公司需要採取切實措施留住管理層和關鍵員工，以使公司能夠擺脱 COVID-19 疫情的影響。薪酬委員會認識到，保留公司的領導地位是其在應對 COVID-19 疫情帶來的持續挑戰時面臨的最關鍵問題之一，因此在 2020 年做出了許多戰略和特別決策。我們認為，鑑於我們的執行官為規避股東可能面臨的災難性後果而採取的行動，我們行使自由裁量權是合理和必要的。下文概述的每個決定在本CD&A的後續部分和下表中都有更全面的描述。

薪酬委員會定期審查高管薪酬的最佳做法，並在正常業務週期中使用以下指導方針來設計我們的薪酬計劃，只有在特殊情況下才有例外情況：

我們的薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃，該計劃包括三個主要薪酬要素：基本工資、年度現金激勵和長期股權獎勵。薪酬委員會量身定製了我們的計劃，以激勵和獎勵公司業績的特定方面，它認為這些方面對實現長期股東價值至關重要。

薪酬委員會利用上述薪酬要素來促進基於績效的文化，使管理層和股東的利益保持一致。為此，薪酬委員會選擇了固定和可變薪酬以及長期和短期激勵措施和機會的適當平衡。2020年，我們的目標薪酬結構如下，其中不包括年初退休的拉姆齊先生，以及修改年內發放的未償股權獎勵和特別激勵獎金的影響：

我們高管的可實現薪酬遠低於薪酬彙總表中的數字。例如，如薪酬彙總表所示，在過去三年中，我們首席執行官的股權補助總額約為2680萬美元，其中包括修改的影響；由於同期股價下跌以及公司實現目標的業績，截至2020年12月31日，目標補助金的可變現價值僅為660萬美元。下圖顯示了我們首席執行官的薪酬如何與我們的股價表現保持一致，因此也與股東的利益保持一致。

董事會和薪酬委員會不斷評估我們的薪酬政策和做法。作為該流程的一部分，董事會和薪酬委員會將考慮我們關於高管薪酬的年度諮詢投票結果，通常稱為 “按薪表決” 投票。在我們的2020年年會上，大約有96％的票支持薪酬提案。公司已經考慮了這一投票結果，鑑於這種強有力的支持，我們的薪酬政策和決策繼續側重於財務業績，使高管的利益與股東的利益保持一致。

此外，在我們的2020年年會上，就公司向股東諮詢投票提交高管薪酬的頻率進行了投票，通常稱為 “按工時説” 投票。超過99％的選票贊成每年舉行工資表決，董事會和薪酬委員會計劃繼續這樣做。

為實現這些目標，我們努力維持薪酬計劃，將高管總薪酬的很大一部分與關鍵戰略、運營和財務目標以及薪酬委員會認為重要的其他非財務目標掛鈎。薪酬委員會評估我們的薪酬計劃，以確保它們支持這些目標和我們的業務戰略，並使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。

我們的高管薪酬計劃主要包括基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵相結合。我們的薪酬委員會認為，將這些要素結合起來是實現薪酬目標的最佳途徑，包括吸引和留住有才華和有能力的高管，激勵我們的高管和其他管理人員盡最大努力改善業務業績和收益，創造股東價值的長期、可持續增長。

我們的NEO的基本工資由薪酬委員會不時進行審查，並可能根據此類審查和根據各種僱傭協議中包含的指導方針增加基本工資，以便在考慮個人責任、績效和經驗後，使工資與市場水平保持一致。我們 NEO 的基本工資是基於多個考慮因素確定的，包括：

作為下述2020年SPSU補助金的交換，近地天體同意在三年內對其總薪酬進行某些削減，包括將其基本工資減少5％。隨着2020年SPSU的後續修改，每個NEO的基本工資已於2020年10月30日恢復到降低前的水平。古德曼先生在2019年不是新興人物，也沒有獲得與2020年SPSU相關的減薪，因為他的初始工資是在考慮2020年SPSU補助金的情況下確定的。拉姆齊先生於2020年2月28日退休，沒有資格進行2020年的薪資調整。

為應對 COVID-19 疫情，在 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 9 月 3 日這段時間內，所有近地天體的基本工資都減少了 20%，當時公司的很大一部分劇院被允許重新開始運營。

薪酬委員會有權根據我們的年度激勵薪酬計劃（“AIP”）向我們的近地天體發放年度激勵獎金，該獎金歷來以現金支付，傳統上在薪酬委員會對業績進行認證後，在次年的第一季度分期支付。

根據與我們 NEO 簽訂的僱傭協議，每個 NEO 都有資格獲得年度獎金，具體金額可能由薪酬委員會不時決定。我們認為，基於業績的年度獎金有助於協調管理層和股東的利益。個人獎金是基於績效的，因此，每年的差異可能很大。我們的NEO的年度激勵獎金機會由我們的薪酬委員會在考慮首席執行官的建議後確定（他自己的獎金除外）。

與上一年度一致，每個NEO的總獎金設定為基本工資的百分比，介於65％至200％之間，除Aron先生和古德曼先生的外，分為公司組成部分（80％）和個人組成部分（20％）。但是，就阿倫先生和古德曼先生而言，他們的總獎金完全基於公司的業績，沒有個別組成部分。

公司業績：2020年，該部分基於調整後息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況，支出從目標的0％到200％不等。就而言，調整後的息税折舊攤銷前利潤的確定方式與公司10-K表年度報告中的描述和定義相同，但不包括非合併子公司的現金分配和少數股權投資的應佔息税折舊攤銷前利潤。2020年，調整後的息税折舊攤銷前利潤績效水平從577,782,400美元的門檻（50％的派息）到722,228,000美元（100％的派息）的目標到最高866,673,600美元（200％的派息）不等。公司業績在很大程度上取決於發行商在市場上發行的電影的時間和受歡迎程度，我們運營的電影可能會出現波動，並且需要在設定績效目標時進行大量的假設和預測。下圖顯示了公司組成部分的 AIP 支出比例：

個人表現：獎金的個人組成部分基於個人關鍵績效目標的實現以及個人的整體業績以及對我們戰略和財務目標的貢獻。我們的薪酬委員會以及我們的首席執行官保留一定的自由裁量權，可以根據薪酬委員會認為相關的定性或其他主觀因素，減少或增加相對於目標的個人成分獎金，（他自己的獎金除外）。由於 COVID-19 疫情的爆發，關鍵績效目標設定過程在 2020 年中斷。

上面列出的基本工資和目標AIP金額是恢復與2020年SPSU相關的薪酬削減後的金額。我們的薪酬委員會和董事會未批准在 2020 年為業績支付任何獎金。由於 COVID-19 疫情，公司調整後的息税折舊攤銷前利潤顯著為負數，未達到截至2020年12月31日止年度的門檻業績水平。此外，已確定在2020年不支付AIP的各個組成部分。

為了表彰管理團隊在 COVID-19 疫情期間為確保公司的生存和保持股東價值以及留住管理層和關鍵員工以使公司擺脱 COVID-19 疫情的影響而採取的非凡行動，董事會和薪酬委員會認定支付特別激勵獎金符合公司的最大利益。

特別激勵獎金分兩輪獲得批准，初始金額於2020年10月獲得批准，最終金額於2021年2月獲得批准。2020年10月和2021年2月分別設立了大約 920萬美元和830萬美元的獎金池，總額為1,750萬美元。批准給 NEO 的特別激勵獎金包含在下表中。

我們的薪酬委員會認為，基於股權的激勵薪酬計劃使這些高管能夠參與公司的長期增長和財務成功，並協調管理層和股東的利益，從而進一步推動了我們吸引、留住和激勵位優秀高管的目標。

每個 RSU 和 PSU 均代表在未來結算日獲得一股普通股的權利。為了確定補助金的規模，我們的薪酬委員會會考慮先前的高管業績、責任水平、高管影響公司長期增長和經營業績的能力等因素。薪酬委員會不對這些因素採用嚴格的方法，也沒有根據同行羣體的特定參考點對高管薪酬進行基準。公司業績在很大程度上取決於發行商在我們經營的市場上發行的電影的時機和的受歡迎程度，這可能會出現波動，並且需要在設定績效目標時進行大量的假設和預測。由於 2020 年 SPSU 一次性補助金以及為應對 COVID-19 疫情而對未償股權獎勵的修改的影響，2020 年高管薪酬表中反映的基於股權的薪酬組成部分並不能代表持續的薪酬做法。下表根據每項獎勵的授予或修改日期公允價值，在薪酬彙總表中詳細介紹了非常非經常性項目對NEO報告的2020年股票獎勵價值的影響：

2020年2月26日，薪酬委員會批准了向EIP下的公司某些員工發放限制性股票單位和PSU（“2020年限制性股票單位” 和 “2020年PSU”）。在商定的削減年度股權獎勵、基本工資和年度激勵機會以換取2020年SPSU的協議生效後，我們的NEO獲得了以下補助金（以單位為單位）：

2020 年限制性股票單位在三年內按比例歸屬，第一批在授予日期之後的財政年度的第一個工作日歸屬。高管必須在歸屬日期前一財年的最後一天繼續受僱於公司。相當於限制性股票單位標的一股普通股支付的金額（如果有）的股息在授予之日開始累計。此類應計股息等價物在RSU歸屬時支付給持有人。

2020年10月30日，對2020年限制性股票單位進行了修改，規定第一部分的歸屬將從2021年1月4日至2020年12月28日加快至，從而可以確定歸屬時適用的税率。由於修改的非實質性質，對歸屬概率沒有影響，以及原始授予日期和修改日期之間股價的下跌，根據ASC 718，沒有確認額外的股票補償，補償股票補償。該修改並未影響2020年RSU後續部分的預定歸屬日期。

在發放時，2020年PSU受三年累計調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流（“FCF”）績效目標條件和服務條件的約束。就EIP而言，調整後的息税折舊攤銷前利潤的確定方式與公司10-K表年度報告中的描述和定義相同，但不包括非合併子公司的現金分配和少數股權投資的應佔息税折舊攤銷前利潤。就EIP而言，FCF定義為運營現金流減去總資本支出和建築應付賬款變動。

在 2020年PSU中，有60％受累計調整後息税折舊攤銷前利潤目標的授予，其餘40％受業績期內累計FCF目標的約束。 PSU 的歸屬最初基於以下三年累計績效目標：

由於 COVID-19 疫情，薪酬委員會確定無法實現適用於 2020 年 PSU 的績效目標，這將取消撥款，從而消除管理層繼續採取行動最大化經營業績和保持股東價值的適當激勵。因此，在 2020年10月30日，對2020年PSU進行了修改，將每筆補助金分成三個相等的部分，每筆撥款在補助金所涵蓋的三年績效期內（均為 “一部分年度”）內的一個財政年度。此外，三年累計績效目標被三個單獨的目標所取代，每個目標都適用於相應的分批年度。薪酬委員會放棄了實現2020年分階段調整後的息税折舊攤銷前利潤和財務基金績效目標，並將分配給該年度的PSU的合格歸屬水平定為低於目標的90％，以表彰管理層在應對 COVID-19 疫情方面所做的非凡努力。後續部分仍需遵守薪酬委員會制定和批准的實質性績效目標以及適用年度的預算流程。在 2022年12月31日之前，如果持有人因任何原因終止僱用，2020年的PSU將被沒收（消除按比例歸屬的可能性）。除非提前沒收，否則2020年的PSU將在薪酬委員會認證補助金所涵蓋的最後一批年度的績效水平之日歸屬（每部分的歸屬依據在適用的批次年度取得的業績）。

經修改後，調整後息税折舊攤銷前利潤績效目標的2020年PSU具有以下分批年度，包括相關的績效目標、認證成就和符合條件的歸屬水平：

在修改後，設有 FCF 績效目標的 2020 年 PSU 具有以下批次年度，包括相關的績效目標、認證成就和符合條件的授予級別：

由於根據ASC 718，在修改之前實現績效目標是不可能的，而且在修改後很可能實現，補償股票補償，分配給2020年分期年度的2020年PSU的額外股票薪酬可在修改日予以確認，等於增量公允價值。分配給 2021年和2022年分期年度的2020年PSU的股票薪酬只有在確定這些年度的目標之後才能確定，並將顯示在這些年度的薪酬彙總表中。有關2020年的薪酬金額，請參閲下面的 “薪酬摘要表” 和 “計劃獎勵的發放和修改”。

2020年2月26日，薪酬委員會批准了EIP下的一次性2020年SPSU補助金，以提供長期激勵，通過股票增值為股東帶來可觀的回報。2020年SPSU原定在實現普通股特定目標價格的基礎上進行歸屬，但須遵守特定的服務條件。目標價格的實現將使用普通股在20個交易日內（“20天VWAP”）的成交量加權平均收盤價來確定。剩餘的任何未歸屬的 2020 年 SPSU 將在授予日十週年之際到期並被沒收。作為2020年SPSU的交換，NEO同意減少其基本工資， AIP獎金機會以及EIP下的年度股權補助，為期三年。2020年SPSU向我們的近地天體提供的總補助金如下：

對於每個 NEO，2020 年 SPSU 補助金分為六個相等的部分，每部分歸屬於實現普通股目標價格，如下所示：

由於 COVID-19 疫情對公司股價的預期長期影響，以及為穩定公司流動性而發行的股票導致公司的已發行股票大幅增加，薪酬委員會確定，在到期之前，不太可能實現適用於2020年SPSU的目標價格，這使得它們的激勵和留存目標在兩者需求增加的時期失效。因此，2020年10月30日，對2020年SPSU進行了修改，免除了第一至第四批的目標價格和服務條件，允許立即對此類批次進行歸屬，但須為期一年

對歸屬時交割的普通股持有的要求。此外，適用於第五和第六批普通股的目標股價分別降至4美元和8美元，服務條件為一年。第五和第六批股票的股價目標已於2021年1月實現，允許在2021年10月30日對這兩部分進行歸屬，但前提是NEO在此日期之前繼續僱用。

由於2020年SPSU的修改以及隨後的股價表現，我們的NEO於2020年10月30日歸屬於下述2020年SPSU，並有資格於2021年10月30日投資於下述2020年SPSU：

在中，根據 ASC 718，補償股票補償，2020年SPSU的額外股票薪酬可在修改日根據修改之日的增量公允價值進行確認，該增量公允價值是通過比較修改前的公允價值（包括公司股價在最初的授予日期和修改日期之間下跌的影響）和修改後的公允價值來確定的。有關2020年的薪酬金額，請參閲下面的 “薪酬彙總表” 和 “計劃獎勵的發放和修改”。

2020年10月30日，對2019年限制性股票單位進行了修改，規定下一批的歸屬將從2021年1月4日加快至2020年12月28日，以確定歸屬時適用的税率。由於修改的非實質性質，對歸屬概率沒有影響，以及原始授予日期和修改日期之間的股價下跌，根據ASC 718，沒有確認額外的股票薪酬，補償股票補償。該修改並未影響2019年限制性股票單位後續部分的預定歸屬日期。

薪酬委員會認識到淨利潤門檻不再是歸屬的適當條件，於2020年2月修改了最初於2019年授予的年度PSU 獎勵（“2019年PSU”），取消了淨利潤門檻。該修改之所以獲得批准，是因為我們行業具有高度波動性，以及市場通常不根據淨利潤來衡量公司的業績。該修改對適用於2019年PSU的有意義的調整後息税折舊攤銷前利潤和攤薄後每股收益（“攤薄後每股收益”）業績目標沒有影響。對於設定攤薄後每股收益目標的2019年PSU來説，由於實現水平與目標水平的關係，在修改之前和之後都不太可能進行歸屬，因此根據ASC 718，額外的股票薪酬支出是不可識別的，補償股票補償。此外，對於調整後息税折舊攤銷前利潤目標的 2019年PSU，沒有確認額外的股票薪酬，因為該修改與 COVID-19 疫情爆發同時發生，這使得實現績效目標變得不可能。

出於與2020年PSU相同的理由，於2020年10月30日對2019年PSU進行了修改，將每筆補助金分為三個相等的部分，每部分分配給批次年度。三年累計調整後息税折舊攤銷前利潤和攤薄後每股收益業績目標被三個單獨的目標所取代，每個目標都適用於相應的分期年度。薪酬委員會對照 2019 年度的目標對實際業績進行了認證，並根據該成就設定了符合條件的歸屬水平（如果有）。薪酬委員會放棄了實現

2020年業績目標，並將分配給該年度的PSU的合格歸屬水平定為低於目標的90％，以表彰管理層在應對 COVID-19 疫情方面所做的出色努力。2021年度仍受薪酬委員會制定和批准的實質性績效目標以及2021年的預算流程的約束。在2021年12月31日之前，如果持有人因任何原因終止僱傭關係，2019年的PSU將被沒收（消除按比例歸屬的可能性）。除非提前沒收，否則2019年PSU將在薪酬委員會認證補助金所涵蓋的最後一批年度的績效水平之日歸屬（每批股權歸屬均根據其適用的部分年度取得的業績）。

經修改後，調整後息税折舊攤銷前利潤績效目標的2019年PSU具有以下分批年度，包括相關的績效目標、認證成就和符合條件的歸屬水平：

經修改後，具有攤薄後每股收益目標的2019年PSU具有以下分批年度，包括相關的績效目標、認證成就和符合條件的歸屬水平：

由於根據ASC 718，在修改之前實現績效目標是不可能的，而且在修改後很可能實現，補償股票補償，分配給2019年和2020年分批年度的2019年PSU 的額外股票薪酬支出可在修改日確認，等於增量公允價值。分配給2021年度的2019年PSU的股票薪酬只有在確定該批年度的目標之後才能確定，並將顯示在該年度的薪酬彙總表中。有關2020年的薪酬金額，請參閲下面的 “薪酬彙總表” 和 “計劃獎勵的補助和修改 ”。

2020年10月30日，對2018年限制性股票單位進行了修改，規定最後一部分的歸屬將從2021年1月4日加快至2020年12月28日，以確定歸屬時適用的税率。由於修改的非實質性質，對歸屬概率沒有影響，以及原始授予日期和修改日期之間的股價下跌，根據ASC 718，沒有確認額外的股票薪酬，補償股票補償.

2020年2月，薪酬委員會修改了最初於2018年授予的年度PSU獎勵（ “2018年PSU”），以取消淨利潤門檻，與2019年PSU類似，原因與2019年PSU相同。該修改對適用於2018年PSU的有意義的調整後息税折舊攤銷前利潤和攤薄後每股收益的績效目標沒有影響。對於設定攤薄後每股收益目標的2018年PSU而言，由於的實現水平與目標水平的關係，在修改前後進行歸屬都不太可能，因此根據ASC 718，額外的股票薪酬支出是不可識別的，補償股票補償。此外，對於設定調整後息税折舊攤銷前利潤目標的2018年PSU，沒有額外股票

補償之所以得到認可，是因為該修改與 COVID-19 疫情爆發同時發生，這使得績效目標難以實現。

出於與2020年PSU相同的理由，於2020年10月30日對2018年PSU進行了修改，將每筆補助金分成三個相等的部分，每個批分配給批次的年度。三年累計調整後息税折舊攤銷前利潤和攤薄後每股收益業績目標被三個單獨的目標所取代，每個目標都適用於相應的分期年度。薪酬委員會對照2018年和2019年分批年度的目標對實際業績進行了認證，並根據該成就設定了合格的歸屬水平（如果有）。薪酬委員會放棄了2020年分期年度的績效目標的實現，並將分配給該年度的PSU的合格歸屬水平定為低於目標的90％，以表彰管理層在應對 COVID-19 疫情方面所做的出色努力。在 2020年12月28日，即2018年PSU的修改歸屬日期（消除了按比例歸屬的可能性）之前，由於任何原因終止持有人的僱傭關係，2018年的PSU將被沒收。2020年12月28日歸屬2018年PSU時交割的股票必須遵守一年的持有要求。

經修改後，調整後息税折舊攤銷前利潤績效目標的2018年PSU具有以下分批年度，包括相關的績效目標、認證成就和符合條件的歸屬水平：

經修改後，具有攤薄後每股收益目標的2018年PSU具有以下分批年度，包括相關的績效目標、認證成就和符合條件的歸屬水平：

由於根據ASC 718，在修改之前實現績效目標是不可能的，而且在修改後很可能實現，補償股票補償，分配給2018年、2019年和2020年部分年度的2018年PSU的額外股票補償可在修改日確認，等於增量公允價值。有關2020年的薪酬金額，請參閲下面的 “薪酬彙總表” 和 “基於計劃的獎勵的發放和修改”。

對於2020年生效的薪酬相關決定，薪酬委員會保留了怡安作為獨立高管薪酬顧問的服務，就與高管和董事薪酬計劃相關的薪酬問題向薪酬委員會提供建議。2020年，怡安協助薪酬委員會開展了等工作：

怡安向薪酬委員會彙報並可以直接與薪酬委員會主席和其他成員接觸。

薪酬委員會在2020年對其與怡安的關係進行了特別審查，並確定怡安在薪酬委員會的工作沒有引發任何利益衝突。怡安的工作符合《多德-弗蘭克法案》、美國證券交易委員會和紐約證券交易所提供的獨立因素和指導。

公司採用了一組同行公司作為參考小組，為具有競爭力的薪酬水平和做法提供廣闊的視角。同行公司是根據行業分類、收入和市值方面的公司規模以及業務運營的相似性來選擇的。薪酬委員會根據其獨立高管薪酬顧問的建議，在必要時定期審查和更新同行羣體。

基於上述選擇因素，薪酬委員會審查了2019年同行羣體的構成，對2020年沒有做出任何更改。

根據EIP的條款，在EIP下的獎勵價值實現之日起的一年內，如果出現以下情況，則必須償還該的價值：(i) NEO 因 “原因”（定義見NEO各自的僱傭協議）被終止，或（ii）由於任何其他原因終止後，確定該NEO（a）在其期間從事了某項行為或她的工作本應因 “原因” 被解僱，或（b）從事違反對公司的持續義務的行為。阿倫先生、古德曼先生、弗蘭克女士和科拉內羅先生的僱傭協議要求根據重大不準確的財務報表或績效指標償還任何獎金薪酬。

每個 NEO 必須在成為 NEO 後的三年內達到適用的指導方針所有權數量。由於公司目前股價低迷以及 COVID-19 疫情的持續影響，薪酬委員會於2020年10月28日暫停了股票所有權準則。

根據我們的內幕交易政策，禁止董事和高級職員（副總裁及以上）進行賣空或投資其他類型的套期保值交易或金融工具（包括預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金），以抵消公司證券市值的任何下降。

我們根據合格和非合格的固定福利和固定繳款退休計劃向NEO提供退休金。美國多影院公司某些員工的固定福利退休收入計劃（“AMC固定福利退休收入計劃”）和AMC 401（k）儲蓄計劃都是符合税收條件的退休計劃，NEO參與的條件與其他參與的員工基本相同。由於1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）對福利的限制，我們制定了不合格的補充固定福利計劃（“AMC補充高管退休計劃”）。2006年11月7日，我們的董事會批准了一項凍結自2006年12月31日起生效的AMC固定福利退休收入計劃和AMC補充高管退休計劃的提案。根據AMC固定福利退休收入計劃或AMC補充高管退休計劃，我們的NEO或其他參與者的福利不再累計。

下面 “養老金福利” 表和相關敍述部分 “養老金和其他退休計劃” 描述了我們的NEO 參與的合格和不合格的固定福利計劃。

根據AMC不合格遞延薪酬計劃，NEO可以選擇推遲基本工資和現金獎勵。根據計劃延期的金額將計入投資回報，就好像參與者的賬户投資於公司提供並由參與者選擇的一個或多個投資基金一樣。公司可以但不必向任何參與者的遞延薪酬賬户存入公司確定的全權或利潤分享信貸。我們認為延期向近地天體提供服務

薪酬機會是一種具有成本效益的方式，可以讓高管獲得與延遲薪酬的所得税事件相關的税收優惠，儘管公司的相關的扣除也已推遲。

下面 “不合格遞延薪酬” 表和相關敍述部分描述了不合格遞延薪酬計劃及其下的福利。

我們認為，控制權變更交易的發生或可能發生將給我們的執行官的持續僱用帶來不確定性。這種不確定性源於這樣一個事實，即許多控制權變更交易導致了重大的組織變革，尤其是在高級管理人員級別。為了鼓勵我們的某些執行官在交易後的繼續就業前景往往不確定的重要時刻繼續在我們工作，如果高管在控制權變更後薪酬、責任或福利發生特定變化後在一定天內解僱，我們將為他們提供遣散費。因此，我們在各自的僱傭協議中為每位近地天體和我們的其他高級官員提供此類保護。薪酬委員會根據具體情況評估向我們的執行官提供的遣散費金水平。我們認為這些遣散費保護措施符合競爭慣例。

正如在下文 “薪酬討論與分析解僱或控制權變更時的潛在付款” 中詳細描述的那樣，根據其僱用協議，每個 NEO 都有權在無故終止僱用時獲得遣散費，某些NEO有權在死亡或殘疾時獲得遣散費。就阿倫先生、古德曼先生、弗蘭克女士和科拉內羅先生而言，出於正當理由（定義見他們各自的僱傭協議）辭職也使他們有權獲得遣散費。

在2018年之前，《美國國税法》第162（m）條通常不允許上市公司對支付給首席執行官和其他三名薪酬最高的執行官的薪酬進行税收減免，除非此類薪酬符合根據業績獲得某些薪酬的豁免。根據2017年12月22日簽署成為法律的2017年《減税和就業法》（“税法”），對於2017年12月31日之後開始的財政年度，在遵守某些過渡規則的前提下，第162（m）條規定的扣除限制的基於績效的薪酬例外情況不再可用。的結果是，在2017年12月31日之後的財政年度中，支付給指定高管的所有超過100萬美元的薪酬均不可扣除。薪酬委員會將繼續監督我們的高管薪酬計劃的税收和其他後果，這是其主要目標的一部分，即確保支付給我們的執行官的薪酬合理，以績效為基礎，符合公司及其股東的目標。

下表顯示了有關我們的首席執行官和首席財務官以及我們另外三位薪酬最高的執行官在截至2020年12月31日的年度中所提供服務的薪酬的信息。這些人被稱為 “近地天體”。


姓名和主要職位	年		工資		獎金 (1)		股票獎項 (2)		非股權激勵措施計劃補償 (3)		變化養老金值和不合格已推遲補償收益 (4) (5)		所有其他補償 (6)		總計

Adam M. Aron	2020	$	1,106,491	$	5,000,000	$	14,798,988	$		$		$	21,306	$	20,926,785
首席執行官，	2019		1,250,000				6,480,451		1,925,000				16,348		9,671,799
總裁兼主任	2018		1,100,000				5,472,054		2,882,000				16,148		9,470,202
Sean D. Goodman (7)	2020		622,981		761,250		2,861,150						3,225		4,248,606
執行副總裁
兼首席財務官
Craig R. Ramsey (7)	2020		219,231								63,472		94,500		377,203
前執行副總裁	2019		750,000				1,296,096		404,250		153,728		20,359		2,624,433
總裁兼首席執行官	2018		650,000				1,243,643		596,050				20,159		2,509,852
財務官員
John D. McDonald	2020		492,061		389,100		1,981,932				531,035		15,408		3,409,536
執行副總裁	2019		555,880				855,420		317,501		539,283		15,041		2,283,125
美國業務	2018		534,500				820,811		466,933				14,841		1,837,085
伊麗莎白·弗蘭克	2020		492,061		361,300		1,984,724				238,992		12,797		3,089,874
執行副總裁，	2019		555,880				855,420		294,819		151,856		12,539		1,870,514
全球編程	2018		534,500				820,811		440,565				11,873		1,807,749
兼首席內容官
Stephen A. Colanero (8)	2020		473,578		347,750		1,988,126						12,739		2,822,193
執行副總裁，	2019		535,000				855,420		290,719				12,445		1,693,584
首席營銷官

2020年10月30日，修改了2020年PSU的績效目標，並將2020年PSU第一批的合格歸屬水平定為90％，但前提是2022年12月31日之前的持續僱用。由於修改前的業績目標不可能實現，2020年10月30日修改時 2020年PSU第一批的增量公允價值（包含在上表中）是基於2020年10月30日公司普通股的收盤價2.36美元。第二和第三階段的公允價值要分別在2021年和2022年確定該批次的目標後才能確定，並將包含在相應年份的薪酬彙總表中。對於 2020 年 PSU 的第一階段，上述金額包括修改時的最大結果，這與可能的結果相同，因為實現情況已經確定。

2020年10月30日，對2019年PSU的績效目標進行了修改。對於調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的2019年PSU，第一和第二部分的合格歸屬水平分別定為 68.5％和90％，均取決於2021年12月31日之前的持續就業情況。對於具有攤薄後每股收益目標的2019年PSU，第一批和第二批的合格歸屬水平分別定為0％和90％，均取決於2021年12月31日之前的持續就業情況。由於修改前的業績目標不可能實現， 2020年10月30日修改時2019年PSU第一和第二批的增量公允價值（包含在上表中）是基於2020年10月30日公司普通股的收盤價2.36美元。第三批的公允價值要等到2021年確定該批次的目標後才能確定，並將酌情包含在當年的薪酬彙總表中。對於2019年PSU的第一和第二部分，上述金額包括修改時的最大結果，這與可能的結果相同，因為實現情況已經確定。

2020年10月30日，對2018年PSU的績效目標進行了修改。對於調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的2018年PSU，第一、第二和第三部分的合格歸屬水平分別定為 125％、61.5％和90％，均取決於在2020年12月28日之前的持續就業。對於設定攤薄後每股收益目標的2018年PSU，第一、第二和第三批的合格歸屬水平分別定為200％、0％和90％，每個股的持續就業時間將持續到2020年12月28日。由於在修改之前實現業績目標是不可能的，因此在2020年10月30日修改時，2018年PSU第一、第二和第三批的增量公允價值（包含在上表中）是基於2020年10月30日公司普通股的收盤價2.36美元。對於2018年PSU的第一、第二和第三部分，上述金額包括修改時的最大結果，這與可能的結果相同，因為實現情況已經確定。

2020年2月26日，2020年SPSU獲得歸屬條件，前提是實現了各種股價目標（基於20天成交量加權平均價格），範圍從 $12到32美元不等，但須遵守某些服務要求。2020年SPSU的公允價值是通過蒙特卡羅模擬確定的，根據股價目標，2020年SPSU的公允價值從2.56美元到4.61美元不等。上述金額包括撥款時2020年SPSU的最大成果。

2020年10月30日，豁免了2020年SPSU第一至第四批的績效目標和服務要求，以便立即歸屬此類2020年SPSU。此外，第五和第六批的股價目標分別下調至4美元和8美元，但須縮短服務要求。2020年SPSU修改之日的增量公允價值是通過比較修改前的公允價值（包括原始授予日期和修改日期之間公司股價下跌的影響）和修改後的公允價值確定的。截至修改日，2020年SPSU第一和第二批的增量公允價值（包含在上表中）分別確定為1.25美元和1.85美元。截至修改日，2020年SPSU第三至第六批的增量公允價值基於2020年10月30日公司普通股的收盤價2.36美元。

(3): 有關我們 AIP 條款的討論，請參閲上面的 “薪酬討論與分析年度激勵計劃”。
(4): 此列包括每個NEO累計福利金額的精算現值的增減總額。拉姆齊先生自2020年2月28日起退休，並於2020年從固定福利計劃中一次性獲得389,149美元的補助金。拉姆齊先生還在2020年獲得了補充高管退休計劃（“SERP”）下的四筆分配中的第一筆，金額為45,613美元。拉姆齊先生的漲幅

我們已經與每個近地天體簽訂了就業協議。下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分詳細討論了NEO每份僱傭協議中的控制權變更、遣散安排和限制性契約。

根據每個 NEO 的僱傭協議，高管已同意在他/她在公司工作期間或之後隨時不透露有關公司的任何機密信息。

亞當·阿倫。我們與阿倫先生簽訂了僱傭協議，該協議於 2016 年 1 月 4 日生效。阿倫先生的僱傭協議包括初始期限為三年，除非公司或阿倫先生發出不延期通知，否則每年自動延期一年。該協議規定， Aron 先生將獲得不少於 995,000 美元的年基本工資，根據適用年份有效的年度激勵計劃條款，每年的目標激勵獎金機會將至少為其基本工資的 125%。根據其審查，董事會或薪酬委員會有權酌情每年增加（但不減少）基本工資。根據協議，公司每年將向阿隆先生授予至少400萬美元的長期激勵股權薪酬，其中 50% 將是三年內按年等額分期歸屬的 RSU，其中 50% 將是 PSU，將在三年後根據達到合理的績效標準進行歸屬。

肖恩·古德曼。 2019 年 12 月 2 日，我們與古德曼先生簽訂了僱傭協議。協議期限為兩年年，每年自動延長一年。該協議規定，古德曼先生將獲得年度基本工資，該工資將接受薪酬委員會的年度審查，可以增加但不能減少。僱傭協議規定，古德曼先生的目標激勵獎金應由董事會（或其委員會）確定。有關AIP下目標激勵獎金的信息，請參閲上面的 “高管薪酬計劃要素 “年度績效獎金”。在確定工資和獎金支付水平時，薪酬委員會會考慮上述薪酬討論與分析的 “當前高管薪酬計劃要素” 中討論的因素。

Craig R. Ramsey。我們於2001年7月1日與拉姆齊先生簽訂了僱傭協議。協議的期限為兩年，每年自動延長一年。該協議規定，拉姆齊先生將獲得年度基本工資，但須接受薪酬委員會的年度審查，可以增加但不能減少，年度獎金則基於公司適用的激勵計劃。薪酬委員會在決定協議下的工資和獎金支付水平時，考慮了上述薪酬討論與分析的 “當前高管薪酬計劃要素” 中討論的因素。拉姆齊先生於 2020 年 2 月 28 日退休。

約翰·麥克唐納。我們於 2001 年 7 月 1 日與麥克唐納先生簽訂了僱傭協議。該協議的期限為兩年年，每年自動延長一年。該協議規定，麥克唐納先生將獲得年度基本工資，該工資將接受薪酬委員會的年度審查，並且可以增加但不能減少，年度獎金將基於公司適用的激勵計劃。在確定工資和獎金支付水平時，薪酬委員會會考慮上述薪酬討論與分析的 “當前高管薪酬計劃要素” 中討論的因素。

伊麗莎白·弗蘭克。 2010 年 8 月 18 日，我們與弗蘭克女士簽訂了僱傭協議。協議期限為兩年年，每年自動延長一年。該協議規定，弗蘭克女士將獲得年度基本工資，但須接受薪酬委員會的年度審查，可以增加但不能減少。僱傭協議規定，弗蘭克女士的目標激勵獎金應由董事會（或其委員會）確定。有關AIP下目標激勵獎金的信息，請參閲上面的 “高管薪酬計劃要素 “年度績效獎金”。在確定工資和獎金支付水平時，薪酬委員會會考慮上述薪酬討論和分析的 “當前高管薪酬計劃要素” 中討論的因素。

斯蒂芬·科拉內羅。我們於 2009 年 11 月 24 日與科拉內羅先生簽訂了僱傭協議。該協議的期限為兩年，每年自動延長一年。該協議規定，科拉內羅先生將獲得年度基本工資，該工資將接受薪酬委員會的年度審查，可以增加但不能減少。僱傭協議規定，科拉內羅先生的目標激勵獎金應由董事會（或其委員會）確定。有關AIP下目標激勵獎金的信息，請參見上文 “高管薪酬計劃要素” “年度績效獎金”。在決定工資和獎金支付水平時，薪酬委員會考慮了上述薪酬討論與分析的 “當前高管薪酬計劃要素” 中討論的因素。

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除了其他事項外，這些賠償協議可能要求我們賠償我們的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任，但因故意不當行為而產生的責任除外。這些賠償協議還可能要求我們預付董事或高級管理人員因對他們提起的任何訴訟而產生的任何費用，使他們可以獲得賠償，並獲得董事和高級職員保險（如果有合理的條件）。

下表彙總了截至2020年12月31日的年度中向近地天體發放的基於計劃的獎勵：

預計的未來支出
在 “非股權” 下
激勵計劃獎勵

預計的未來支出
股票下方
激勵計劃獎勵

所有其他
股票獎勵：
的數量
的股份

授予日期
的公允價值
庫存和

姓名

批准
日期

格蘭特
日期

閾值

目標
100%

最大值

閾值
(#)

目標
(#)

最大值
(#)

庫存或單位
(#)

選項
獎項

Adam M. Aron

AIP 公司 (1)

不適用

1,250,000

2,500,000

5,000,000

EIP2020 俄羅斯國立大學 (3)

2/26/20

2/28/20

444,000

2,779,440

EIP2020 PSU (4)

2/26/20

2/28/20

222,000

444,000

888,000

2,779,440

EIP2020 SPSU (5)

2/26/20

不適用

1,500,000

不適用

5,172,500

EIP2020 PSU (6)

10/30/20

133,200

314,352

EIP2020 SPSU (7)

10/30/20

不適用

500,000

不適用

1,000,000

3,135,000

EIP2019 PSU (8)

10/30/20

98,480

232,413

EIP2018 PSU (9)

10/30/20

163,493

385,843

Sean D. Goodman

AIP 公司 (1)

不適用

236,250

472,500

945,000

EIP2020 俄羅斯國立大學 (3)

2/26/20

2/28/20

90,690

567,719

EIP2020 PSU (4)

2/26/20

2/28/20

45,345

90,690

181,380

567,719

EIP2020 SPSU (5)

2/26/20

不適用

300,000

不適用

1,034,500

EIP2020 PSU (6)

10/30/20

27,208

64,211

EIP2020 SPSU (7)

10/30/20

不適用

100,000

不適用

200,000

627,000

Craig R. Ramsey (10)

不適用

John D. McDonald

AIP 公司 (1)

不適用

155,646

311,293

622,586

AIP 個人版 (2)

不適用

77,823

不適用

EIP2020 俄羅斯國立大學 (3)

2/26/20

2/28/20

55,210

345,615

EIP2020 PSU (4)

2/26/20

2/28/20

27,605

55,210

110,420

345,615

EIP2020 SPSU (5)

2/26/20

不適用

210,000

不適用

724,150

EIP2020 PSU (6)

10/30/20

16,563

39,089

EIP2020 SPSU (7)

10/30/20

不適用

70,000

不適用

140,000

438,900

EIP2019 PSU (8)

10/30/20

13,001

30,682

EIP2018 PSU (9)

10/30/20

24,526

57,881

伊麗莎白·弗蘭克

AIP 公司 (1)

不適用

144,529

289,058

578,115

AIP 個人版 (2)

不適用

72,264

不適用

EIP2020 俄羅斯國立大學 (3)

2/26/20

2/28/20

55,421

346,935

EIP2020 PSU (4)

2/26/20

2/28/20

27,711

55,421

110,842

346,935

EIP2020 SPSU (5)

2/26/20

不適用

210,000

不適用

724,150

EIP2020 PSU (6)

10/30/20

16,627

39,240

EIP2020 SPSU (7)

10/30/20

不適用

70,000

不適用

140,000

438,900

EIP2019 PSU (8)

10/30/20

13,001

30,682

EIP2018 PSU (9)

10/30/20

24,526

57,881

Stephen A. Colanero

AIP 公司 (1)

不適用

139,100

278,200

556,400

AIP 個人版 (2)

不適用

69,550

不適用

EIP2020 俄羅斯國立大學 (3)

2/26/20

2/28/20

55,678

348,544

EIP2020 PSU (4)

2/26/20

2/28/20

27,839

55,678

111,358

348,544

EIP2020 SPSU (5)

2/26/20

不適用

210,000

不適用

724,150

EIP2020 PSU (6)

10/30/20

16,705

39,424

EIP2020 SPSU (7)

10/30/20

不適用

70,000

不適用

140,000

438,900

EIP2019 PSU (8)

10/30/20

13,001

30,682

EIP2018 PSU (9)

10/30/20

24,526

57,881

上公司普通股於2020年2月28日的收盤價為每股6.26美元。參見上文 “薪酬討論與分析2020年年度股權補助和修改” 。

(4): 此行中顯示的金額表示根據會計規則ASC 718發放的2020年PSU獎勵的數量和總授予日期公允價值， 薪酬股票補償。截至授予日，2020年PSU的公允價值為每股6.26美元，基於2020年2月28日公司普通股的收盤價，代表在授予之日實現目標金額的業績目標的可能結果。該補助金由具有三年累計調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流績效目標條件和服務條件的PSU組成，涵蓋從2020年1月1日起至2022年12月31日結束的業績期。2020年PSU將對績效目標的實現情況進行認證，其範圍從實現績效目標的80％到120％不等，既得金額按比例從50％到200％不等。有關2020年PSU撥款和績效目標的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析2020年年度股權補助和修改”。
(5): 此行中顯示的金額表示根據會計規則ASC 718發放的2020年SPSU獎勵的數量和總授予日期公允價值， 薪酬股票補償。補助金由2020年SPSU組成，其歸屬基於公司普通股在自授予之日起的10年內實現特定20天成交量加權平均目標價格，但須遵守某些最低服務條件。2020年的SPSU分為六個相等的部分，目標價格從12美元到32美元不等。2020年SPSU的公允價值是通過蒙特卡羅模擬確定的，根據目標股價，的公允價值從2.56美元到4.61美元不等。2020年SPSU不受税率歸屬限制，只能按目標歸屬。有關2020年SPSU撥款和績效目標的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論和分析2020年PSU特別股權補助和修改”。
(6): 本行顯示的金額表示根據會計規則 ASC 718，2020 年 PSU 獎勵的數量和總修改日期的增量公允價值， 薪酬股票補償。2020年10月30日，對2020年的PSU進行了修改，將獎勵分為三個相等的部分，並用年度目標取代了累積目標。2020年第一批PSU的合格歸屬水平設定為90％，但須視2022年12月31日之前的持續就業情況而定。由於修改前的業績目標不可能實現，2020年10月30日修改後的2020年PSU第一批的增量公允價值基於2020年10月30日公司普通股的收盤價2.36美元。第二和第三批的公允價值要分別在2021年和2022年確定的目標後才能確定，並將包含在相應年份的計劃獎勵表中。修改後的2020年PSU第一部分不被視為激勵計劃獎勵，因為實現情況與修改同時確定。有關修改2020年PSU的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析2020年年度股權補助和修改”。
(7): 本行顯示的金額表示根據會計規則ASC 718獲得的2020年SPSU獎勵的數量和總修改日期的增量公允價值， 薪酬股票補償。2020年10月30日，免除了2020年SPSU中I 至第四批的績效目標和服務要求，以允許立即歸屬此類2020年SPSU。此外，第五和第六批股票的目標股價分別下調至4美元和8美元，，但須縮短服務要求。2020年SPSU修改之日的增量公允價值是通過比較修改前的公允價值（包括原始授予日和修改日期之間公司股價下跌的影響）和修改後的公允價值確定的。截至修改日，2020年SPSU第一批和第二批的增量公允價值分別確定為1.25美元和1.85美元。截至修改日，2020年SPSU第三至第六批的增量公允價值基於2020年10月30日公司普通股的收盤價2.36美元。修改後的2020年SPSU第一至第四部分不被視為激勵計劃獎勵，因為修改時績效目標已被免除。2020年SPSU的第五和第六批不受税率歸屬限制，只能按照的目標進行歸屬。有關修改2020年SPSU的更多信息，請參閲上面的 “2020年特別PSU股權補助和修改”。
(8): 本行顯示的金額表示根據會計規則 ASC 718，2019年PSU獎勵的數量和總修改日期的增量公允價值， 薪酬股票補償。2020年10月30日，對2019年的PSU進行了修改，將獎勵分為三個相等的部分，並用年度目標取代了累積目標。對於調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的2019年PSU，第一和第二部分的合格歸屬水平分別設定為68.5％和90％，兩者都將持續就業到2021年12月31日。對於設定攤薄後每股收益目標的2019年PSU，第一和第二批的合格歸屬水平分別定為0％和90％，，這兩個股的持續就業都取決於2021年12月31日之前的持續就業。由於修改前的業績目標不可能實現，2020年10月30日修改時，2019年PSU第一和第二部分批次的增量公允價值基於2020年10月30日公司普通股的收盤價2.36美元。第三批的公允價值要等到2021年確定該批次的目標後才能確定，並將視情況納入該年度的計劃補助金表中。2019年PSU的修改後的第一和第二部分不被視為激勵計劃獎勵，因為實現情況與修改同時確定。有關2019年PSU修改的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論和分析2019年年度股權獎勵修改”。
(9): 本行顯示的金額表示根據會計規則 ASC 718，2018年PSU獎勵的數量和總修改日期的增量公允價值， 薪酬股票補償。2020年10月30日，對2018年PSU的績效目標進行了修改，將獎勵分為三個相等的部分，並將累積目標替換為年度目標。對於調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的2018年PSU，第一、第二和第三部分的合格歸屬水平分別定為 125％、61.5％和90％，均取決於在2020年12月28日之前的持續就業。對於設定攤薄後每股收益目標的2018年PSU，第一、第二和第三批的合格歸屬水平分別定為200％、0％和90％，每個股的持續就業時間將持續到2020年12月28日。由於修改前實現業績目標是不可能的，因此在2020年10月30日修改時，2018年PSU第一、第二和第三批的增量公允價值基於2020年10月30日公司普通股的收盤價2.36美元。修改後的2018年PSU第一、第二和第三部分不被視為激勵計劃獎勵，因為實現情況是在與修改同時確定的。有關修改2018年PSU的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析2018年年度股權獎勵修改”。
(10): 拉姆齊先生自2020年2月28日起退休，在2020年沒有獲得任何基於計劃的獎勵補助。

下表列出了截至2020年12月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵的信息：

股票獎勵

股權激勵計劃
獎項：

姓名

授予日期

獎項
類型

的數量
股票或
的單位
買那個
還沒有
已歸屬
(#)(1)

市場
的值
股票或
的單位
買那個
還沒有
已歸屬
($)(2)

的數量
未獲得
股票或
個單位或
其他權利
有
未歸屬
(#)(1)

市場或
支付金額
股票，
個單位或
其他權利
有
未歸屬
($)(2)

Adam M. Aron

EIP2019 俄羅斯國立大學 (3)

3/6/19

RSU

71,387

151,340

EIP2019 PSU (4)

10/30/20

PSU

34,231

72,570

EIP2019 PSU (5)

10/30/20

PSU

44,974

95,345

EIP2019 PSU (6)

10/30/20

PSU

19,275

40,863

EIP2020 俄羅斯國立大學 (7)

2/28/20

RSU

296,001

627,522

EIP2020 PSU (8)

10/30/20

PSU

79,920

169,430

EIP2020 PSU (9)

10/30/20

PSU

53,280

112,954

EIP2020 SPSU (10)

10/30/20

PSU

250,000

530,000

EIP2020 SPSU (11)

10/30/20

PSU

250,000

530,000

Sean D. Goodman

EIP2019 俄羅斯國立大學 (12)

12/2/19

RSU

66,667

141,334

EIP2020 俄羅斯國立大學 (7)

2/28/20

RSU

60,461

128,177

EIP2020 PSU (8)

10/30/20

PSU

16,325

34,609

EIP2020 PSU (9)

10/30/20

PSU

10,883

23,072

EIP2020 SPSU (10)

10/30/20

PSU

50,000

106,000

EIP2020 SPSU (11)

10/30/20

PSU

50,000

106,000

Craig R. Ramsey (13)

John D. McDonald

EIP2019 俄羅斯國立大學 (3)

3/6/19

RSU

9,423

19,977

EIP2019 PSU (4)

10/30/20

PSU

4,519

9,580

EIP2019 PSU (5)

10/30/20

PSU

5,937

12,586

EIP2019 PSU (6)

10/30/20

PSU

2,545

5,395

EIP2020 俄羅斯國立大學 (7)

2/28/20

RSU

36,807

78,031

EIP2020 PSU (8)

10/30/20

PSU

9,938

21,069

EIP2020 PSU (9)

10/30/20

PSU

6,625

14,045

EIP2020 SPSU (10)

10/30/20

PSU

35,000

74,200

EIP2020 SPSU (11)

10/30/20

PSU

35,000

74,200

伊麗莎白 F. 弗蘭克

EIP2019 俄羅斯國立大學 (3)

3/6/19

RSU

9,423

19,977

EIP2019 PSU (4)

10/30/20

PSU

4,519

9,580

EIP2019 PSU (5)

10/30/20

PSU

5,937

12,586

EIP2019 PSU (6)

10/30/20

PSU

2,545

5,395

EIP2020 俄羅斯國立大學 (7)

2/28/20

RSU

36,948

78,330

EIP2020 PSU (8)

10/30/20

PSU

9,976

21,149

EIP2020 PSU (9)

10/30/20

PSU

6,651

14,100

EIP2020 SPSU (10)

10/30/20

PSU

35,000

74,200

EIP2020 SPSU (11)

10/30/20

PSU

35,000

74,200

Stephen A. Colanero

EIP2019 俄羅斯國立大學 (3)

3/6/19

RSU

9,423

19,977

EIP2019 PSU (4)

10/30/20

PSU

4,519

9,580

EIP2019 PSU (5)

10/30/20

PSU

5,937

12,586

EIP2019 PSU (6)

10/30/20

PSU

2,545

5,395

EIP2020 俄羅斯國立大學 (7)

2/28/20

RSU

37,119

78,692

EIP2020 PSU (8)

10/30/20

PSU

10,023

21,249

EIP2020 PSU (9)

10/30/20

PSU

6,682

14,166

EIP2020 SPSU (10)

10/30/20

PSU

35,000

74,200

EIP2020 SPSU (11)

10/30/20

PSU

35,000

74,200

(2): 公允市場價值是根據2020年12月31日公司普通股每股2.12美元的收盤價計算得出的。
(3): 此行中顯示的金額代表董事會和薪酬委員會授予的 2019 年 RSU 獎勵的剩餘未歸屬數量和年終市場價值。這筆款項將於2022年1月3日歸屬。
(4): 本行顯示的金額代表2019年PSU獎勵中未投資的數量和第一批的年終市值，其中包含調整後的息税折舊攤銷前利潤表現目標。2019年PSU獎勵最初於2019年3月6日頒發，但隨後於2020年10月30日進行了修改。第一批由PSU組成，其績效目標為一年，涵蓋從2019年1月1日起至2019年12月31日結束的業績期。PSU根據業績目標實現情況的認證，並以高管在2021年12月31日之前的僱用情況為依據。薪酬委員會認證的業績足以允許歸屬目標的68.5％，因此所反映的價值代表了這樣的潛在歸屬水平。
(5): 本行顯示的金額代表2019年PSU獎勵中未投資的數量和第二批的年終市值，其中包含調整後的息税折舊攤銷前利潤表現目標。2019年PSU獎勵最初於2019年3月6日頒發，但隨後於2020年10月30日進行了修改。第二階段由PSU組成，其績效目標為一年，涵蓋從2020年1月1日起至2020年12月31日結束的業績期。PSU根據業績目標實現情況的認證，並以高管在2021年12月31日之前的僱用情況為依據。薪酬委員會放棄了適用於第二批的績效目標，並批准按目標的90％進行歸屬，因此所反映的值代表了這樣的潛在歸屬水平。2019年PSU第三部分的績效目標尚未設定，此類獎勵的金額未包含在本表中。
(6): 本行顯示的金額代表2019年PSU獎勵中未歸屬的數量和第二批的年終市值，以及攤薄後的每股收益業績目標。2019年PSU獎勵最初於2019年3月6日頒發，但隨後於2020年10月30日進行了修改。第二階段由PSU組成，其績效目標為一年，涵蓋從2020年1月1日起至2020年12月31日結束的業績期。PSU 根據業績目標的實現情況進行認證，取決於高管在 2021 年 12 月 31 日之前的僱傭情況。薪酬委員會放棄了適用於第二批的績效目標，並批准按目標的90％進行歸屬，因此所反映的價值代表了這樣的潛在歸屬水平。具有攤薄後每股收益目標的2019年第一批PSU的業績表現不足，無法歸屬，因此未包含在本表中。2019年PSU第三批的績效目標尚未設定，此類獎勵的金額未包含在本表中。
(7): 此行顯示的金額表示董事會和薪酬委員會授予的2020年RSU獎勵的未歸屬數量和年終市場價值。這筆金額的一半將分別在 2022 年 1 月 3 日和 2023 年 1 月 3 日歸屬。
(8): 本行顯示的金額代表2020年PSU獎勵中未投資的數量和調整後息税折舊攤銷前利潤績效目標第一批的年終市值。2020年PSU獎勵最初於2020年2月28日頒發，但隨後於2020年10月30日進行了修改。第一階段由PSU組成，其績效目標為一年，，涵蓋從2020年1月1日起至2020年12月31日結束的業績期。PSU根據業績目標的實現情況進行認證，取決於高管在2022年12月31日之前的僱用情況。薪酬委員會放棄了適用於第一批的績效目標，並批准按目標的90％進行歸屬，因此所反映的價值代表了這樣的潛在歸屬水平。2020年PSU第二和第三階段的績效目標尚未設定，此類獎勵的金額未包含在本表中。有關這些獎勵的更多信息，請參閲上文的 “薪酬討論與分析”。
(9): 此行中顯示的金額代表2020年PSU獎勵中未歸屬的數量和第二部分的年終市值，其中設定了自由現金流績效目標。2020年PSU獎勵最初於2020年2月28日頒發，但隨後於2020年10月30日進行了修改。第一階段由PSU組成，其績效目標為一年，，涵蓋從2020年1月1日起至2020年12月31日結束的業績期。PSU根據業績目標的實現情況進行認證，取決於高管在2022年12月31日之前的僱用情況。薪酬委員會放棄了適用於第二批的績效目標，並批准按目標的90％進行歸屬，因此所反映的價值代表了這樣的潛在歸屬水平。2020年PSU第二和第三階段的績效目標尚未設定，此類獎勵的金額未包含在此表中。有關這些獎勵的更多信息，請參閲上文的 “薪酬討論與分析”。
(10): 此行中顯示的金額代表2020年SPSU獎勵中未歸屬的數量和第五批的年終市值，其中20天成交量加權平均股價表現目標。2020年SPSU獎勵最初於2020年2月26日頒發，但隨後於2020年10月30日進行了修改。第五批股票由個PSU組成，目標股價為4美元，將於2030年2月26日到期。PSU將在股價目標實現後進行歸屬，並以截至2021年10月30日高管的就業情況為基礎。由於2020年SPSU不受税率歸屬限制，只能按目標進行歸屬，因此所反映的價值代表潛在歸屬的目標水平。第五批股票的股價業績目標已於2021年1月27日實現，因此PSU將於2021年10月30日歸屬，前提是參與者在此日期之前的持續服務。
(11): 此行中顯示的金額代表2020年SPSU獎勵中未歸屬的數量和第六批的年終市值，其中20天成交量加權平均股價表現目標。2020年SPSU獎勵最初於2020年2月26日頒發，但隨後於2020年10月30日進行了修改。第六批由個PSU組成，目標股價為8美元，將於2030年2月26日到期。PSU將在股價目標實現後進行歸屬，並以截至2021年10月30日高管的就業情況為基礎。由於2020年SPSU不受税率歸屬限制，只能按目標進行歸屬，因此所反映的價值代表潛在歸屬的目標水平。第六批股票的股價業績目標已於2021年1月27日實現，因此PSU將於2021年10月30日歸屬，前提是參與者在此日期之前的持續服務。
(12): 此行中顯示的金額表示未歸屬的數量以及董事會和薪酬委員會在古德曼先生受僱之日向其發放的2019年RSU獎勵的年終市場價值。這筆款項的一半將分別用於2021年12月2日和2022年12月2日。

在截至2020年12月31日的年度中，公司沒有發行或行使任何期權。下表列出了截至2020年12月31日的年度中每個NEO的RSU和PSU的歸屬的信息。


姓名	的數量收購的股份在解鎖 (#) (1)		價值實現於解鎖 ($)

Adam M. Aron
塞浦路斯 (2)	129,661	$	967,271
塞浦路斯 (3)	29,705		217,144
EIPPSU (4)	1,000,000		2,360,000
塞浦路斯和PSU (5)	441,159		1,054,370
Sean D. Goodman
EIPPSU (4)	200,000		472,000
塞浦路斯 (6)	133,333		575,999
塞浦路斯和PSU (5)	30,229		72,247
Craig R. Ramsey
塞浦路斯 (2)	27,521		205,307
John D. McDonald
塞浦路斯 (2)	18,164		135,503
塞浦路斯 (3)	4,456		32,573
EIPPSU (4)	140,000		330,400
塞浦路斯和PSU (5)	61,094		146,015
伊麗莎白·弗蘭克
塞浦路斯 (2)	18,164		135,503
塞浦路斯 (3)	4,456		32,573
EIPPSU (4)	140,000		330,400
塞浦路斯和PSU (5)	61,164		146,182
Stephen A. Colanero
塞浦路斯 (2)	22,620		168,745
EIPPSU (4)	140,000		330,400
塞浦路斯和PSU (5)	61,250		146,388

下表顯示了截至2020年12月31日，根據我們的合格和非合格固定福利養老金計劃可能向NEO支付的累積福利的現值。

我們根據合格和非合格的固定福利計劃的條款向NEO提供退休金。AMC 固定福利退休收入計劃是一項符合税收條件的退休計劃，其中某些NEO的參與條件與其他參與的員工基本相同。但是，由於ERISA和《美國國税法》對根據合格的固定福利計劃可以支付的年度養老金金額規定了最高限制，因此根據固定福利退休收入計劃本應向NEO支付的福利是有限的。由於我們認為由於ERISA 和《美國國税法》的限額而減少NEO的退休金是不恰當的，因此我們有一項不合格的補充固定福利計劃，允許NEO獲得與根據我們的合格固定福利計劃支付的相同福利，但不超過美國國税局的舊限額，就好像1993年《綜合預算調節法》尚未生效一樣。2006年11月7日，我們的董事會批准了一項凍結AMC固定福利退休收入計劃和AMC補充高管退休計劃的提案，該提案自2006年12月31日起生效。AMC定義的福利退休收入計劃和AMC補充高管退休計劃的實質條款如下所述。有關這些計劃的重大假設的更多信息，請參閲截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註1。

AMC 固定福利退休收入計劃。AMC固定福利退休收入計劃是一個非繳費型固定福利養老金計劃，受ERISA的規定約束。如上所述，該計劃自2006年12月31日起被凍結。

計劃根據貸記服務年限和每位參與者連續五年平均年薪的最高連續五年平均年薪向我們的某些員工提供福利。為了計算福利的目的，年平均值

薪酬受《美國國税法》第 401 (a) (17) 條的限制，基於工資、薪水和其他支付給員工的個人服務金額，不包括某些特殊薪酬。根據固定的福利退休收入計劃，參與者在完成五年的歸屬服務後將獲得獲得應計福利的既得權利。

AMC 補充高管退休計劃。AMC還贊助了一項行政人員補充退休計劃，該計劃旨在提供與退休計劃相同水平的退休福利，前提是聯邦税法沒有在1993年的《綜合預算調節法》中修改聯邦税法以減少合格退休計劃中可以考慮的薪酬金額。該計劃被凍結，自 2006 年 12 月 31 日起生效，任何新參與者都不能加入該計劃，此後也不能累積額外福利。

除上述規定外，任何在有資格獲得AMC固定福利退休收入計劃規定的提前、正常或延遲退休福利後有資格從該計劃中獲得補助金的個人都有資格參與補充高管退休計劃，該金額通過適用《美國國税法》規定的最大限制而減少。

應付給參與者的補助金等於參與者根據AMC固定福利退休收入計劃將獲得的每月金額，但不適用經1993年綜合預算調節法修訂的《美國國税法》為合格退休計劃目的規定的最高可確認薪酬，減去截至12月31日計算的根據AMC固定福利退休收入計劃實際支付給參與者的退休金的每月金額，每筆金額均為12月31日，2006。該補助金金額等於其福利金的精算等值金額，根據上述公式計算，可以一次性支付（在某些有限情況下，在計劃中規定），也可以在兩到十年的期限內按等額的半年分期付款，其形式和期限由參與者不可撤銷地選擇。

如果參與者在AMC固定福利退休收入計劃下符合提前、正常或延遲退休金的最早日期之前因任何原因終止了在AMC的僱傭，則根據補充高管退休計劃，將不支付任何補助金。

AMC 允許 NEO 和其他關鍵員工選擇延期領取薪酬彙總表中報告的部分薪酬。在截至2020年12月31日的年度以及近年來，根據AMC不合格遞延薪酬計劃（“NQDC”）推遲了薪酬。該計劃的參與者可以推遲年薪和獎金（不包括佣金、費用報銷或津貼、現金和非現金附帶福利以及任何股票激勵薪酬）。根據計劃延期的金額將計入投資回報，就好像參與者的賬户投資於公司提供並由參與者選擇的一個或多個投資基金一樣。AMC可以但不必將AMC確定的全權或利潤分享信貸記入任何參與者的遞延薪酬賬户。遞延薪酬賬户將以一次性付款或按年等額分期分期分配，期限不超過參與者選擇的10年，並且可以根據在某些情況下在職提款進行分配。任何此類付款均應從 “合格分配活動” 發生之日開始（該術語在不合格遞延薪酬計劃中定義）。合格的分發活動旨在符合《美國國税法》第 409A 條。

下表顯示了截至2020年12月31日止年度近地天體遞延薪酬餘額的繳款和收益信息：

下表描述瞭如果2020年12月31日在各種情況下終止僱用，則根據該官員的僱傭協議或相關計劃和協議，每位NEO或其遺產本應收到或應收的潛在補助金和其他福利：


		終止關注的更改控制		死亡或殘疾		終止時間為很好的理由員工		終止沒有原因按公司分類		退休

Adam M. Aron
基本工資	$	1,875,000	$		$	1,875,000	$	1,875,000	$
AIP		3,605,250				3,605,250		3,605,250
未歸股權獎勵		6,000,000				6,000,000		6,000,000

總計		11,480,250				11,480,250		11,480,250



Sean D. Goodman
基本工資		675,000				675,000		675,000
AIP
未歸股權獎勵		673,774

總計		1,348,774				675,000		675,000



Craig R. Ramsey
基本工資
AIP										87,500
未歸股權獎勵

總計										87,500



John D. McDonald
基本工資		1,111,760		1,111,760				1,111,760
AIP										389,116
未歸股權獎勵		423,383

總計		1,535,143		1,111,760				1,111,760		389,116



伊麗莎白·弗蘭克
基本工資		1,111,760				1,111,760		1,111,760
AIP
未歸股權獎勵		424,129

總計		1,535,889				1,111,760		1,111,760



Stephen A. Colanero
基本工資		1,070,000				1,070,000		1,070,000
AIP
未歸股權獎勵		425,037

總計		1,495,037				1,070,000		1,070,000

如果阿倫先生根據其僱傭協議終止僱用，如果阿倫先生因死亡或殘疾或無故或有正當理由（均定義見下文和僱傭協議）而被解僱，則如果適用目標得到滿足，他將按比例獲得他被解僱當年的任何激勵性獎金。此外，在無故或有正當理由或由於公司未續訂合同，或未按照可比條款續約（均為 “非自願終止”）而被解僱時，Aron 先生將有權獲得相當於其基本工資1.5倍的金額，外加在阿倫先生被解僱之日前24個月內支付給先生的平均激勵獎金的1.5倍（“遣散費”）。將支付遣散費

在 24 個月內相同。此外，在非自願解僱後，Aron先生將在解僱後的3年內，通過限制性股票單位歸屬和現金支付相結合的方式獲得價值6,000,000美元的報酬。非自願解僱後，公司還將向Aron先生支付相當於其18個月醫療保險全部費用的金額。

“原因” 被定義為犯下重罪、參與對公司造成損害的重大不當行為、故意不履行職責或嚴重違反某些協議契約。“正當理由” 的定義是公司實質性減少薪酬或關税、地點發生重大變化或嚴重違反協議。

如果公司無緣無故解僱，或者古德曼先生出於 “正當理由”（定義見下文及其僱傭協議）解僱，古德曼先生有權獲得相當於其一年的基本工資的現金遣散費。

拉姆齊先生自2020年2月28日起退休，並於2020年12月31日不再工作，因此截至該日將不支付任何遣散費。在退休期間，根據其僱傭協議的條款，拉姆齊先生獲得了87,500美元的遣散費，這相當於其截至退休之日達到2020年目標AIP的按比例分攤的份額。

如果麥克唐納先生因死亡、“殘疾” 或公司無故解僱（這些條款的定義見下文段落和適用的僱傭協議），則他有權一次性獲得相當於其當時有效的基本工資兩年的現金遣散費。控制權變動（定義見下文段和適用的僱傭協議）後，如果麥克唐納因責任發生重大不利變化、基本工資減少或福利實質性減少而辭職，則他有權一次性獲得相當於其當時有效的兩年基本工資的現金遣散費。如果麥克唐納退休，他有權獲得相當於其退休當年目標AIP中按比例分攤的補助金。

麥克唐納先生的僱傭協議將殘疾定義為高管因身體或精神疾病而喪失工作能力，並且該高管連續120天沒有定期履行其職責和義務。原因被定義為高管故意持續不履行其在公司的實質性職責，或高管故意從事對公司造成重大和明顯損害的不當行為。控制權變更的定義為合併或類似的交易，前提是高管在任何此類事件發生後的 60 天內終止其工作；(i) 高管的責任與控制權變更前的責任發生重大不利變化；(ii) 將基本工資減少到控制權變更前夕生效的水平以下；或 (iii) a 大幅減少控制權變更前公司向高管提供的福利。

如果公司在沒有 “理由” 的情況下解僱，或者弗蘭克女士或科拉內羅先生出於 “正當理由”（定義見下文及其僱傭協議）解僱，Frank 女士和科拉內羅先生有權獲得相當於兩年的基本工資的現金遣散費。

根據古德曼先生、弗蘭克女士和科拉內羅先生的僱傭協議，原因是指董事會根據以下一項或多起發生的信息合理確定，該高管；(i) 犯下重罪或類似罪行；(ii) 參與欺詐、不誠實、重大過失或其他不當行為； (iii) 故意不履行其職責協議；或（iv）違反任何條款，嚴重違反任何合同或違反任何重要的書面公司政策。良好原因是指在出現以下任何一種情況後高管辭職而終止高管的聘用；(i) 高管基本工資標準的重大降低；(ii) 高管的權限、職責或責任的實質性削減；(iii) 高管在公司的主要辦公室的地理位置發生重大變化；或 (iv) 公司嚴重違反僱傭協議。

加快 RSU 和 PSU 獎勵的頒發。未歸屬的 RSU 和 PSU 獎勵不在公司解僱時或因死亡、殘疾或退休而歸屬。根據EIP，在公司控制權發生變化後，薪酬委員會可以自行決定加快向目標授予未償獎勵

價值。上表顯示了目標未歸股權獎勵的價值（基於公司年底普通股的市場價格），以及向阿倫先生擔保的某些款項的現金價值。

控制權變動通常定義為：（1）除萬達以外的任何人成為公司已發行證券總投票權35％以上的所有者；（2）在兩年內，現任董事不再是董事會多數席位，或（3）合併、合併或處置公司幾乎所有資產，但例外情況除外。

不合格的遞延薪酬計劃和養老金福利。在因任何原因被解僱後，高管將獲得所有遞延薪酬餘額，但須遵守不合格薪酬計劃的條款。有關計劃餘額，請參閲上文 “不合格遞延薪酬”。有關公司養老金計劃解僱後福利的討論，請參閲上面的 “養老金福利”。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條以及第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下有關首席執行官亞當·阿倫先生的年度總薪酬與員工年度總薪酬之間的關係的信息。該薪酬比率是根據我們的工資和就業記錄以及下述方法，以符合S-K法規第402（u）項的方式真誠計算得出的合理估計。美國證券交易委員會關於確定 “員工中位數” 和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與下述薪酬比率相提並論，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

COVID-19 疫情對我們的行業、客人和員工產生了巨大影響，嚴重影響了薪酬比率的披露。由於疫情以及由此造成的劇院暫時關閉，我們所有的員工在2020年的部分時間裏都部分或全部休假。當員工能夠重返工作崗位時，由於時間表通常會縮短

到地方政府實施的運營限制，限制新電影的上映，以及消費者不願返回公共場所。

由於我們在三年前一直使用相同的員工作為中位數，因此在2020年，我們需要確定新的員工中位數。以下是我們用來確定所有員工年度總薪酬中位數以及確定 “中位數員工” 的年度總薪酬的方法和實質性假設：

正如我們在上面的 “薪酬討論與分析” 中討論的，公司的執行官薪酬計劃旨在吸引和留住高素質的人才，並激勵他們實現我們的長期和短期目標。按照《交易法》第14A條的要求，該提案通常被稱為 “按期付費” 決議，旨在就根據S-K法規第402項通過以下決議披露的指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票：

這次投票是諮詢性的，不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會將考慮股東的擔憂，並評估是否需要採取行動來解決這些問題。

董事會建議對我們指定執行官的薪酬投贊成票，如本委託書所披露的，以作為諮詢為依據。

如果在年會上，出席或派代表並對提案投贊成票的普通股數量不足以批准提案，如果必要或合適，我們的管理層可能會將年會延期至以後的某個日期，以使我們的董事會能夠徵集更多支持提案的代理人。在這種情況下，你將被要求只對延期、推遲或延期的提案進行投票，而不是對任何其他提案進行投票。

在本提案中，我們要求您授權董事會邀請的任何代理人的持有人投票贊成延期、推遲或繼續年會以及以後的休會。如果我們的股東批准休會、延期或延期提案，我們可以休會、推遲或繼續年會以及年度會議的任何休會，以便利用額外的時間徵集更多支持提案的代理人，包括向先前對該提案投反對票的股東徵集代理人。除其他外，延期、延期或延期提案的批准可能意味着，即使收到了代表足夠數量的反對提案的代理人，我們也可以在不對提案進行表決的情況下休會、推遲或繼續年會，並試圖説服這些股份的持有人將其投票改為贊成批准提案的投票。

如果票數不足，無法通過提案，董事會建議在必要或適當的情況下對年度會議延期投贊成票，以徵集額外的代理人。

公司經審計的合併財務報表包含在向美國證券交易委員會提交的2020年10-K表年度報告中，該報告位於東北F街100號，華盛頓特區20549。向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格的免費副本可按照以下 “ 10-K 表格的報告可用性” 標題下提供的説明獲得。

公司承擔準備、彙編和郵寄本委託書以及代表我們董事會傳輸的任何其他代理材料的費用。我們將應要求補償經紀公司和其他機構向普通股受益所有人轉發代理材料的合理費用。

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向共享同一地址的兩名或更多股東提交委託聲明，滿足這些股東的代理報表和年度報告的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，它可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

在股東根據美國證券交易委員會規定事先給予明示或默示同意的範圍內，有賬户的經紀人將存放我們的代理材料。一旦您收到經紀人發出的通知，將向您的地址發送房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意，除非您在收到原始住房通知時另行通知經紀人，否則該同意將被視為已作出。如果您在任何時候都不想再參與家庭持股，且希望收到單獨的代理材料，請通知您的經紀人停止持股，並指示您以書面形式單獨收到一份關於代理材料或委託聲明以及年度報告的互聯網可用性通知，地址為：AMC 娛樂控股有限公司，One AMC Way，堪薩斯州利伍德市阿什街 11500 號 211，或者通過致電 (913) 213-4000。目前在其地址收到多份代理材料副本的股東應聯繫他們的經紀人。

對於對AMC股票有疑問或需要更改郵寄地址的註冊股東，請致函我們的過户代理公司， N.A.，Computershare Investor Services，南四街462號，1600套房，肯塔基州路易斯維爾40202。您也可以通過電子郵件 web.queries@computershare.com 或撥打電話 800-962-4284 聯繫我們的過户代理。

2021 年年會被推遲，以便讓現任股東有更多時間考慮提案和投票。我們計劃恢復 2022年年度股東大會（“2022年年會”）的正常日程安排。因此，2022年年會的日期將從2021年年會的週年紀念日起更改30天以上。因此，根據《交易法》（“第14a-8條”）第14a-8條，公司披露了提交股東提案以納入2022年年會（“2022年委託書”）的截止日期。公司特此告知股東，要考慮納入2022年委託書，根據第14a-8條提交的股東提案必須採用書面形式，並由位於堪薩斯州利伍德阿什街 11500 號 One AMC Way 的公司祕書收到，不遲於 2021 年 12 月 31 日中部時間下午 5:00，公司已確定這是比預期的合理時間開始打印併發送 2022 代理。此類提案還必須符合規則 14a-8 的其餘要求。在上述截止日期之後提交的任何提案都將不被視為及時，將被排除在2022年代理中。根據《交易法》第14a-5（f）條，如果股東提案截止日期發生變化，公司將在10-Q表的季度報告或表格8-k的當前報告中宣佈新的日期。

此外，根據公司章程中規定的預先通知條款，在年會自上次年會週年之日起超過30天時，為了使在規則14a-8之外提交的股東提案或股東提交的董事提名被視為及時，必須不早於60天收到該提案參加這樣的年會，並且不遲於30日晚些時候的營業結束^th此類年會的前一天或 10^th公開宣佈會議日期的第二天。2022年年會日期確定後，我們將在 10-Q 表的季度報告中或表格 8-k 的最新報告中宣佈此類提案的截止日期。

根據您的書面要求，我們將向您免費提供向美國證券交易委員會提交的2020年10-K表年度報告（不含證物和非合併子公司的單獨財務報表）的副本。在支付合理的複製和運費後，我們將向您提供 2020年10-K表年度報告的非合併子公司的證物和單獨財務報表的副本。您的申請應郵寄到AMC的辦公室，地址如下：AMC Entertainment Holdings, Inc.，收件人：投資者關係，One AMC Way，11500 Ash Street, Leawood, KS 66211。10-K表格的免費副本也可以在美國證券交易委員會維護的互聯網網站www.sec.gov上獲得，也可以訪問我們的互聯網網站www.amctheatres.com並單擊 “投資者關係”，然後單擊 “財務業績”。

第三版修正證書
經修訂和重述的公司註冊證書
的
AMC 娛樂控股有限公司

AMC Entertainment Holdings, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（“公司”），特此證明：

為此，公司已促使本公司註冊證書修正證書由下列簽署人經正式授權的官員簽署，以昭信守 [ · ] 的那一天[ · ].

通過互聯網投票-www.proxyvote.com 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。AMC 娛樂控股有限公司ONE AMC WAY 11500 ASH Street LEAWOOD，堪薩斯州 66211 收件人：法律部未來代理材料的電子交付如果您想減少我們公司在郵寄代理材料方面產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來代理聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。通過電話投票-1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：D55681-P58902 保留這部分以備記錄。分離並僅退還這部分代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。AMC 娛樂控股有限公司董事會建議您對以下提案投贊成票：贊成反對棄權贊成反對棄權 1.為了批准我們對第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以增加A類普通股的總股數（面值每股0.01美元），公司應有權自2022年1月1日起發行25,000,000股A類普通股，總額為549,173,073股（“提案1”）。選舉以下候選人進入董事會，任期將在 2024 年年會上屆滿：被提名人：3.批准任命安永會計師事務所為我們的2021年獨立註冊會計師事務所（“提案3”）。進行不具約束力的諮詢投票，批准指定執行官的薪酬（“提案4”）。在必要或適當的情況下，批准將年會延期到一個或多個日期，如果票數不足，無法通過提案（“提案5”），則徵求更多代理人。！!!!!!!!!!!!4. 5. 2.暫停注意事項：在會議或任何休會之前理應處理的其他事項。！!!!!!2a。菲利普·拉德先生 20。Gary F. Locke 先生 2c。Adam J. Sussman 先生請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期


由註冊人提交 ý
由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
ý		初步委託書
o		機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
o		最終委託書
o		權威附加材料
o		根據 §240.14a-12 徵集材料


AMC 娛樂控股公司
（章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）
支付申請費（選中相應的複選框）：
ý	無需付費。
o	根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。
	(1)	交易適用的每類證券的標題：
	(2)	交易適用的證券總數：
	(3)	根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（規定了計算申請費的金額並説明申請費的確定方式）：
	(4)	擬議的最大交易總價值：
	(5)	已支付的費用總額：
o	事先用初步材料支付的費用。
o	勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號標識之前的申報，或者表格或附表及其提交日期。
	(1)	先前支付的金額：
	(2)	表格、附表或註冊聲明編號:
	(3)	申請方：
	(4)	提交日期：


		根據董事會的命令，
AMC One Way
堪薩斯州利伍德市阿什街 11500 號 66211		高級副總裁、總法律顧問兼祕書
2021年6月16日


2021 年年度股東大會
時間和日期：		2021 年 7 月 29 日星期四下午 2:00（中部時間）
地點：		AMC 劇院支持中心，位於堪薩斯州利伍德市阿什街 11500 號 One AMC Way 66211
記錄日期：		2021年6月2日
投票：		截至記錄日期，我們的A類普通股的持有人有權獲得每股一票。

議程項目		董事會投票推薦


提案 1：				對於
對我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以增加A類普通股的總股數（面值每股0.01美元），公司將有權從2022年1月1日起發行25,000,000股A類普通股，達到總共549,173,073股A類普通股。

提案 2：				對於
選舉以下候選人為董事會成員，其任期將於 2024 年年會屆滿：				每位董事候選人
Philip Lader 先生、Gary F. Locke 先生和亞當 ·J. Sussman 先生。
提案 3：				對於
批准任命安永會計師事務所為2021年我們的獨立註冊會計師事務所。

提案 4：				對於
通過不具約束力的諮詢投票，批准指定執行官的薪酬（“按薪投票”）。

提案 5：				對於
如果沒有足夠的票數通過提案，則在必要或適當的情況下，將年度會議延期到一個或多個日期，以徵集更多代表人。


僱傭協議		65
股權補償計劃信息		67
薪酬比率披露		67
提案 4：通過不具約束力的諮詢投票，批准指定高管官員的薪酬		69
提案 5: 年會休會		70
其他信息		71
委託書的費用		71
股東文件的交付		71
股東提案		72
10-K 表格報告的可用性		73
附錄 A		A-1


董事會成員	審計 (1)	補償	提名和企業治理

亞當·M·阿隆
Howard W. “Hawk” Koch，Jr.		成員	成員
菲利普·拉德		會員 (2)	會員
Gary F. Locke			成員
凱瑟琳·M·保勒斯	主席
Adam J. Sussman		成員 (2)
安東尼·J·賽奇	會員		主席
Lee E. Wittlinger	成員	主席	成員
曾約翰		會員
張林
2020 年舉行的會議	7	3	3


委員會		主席		會員

審計	$	30,000	$	10,000
補償		15,000		10,000
提名和公司治理		15,000		10,000


姓名		賺取的費用或以現金支付 (1)		股票獎項 (2)		總計

勞埃德·希爾 (3)	$	97,500	$	85,161	$	182,661
Howard W. “Hawk” Koch，Jr.		157,500		66,237		223,737
菲利普·拉德 (4) (5)		185,000		66,237		251,237
Gary F. Locke (5)		167,500		66,237		233,737
凱瑟琳·M·保勒斯		167,500		66,237		233,737
安東尼 J. Saich		162,500		66,237		228,737
亞當·蘇斯曼 (4)		155,000		66,237		221,237
Lee E. Wittlinger (6)


費用類型		截止年度 12 月 31 日， 2020		已結束的年份 12 月 31 日， 2019

審計費用 (1)	$	4,037,983	$	5,339,820
審計相關費用 (2)		1,414,195		1,092,322
税收費用 (3)		983,057		575,357

總計		6,435,235		7,007,499


姓名		位置

亞當·M·阿隆		首席執行官、總裁兼董事
Sean D. Goodman		執行副總裁兼首席財務官
克雷格·拉姆齊 (1)		前執行副總裁兼首席財務官
John D. McDonald		美國運營執行副總裁
伊麗莎白弗蘭克		全球節目執行副總裁兼首席內容官
Stephen A. Colanero		執行副總裁、首席營銷官


首席執行官目標薪酬組合		其他 NEO 目標薪酬組合的平均值


行政管理人員		2020 年基地工資		2019 年基地工資	% 增長/ （減少）

亞當·M·阿隆	$	1,187,500	$	1,250,000	(5)%
Sean D. Goodman		675,000			N/A
克雷格 R. 拉姆齊		750,000		750,000	0%
John D. McDonald		528,086		555,880	(5)%
伊麗莎白弗蘭克		528,086		555,880	(5)%
Stephen A Colanero		508,250		535,000	(5)%


機會

			目標							實際

		2020 年基地	（佔基數的百分比		目標	分配		成就		2020 年贏了

行政管理人員		工資	工資）		($)	公司	個人	公司	個人	AIP

亞當·M·阿隆	$	1,250,000	200%	$	2,500,000	100%	%	%	%	$
Sean D. Goodman		675,000	70%		472,500	100%	%	%	%
克雷格 R. 拉姆齊		750,000	不適用		不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
John D. McDonald		555,880	70%		389,100	80%	20%	%	%
伊麗莎白弗蘭克		555,880	65%		361,300	80%	20%	%	%
Stephen A. Colanero		535,000	65%		347,750	80%	20%	%	%


行政管理人員		初始的獎金		額外獎金		總計獎金

亞當·M·阿隆	$	1,250,000	$	3,750,000	$	5,000,000
Sean D. Goodman		253,750		507,500		761,250
克雷格 R. 拉姆齊
John D. McDonald		194,550		194,550		389,100
伊麗莎白弗蘭克		180,650		180,650		361,300
Stephen A. Colanero		173,875		173,875		347,750


行政管理人員		每年補助金		一次性 SPSU 補助金		格蘭特修改		總存量獎項已報告

亞當·M·阿隆	$	5,558,880	$	5,172,500	$	4,067,608	$	14,798,988
Sean D. Goodman		1,135,439		1,034,500		691,211		2,861,150
克雷格 R. 拉姆齊
John D. McDonald		691,229		724,150		566,552		1,981,932
伊麗莎白弗蘭克		693,871		724,150		566,703		1,984,724
Stephen A. Colanero		697,089		724,150		566,888		1,988,126


行政管理人員	2020 年限制性股票單位	2020 年 PSU	總計

亞當·M·阿隆	444,000	444,000	888,000
Sean D. Goodman	90,690	90,690	181,380
克雷格 R. 拉姆齊
John D. McDonald	55,210	55,210	110,420
伊麗莎白弗蘭克	55,421	55,421	110,842
Stephen A. Colanero	55,678	55,678	111,356


			績效目標

指標	加權		閾值			目標			最大值

調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1)	60%	$	2,006,400,000		$	2,508,000,000		$	3,009,600,000
FCF (1)	40%		397,920,000			497,400,000			596,880,000
	潛在的收益		50	%		100	%		200	%


分批年份		調整後 EBITDA 目標	已認證成績	符合條件的歸屬等級

2020	$	722,200,000	不適用	90%
2021		待定	待定	待定
2022		待定	待定	待定


分批年份		FCF 目標	已認證成績	符合資格解鎖等級

2020	$	61,600,000	不適用	90%
2021		待定	待定	待定
2022		待定	待定	待定


行政管理人員			2020 年 SPSU

亞當·M·阿隆			1,500,000
Sean D. Goodman			300,000
克雷格 R. 拉姆齊
John D. McDonald			210,000
伊麗莎白弗蘭克			210,000
Stephen A. Colanero			210,000


一部分		目標價格（20 天 VWAP）

I	$	12
II		16
III		20
IV		24
V		28
VI		32


	2020 年 SPSU

行政管理人員	既得 10/30/20	有資格背心 10/30/21

亞當·M·阿隆	1,000,000	500,000
Sean D. Goodman	200,000	100,000
克雷格 R. 拉姆齊
John D. McDonald	140,000	70,000
伊麗莎白弗蘭克	140,000	70,000
Stephen A. Colanero	140,000	70,000


分批年份		攤薄後每股目標		已認證成績	符合條件的歸屬等級

2019	$	(0.48	)	$(1.02)	0%
2020		0.43		N/A	90%
2021		待定		待定	待定


AMC Networks Inc.	Discovery, Inc	萬豪國際有限公司
Bloomin'Brands, Inc.	希爾頓全球控股有限公司	挪威郵輪控股有限公司
Brinker International	凱悦酒店集團	皇家加勒比郵輪有限公司
嘉年華公司	IMAX 公司	辛克萊廣播集團有限公司
Cinemark Holdings Inc.	獅門娛樂公司	TEGNA, Inc
達登餐廳有限公司	Live Nation娛樂有限公司	温德姆酒店及度假村有限公司


位置		要求

總裁兼首席執行官		基本工資的 3 倍
其他 NEO		2x 基本工資


		很可能		最大值

Adam M. Aron
EIP2020 PSU	$	2,779,440	$	5,558,880
Sean D. Goodman
EIP2020 PSU		567,719		1,135,439
Craig R. Ramsey
EIP2020 PSU
John D. McDonald
EIP2020 PSU		345,615		691,229
伊麗莎白·弗蘭克
EIP2020 PSU		346,935		693,871
Stephen A. Colanero
EIP2020 PSU		348,544		697,089


			已定義福利計劃			輔助執行官退休計劃

Craig R. Ramsey	2020	$	12,338		$	8,227
	2019		41,609			21,574
	2018		(29,844	)		(15,474	)
John D. McDonald	2020		102,986			53,398
	2019		126,612			65,647
	2018		(44,828	)		(23,243	)


		公司配對捐款給 401 (k) 計劃		生活保險保費		退休好處		總計

亞當·M·阿隆	$	11,400	$	9,906	$		$	21,306
Sean D. Goodman				3,225				3,225
克雷格 R. 拉姆齊		5,095		1,905		87,500		94,500
John D. McDonald		11,400		4,008				15,408
伊麗莎白弗蘭克		11,400		1,397				12,797
Stephen A. Colanero		11,400		1,339				12,739


姓名	計劃名稱	的數量存款年限服務 (#) (1)		現值的累計福利 ($) (2)

Adam M. Aron			$
肖恩·古德曼
Craig R. Ramsey (3)	固定福利退休收入計劃	12.00
	行政人員補充退休計劃	12.00		152,802
John D. McDonald	固定福利退休收入計劃	31.05		932,737
	行政人員補充退休計劃	31.05		483,617
伊麗莎白·弗蘭克
斯蒂芬·A·科拉內羅


姓名		行政管理人員捐款在過去一個財年 (1)		聚合的收入上一財年		聚合提款/ 發行版		聚合餘額為上個財年

Adam M. Aron
NQDC (2)	$		$		$		$
Sean D. Goodman
NQDC (2)
Craig R. Ramsey
NQDC (2)		5,308		63,742		805,681
John D. McDonald
NQDC (2)		63,500		454,811				2,520,743
伊麗莎白·弗蘭克
NQDC (2)				301,025				1,776,605
Stephen A. Colanero
NQDC (2)


計劃類別	(a) 總數即將發行的證券在行使時未平倉期權，認股權證和權利	(b) 加權平均值的行使價未平倉期權，認股權證和權利 ($)	(c) 證券數量剩餘可用於未來發行量為股權補償計劃（不包括證券）反映在列 (a) 中)

證券持有人批准的股權補償計劃			8,520,193
股權補償計劃未獲得證券持有人批准


		AMC 娛樂控股公司
		作者：
		姓名：		凱文·M·康納
		標題：		高級副總裁、總法律顧問兼祕書