EX-2.4

附件2.4

各類證券的權利説明

根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12條註冊

美國存托股份(ADS)，每股相當於Hello Group Inc的兩股A類普通股。(我們，我們的，我們的公司，我們的公司，在納斯達克全球精選市場上市和交易，與本次上市(但不用於交易)相關，A類普通股根據交易法第12(B)節註冊。本附件描述了(I)A類普通股持有人和(Ii)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證相關的A類普通股由德意志銀行美國信託公司作為託管機構持有，美國存託憑證的持有人不會被視為A類普通股的持有人。

A類普通股説明

以下是本公司目前生效的第二次經修訂及重述的組織章程大綱及細則 (組織章程大綱及細則)，以及開曼羣島公司法(經修訂)與我們普通股的重大條款的摘要。儘管如此，因為它是摘要，所以它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的組織章程和章程，它們已作為我們F-1表格註冊聲明(文件號333-199996)的證物提交給美國證券交易委員會。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股A類普通股面值0.0001美元。截至2020年12月31日的財政年度最後一天已發行的A類普通股數量載於2021年4月27日左右提交的Form 20-F年報的封面上。我們的A類普通股可以有證書的形式持有，也可以無證書的形式持有。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們採用雙層投票權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。每股A類普通股持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票，而每股B類普通股持有人則有權就本公司股東大會上表決的所有事項投十(10)票。由於B類普通股持有人的超級投票權，A類普通股持有人的投票權可能會受到實質性限制。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

A類普通股權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股類別

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除轉換權和投票權外，A類普通股和B類普通股應享有同等權利和同等地位，包括但不限於股息權(受董事會根據我們的組織章程大綱和章程作出的普通決議的約束)，決定股息應全部或部分通過分配特定資產(可能由任何其他公司的股票或證券組成)支付，並解決有關分配的所有問題(包括但不限於確定該等資產的價值，決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人))。

轉換

我們的B類普通股可以隨時由持有者轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人或該等B類普通股的實益擁有人向並非該持有人或實益擁有人的聯營公司的任何人士或實體出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。

紅利

本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會或本公司股東以普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的金額)。我們的組織章程大綱和章程規定，可以宣佈股息並從合法的可用資金中支付股息，即從利潤、留存收益或我們的股票溢價賬户支付股息，前提是如果這將導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息。根據開曼羣島的法律，本公司可從溢利或股份溢價賬中支付股息，但在任何情況下，如導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得派發股息。

投票權

A類普通股和B類普通股的持有者在任何時候都應作為一個類別就股東在任何股東大會上提交表決的所有事項進行投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一(1)票，而每股B類普通股則有權就本公司股東大會表決的所有事項投十(10)票。於任何股東大會上，於大會上表決之決議案須以舉手方式決定，除非該大會主席或任何一名親身或委派代表出席之股東要求以投票方式表決。

股東大會所需的法定人數為至少兩名股東親自出席或委派代表出席，並持有我公司所有已發行股票不少於50%(50%)的投票權。股東可以親自出席或委託代表出席，如果股東是法人實體，則由其正式授權的代表出席。股東大會可由主席或本公司董事會多數成員主動召開，或應持有不少於三分之一已發行有表決權股本的股東向董事提出要求。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前至少十個日曆天的通知。

股東將於股東大會上通過的普通決議案，須獲得親身或受委代表(或如屬公司，則由其正式授權代表)出席股東大會的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議案則須親身或受委代表(或如屬公司，則由其正式授權代表)於股東大會上親身或受委代表所投普通股所附投票數不少於三分之二的贊成票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議案和特別決議案也可以由本公司全體股東一致簽署的書面決議案通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議案分割或合併本公司股本中的股份。

普通股轉讓

在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，吾等任何股東均可透過書面轉讓文件及本公司董事會批准的任何慣常或通用形式轉讓其全部或任何普通股，並須由轉讓人或其代表籤立，而就任何零股或部分繳足股款股份或如董事要求，亦須由受讓人或其代表籤立。

然而，本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

轉讓文書僅適用於一類普通股；

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

我們將就此向我們支付納斯達克全球精選市場可能確定的最高金額或我們董事可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

根據納斯達克全球精選市場的規則，轉讓登記可在十四個歷日內以廣告形式、電子方式或以任何其他方式根據納斯達克全球精選市場的規則在一份或多份報紙上發佈通知，並在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記，但在任何一年中，轉讓登記不得暫停或關閉超過30天。

清算權

如果我們的公司要清盤，可供股東分配的資產不足以償還全部股本，則資產的分配將盡可能使損失由我們的股東按其所持股份的面值比例承擔。如果在清盤中可供股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘應按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給我們的股東，但須從到期的股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。

催繳股份及沒收股份

我們的董事會可以在指定的付款時間和地點至少14天前向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股份金額。已被催繳但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份

吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案在發行股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份，但購回的方式及條款須經本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准，或本公司的組織章程大綱及章程細則以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的 S的利潤中支付，或從為贖回或回購該等股份而發行的新股的所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

更改A類普通股持有人權利的要求(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

任何類別股份附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在獲得該類別已發行股份四分之三的所有持有人書面同意或獲該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，出現重大不利變動。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得因本公司增設或發行與該現有類別股份相同或之後的股份，或贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

對擁有A類普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或備忘錄及組織章程細則並無限制非居民或外國業主持有或投票A類普通股的權利。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款。我們的組織備忘錄和章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的備忘錄和組織章程細則授予他們的權利和權力。

所有權門檻(表格20-F第10.b.8項)

開曼羣島法律並無適用於本公司的條款，或本公司的組織章程大綱及章程細則並無規定本公司須披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(I)合併是指兩個或更多組成公司的合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存公司，以及(Ii)合併是指將兩個或更多組成公司合併為合併公司，並將此類公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為實施此類合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，然後必須通過(A)每個組成公司股東的特別決議和(B)該組成公司的S公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單、將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾以及合併或合併的通知將在開曼羣島憲報上公佈，一併提交開曼羣島公司註冊處處長。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的母公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還載有法定條款，以安排計劃的方式促進公司的重組和合並，條件是該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會上投票的每一類股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時擠出持不同政見的小股東。當收購要約於四個月內提出並獲受影響股份90.0%的持有人接納時，要約人可於該四個月期間屆滿後起計兩個月內，要求其餘股份持有人按要約條款將該等股份轉讓予要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、不守信用或串通的證據，否則這一異議不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果根據上述法定程序提出並接受要約收購，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，即有權接受現金支付司法確定的股份價值。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則(即FOSS訴哈博特案及其例外情況中的規則)，以便允許非控股股東以該公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

公司的行為或提議的行為是違法或越權的(因此不能得到股東的認可)；

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制S的公司章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和組織章程細則規定，我們的董事應獲得賠償和擔保，使其不受任何訴訟、訴訟、成本、費用、損失、損害或責任的損害，但因S本人在公司業務或事務中或有關行為(包括任何判斷失誤)中或有關行為中的不誠實、故意違約或欺詐，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情權時，包括在不損害前述一般性的情況下，包括任何費用、開支、費用或責任，應不受損害。在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們已與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，將為這些人提供我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這項義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反受託責任之一的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事就該公司而言是受託人，因此被認為對該公司負有下列責任：真誠地為該公司的最佳利益行事的責任、不因他作為董事的地位而獲利的責任(除非公司允許他這樣做)、不讓自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的責任相沖突的位置的責任，以及為了該等權力的原意而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤勉的義務。以前認為董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於他的知識和經驗所能合理預期的水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及我們的組織章程大綱及細則規定，我們的股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東將有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，但前提是該提案必須遵守相關文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，如股東要求持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份全部投票權的股份，且於交存該等要求之日有權在本公司的股東大會上投票，董事會應召開特別股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們的組織章程大綱和章程細則不向我們的股東提供在會議上提出提案的其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州一般公司法，除非公司的S註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票權，但我們的備忘錄和組織章程細則沒有規定累積投票權。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織備忘錄和章程細則，董事可以通過股東的普通決議進行罷免，無論是否有任何理由。委任董事的條件可以是董事在下一屆或下一屆股東周年大會或任何指定事件或在公司與董事之間的書面協議(如有)指定的任何期間之後自動退任；但如無明文規定，則不隱含該等條款。此外，如董事(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，且董事會議決罷免其職位；(V)根據本公司組織章程大綱及章程細則任何其他規定被免職，則董事將須辭任其職位。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與感興趣的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有投票權股份15%或以上的個人或集團。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標S董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最大利益的情況下善意進行，不得對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得S公司過半數流通股的批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類股份的多數流通股批准的情況下變更該類別股份的權利。根據吾等的組織章程大綱及章程細則，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在取得該類別已發行股份四分之三的所有持有人的書面同意或獲該類別股份持有人於另一次會議上通過的特別決議案的批准下，作出重大不利更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得因本公司增設或發行與該現有類別股份相同或之後的股份，或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

管治文件的修訂

根據《特拉華州公司法》，除公司註冊證書另有規定外，公司治理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修改。

非香港居民或外國股東的權利

我們的章程大綱和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則沒有要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況的條款。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份範圍內，根據董事會的決定不時增發普通股。

我們的備忘錄和公司章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

該系列的名稱；

該系列股票的數量；

股息權、股息率、轉換權、投票權；

贖回和清算優先權的權利和條款。

本公司可通過特別決議案以法律授權的任何方式削減其股本及任何資本贖回儲備。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明 (表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

德意志銀行美國信託公司將作為存託機構發行美國存託憑證。每一張美國存托股份將代表兩股A類普通股的所有權權益，根據我們、託管人和您作為美國存託憑證(ADR)持有人之間的存託協議，我們將把這兩股A類普通股存入托管人。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管銀行但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求，所有美國存託憑證將以簿記形式在我們託管機構的賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管銀行的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，則您是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於受託管理人或其代名人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股份的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。該等權利源自本公司、受託人及所有根據存款協議不時發行的美國存託憑證的登記持有人之間將訂立的存款協議的條款。託管人及其代理人的義務也在存管協議中列明。因為託管人或其代名人實際上是股份的登記所有人，所以您必須依賴它來代表您行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。

以下是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的美國存託憑證表格。押金協議已作為登記聲明的證物提交給美國證券交易委員會表格S-8(檔案號333-201769)我們公司。美國存託憑證的形式包括在存款協議中。

股息和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元並在所有情況下進行存款協議中規定的任何必要扣除後，將其或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配支付給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除下文所述外，託管人將按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

現金。託管銀行將在平均或其他可行的基礎上，分配現金股利或其他現金分配產生的任何美元，或任何其他分配或部分現金分配的銷售淨收益(在適用的範圍內)，但須符合以下條件：(I)對預扣税款進行適當調整， (Ii)對於某些登記的美國存託憑證持有人而言，此類分配是不允許的或不可行的，以及(Iii)扣除託管人S在(1)將任何外幣轉換為美元時的費用，條件是它確定這種轉換可以在合理的基礎上進行，(2)通過保管人決定的方式將外幣或美元轉移到美國，但前提是保管人確定此類轉移可以在合理的基礎上進行；(3)獲得此類轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可，該批准或許可可在合理的時間內以合理的成本獲得；及(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。託管人將持有其無法為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益而在無息賬户中分配的任何現金金額，直到可以進行分配或根據美國相關州的法律必須將託管人持有的資金作為無人認領的財產進行欺詐為止。如果匯率在託管人無法兑換外幣的期間波動，您可能會損失部分或全部分配價值.

股份。如果是股份分派，託管機構將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等股份的美國存託憑證的數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將導致零碎美國存託憑證的股份將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。

購買額外股份的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下，如果我們提供令託管人滿意的證據，證明其可以合法地分配此類權利，則託管人將根據託管人的酌情權分配權證或其他工具，以代表此類權利。但是，如果我們不提供此類證據，保管人可以：

如果可行，出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有的美國存託憑證持有人；或

如果出售此類權利並不可行，則什麼都不做，並允許此類權利失效，在這種情況下，ADR 持有人將什麼也得不到。

我們沒有義務根據證券法提交註冊聲明，以便向ADR持有人提供任何權利。

其他分發內容。對於非上述證券或財產的分配，保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配此類證券或財產，或(2)在保管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的範圍內，出售此類證券或財產，並以其分配現金的方式分配任何淨收益。

如果託管人確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人來説都不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔任何責任，並由保管人根據其當時的現行做法進行處理。

如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的時間內完成。

存取款及註銷

託管機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存入托管人，並向託管人支付應付給託管人的與此類發行相關的費用和支出，則託管機構將發行美國存託憑證。

未來存入托管人的股份必須附有某些交割文件，並且在存入時應以存託憑證的名義登記，或以存託憑證持有人的名義登記，或以存託憑證指示的其他名義登記。

託管人將為託管人的賬户持有所有已存入的股份。因此，美國存託憑證持有人對股份並無直接所有權權益，只擁有存款協議所載的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。存入的股份和任何此類附加項目稱為存入的證券。

在每次存入股票、收到相關交割文件並遵守存管協議的其他條款時，包括支付託管人的費用和收費以及任何所欠的税款或其他費用或收費，託管人將以有權獲得的人的名義或命令簽發一份或多份美國存託憑證，以證明該人有權獲得的美國存託憑證數量。除非另有特別要求，否則所有已發行的美國存託憑證將成為託管S直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期報表，其中將顯示在該持有人S名下登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以通過S直接登記系統要求不持有美國存託憑證，並要求出具經證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您在S託管辦公室上交您的美國存託憑證時，或者當您在直接註冊美國存託憑證的情況下提供適當的説明和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。在您承擔風險、費用和要求的情況下，託管機構可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

因關閉我們的轉讓賬簿或託管人的轉讓賬簿或存放與股東大會表決或支付股息有關的股票而造成的臨時延誤；

支付費用、税款和類似費用；或

遵守與美國或外國法律或政府法規有關的任何美國或外國法律或法規，或與撤回已存入的證券有關。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

投票權

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等的任何會議或徵求同意或委託書的通知後，託管銀行將盡快向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知，説明託管銀行收到的投票材料中包含的信息，並説明您可以如何指示託管銀行行使您的美國存託憑證所涉及的股票的投票權。為使指示有效，保存人必須以規定的方式在指定日期或之前收到指示。如果在託管人確定的答覆日期或之前，託管人沒有收到您的指示，則不得視為已向託管人發出投票指示，要求託管人向我們指定的人提供全權委託代理。託管人將在實際可行的情況下，根據標的股份或其他託管證券的規定，嘗試按照您的指示投票或讓其代理人對股票或其他託管證券進行投票。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。此外，保管人或其代理人對未能執行任何表決指示、表決方式或表決效果不負任何責任。儘管存託協議或任何美國存託憑證中有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證所在證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管機構可以向存託憑證的登記持有人分發一份通知，向該等存託憑證持有人提供或以其他方式宣傳如何檢索或接收該等材料，以代替分發與已存入證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書有關的材料，向該等存託憑證的登記持有人分發一份通知，説明如何檢索該等資料或應要求接收該等資料(即，通過引用包含要檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。

根據我們的組成文件，託管機構將能夠向我們提供投票指示，而不必親自或委託代表出席會議。此類投票指示可通過傳真、電子郵件、郵件、快遞或其他公認的遞送形式提供給我們，我們同意接受任何此類遞送，只要在會議前及時收到。我們將努力在確定每次股東大會的日期後，及時向託管人提供書面通知，使其能夠徵求和接受投票指示。一般而言，託管人將要求託管人在每次股東會議日期之前不少於五個工作日收到表決指示。根據我們的組織備忘錄和章程細則，召開股東大會所需的最短通知時間為7天。託管人可能沒有足夠的時間徵求投票指示，您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

儘管有上述規定，我們已告知託管人，根據開曼羣島法律和我們的組成文件（均於存款協議之日生效），任何股東會議上的投票均以舉手方式進行，除非（在宣佈舉手結果之前或之時）要求進行投票。如果根據我們的組成文件以舉手方式對任何決議或事項進行投票，則保存人將避免投票，並且保存人從持有人處收到的投票指示（或視為投票指示，如上所述）將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求，存託機構均不會要求投票或加入要求投票的行列。

不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，供託管機構和託管機構查閲。

此外，如果我們向我們的股票持有人提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管銀行，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些副本。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取了影響存款證券的某些行動，包括(I)面值的任何變化、存款證券的拆分、合併、註銷或其他重新分類，或(Ii)沒有向ADR持有人進行的任何分配，或(Iii)我們所有或幾乎所有資產的任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售，則託管機構可選擇：

修改藥品不良反應的格式；

分發新的或修訂的美國存託憑證；

分發與此類行動有關的現金、證券或其他財產；

出售收到的任何證券或財產，並以現金形式分配收益；或

以上都不是。

如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，每個美國存托股份將代表對此類財產的按比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會在沒有您同意的情況下，以任何理由與託管銀行商定修改存款協議和美國存託憑證。美國存託憑證持有人必須獲得至少30天的通知，否則不得對任何收費或收費(股票轉讓或其他税費或其他政府收費、轉讓或註冊費、電報、電傳或傳真傳輸成本、遞送費用或其他此類費用除外)施加或增加，或以其他方式損害美國存託憑證持有人現有的任何實質性權利。此類通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，但必須為ADR持有人提供獲取此類修改文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人被視為同意該等修訂，並受經如此修訂的存款協議約束。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，吾等和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證，這些修改或補充可能在發出通知之前或遵守所需的任何其他期限內生效。但是，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

如何終止定金協議？

託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天，向已登記的美國存託憑證持有人發送終止通知，終止存管協議和美國存託憑證；但是，如果託管人已(I)根據存款協議辭去託管業務，則除非繼任託管人在辭職之日起45天內不再根據存款協議運作，以及(Ii)根據存款協議被撤銷託管資格，否則不得向登記持有人提供託管終止通知，除非在我們首次向託管人發出除名通知後的第90天，繼任託管人不會根據存款協議運作。終止後，託管人S將只負責(I)向交出其美國存託憑證的美國存託憑證持有人交付已存入的證券，以及(Ii)持有或出售從已存入的證券中收到的分派。自終止日期起計六個月期滿後，託管機構將在實際可行的情況下儘快出售存入的存入證券，並持有出售所得的淨收益(只要它可以合法出售)，不承擔利息責任。為尚未交出美國存託憑證的美國存託憑證持有人。在作出此種出售後，除對此種收益和其他現金進行核算外，保管人不應承擔任何義務。

對ADS持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷任何美國存託憑證或與其有關的任何分銷之前，吾等或託管人或其託管人可能會不時要求：

為此支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他已交存證券的有效任何股票轉讓或登記費用，以及(Iii)存款協議中所述的任何適用費用和開支；

出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益所有權、遵守適用法律、法規、託管證券的規定或規定以及存款協議和美國存託憑證的條款；以及

遵守保管人可能制定的與保證金協議一致的規定。

美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、轉讓登記、美國存託憑證的拆分或合併或股份的退出，一般或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存入證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何此類行動是可取的時，均可暫停。但只有在下列情況下，才能撤回股份：(I)因關閉託管人或我們的轉讓賬簿或因股東大會投票或支付股息而存放股份而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守與ADR或撤回已存放證券有關的任何法律或政府規定。

存管協議明確限制了存管人、我們和我們各自代理人的義務和責任。我們、保管人或任何該等代理人均不承擔責任，如：

美國、開曼羣島、Republic of China人民或任何其他國家、或任何政府或監管機構、證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令、任何存款證券的規定或管轄、我們憲章的任何現在或未來規定、任何天災、戰爭、恐怖主義或其他超出我們、託管機構或我們各自代理人控制的情況應防止或延遲，或應導致其中任何人受到任何民事或刑事處罰。存款協議或《美國存託憑證》規定的任何行為應由我們、託管人或我們各自的代理人進行或執行(包括但不限於投票)；

根據存款協議或美國存託憑證行使或未行使自由裁量權；

履行存款協議和美國存託憑證規定的義務，無重大過失或惡意；

它採取任何行動或不採取任何行動，依賴法律律師、會計師、任何提交股票以供存放的人、任何美國存託憑證的登記持有人或它認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息；或

它依賴於任何書面通知、請求、指示或它認為是真實的、並已由適當的一方或多方簽署或提交的其他文件。

託管人及其代理人均無義務出庭、就任何已交存證券或美國存託憑證提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟或為其辯護。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放的證券或美國存託憑證而提出的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序進行辯護，而吾等認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及吾等的開支或責任，前提是吾等須就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的賠償，並在所需的時間內提供賠償責任。託管人及其代理人可以完全迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證登記持有人、任何美國存託憑證或其他與存款協議或美國存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求，只要此類信息是由或根據任何合法權力要求或要求的，包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管人、結算機構或結算系統與已存入的證券的賬簿結算或其他方面有關或引起的作為或不作為不負責任。此外，託管人對任何非德意志銀行美洲信託公司分支機構或附屬公司的託管人的破產不承擔責任，也不承擔任何責任。託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務和信息提供者，提供與美國存託憑證和託管協議有關的定價、委託投票、公司訴訟、集體訴訟和其他服務。並使用當地代理人提供出席證券發行人年會等特殊服務。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供者和當地代理人時將採取合理的謹慎(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們將不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。

此外，對於美國存託憑證的任何登記持有人或受益所有人未能根據向該持有人S或受益所有人S繳納的非美國税款獲得抵免利益，吾等、託管人或託管人均不承擔任何責任。對於持有人或實益所有人因擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

託管人或其代理人均不對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。對於任何個人或實體發生的任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於利潤損失)，保管人或其任何代理人均不對美國存託憑證的登記持有人或美國存託憑證權益的實益所有人承擔責任，無論是否可預見，也不論提起此類索賠的訴訟類型如何。

存款協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證的每一持有人和實益所有人和/或美國存託憑證權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。

託管機構可以擁有和交易任何類別的我們的證券和美國存託憑證。

披露在美國存託憑證中的權益

如果任何存款證券的條款或管轄任何存款證券的條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示您交付您的美國存託憑證以註銷和提取已存放證券的權利，以便我們能夠作為股份持有人直接與您打交道，如果您持有美國存托股份或持有其中的權益，您將同意遵守此類指示。

存託之書

存託機構或其代理人將保存一份登記冊，用於存託憑證的登記、轉讓登記、合併和拆分，該登記冊應包括存託機構的直接登記系統。已登記的ADR持有人可以在所有合理時間在存託機構辦事處檢查此類記錄，但僅為為了我們公司的業務利益或與存託協議相關的事項而與其他持有人進行溝通。在保存人認為方便的情況下，該登記冊可隨時關閉。

託管人將維護美國存託憑證的交付和接收設施。

美國存託憑證發佈前

託管人不得以託管人的身份出借股票或美國存託憑證；但條件是託管人可以在收到股之前發行美國存託憑證(每筆此類交易均為發行前交易)。託管機構可以收取美國存託憑證以代替股份(託管機構收到美國存託憑證後，將立即註銷這些美國存託憑證)。每次此類預發行均須遵守一份書面協議，根據該協議，將收到美國存託憑證的個人或實體(申請人)(A)表明，在預發行時，申請人或其客户擁有申請人根據該預發行應交付的股份，(B)同意在其記錄中註明託管人為此類股份的所有人，並以信託方式代託管人持有此類股份，直至此類股份交付託管人或託管人為止；(C)無條件保證將此類股份交付託管人或託管人(視情況而定)；及(D)同意託管人認為適當的任何額外限制或要求。每次此類預發行將始終以現金、美國政府證券或託管人認為適當的其他抵押品作為抵押，託管人可在不超過五(5)個工作日的通知後終止，並受託管人認為適當的進一步賠償和信用規定的約束。託管銀行通常會在任何時候將此類預發行的美國存託憑證數量限制在未清償美國存託憑證的30%(30%)以內(不允許預先公佈的未清償美國存託憑證生效)，但條件是託管銀行保留隨時更改或不考慮其認為適當的限制的權利。託管機構還可以在上與任何一個人設置涉及預發佈的美國存託憑證數量的限制以個案為基礎在它認為適當的時候。託管人可將其收到的上述補償保留為自己的賬户。與放行前交易有關的抵押品，但不包括其收益，應為美國存託憑證登記持有人(申請人除外)的利益而持有。

委任

在存款協議中，每一位美國存託憑證的登記持有人和每一位持有美國存託憑證權益的人，在接受按照存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)時，在所有情況下都將被視為：

成為存款協議和適用的一項或多項美國存託憑證條款的一方並受其約束，以及

指定託管機構它的事實上的律師，全權委託、代表其採取行動，並採取存款協議和適用的美國存託憑證所設想的任何和所有行動，採取任何和所有必要的程序，以遵守適用法律，並採取保管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證和美國存託憑證的目的，採取該等行動是其必要性和適當性的決定性決定因素。