美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格11-K

委託文件編號：1-9700

必備信息

SCHWABPLAN養老儲蓄和投資計劃受1974年《僱員退休收入安全法》（ERISA）的約束。因此，為了代替11-k表格1-3的要求，該計劃的基本報表和計劃的時間段為2023年12月31日和2022年，已按照ERISA的財務報告要求編制。

 

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致SchwabPlan退休儲蓄和投資計劃參與者和計劃管理者：

基本報表意見

我們已完成對SchwabPlan退休儲蓄和投資計劃（該計劃）為期2023年12月31日和2022年的可供福利淨資產報表、相關的2023年12月31日及其變動報表和相關備註的審計（總稱財務報表）。據我們所知，財務報表以符合美國普遍公認的會計準則的方式，較為公平地呈現了該計劃截至2023年12月31日和2022年的福利淨資產和該計劃在2023年12月31日結束年度的福利淨資產變動情況。

意見依據

這些基本報表是計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計表達對計劃財務報表的意見。我們是一家在美國公共公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的會計師事務所，並按照美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規獨立於計劃。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。那些標準要求我們計劃和實施審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在重大誤報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序，評估財務報表存在的重大誤報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行相應的程序來應對這些風險。這樣的程序包括測試財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則以及進行的重大估計，以及評估財務報表的總體表現。我們認為我們的審計為我們提供了對我們的意見的合理依據。

2023年12月31日的補充資產（年末持有）時間表已經受到了與計劃財務報表審計一起進行的審計程序的審計。補充時間表是由計劃管理層負責的。我們的審計程序包括確定補充時間表是否與財務報表或基礎會計和其他記錄（如適用）相一致，並執行程序以測試補充時間表中呈現的信息的完整性和準確性。在形成我們對補充時間表的意見時，我們評估補充時間表（包括其形式和內容）是否符合“1974年僱員退休保障法”的規定、報告和披露的部門。在我們的意見中，這樣安排在財務報表整體上是公正的，各方面內容均相符。

收錄於目錄中的時間段補充計劃已經接受與該計劃財務報表審計相結合的審計程序。補充計劃是計劃管理者的責任。我們的審計程序包括確定補充計劃是否與財務報表或基礎會計和其他記錄（如適用）相一致，並執行測試以查驗補充計劃中呈現的信息的完整性和準確性。在對補充計劃作出意見時，我們評估了補充計劃（包括其形式和內容）是否遵守1974年《僱員退休收入安全法》下勞工部關於報告和披露規則和法規。據我們所知，此類計劃在整體上與財務報表相當，涉及的方面均相當合理。

 

12月31日						2023						2022
資產
按公允價值計量的投資：
所有基金類型						$	5,102,832,393					$	4,081,582,562
自助經紀賬户						1,804,134,248						1,381,546,068
嘉信理財公司的普通股基金類型						647,975,362						802,343,421
現金及現金等價物						301,691,491						277,003,068
投資合計						7,856,633,494						6,542,475,119
應收款項：
參與者的應收款項註釋						93,078,427						79,494,010
應計分紅派息和利息						1,585,478						1,026,186
總應收款項						94,663,905						80,520,196
總資產						所有基金類型總計						6,622,995,315
負債
負債合計						—						—
可用於福利的淨資產						$	7,951,297,399					$	6,622,995,315

見財務報表註釋。

 

見財務報表註釋。

1. 計劃描述

以下嘉信理財養老儲蓄和投資計劃（以下簡稱“計劃”）的描述僅提供常規信息，描述了截至2023年12月31日計劃條款。參與者應參考計劃文件以瞭解計劃規定的更完整描述。

該計劃是由嘉信控股（CSC或公司）贊助的401(k)工資推遲計劃，並涵蓋嘉信控股和參與子公司的所有符合條件的員工。該計劃適用於1974年員工退休收入保障法案（ERISA）的規定。

401(k)工資推遲計劃

符合條件的員工可以在入職日期後參與401(k)工資推遲計劃。未參與者自動推遲工資的6%為工資推遲計劃，並可以隨時停止向計劃繳納。參與者可以選擇將不超過50%的符合條件薪酬（通常定義為在W-2表上報告的工資）直接繳納到計劃中，不超過內部收入法規下401(k)推遲的限制（2023年為22,500美元）。嘉信公司可能會匹配該項繳納（基本匹配），匹配金額為第一美元的250美元和推遲工資的100% ，不超過符合條件薪酬的5％的最高金額。該計劃具有年度儲蓄調整計劃，該計劃會自動增加當前的401(k)繳款選舉每年1％，直到總繳款選舉達到15％。符合條件的員工可以隨時選擇退出該計劃。該計劃還允許符合條件的參與者在該日曆年結束之前達到50歲或以上，以在所得到的限制下進行追回繳款（2023年為$7,500）。追回繳款不符合基本匹配的資格。基本匹配是嘉信在2023年提供的。基本匹配的分配基於參與者的工資推遲繳費和符合條件的薪酬。

符合條件的僱員可以選擇並進行Roth 401(k)繳費，這些繳費以税後方式進行。合併的税前繳費和Roth 401(k)後税繳費不能超過內部收入法規下401(k)繳費的限制。嘉信公司可以以與税前401(k)基本匹配相同的方式匹配Roth 401(k)繳費。嘉信公司的任何Roth 401(k)匹配繳費都是以税前方式進行的，並在從計劃分配時對參與者徵税。

在嘉信公司的決定下，基於嘉信公司的業績可能會支付額外的貢獻（利潤貢獻）。嘉信公司的利潤貢獻（如有）全額支付或按照董事會的決定分期支付。參與者必須在年底是符合條件的員工，薪酬不超過董事會指定的美元金額，並完成董事會指定的最少工作小時數（至少1,000小時），才能獲得該計劃年度的利潤貢獻。如果參與者因計劃規定的退休或殘疾在當年中斷就業，參與者有資格獲得該計劃年度的利潤貢獻（如有）。利潤貢獻的分配（如有）基於參與者在計劃年度內的符合條件薪酬。嘉信沒有在2023年提供利潤貢獻。

參與者賬户

每個計劃參與者的個人賬户均得到維護。每個參與者賬户都會記入參與者的繳款、基本匹配、利潤貢獻（如有）和計劃收益。參與者有資格獲得的福利是可以從其已獲得的攤餘賬户中累積的福利。

投資選項

參與者可以選擇按照第三方個性化建議開發的投資策略或自行投資於指數型互惠基金。託管賬户服務將獨立的、第三方的建議與晨星投資管理有限責任公司集成在一起，並將諸如參與者當前的401(k)計劃賬户餘額、儲蓄率和預期退休年齡等個人因素納入個性化投資策略中。

截至2023年12月31日，參與者有16種核心投資選擇，其中包括涵蓋股票和債券的共同基金、嘉信的普通股基金以及一個貨幣型基金。

該計劃還提供了自我指導券商賬户投資選擇的替代方案——Schwab個人選擇退休賬户®（PCRA），可以提供超出核心投資選擇以外的投資選擇。參加者需要支付其PCRAs中的交易費用和佣金（如適用）。PCRA投資受ERISA和計劃政策管制。參與者可以選擇將其計劃餘額全部或部分投資於PCRA。

參與者可以以1％的增量將401(k)繳款或平衡其賬户中的任何或所有這些選項投資。

參與者可以借款，最低金額為1,000美元，最高不能超過其401(k)賬户餘額的50％或50,000美元，減去其前12個月的最高未償還貸款餘額。貸款期限不得超過5年（購買主要住房的期限為15年）。貸款以參與者的賬户餘額作為擔保，並按照當時的基本利率加一％計息。本金和利息通過工資單扣款平均支付。貸款的償還可以不支付違約金。

兑現

參與者立即取得其401(k)捐款、轉賬、基本匹配和這些金額的投資收益。自願捐款的資格取得依賴於參與者的服務年限：1年服務-0％；2年服務-25％；3年服務-50％；4年服務或以上-100％。服務年限定義為參與者在日曆年內完成至少1,000小時服務。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。

參與者有權在因任何原因終止僱傭，包括死亡、殘疾或養老時獲得其賬户中已取得的資格部分的分配。如果終止參與者的已取得餘額不超過1,000美元，則只能在終止時以一次性支票的形式支付給參與者，不能延遲付款。對於1,000美元或更多的資格金額，參與者可能會根據計劃文件定義的不同分配選項進行選擇。在某些被定義為經濟困難並符合特定標準的情況下，還可以提供分配。分配給參與者後，負擔的資金一旦取出，將不能再存入參與者的賬户。計劃還允許終止參與者以Charles Schwab & Co.，Inc.（CS＆Co）的券商賬户作為某些共同基金份額的非現金按等價值分配渠道，或選擇在計劃中以現金或非現金的方式收到其在CSC通過CSC unitized股票基金投資的帳户價值。

沒收

參與者因除了死亡、殘疾或養老以外的任何原因而終止僱傭時，將放棄任何非取得的自願捐款的部分。任何不取得的資格部分若被終止，則視情況可供重返者恢復。他們還必須放棄任何錯誤產生的基本匹配。通常將流失基礎的基本捐款部分用於減少僱主該年度的貢獻額。在2023年，用於減少僱主貢獻的流失額不重要。

管理費用

計劃文件提供支付專業費用和其他行政費用的費用支付，但允許CSC及其子公司支付這些費用。

計劃的終止

嘉信理財有權根據計劃文件隨時停止其貢獻或終止計劃，但須遵守ERISA的規定。嘉信理財尚未表達任何終止計劃的意向。如果計劃被終止，則受影響的參與者的賬户餘額將完全獲得資格，並且賬户餘額應按計劃條款支付。

當前監管發展情況

在2024年4月，勞工部頒佈了最終規則，以極大擴大ERISA下“受託人”的定義。這個規則中，要求不受支配的投資建議提供者向養老計劃和賬户提供“最佳利益”標準。該規則通常於2024年9月23日生效，並在某些規定的規定生效日期後有一年的過渡期。公司目前正在評估最終規則的影響以及相關的實施和運營問題。

2. 重要會計政策概述

報告前提

附帶的財務報表已按照美國通行的會計原則（GAAP）編制，要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設影響附帶財務報表中報告的金額。實際結果可能會與這些估計不同。

風險和不確定性

計劃的投資面臨各種風險，如利率、市場和信用風險。由於某些投資所涉及的風險水平，幾乎可以合理地認為，投資價值的變化將在短期內發生，並且這些變化可能會對參與者的賬户餘額和財務報表中的金額產生實質性影響。

投資

計劃的投資陳述以公允價值陳述。計劃投資中的公允價值定義為在計量日當天市場參與者之間進行有序交易而收到的價格。公允價值計量會計指南描述了根據用於估值的輸入披露測量公允價值的資產的公允價值層次結構。公允價值層次結構最大限度地利用可觀察輸入，最大限度地減少使用不可觀察輸入。可觀察的輸入基於獨立於CSC的第三方市場定價數據。在活躍市場中的報價價格提供了最可靠的公允價值證據，並在適用時通常用於測量公允價值。

不可觀察輸入反映了管理層關於市場參與者在定價該證券時使用的假設的判斷，例如固有風險、轉讓限制和不履行風險。如果用於測量安全的輸入來自分層結構的不同級別，則該證券基於以其整體分析為基礎的重要性進行分類。評估特定輸入的重要性需要判斷。這種公允價值層次結構包括3個級別，具體取決於輸入客觀性，如下所述：

•級別1輸入是CSC能夠訪問的有關同一證券的活躍市場的報價價格，截至計量日。

•級別2輸入是不屬於級別1的某些可觀察資產的輸入，包括在其他活躍市場上類似資產的報價價格，以及某些可觀察資產的報價價格，例如利率、基準收益率、發行人價差、新發行數據和抵押品表現等。

•級別3輸入是資產的不可觀察輸入，幷包括不存在或很少存在資產市場活動的情況下。

分類為級別2的投資包括不在活躍市場上交易和/或受到轉讓限制的頭寸。

嘉信理財的普通股按照年底報告的紐約證券交易所的收盤價進行估值。共同基金和貨幣市場基金份額的價值按Plan持有的份額在年底時的淨資產價值進行估值。在PCRA中持有的投資使用年底的報價市場價格進行估值，如果其他質詢價格不存在，則使用類似證券的質詢價格及由可觀察輸入支持的替代定價來源提供的估值。

證券的買賣記錄在交易日基礎上進行。股息在除息日記錄。利息收入按應計基礎記錄。

對於投資於共同基金的計劃而言，所收取的管理費和營業費用每日從所得的收入中扣除，不會單獨在淨可用福利變動表中披露。

CSC認為，所有於購買後3個月內到期的高流動性投資均應視為現金及現金等價物。現金及現金等價物主要包括貨幣市場基金。

參與者應收票據

參與者應收票據的計量基於未償還本金餘額以及任何應計但未付的利息。參與者貸款一旦逾期90天，就被視為拖欠利息或本金。逾期參與者貸款按照計劃文件規定進行分配，並被報告為參與者的應税收入，無論貸款金額是從税前或税後賬户提供的。

福利支付 離職後，員工和受益人有資格獲得分期付款、部分付款或一次付款。如被參與者要求，公司股票型基金可以以實物方式分配。在終止後，參與者的賬户餘額超過5,000美元（減去任何轉移金額）可繼續投資於計劃，直至參與者達到72歲。在僱用期間，參與者在財務困境下可以提取其選擇性捐款的全部或一部分，但不得超過每年一次的財務困境程度。財務困難提款受到內部税務局（IRS）的嚴格監管。合格的災害救濟提款僅允許以前獲得和任何IRS批准的未來救濟。參與者在年滿59歲半後出於任何原因均可不受限制地提取款項。根據公司的集體長期殘疾合同的定義殘疾參與者，無論年齡，均可以在任何時候提取款項。該計劃還允許從參與者的税後賬户中以任何原因提取款項。

給予參與者的福利支付和分配均在支付時或實物分配時記錄。

備註2 - 主要會計政策摘要 附帶的財務報表按照符合美國普通會計準則的應計基礎編制。所有金額均以整數美元報告。

一些行政功能由CSC或其子公司的職員或僱員執行。任何這樣的職員或僱員都不從計劃中接收報酬。計劃的日常運作涉及基本行政服務的費用，例如計劃記錄保存、會計和法律和受託人服務，這些是管理整個計劃所必需的。其他服務，例如電話語音響應系統、客服代表接入、教育研討會、退休計劃軟件、投資建議、計劃信息的電子訪問、日常估值和在線交易，可能導致額外的行政費用。

淨可用福利變動表上的行政費用主要包括由獨立第三方提供的託管賬户服務費，這些費用直接從使用該服務的個人的參與者賬户中扣除。適用於每個投資基金的投資管理人費用在投資收入分配給參與者賬户之前進行了淨額處理。從投資於共同基金中收到的收益分成和來自記錄保存和相關服務的CS&Co其他收入用於抵消行政費用。計劃所涉及的其他行政費用由CSC及其子公司支付。

3.     當事人交易

下述當事人交易受到 ERISA 和 IRC 禁止交易規定的豁免。CSC是計劃贊助人（如 ERISA 3(16)(B) 定義）通過其獨立但關聯公司和子公司向計劃提供服務。根據計劃，CS&Co 擔任指定受託人和計劃行政管理人（分別定義為 ERISA 402（a）和 ERISA 3（16）(A)）。CS&Co 還提供經紀產品和服務，包括 PCRA。CSC的全資子公司 Schwab Retirement Plan Services, Inc. 為計劃提供記錄保存和相關服務。CSC的全資子公司 Charles Schwab Trust Bank 提供信託和託管服務以及存款產品。Charles Schwab Investment Management, Inc. 提供投資管理服務，作為計劃中所提供的投資選項的專屬基金。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該計劃持有嘉信理財普通股的股數分別為9,368,526股和9,568,626股。計劃持有的嘉信理財普通股產生的股息收入為2023年12月31日結束的財政年度的$9,486,281。

公允價值計量

關於公允價值層次和計劃的公允價值計量方法的説明，請參見注釋2。

下表列出了計劃投資公允價值計量的公允價值層級:

5. 税務狀態

2017年10月12日，美國國內税收局（IRS）根據鐵貨適用法規的規定，向CSC發出了有利的決定信，認定計劃及相關信託的設計符合條件。目前，計劃及相關信託運作符合相關條款。因此，在計劃的基本報表中未包含所得税的規定。

根據普通會計準則，管理層必須評估計劃所採取的税務立場，並在計劃採取了可能不會在國內税收局審查通過的不確定立場時，確認税負債權（或資產）。計劃的管理層已經分析了計劃所採取的税務立場，並得出結論：截至2023年12月31日和2022年12月31日，計劃沒有采取或預計採取任何需要確認負債（或資產）或在財務報表中披露的不確定立場。計劃受到税務司法常規審計，但目前沒有正在進行中的任何税期審計。計劃管理員認為，它不再受到2020年前年度所得税的審核。

我們的計劃管理員認為，我們不再受到2020年前年度所得税的審核。

6. 基本報表與5500表的調節

按照基本報表所示的福利淨資產和5500表的調節如下:

以下是按基本報表所示的參與者福利按5500表的調節:

分配給退出參與者的款項記錄在5500表格中，包括在年末已處理並批准付款，但尚未付款的福利要求。

7. 後續事件

CSC已評估了2023年12月31日之後發生的事件對計劃的財務報表的影響。根據這個評估，CSC確定這些事件都不需要被確認或披露。

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（EIN: 94-3025021; 計劃編號：002）

 

5500表格，H部分，第4項i –

年末持有的資產清單

2023年12月31日

 

 

展覽索引

以下展品作為本年度11-k表格年度報告的一部分。

 

簽名

該計劃遵循證券交易法案的要求，託管人（或其他管理員工福利計劃的人員）已經授權在此年度報告上簽名。