附錄 99.2

運營和財務審查及前景

與未經審計的簡明合併報告有關 財務報表

在截至2023年6月30日和6月的六個月中 2022年30日

以下討論和分析應當 應與本報告其他地方出現的未經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀 在表格6-k上，以及對我們財務狀況和經營業績的討論和分析載於我們的年度報告 截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交，並經修訂 2023 年 3 月 23 日（“2022 年 20-F 表格”）。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述 這涉及風險和不確定性。本報告中的信息包含保險箱所指的前瞻性陳述 1995年《私人證券訴訟改革法》的避難條款。除歷史事實陳述以外的所有陳述 本公告是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，以及 基於當前對公司認為可能影響其財務狀況的未來事件和財務趨勢的預期和預測 狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。投資者可以通過文字識別這些前瞻性陳述 或諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預測”、“目標”、“估計” 之類的短語 “打算”、“計劃”、“相信”、“潛力”、“繼續”、“很可能 to” 或其他類似的表達式。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 由於各種因素，包括2022年表格20-F中標題為 “風險因素” 的部分下討論的因素，以及 在 2022 年 20-F 表格的其他部分。在本報告中，榮耀之星新媒體集團控股有限公司被稱為 “我們”， “我們”、“我們的”、“公司” 或 “GSMG”。公司沒有義務更新前瞻性信息 反映隨後發生的事件或情況或其預期變化的聲明，除非法律另有要求。 儘管公司認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但它無法向您保證 這樣的預期將被證明是正確的，公司提醒投資者，實際業績可能與 預期的結果。

概述

我們 提供廣告和內容製作服務，經營領先的移動和在線廣告、媒體和娛樂業務 在中國。我們的主要製作包括短視頻、在線綜藝節目、在線電視劇、直播和 CHEERS 系列。我們很快 成為中國領先的內容驅動型電子商務平臺之一。我們專注於創作原創的生活方式內容以獲利 我們的廣告和電子商務平臺。我們主要通過自制內容、廣告的版權許可提供和創收 以及定製內容製作和 CHEERS 電子商城市場服務、會員費等。

在 2023 年 4 月，我們完成了對自主開發的數字收藏不可替代代幣（“NFT”）應用程序的重大升級， CheerReal。該更新現在可在Android和iOS上使用，並具有更高的安全性，先進的技術，增強的功能， 以及更友好的用户界面。

在 2023 年 7 月，我們推出了 CHEERS Telepathy，這是一款開創性的人工智能 (AI) 內容創作平臺，融合了多模式 函數。CHEERS Telepathy 由 CHEERS AI 的智能雲服務 “Polaris” 提供支持，讓人們一窺未來 藝術方面，通過提供穩定可靠的人工智能內容創作體驗，為藝術和創造力帶來前所未有的可能性。

開啟 2022年7月11日，GS Holdings與CHEERS Inc.（“母公司”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”） 和GSMG Ltd.（“Merger Sub”）向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃（ “合併計劃”）。根據合併協議和合並計劃，Merger Sub將與GS Holdings合併併入GS Holdings 並已不復存在，GS Holdings繼續作為倖存的公司併成為母公司的全資子公司（“Going 私人交易”）。

2023 年 4 月 6 日，公司 向母公司發送了終止通知（“終止通知”），將公司的提議通知母公司 根據合併協議第 9.1 (b) (ii) 條終止與母公司和合並子公司簽訂的合併協議 違反合併協議的行為，包括但不限於第 7.2 (a) 條。違規行為導致條件失效 載於第 8.3 (b) 節，在合併協議終止日期之前無法修復。根據終止通知， 由於此類終止，母公司有義務向公司支付1,055,897美元（“母公司解僱費”）。

2023 年 4 月 7 日，家長 向該公司發送了一封回覆信（“回覆信”），儘管該公司不同意該公司的指控 終止通知，母公司承認公司有權根據第9.1（h）條終止合併協議 合併協議，因此同意根據《合併協議》第9.2 (b) (iv) 條支付有關該協議的母公司解僱費 基礎。由於合併協議的終止，擬議的合併將無法完成。

2023 年 4 月 18 日，我們進入 與兩（2）名合格投資者（“投資者”）簽訂股份認購協議（“認購協議”）， 他們每個人都表示這是 “非美國經修訂的1933年《證券法》第S條所定義的 “人” （“證券法”）。根據認購協議，公司同意向投資者發行和出售總額 公司24,193,548股普通股，面值0.0001美元（“股份”），每股價格為2.48美元（“私募股”） 放置”）。收購價格是根據公司批准的每股1.55美元的私有化價格確定的 股東將於2022年11月11日獲得，公司和投資者同意的溢價為60％。私募股權是在進行的 依據《證券法》第S條對私募股權的豁免。私募已於5月結束 2023 年 9 月 9 日。此次私募的總收益為6000萬美元。公司打算使用私募的淨收益 用於營運資金和一般公司用途。

影響經營業績的關鍵因素

我們在首都運營 密集型行業，需要大量現金來資助我們的運營以及製作或收購高質量的視頻內容。 如果我們未能獲得足夠的資金來為我們的運營提供資金，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到重大影響 並受到不利影響。

互聯網的運作 視頻流媒體內容提供商和電視節目製作者需要對內容製作進行大量持續的投資 或採集和視頻製作技術。製作高質量的原創內容既昂貴又耗時，通常需要 要花很長一段時間才能實現投資回報（如果有的話）。如果我們無法獲得足夠的資金來滿足我們的資本 需求，我們可能無法全面執行我們的增長戰略計劃，我們的業務、財務狀況和前景可能非常重要 並受到不利影響。

如果我們努力保持 我們的移動和在線視頻內容以及電子商務產品的用户和吸引新用户並不成功，我們的業務、財務 運營狀況和結果將受到重大和不利影響。

除了我們的內容 電視節目的製作，我們的移動和在線視頻以及電子商務產品的用户增長顯著 在過去的幾年裏。我們繼續留住用户和吸引新用户的能力將部分取決於我們持續的能力 為我們的用户提供引人入勝的內容選擇，以及選擇和觀看視頻內容的優質體驗。如果我們介紹 以不受歡迎的方式提供新功能或服務，或更改現有功能和服務的組合 對於我們的用户而言，我們可能無法吸引和留住用户，我們的業務、財務狀況和經營業績將是 受到重大和不利影響。

我們的運作環境非常好 競爭激烈的市場，我們可能無法有效競爭。

我們面臨激烈的競爭 在中國，我們在各個子市場開展業務。我們爭奪用户、使用時間、廣告客户和購物者。我們的一些競爭對手 與我們相比，運營歷史更長，財務資源要多得多，反過來又可能能夠吸引和留住 更多的用户、使用時間和廣告客户。我們的競爭對手可能通過多種方式與我們競爭，包括開展品牌推廣 促銷和其他營銷活動，以及對我們的業務合作伙伴進行投資和收購。如果有我們的競爭對手 獲得比我們更高的市場接受度，或者能夠提供更具吸引力的互聯網視頻內容、我們的用户流量和我們的市場 份額可能會減少，這可能導致廣告客户、購物者和用户流失，併產生實質性的不利影響 關於我們的業務、財務狀況和經營業績。我們還面臨着來自主要電視臺的用户和用户時間的競爭 電視臺，它們正在增加其互聯網視頻的供應量。我們還面臨來自用户的競爭以及來自其他互聯網媒體的用户時間 以及娛樂服務，例如以新興和創新媒體格式提供內容的互聯網和社交媒體平臺。

我們業務的成功 取決於我們維護和提升品牌的能力。

我們認為，維持 增強我們的品牌對我們業務的成功至關重要。我們廣受認可的品牌對於增長至關重要 我們的用户羣，進而擴大我們的電子商務平臺的購物者以及對廣告客户和內容的吸引力 提供商。由於互聯網視頻行業競爭激烈，維護和增強我們的品牌在很大程度上取決於我們的能力 成為並保持中國的市場領導者，這可能既困難又昂貴。就我們的原創內容而言 被認為質量低下或對用户沒有吸引力，我們維護和增強品牌的能力可能會受到不利影響 這反過來可能導致我們的移動、在線視頻和電子商務平臺的用户流失。

專業製作的數量增加 他人發佈的內容或PPC可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們取決於質量 我們的PPC為我們的商業模式的成功保駕護航。PPC的數量，尤其是電視連續劇和電影，最近大幅增加 在中國，並且將來可能會繼續增加。由於在線廣告預算相對強勁，互聯網視頻流媒體平臺 正在創造更多的收入，並且正在積極競爭生產和許可更多的PPC。隨着對高質量PPC的需求 增長，PPC生產商的數量可能會增加，從而導致對我們的用户和使用時間的競爭加劇，這反過來又會加劇 可能會導致我們的電子商務平臺上的廣告客户、用户和購物者流失。廣告客户的任何重大損失， 用户或我們電子商務平臺上的購物者將對我們的業務、財務狀況和業績產生重大和不利影響 的操作。

我們可能無法 有效管理我們的增長。

我們經歷了快速的經歷 自2016年我們推出服務以來的增長。為了管理我們業務的進一步擴張以及業務和人員的增長， 我們需要不斷擴大和加強我們的基礎設施和技術, 改善我們的運營和財務系統, 程序, 合規性和控制。我們還需要擴大、培訓和管理不斷增長的員工基礎。此外，將需要我們的管理層 維持和擴大我們與分銷商、廣告客户和其他第三方的關係。我們無法向你保證 我們目前的基礎設施、系統、程序和控制措施將足以支持我們不斷擴大的業務。如果我們管理不了 我們的有效擴張、我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利影響。

我們面臨風險 與中國廣告業的性質有關，包括廣告提案的頻繁和突然變化。

廣告的性質 中國的生意如此之大，以至於廣告提案和實際廣告的突然變化頻繁。在中國，電視臺， 作為廣告發布商，仍對廣告內容負責，因此，電視臺可能會拒絕或 建議更改廣告內容。我們通過鼓勵得出結論，努力最大限度地減少與客户工作有關的問題 基本的書面協議，但我們面臨與廣告客户發生不可預見的事件或糾紛的風險。此外， 與我們在中國同行業中的其他公司類似，在這些公司中，特定行業的廣告客户之間的關係以及 廣告公司通常不是排他性的，我們目前在多個行業中為多個客户提供服務 工業。如果要改變中國的這種做法，轉而建立排他關係，以及我們應對這種變化的努力是 效率低下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利影響。

無法保證 NFT市場將得到開發和/或維持，這可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。

數字資產市場， 包括但不限於 NFT，仍處於起步階段。因此，NFT的市場可能不會發展，或者如果市場確實發展， 這樣的價值應保持不變。如果沒有為 NFT 開發市場，我們可能很難或不可能開發和維護市場 我們的用户可以在那裏交易、購買和出售他們的 NFT。我們可能無法完成元界平臺的開發 或者 NFT 市場。此外，我們可能無法成功將 NFT 市場整合到我們的元界平臺中，從而影響我們的 有能力發展和延續我們的新業務領域。

運營結果

下表彙總了 我們的合併經營業績的絕對金額和佔所述期間總淨收入的百分比。逐個時期 不應將歷史運營業績的比較作為未來業績的指標。

（以千美元計，百分比除外）

收入

我們主要創造收入 來自四個收入來源：廣告、版權許可、定製內容製作和CHEERS電子商城市場服務。對於這六個人來説 截至2023年6月30日和2022年6月30日的月份，我們收入的96.5％和95.9％來自廣告服務。

我們六個月的收入 截至2023年6月30日為6,740萬美元，較六個月的6,990萬美元減少了250萬美元，下降了3.57％ 已於 2022 年 6 月 30 日結束。收入的變化主要受截至6月30日的六個月中人民幣貶值的影響， 2023 年，導致收入從人民幣折算成美元的美元金額降低。截至6月的六個月的加權平均利率 2023年30日為6.9646元人民幣至1.00美元，在截至2022年6月30日的六個月中從6.4835元人民幣貶值至1.00美元。

不受波動的影響 在外匯匯率方面，截至2023年6月30日的六個月中，我們的收入增加了人民幣1380萬元（約合200萬美元）， 與2022年同期的收入相比，增長了3.04％。收入的增加主要歸因於增長 廣告收入為人民幣1590萬元，這是通過改善內容來擴大客户羣的持續努力的結果 生產質量。

我們預計將進一步擴大 我們的客户羣努力提高品牌知名度和創造用户流量，領先 讓我們的應用程序獲得更多的曝光率和更高的知名度。

運營費用

運營費用包括 收入成本、銷售和市場營銷成本、一般和管理費用以及研發費用。

收入成本主要包括電視劇的製作成本， 短流視頻，直播和網絡劇，人工成本和相關福利，向各種頻道所有者支付廣播費用， 商品和版權的購買成本以及與我們的在線遊戲和購物平臺CHEERS App運營相關的成本，例如 例如帶寬成本和無形資產的攤銷。我們的收入成本從1,460萬美元增加了230萬美元，增長了16.23％ 截至2022年6月30日的六個月中，截至2023年6月30日的六個月為1,690萬美元。這樣的增長 收入成本主要是由200萬美元廣告成本的增加所推動的，這筆費用是為了增加我們的曝光率 面向市場和潛在客户羣。我們預計，通過持續的投資，廣告收入將進一步增加 在廣告業務中。但是，在我們產生收入之前，可能需要一段時間進行進一步的投資。

我們的銷售和營銷費用 主要包括銷售部門的工資和福利、用户獲取費用、廣告費、差旅費用和乾杯 電子商城營銷費用。六個月來，我們的銷售和營銷費用減少了360萬美元，下降了8.55％，至3,890萬美元 截至2023年6月30日的六個月中，從截至2022年6月30日的六個月的4,250萬美元開始。下降的主要原因是娛樂活動減少 我們的銷售人員產生的費用和差旅費用，因為我們強調在公司內部節省成本。

我們的總務和行政 支出主要包括我們管理層成員的工資和福利以及應收賬款的壞賬準備支出 和專業服務費。我們的一般和管理費用增加了50萬美元，增長了24.92％，達到230萬美元 截至2023年6月30日的六個月，高於截至2022年6月30日的六個月的180萬美元。一般和行政費用增加 支出主要是由於我們註銷了賬目，可疑備抵備金增加了90萬美元 由於收款是遠程收款，應收一位客户的應收賬款，但專業服務費減少的30萬美元部分抵消了這一點。 在截至2022年6月30日的六個月中，我們產生了更多的專業服務費用，這些費用是因Going而產生的 私人交易。

我們的研究和開發 費用主要包括我們研發部門的工資和福利。的研究和開發費用 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為60萬美元和50萬美元。 這種增長主要是 這是由於對IT基礎設施的持續投資，用户友好性升級以及內容驅動策略的持續實施。

所得税（支出）福利

截至2023年6月30日的六個月的所得税支出為0.04美元 百萬美元，因為我們沖銷了某些遞延所得税資產，這些資產因收回了可疑應收賬款備抵而產生的某些遞延所得税資產 來自我們客户的應收賬款。截至2022年6月30日的六個月中，確認產生的所得税優惠為505萬美元 遞延所得税資產，用於確認可疑應收賬款的備抵金。

淨收入

由於上述情況, 我們報告稱，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，淨收入分別為880萬美元和1,060萬美元。

區段信息

我們有兩個運營部門， 即CHEERS Apps互聯網業務和傳統媒體業務。我們的 CHEERS 應用程序互聯網業務產生廣告收入 從通過我們的 CHEERS 應用程序播放 IP 短視頻、直播和應用程序廣告，以及來自 CHEERS 電子商城的服務收入 市場。我們的傳統媒體業務主要來自我們的CHEERS電視連續劇的廣告收入，版權收入， 定製內容製作收入等。下表根據收入指標衡量了每個細分市場的表現 以及運營收益，並使用這些結果來評估每個細分市場的績效併為其分配資源。

流動性和資本資源

迄今為止，我們已經籌集了資金 我們的業務主要通過運營現金流以及通過公開發行和私募證券進行股權融資。 我們計劃主要通過運營和股權融資產生的現金來支持我們未來的運營。我們也可以考慮 債務、優先權和可轉換融資也是如此。

截至 2023 年 6 月 30 日，我們 營運資金為2.137億美元，主要包括1.524億美元的現金和現金等價物，以及 6,720萬美元的應收賬款。營運資金是公司流動資產與流動資產之間的差額 負債。

開啟 2023年5月9日，我們完成了與兩名機構投資者（“投資者”）的私募配售。根據股票認購 協議，我們共發行了24,193,548股普通股，收購價為每股2.48美元，總收益總額 6000萬美元。收購價格是我們和投資者根據批准的每股1.55美元的私有化價格商定的 公司股東於2022年11月11日出資，溢價為60％。

幾乎是我們所有的現金 截至2022年12月31日，現金等價物在中國持有，全部以人民幣（RMB）計價。此外，我們是一個 我們自己沒有實質性業務的控股公司。我們主要通過我們在中國的子公司和VIE開展業務。 因此，我們支付股息的能力（如果有）取決於我們的全資子公司支付的股息。我們沒預料到 將來支付任何股息，因為任何淨收入都將再投資於公司。此外，我們的外商獨資企業被允許付款 僅從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的留存收益（如果有）中向我們分紅。 根據中國法律，我們的外商獨資企業及其每個合併實體每年必須預留至少10％的税後利潤， 如果有，為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％。儘管可以使用法定儲備金, 除其他外, 增加註冊資本並消除超過各自公司留存收益的未來損失, 除非清算，否則儲備資金不可作為現金分紅分配。外商獨資企業匯出股息 中國境外的公司必須接受SAFE指定的銀行的審查。我們目前計劃將所有收益再投資 外商獨資企業轉向業務發展，不打算要求外商獨資企業分配股息。

如果我們遇到不利情況 運營環境或產生的預期資本支出需求，或者如果我們加速增長，則需要額外的融資 可能是必需的。但是，無法保證如果需要，額外融資將以優惠條件提供或可用 總之。此類融資可能包括使用額外債務或出售或額外證券。任何融資，其中涉及 出售股權證券或可轉換為股權證券的工具，可能會立即產生重大影響 對我們現有股東的稀釋。

現金流

下表彙總了 我們這些年的現金流表明：

我們主要為運營提供資金 包括我們的業務、銀行借款和通過私募進行股權融資。我們預計，主要資本支出 在不久的將來用於營運資金和一般公司用途，我們打算繼續專注於更及時的收款 應收賬款應該會增加我們的現金流。

此外，我們還預計 通過發行股權或債務證券籌集資金，或從金融機構獲得信貸額度。發行和 出售額外股權將導致股東進一步稀釋。負債的出現將導致增加 固定債務，並可能導致運營契約，從而限制我們的運營。我們無法向你保證融資會 以我們可接受的金額或條款（如果有的話）提供。

經營活動

運營提供的淨現金 截至2023年6月30日的六個月中，活動為2720萬美元，主要來自（i）這六個月的880萬美元淨收入 截至2023年6月30日的月份經摺舊和攤銷費用160萬美元調整後，以及（ii）我們運營的淨變動 資產和負債，主要包括因我們改善收款而減少的2,850萬美元的應收賬款 來自客户，由於我們增加了對內容製作的購買，向供應商支付的預付款增加了1,350萬美元 這需要還款。

運營中使用的淨現金 截至2022年6月30日的六個月中，活動為3,060萬美元，主要來自（i）這六個月的淨收入1,060萬美元 截至2022年6月30日的月份經摺舊和攤銷費用120萬美元調整後，以及（ii）我們運營的淨變動 資產和負債，主要包括因某些客户延遲而增加的2,000萬美元應收賬款 付款，因為它們受到 COVID-19 封鎖政策的不利影響，向我們的供應商支付的預付款增加了1,860萬美元 因為我們增加了對需要還款的內容製作的購買，並增加了590萬美元的應付賬款 隨着購買量的增加。

投資活動

用於投資的淨現金 截至2023年6月30日的六個月中，活動為606萬美元，主要來自以下方面的6萬美元貸款 第三方。

用於投資的淨現金 截至2022年6月30日的六個月中，活動為40萬美元，主要來自40萬美元的預付款 用於無形資產。

融資活動

融資提供的淨現金 截至2023年6月30日的六個月中，活動為6,000萬美元，主要來自籌集的6000萬美元收益 自2023年5月完成的私募募中，260萬美元的銀行借款收益，從關聯公司借款的100萬美元借款 一方，部分抵消了償還的400萬美元銀行借款。

融資提供的淨現金 截至2022年6月30日的六個月中，活動為80萬美元，主要來自以下來源的540萬美元收益 銀行借款，部分減去償還的450萬美元銀行借款。

研究和開發

我們有一支經驗豐富的團隊 主要駐紮在我們北京總部的工程師。我們積極競爭工程人才，並與之密切合作 頂級IT公司通過外包來應對人工智能推薦搜索引擎、區塊鏈評分、電子商城、網絡遊戲等挑戰 戰鬥平臺、數據倉庫、社交網絡電子商務 V3.0、視頻媒體倉庫。在截至2023年6月30日的六個月中，以及 2022年，我們的研發支出分別為60萬美元和50萬美元。我們計劃繼續投資 並改進我們的 CHEERS 應用程序，以進一步提高用户友好度、功能和效率。

關鍵會計估計

我們準備財務報表 根據美國公認會計原則，該公認會計原則要求我們的管理層做出判斷、估計和假設。我們會不斷評估這些 根據我們自己的歷史經驗、對當前業務和其他狀況的瞭解和評估作出的判斷、估計和假設， 我們對未來的期望基於現有信息和我們認為合理的各種假設，這些假設加在一起 構成我們對從其他來源看不見的事項做出判斷的依據。由於估計值的使用是不可分割的 作為財務報告流程的一部分，我們的實際業績可能與這些估計有所不同。我們的一些會計政策要求 在申請中比其他人具有更高的判斷力。

關鍵的選擇 會計政策、影響這些政策實施的判斷和其他不確定性以及所報告結果的敏感性 條件和假設的變化是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們相信 遵循會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。 您應閲讀以下對重要會計政策、判斷和估算的描述，以及我們未經審計的摘要 本報告中包含的合併財務報表和其他披露。

我們沒有與我們相關的重要會計估計。 與我們相關的會計政策、判斷和估計清單載於我們的年度報告附註2 在2023年3月22日向美國證券交易委員會提交併經修訂的截至2022年12月31日的財政年度的20-F表上 2023 年 3 月 23 日（“2022 年 20-F 表格”）。

最近的會計公告

最近發佈的清單 與我們相關的會計聲明包含在我們未經審計的簡明合併財務報表附註2中，包括在內 在本報告的其他地方。

關於未經審計的財務的聲明 信息

未經審計的財務信息 上述內容可能會有調整，這些調整可能會在對公司年終財務進行審計工作時確定 報表，這可能會導致與這些未經審計的財務信息存在重大差異。

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