美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度中：
要麼
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會文件編號
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用 |
用複選標記表明註冊人是否： (1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束 在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否 已以電子方式提交了根據 S-t 法規（§ 232.405）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐
用複選標記指明註冊人是否 是一家空殼公司（定義見該法第120億.2條）。
是的 ☐
沒有
截至 2023 年 8 月 14 日，註冊人已經
截至 2023 年 6 月 30 日的季度的 10-Q 表
目錄
| 頁面 | ||
| 關於本報告中包含的前瞻性陳述和其他信息的特別説明 | ii | |
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 2 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 13 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 13 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 14 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 14 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 15 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 15 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 15 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 15 |
| 第 6 項。 | 展品 | 16 |
我
關於前瞻性陳述的特別説明
和
本報告中包含的其他信息
本季度報告表格 10-Q（此 “10-Q 表格”）包含私人證券訴訟改革所指的前瞻性陳述 1995 年法案和經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條的規定（“證券法”）和第 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的第21E條。前瞻性陳述給出了我們當前的預期 或對未來事件的預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前的陳述並不完全相關 事實。你可以通過查找 “近似值”、“相信” 等詞語來找到許多（但不是全部）這些陳述 “希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算” “計劃”、“將”、“應該”、“可以”、“可以” 或其他類似的表述 此表格 10-Q。特別是，其中包括與未來行動有關的聲明；潛在的產品、應用程序、客户和 技術；預期產品的未來表現或業績；預期開支；以及預計的財務業績。這些前瞻性 陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗存在重大差異 以及我們目前的期望或預測。可能導致實際業績與前瞻性報告中所討論的結果不同的因素 聲明包括但不限於：
| ● | 我們繼續作為持續經營企業的能力； |
| ● | 我們的運營支出超過收入，並且在可預見的將來可能會繼續如此； |
| ● | 我們獲得額外資本的能力，由於我們的運營歷史有限或許多其他原因，這筆資金可能難以籌集； |
| ● | 我們提供對用户有用的數字內容的能力； |
| ● | 我們留住現有用户或添加新用户的能力； |
| ● | 來自傳統媒體公司的競爭； |
| ● | 一般經濟狀況和事件及其可能對我們和我們的用户產生的影響；以及 |
| ● | 本表格 10-Q 中討論的其他因素。 |
實際上，我們可能無法實現 我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述 聲明。實際結果或事件可能與前瞻性報告中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 我們發表的聲明。我們在本10-Q表格的警告聲明中納入了重要因素，特別是 “風險” “因素” 部分，我們認為這可能會導致實際業績或事件與前瞻性陳述存在重大差異 我們做的。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、聯合收購的潛在影響 我們可能開展的企業或投資，或我們可能建立的合作或戰略合作伙伴關係。
你應該閲讀這個表格 10-Q 以及我們作為本10-Q表格的附物提交的完整文件，前提是我們的實際未來業績 可能與我們的預期有重大不同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是 除非法律要求，否則是新信息、未來事件或其他原因造成的。
除非另有説明或 否則上下文要求使用 “創建”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語 統指 Creatd, Inc. 及其子公司。
ii
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
Creatd, Inc.
2023年6月30日
簡明合併財務指數 聲明
| 內容 | 頁數 | |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） | F-1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計） | F-2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益（赤字）變動簡明合併報表（未經審計） | F-3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計） | F-5 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | F-6 |
1
Creatd, Inc.
簡明合併資產負債表
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 扣除債務折扣和發行成本後的可轉換票據 | ||||||||
| 應付經營租賃的當期部分 | ||||||||
| 應付票據，扣除債務折扣和發行成本 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付經營租約 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注10） | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| E系列優先股，美元 | ||||||||
| 普通股面值 $ | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 應收訂閲 | ||||||||
| 減去：國庫股， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ( | ) | ||||||
| Creatd, Inc. 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合併子公司的非控股權益 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明合併文件不可分割的一部分 財務報表。
F-1
Creatd, Inc.
綜合虧損簡明合併報表
（未經審計）
| 對於 三個月 已結束 |
對於 三個月 已結束 |
對於 六個月 已結束 |
對於 六個月 已結束 |
|||||||||||||
| 6月30日 2023 |
6月30日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2022 |
|||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 補償 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 市場營銷 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入 | - | - | ||||||||||||||
| 供應商負債的結算 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 債務折扣和發行成本的增加 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 衍生品支出 | - | ( |
) | - | ||||||||||||
| 衍生負債的變化 | - | - | - | |||||||||||||
| 投資減值 | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 有價證券的損失 | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 償還債務的收益 | - | - | - | |||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税條款 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 淨虧損中的非控股權益 | ||||||||||||||||
| 歸因於 Creatd, Inc. 的淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 視同分紅 | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 綜合損失 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 貨幣折算收益（虧損） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股數據 | ||||||||||||||||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 已發行普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
隨附的註釋是這些簡要説明的組成部分 合併財務報表。
F-2
Creatd, Inc.
合併報表 股東權益（赤字）的變化
（未經審計）
| 系列 E 優先股 | 常見 股票 | 財政部 股票 | 額外 已付款 | 累積的 | 非控制性 | 其他 全面 | 股東 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 收入 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 十二月餘額
31， 2022 | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以預付方式發行的股票 服務 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的股票 合併子公司的非控股權益 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行BCF，附有應付票據 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收到的普通現金 股票 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行於 應付票據的轉換 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售少數股權 在 OG 收藏公司中 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 視同分紅 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 三者的淨虧損 截至 2023 年 3 月 31 日的月份 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的股票 合併子公司的非控股權益 | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收到的普通現金 股票 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以票據發行的股票 可支付的 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行於 應付票據的轉換 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 視同分紅 | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 三者的淨虧損 截至 2023 年 6 月 30 日的月份 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 6 月 30 日 | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
Creatd, Inc.
合併股東權益變動表 （赤字）
（未經審計）
| 系列 E 優先股 | 常見 股票 | 財政部 股票 | 額外 已付款 | 累積的 | 非控制性 | 其他 全面 | 股東 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 收入 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 2021 年 12 月 31 日 | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以預付方式發行的股票 服務 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和認股權證收到的現金，扣除百分比 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行於 應付票據的轉換 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 視同分紅 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 三者的淨虧損 截至2022年3月31日的月份 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日餘額 | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以預付方式發行的股票 服務 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行的股票認股權證 應付票據 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 三者的淨虧損 截至2022年6月30日的月份 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022 年 6 月 30 日 | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
隨附的説明是這些合併説明的組成部分 財務報表。
F-4
Creatd, Inc.
簡明合併 現金流量表
（未經審計）
| 六個月來 已結束 | 對於 六個月 已結束 | |||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 投資減值 | ||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||
| 債務折扣和發行成本的增加 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 衍生品支出 | ||||||||
| 貨幣換算 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 減免債務的收益 | ( | ) | ||||||
| 供應商負債的結算 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 有價證券的損失 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 為財產和設備支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 出售OGC權益獲得的現金 | ||||||||
| 為有價證券投資支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 收購的現金對價 | ||||||||
| 購買數字資產 | ( | ) | ||||||
| 淨額（已用現金）和投資活動提供的現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 行使逮捕令的收益 | ||||||||
| 發行票據的淨收益 | ||||||||
| 票據的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行可轉換票據的收益 | ||||||||
| 可轉換票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行普通股和認股權證的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | $ | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-期初 | $ | |||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為轉換可轉換應付票據而發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據發行的有益轉換功能 | $ | $ | ||||||
| 以應付票據發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 為預付費服務發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 為收購合併子公司的非控股權益而發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 視同分紅 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明合併文件不可分割的一部分 財務報表。
F-5
Creatd, Inc.
2023年6月30日
簡明合併財務附註 聲明
注1 — 組織和運營
Creatd, Inc.，前身為傑裏克媒體控股公司， Inc.（“我們”、“我們”、“公司” 或 “Creatd”）是一家專注於提供以下內容的科技公司 為創作者提供經濟機會，它通過其四個主要業務支柱來實現這一目標：Creatd Labs、Creatd Partners、Creatd 風險投資和Creatd Studios。Creatd 的旗艦產品 Vocal 提供了一個強大而有條理的長篇數字出版平臺 進入能夠託管各種形式富媒體內容的高度參與度利基社區。通過 Creatd 的專有算法 動態，Vocal增強了內容的知名度並最大限度地提高了收視率，為廣告商提供了進入大多數目標市場的機會 與他們的興趣非常吻合。
該公司最初成立於 內華達州法律於 1999 年 12 月 30 日以 LiLM, Inc. 的名義出臺。該公司於 2013 年 12 月 3 日更名為 Great Plains Holdings, Inc. 是其業務多元化計劃的一部分。
2016 年 2 月 5 日（“截止日期”），
GTPH、內華達州的一家公司、GTPH（“Merger Sub”）的全資子公司GPH Merger Sub, Inc. 和傑裏克風險投資公司，
Inc. 是一家總部位於新澤西州的內華達州私人控股公司（“傑裏克”），簽訂了協議和合並計劃
（“合併”），根據該合併，Merger Sub與傑裏克合併併入傑裏克，傑裏克作為全資企業倖存
GTPH 的子公司（“合併”）。根據合併，GTPH收購了傑裏克的所有已發行股本
以換取按比例向傑裏克的股東（“傑裏克股東”）總共發行
與合併有關的，在收盤時
日期，GTPH和肯特·坎貝爾簽訂了分拆協議（“分拆協議”），坎貝爾先生根據該協議
從 GTPH 購買 (i) GTPH 在佛羅裏達州有限責任公司 Ashland Holdings, LLC 的所有權益，以及 (ii) GTPH 的所有權益
持有猶他州的一家公司Lil Marc, Inc. 的權益，以換取取取消
在 2016 年 2 月 5 日合併完成後， 該公司將其業務計劃更改為傑裏克的商業計劃。
自 2016 年 2 月 28 日起，GTPH 簽署 與傑裏克簽訂的協議和合並計劃（“法定合併協議”），根據該協議和計劃，GTPH成為母公司 Jerrick（“法定合併”）和GTPH的全資運營子公司Jerrick Ventures, LLC旗下的公司發生了變化 將其命名為傑裏克媒體控股公司，以更好地反映其新的業務戰略。
2019 年 9 月 11 日，公司收購了
2020 年 9 月 9 日，公司提交了證書 向內華達州國務卿提出的將我們的名稱改為 “Creatd, Inc.” 的修正案，該修正案生效 2020 年 9 月 10 日。
2021 年 6 月 4 日，公司收購了
2021 年 7 月 20 日，公司收購了
2023 年 1 月 9 日，公司又收購了
在 2020 年 10 月 21 日至 2021 年 8 月 16 日之間，
該公司收購了
2021 年 10 月 3 日，公司又收購了一臺
2023 年 1 月 25 日，公司又收購了一臺
F-6
2022年3月7日，公司收購了
2022年8月1日，公司收購了
2023 年 2 月 3 日，公司又收購了
2022年9月13日，公司收購了
2022年12月13日，一位投資者進入
簽訂訂訂閲協議，據此從公司的子公司OG Collection, Inc.（“OG”）收購，
2023 年 2 月 1 日，一位投資者簽訂了訂閲
它據以從公司（“OG”）的子公司OG Collection, Inc. 收購的協議，
2023 年 5 月 30 日，公司又收購了
2023 年 6 月 30 日，公司又收購了一臺
附註2 — 重要會計政策 和實踐
公司管理層負責 適當會計政策的選擇和使用以及會計政策的適當性及其應用.關鍵會計 政策和做法對於描述公司的財務狀況和業績都是最重要的政策和慣例 並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對以下方面做出估計 本質上不確定的問題的影響。公司重要而關鍵的會計政策和慣例是 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則的要求在下文披露。
演示基礎
該公司的簡明合併財務報告 報表是根據美利堅合眾國（“美國”）普遍接受的會計原則編制的 GAAP”），並遵循美國證券交易委員會（“SEC”）對中期報告的要求。 在這些規則允許的情況下，可以壓縮美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息 或省略。這些中期財務報表是在與公司年度財務報表相同的基礎上編制的 管理層認為，應反映所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是必要的 公司財務信息的公允陳述。這些中期業績不一定表示將要取得的結果 預計在截至2023年12月31日的年度，或任何其他過渡期或未來任何其他年度。這些未經審計的簡明合併 財務報表應與公司經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀 截至2022年12月31日的財年，包含在公司向美國證券交易委員會提交的2022年10-k表年度報告中。餘額 截至2022年12月31日的表來自該日的經審計的財務報表，但不包括所有信息 美國公認會計原則要求完整財務報表。
估算和批判性會計的使用 估計和假設
編制合併財務報表 根據美國公認會計原則，管理層必須做出影響報告的資產和負債金額的估算和假設 以及在財務報表日披露或有資產和負債以及報告的收入數額和 報告期內的費用。
這些重要的會計估計或假設 承擔變化的風險，因為這些估計或假設以及某些估計值存在不確定性 或者假設難以衡量或估值。
管理層根據歷史經驗進行估計 並根據據信與當時情況下的整個財務報表相比合理的各種假設, 其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的依據, 而這些價值並不明顯 來自其他來源。
F-7
管理層定期評估關鍵因素 以及利用現有信息、事實和環境的變化、歷史來得出估計數時使用的假設 經驗和合理的假設。在進行此類評估之後，如果認為合適，將對這些估計數進行相應調整。該公司 使用估計值來核算收入確認、可疑賬户備抵金、股票薪酬、收入等項目 税收條款, 過剩和過時的庫存儲備以及知識產權減值.
實際結果可能與這些估計有所不同。
整合原則
公司合併了所有控股子公司， 如果有的話，其中存在父母的控制權。所有合併子公司均以截至12月31日的年度為基礎進行報告。
| 合併後的關聯公司名稱 | 州或其他 的管轄權 公司 或組織 | 公司 所有權 利息 | ||||
| 傑裏克風險投資有限責任公司 | % | |||||
| Abacus Tech Pty Ltd | % | |||||
| 創建風險投資有限責任公司 | % | |||||
| CEOBloc 有限責任公司 | % | |||||
| Dune Inc. | % | |||||
| OG Collection, Inc | % | |||||
| 軌道媒體有限責任公司 | % | |||||
| WHE Agency, Inc. | % | |||||
截至2023年6月30日，Creatd Ventures, LLC（前身為Creatd Partners， LLC）正在為Brave Foods、Plant Camp和Basis（前身為丹佛酒窖有限責任公司）運營三個數據庫管理員。
所有其他先前合併的子公司 已經解散了。
所有公司間餘額和交易都有 被淘汰了。
金融工具的公允價值
公允價值計量披露內容分組 根據估值因素，分為三個級別：
| ● | 第 1 級 — 相同投資在活躍市場中的報價 |
| ● | 第 2 級 — 其他重要的可觀測投入（包括類似投資的報價和市場證實的投入） |
| ● | 第 3 級 — 不可觀察的重大投入（包括我們自己確定投資公允價值的假設） |
F-8
公司的一級資產/負債 包括現金、應收賬款、有價交易證券、應付賬款、有價交易證券、預付和其他流動證券 資產、信貸額度以及應付給關聯方的款項。管理層認為，截至2023年6月30日，這些賬户的估計公允價值約為 由於這些工具的短期性質或使用市場利息，其賬面價值反映在資產負債表中 債務工具的利率。
公司的二級資產/負債 包括公司的某些應付票據。根據比較，它們的賬面價值近似於其公允價值 考慮到公司目前可用的類似債務的利率和條款的風險等級，此類債務的利率和條款 在市場上。
公司的三級資產/負債 包括衍生負債。確定公允價值的輸入通常是不可觀察的，通常反映管理層的估計 市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。因此，公允價值是使用基於模型的方法確定的 技術，包括期權定價模型和折扣現金流模型。模型中使用的不可觀測輸入對以下方面非常重要 資產和負債的公允價值。
截至的公允價值測量
2023年6月30日
| 總計 | 引用 價格 處於活動狀態 的市場 相同 資產或 負債 （第 1 級） | 引用 價格 對於類似 資產或 中的負債 活躍 市場 （第 2 級） | 意義重大 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
現金等價物
公司將所有高流動性投資考慮在內 購買為現金等價物時，到期日為三個月或更短。
有時，現金餘額可能會超過聯邦
存款保險公司（“FDIC”）或金融索賠計劃（“FCS”）的可保限額。該公司從來沒有
遭受了與這些餘額有關的任何損失。截至2023年6月30日，未投保的現金餘額為美元
信用風險和其他風險的集中 和不確定性
公司在正常課程中提供學分 業務的。公司根據特定客户的信用風險相關因素維持信貸損失備抵金，歷史記錄 趨勢和其他信息。
該公司在澳大利亞開展業務，持有總股份
美元的資產
F-9
財產和設備
估計的 有用生活 （年份） | ||||
| 計算機設備和軟件 | ||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||
| 租賃權改進 | ||||
在出售或報廢財產和設備時, 相關成本和累計折舊將從賬户中扣除，任何損益都反映在合併報表中 的操作。
長期資產，包括收購的無形資產 資產
我們評估財產的可追回性
和設備，收購了有限壽命的無形資產，併購買了無限的生命數字資產以應對隨時可能的減值
事件或情況表明, 此類資產的賬面金額可能無法收回。評估在
最低水平，可識別的現金流量在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。
這些資產的可收回性是通過將賬面金額與未來未貼現現金流（即資產）進行比較來衡量的。
預計將從使用和最終處置中產生。被視為無形資產的數字資產受以下因素的約束
如果數字資產的公允價值下降而不是暫時低於賬面價值，則減值損失。公允價值是
使用計量加密資產公允價值時的報價來衡量。如果這樣的審查表明
財產和設備及無形資產的賬面金額不可收回，此類資產的賬面金額減少到
公允價值。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的減值費用為美元
收購的有限壽命無形資產攤銷
按資產的估計使用壽命進行直線計算.我們會定期審查財產的剩餘估計使用壽命
以及設備和壽命有限的無形資產。如果我們更改任何資產的估計使用壽命假設，則剩餘資產未攤銷
餘額在修訂後的估計使用年限內攤銷或折舊。無形資產的剩餘加權平均壽命
是
截至6月30日的十二個月
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 無需攤銷的無形資產 | ||||
| 無形資產總額 | $ |
攤銷費用為 $
善意
商譽不攤銷，但會定期攤銷 根據ASC主題350 “無形資產——商譽和其他——無限期測試” 進行減值測試 減值的無形資產”（“ASC主題350”）。公司每年對商譽進行減值測試，因為 每年12月財政年度的最後一天，如果事件發生或情況發生變化，則頻率更高 商譽的公允價值可能低於其賬面金額。公司使用基於收入的方法來確定公平性 報告單位的價值。這種方法使用折扣現金流方法和我們的報告單位的生成能力 現金流作為衡量我們報告單位公允價值的指標。
F-10
在截至2022年12月31日的年度中，公司
完成了年度商譽減值測試。公司在ASC 350-20的允許下進行了定性評估並確定
就其一個報告單位而言，該報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，包括
善意。但是，根據這項定性評估，該公司確定了丹佛酒窖、沙丘、工廠的賬面價值
Camp和WHE機構的申報單位很可能超過其賬面價值，包括商譽。以完成情況為基礎
在年度減值測試中，公司記錄的減值費用為美元
在截至2023年6月30日的六個月中， 公司沒有獲得任何額外的商譽，也沒有確認任何額外的商譽減值。
對於 三個月 | ||||
| 總計 | ||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 通過業務合併獲得的商譽 | ||||
| 商譽減值 | ||||
| 截至2023年6月30日 | ||||
承付款和或有開支
該公司關注財務會計準則委員會450-20的副主題 ASC 報告意外開支的會計核算。截至合併財務報表發佈之日可能存在某些條件， 這可能會給公司造成損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能得到解決。這個 公司對此類或有負債進行評估，這種評估本質上涉及判斷力。在評估意外損失時 與針對公司未決的法律訴訟或可能導致此類訴訟的未申訴的索賠有關，公司 評估任何法律訴訟或未提出索賠的明顯案情以及救濟金額的認定價值 已在其中尋求或預計會被尋找。
F-11
如果對突發事件的評估表明 很可能發生了物質損失，可以估算出負債金額，那麼估計的負債就是 應計入公司的合併財務報表。如果評估表明存在潛在的物質損失意外情況 不可能但有合理可能，或者可能但無法估計，那麼或有負債的性質，以及 將披露對可能損失範圍的估計 (如果可以確定和重大)。
被視為遠程的意外損失通常是 除非涉及擔保，否則不予披露，在這種情況下，擔保將被披露。
外幣
以外幣計價的資產和負債 使用合併資產負債表日期的有效匯率折算成美元。運營結果和 現金流量使用整個時期的平均匯率進行折算。匯率波動對摺算的影響 的資產和負債作為股東權益的一部分計入累計其他綜合收益。收益和 包括在業務費用中的外幣交易損失在所列任何時期都不大。
衍生責任
公司評估其債務和股權發行 以確定這些合約或這些合約的嵌入式組成部分是否符合衍生品的資格，按規定單獨核算 參見《財務會計準則編纂法》第815-10-05-4段和第815-40-25條。這種會計處理的結果 即嵌入式衍生品的公允價值在每個資產負債表日按市值計價，並記為資產或負債。 如果將公允價值記為負債，則公允價值的變動將記錄在合併運營報表中 作為其他收入或支出。轉換、行使或取消衍生工具後，該工具將按公允價值標記 在轉換、行使或取消之日，相關的公允價值被重新歸類為權益。
在嵌入式轉換的情況下 可轉換工具中的期權必須分叉，可轉換工具中還有其他嵌入式衍生工具 需要分叉的工具，分叉衍生工具被視為單一的複合衍生工具 樂器。
衍生工具的分類， 包括此類票據應記為負債還是記作權益, 將在每個報告期結束時重新評估. 最初被歸類為股票但需要重新分類的股票工具被重新歸類為負債 該票據在重新分類日的公允價值。衍生工具負債將在資產負債表中歸類為 當前或非流動性取決於是否預計在餘額後的12個月內對衍生工具進行淨現金結算 工作表日期。
該公司採用了 FASB 第 815-40-15 條 會計準則編纂（“第 815-40-15 節”），以確定工具（或嵌入式功能）是否已編入索引 轉為公司自有股票。第815-40-15條規定，實體應使用兩步法來評估是否與股票掛鈎 金融工具（或嵌入式功能）與自有股票掛鈎，包括評估該工具的或有交易量 和解條款.
該公司使用二項式期權模型來 可轉換票據可以選擇按可變數量的股票進行轉換，以計算衍生品的公允價值並進行標記 在每個資產負債表日推銷衍生品的公允價值。應用二項式模型時使用的輸入包括 估值日的股票價格，每份債券從估值之日到期的剩餘期限，估計的波動率， 和無風險利率。公司將衍生品公允價值的變動記錄為合併後的其他收入或支出 運營報表。
運費和手續費
該公司對向客户開具的運費進行分類 作為銷售收入，將相關的運費作為收入成本。
F-12
收入確認
在主題606下，收入在控制權時確認 承諾的商品或服務的金額將轉移給我們的客户，金額反映了我們預計應得的對價 以換取這些商品或服務。
我們通過以下方式確定收入確認 步驟：
| ● | 確定與客户簽訂的一份或多份合同； |
| ● | 確定合同中的履約義務； |
| ● | 交易價格的確定。任何給定訂户的交易價格可能會根據向該訂户支付的任何款項而降低。訂閲者可能有資格通過向Vocal創作者提供的一項或多項獲利功能獲得付款，包括通過閲讀獲得的收入（按每英里費用）和向挑戰賽獲勝者提供的現金獎勵； |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| ● | 當我們履行履約義務時或當作我們履行義務時確認收入。 |
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 機構（管理服務、品牌內容和人才管理服務） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 平臺（創作者訂閲） | ||||||||||||||||
| 電子商務 | ||||||||||||||||
| 加盟銷售 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 隨着時間的推移轉移的產品和服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在某個時間點轉移的產品 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
機構收入
託管服務
該公司提供工作室/機構服務
到企業對企業（B2B）和企業對消費者（B2C）的產品和服務品牌，其中包括全方位的數字營銷
和電子商務解決方案。該公司的服務包括客户網站的設置和持續管理、亞馬遜和
Shopify 店面和列表、社交媒體頁面、搜索引擎營銷以及其他使用的各種工具和銷售渠道
電子商務賣家用於銷售和增長優化。合同分為三類：合作伙伴、月度服務和項目。
合作伙伴和月度服務客户的合同金額約為 $
F-13
品牌內容
品牌內容代表已確認的收入 來自公司在Vocal平臺上為客户創建和發佈品牌文章和/或品牌挑戰賽的義務 並宣傳上述故事，跟蹤客户的參與度。對於品牌商品，履行義務已得到滿足 當公司成功在其平臺上發佈文章並達到合同規定的任何促銷里程碑時。 就品牌挑戰而言，當公司成功結束挑戰並獲得勝利時，績效義務即得到滿足 已經宣佈。當服務提供過程中隨着時間的推移確認收入時，公司使用已完成的合同方法 並且任何必要的里程碑都已達到。某些合同包含單獨的里程碑，而公司則將其績效義務分開 並利用獨立的銷售價格法和剩餘法來確定交易價格分配的估計值。
以下是典型模型的重要組成部分 與品牌內容收入有關的協議：
| ● | 公司收取的固定費用從美元不等 | |
| ● | 在簽署協議後的三個月內，或事先與客户協商後，創建和發佈品牌文章，並完成質疑。 |
| ● | 品牌文章和挑戰賽根據合同進行推廣，並向客户提供參與度報告。 | |
| ● | 大多數合同都規定客户在活動結束時以固定費用獲得內容版權。 |
人才管理服務
人才管理代表已確認的收入
根據合同規定，WHE Agency, Inc.（“WHE”）有義務管理和監督由網紅主導的活動
通過內容創作和發佈進行談判階段。WHE以代理人的身份為有影響力的人行事，並收取管理費
大約
以下是典型模型的重要組成部分 與人才管理收入有關的協議：
| ● | 合約總額從 $ 起 |
| ● | 公司收取的固定費用金額為 |
| ● | 該活動由網紅在合同規定的時間範圍內創建和上線。 |
| ● | 活動根據合同進行推廣，並向客户提供網紅社交媒體頻道上實時交付成果的鏈接。 |
| ● | 大多數合同賬單都是發生的 |
F-14
平臺收入
創作者訂閲
Vocal+ 是一項高級訂閲服務
聲樂創作者。除了免費加入外，Vocal創作者現在還可以選擇以任一美元的價格註冊Vocal+會員資格
任何給定訂户的交易價格 可能會根據向該訂户支付的任何款項而減少。訂閲者可能有資格通過一項或多項獲利方式獲得付款 為Vocal創作者提供的功能，包括通過閲讀獲得的收入（按每千萬美元計算）和向挑戰賽提供的現金獎勵 贏家們。潛在的收入抵消額是通過審查訂户的收入和訂閲者支付的款項來計算的 每月和/或每年。
加盟銷售收入
加盟銷售代表佣金 公司從其多媒體資產的瀏覽量或銷售中獲得收益。加盟收入是在 “點擊率” 的基礎上獲得的 訪客觀看或購買相關的視頻、書籍或其他媒體資產並完成特定轉換。收入已確認 收到時因為無法作出可靠的估計.
電子商務收入
該公司的電子商務業務是 隸屬於Creatd Ventures，目前由四家控股電子商務公司組成，即Camp（前身為Plant Camp）、Dune Glow Remedy（“Dune”）、Basis 和 Brave。該公司通過出售 Camp、Dune、Basis 和 Brave's 來創造收入 通過其電子商務分銷渠道提供消費品。公司在產品發貨時履行其履約義務 向其客户提供，並將運費和手續費視為配送成本。買家在收到商品後的 30 天內可以退貨 未開封、未使用或損壞的物品可獲得營地、沙丘和基礎的全額退款，在收到 Brave 購買商品後 7 天內。所有退貨 在相關記錄期內處理，並計為收入減少。公司不時提供折扣 是時候促進銷售、提高市場滲透率和提高客户保留率了。任何折扣均以優惠券代碼的形式使用 交易時間，並算作總收入的減少。公司使用最可能的方法來評估可變對價 金額法。
遞延收入
遞延收入包括賬單和付款
在確認收入之前從客户那裏獲得。公司有兩種類型的遞延收入，即訂閲收入，而收入
在訂閲期和未履行履約義務的合同負債中確認。公司將
在未來十二個月內確認遞延收入。截至2023年6月30日，該公司的遞延收入為美元
F-15
應收賬款和備抵金
應收賬款在公司業績完成時記錄和結算
工作符合託管服務、項目、合作伙伴、諮詢和品牌內容協議。例如，我們向託管人開具賬單
當我們更新了他們的亞馬遜店鋪、修改了SEO或完成了協議中列出的其他服務後，每月為客户提供服務。
對於項目和品牌內容，一旦達到協議中設定的里程碑，我們將向客户開具賬單並記錄應收賬款。
我們會根據對各種情況的評估，對可疑賬款備抵和未開票應收賬款備抵額進行估算
因素，包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信貸質量、當前的經濟
條件以及其他可能影響我們向客户收款能力的因素。在截至2023年6月30日的六個月中，公司
記錄的 $
庫存
庫存以較低的成本列報（先進，
先出基準）或可變現淨值。定期評估庫存以識別過時或受損的產品，以及
當管理層確定不可能使用時，將被註銷。該公司估計，過剩庫存和過期庫存的餘額為
使用上次使用日期和原始購買日期以及可用庫存的現有銷售渠道按年齡分析庫存。
截至2023年6月30日，該公司的報廢儲備金為美元
股票薪酬
公司確認以下方面的薪酬支出 根據會計準則編纂（“ASC”）718 “薪酬” 發放的所有股權補助金 — 股票補償”。根據公允價值確認條款，公司確認基於股權的薪酬超過 該獎項的必要服務期。該公司的股票薪酬和沒收率相對較低 在它們發生時被識別。
限制性股票獎勵由酌情發放 該公司的。這些獎勵僅限於所有權的轉讓，通常在必要的服務期限內授予。
期權獎勵的公允價值是估計的 在授予之日使用布萊克—斯科爾斯期權估值模型.Black—Scholes 期權估值模型需要 制定作為模型輸入的假設。這些假設是標的股票的價值，預期的股票 波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息收益率和沒收 在它們發生時被識別。預期的波動率來自公司預期期權壽命的歷史數據，以及 其他適當因素。無風險利率是根據持續複合無風險利率計算得出的 適當的術語。假設股息收益率為零，因為公司從未支付或申報過普通股的任何現金分紅 股票，並且不打算在可預見的將來為其普通股支付股息。沒收將在發生時予以確認。
確定適當的公允價值模型和
計算股權支付獎勵的公允價值需要輸入上述主觀假設。這個
在計算股權支付獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，
涉及固有的不確定性和管理層判斷的運用。因此，如果因素髮生變化，公司使用
不同的假設，我們基於股權的薪酬在未來可能會有實質性的不同。公司頒發股權獎勵
向員工和某些非僱員董事提供的工具，例如股票期權和限制性股票單位。與薪酬費用相關
這些獎勵基於標的股票在獎勵日的公允價值，並在服務期內攤銷（定義）
作為歸屬期。歸屬期通常為
F-16
每股虧損
普通股每股基本淨虧損是通過除以歸屬淨虧損計算得出的 按該期間已發行普通股的加權平均數向普通股股東分配。普通股攤薄後的每股淨虧損 使用該期間已發行普通股的加權平均數確定，並根據普通股的稀釋效應進行了調整 股票等價物。在截至2023年6月30日的六個月中，已發行普通股的加權平均數不包括普通股 等價物，因為它們的加入會產生反稀釋作用。
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 首選 E 系列 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近通過的會計指南
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號， 金融工具—信用損失（主題326），金融工具信用損失的計量（“ASU-2016-13”）。 亞利桑那州立大學2016-13年度影響貸款、債務證券、貿易應收賬款和任何其他有合同權利的金融資產 現金。亞利桑那州立大學要求實體確認預期的信用損失，而不是金融資產的損失。10月16日 2019年，FasB批准了最終的亞利桑那州立大學將小型申報公司的亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期推遲到中期和年度期間 從 2022 年 12 月 15 日之後開始。此次採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
2021 年 10 月，FasB 發佈了 ASU 第 2021-08 號 業務合併—根據與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理（主題805），其中 旨在通過解決確認方面的多樣性問題，改善企業合併中與客户簽訂的收入合同的會計核算 以及影響後續收入確認的付款條款。亞利桑那州立大學2021-08對12月15日之後開始的財政年度有效， 2022年，包括該財年內的過渡期。此次採用並未對公司的合併財務產生重大影響 財務報表。
F-17
注3 — 持續關注
公司的合併財務報表 已做好準備, 假設它將繼續作為一個持續經營的企業, 這考慮了業務的連續性, 資產的變現, 以及在正常業務過程中清算負債.
如合併財務報表所示，截至6月30日，
2023 年，該公司的累計赤字為 $
該公司正在嘗試進一步實施 其業務計劃併產生足夠的收入；但是，其現金狀況可能不足以支持其日常運營。 儘管該公司相信其戰略是可行的，可以進一步實施其業務計劃併產生足夠的收入， 就其通過公開發行或私募發行債務或股權證券籌集額外資金的能力而言，無法保證 它將能夠在合理的條件下這樣做，或者完全可以這樣做。公司繼續經營的能力取決於 其進一步實施其業務計劃和產生足夠收入的能力以及通過以下方式籌集額外資金的能力 公開或私募發行。
合併財務報表不包括 與所記錄資產金額的可追回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去，這可能是必要的。
註釋 4 — 庫存
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 包裝 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
F-18
附註 5 — 應付票據
| 截至的傑出校長 | ||||||||||||||
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | 利息 費率 | 成熟度 日期 | |||||||||||
| 2020 年 4 月的 PPP 貸款協議* | % | |||||||||||||
| 丹佛酒窖有限責任公司的第一筆貸款 | % | |||||||||||||
| 2022 年 5 月 3 日貸款協議* | % | |||||||||||||
| 2022年5月4日貸款協議* | % | |||||||||||||
| 2022年6月2日貸款協議* | % | |||||||||||||
| 2022年8月第一份貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2022年8月第二份貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2022年9月第一份貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2022年9月第二份貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2022年9月3日貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2022年11月的貸款 | % | |||||||||||||
| 2023 年 2 月的第一份貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2023 年 4 月的貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2023 年 5 月的貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2023 年 6 月的貸款協議 | - | % | ||||||||||||
| 減去：債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 減去：流動債務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 長期債務總額 | $ | $ | ||||||||||||
| * |
2020 年 4 月 PPP 貸款協議
2020 年 4 月 30 日，公司獲得貸款
本金為 $
在截至2023年6月30日的六個月中，
公司應計利息為美元
截至2023年6月30日，該貸款處於違約狀態，並且 貸款人可能要求立即償還貸款項下的所有欠款，或提起訴訟並獲得判決。
F-19
2022年2月第一份貸款協議
2022年2月22日，公司簽訂了
與貸款人（“2022年2月1日貸款人”）簽訂的擔保貸款協議（“2022年2月1日貸款協議”），
據此，2022年2月1日貸款人向公司發行了美元的有擔保本票
在截至2022年12月31日的年度中，公司
已還款 $
丹佛博德加有限責任公司應付票據
2022年3月7日，公司收購了五份應付票據協議
來自收購丹佛博德加有限責任公司。參見注釋 11。這些票據的總負債為美元
2023 年 5 月 30 日，剩餘票據的持有人同意兑換
普通股票據，價格為美元
2022年5月3日貸款協議
2022年5月25日，公司簽訂了貸款
與貸款人（“2022年5月3日貸款協議”）的協議（“2022年5月3日貸款協議”），其中第三方
2022年5月貸款人向公司發行了美元的期票
截至2023年6月30日，萬億美元貸款處於違約狀態。期間
在截至2023年6月30日的六個月中，公司償還了美元
2022年5月4日貸款協議
2022年5月26日，公司簽訂了貸款
與貸款人（“2022年5月4日貸款協議”）的協議（“2022年5月4日貸款協議”），其中第四貸款人
2022年5月貸款人向公司發行了美元的期票
截至2023年6月30日，萬億美元貸款處於違約狀態。期間
在截至2023年6月30日的六個月中，公司償還了美元
F-20
2022年6月第二期貸款協議
2022年6月17日，公司簽訂了貸款
與貸款人（“2022年6月2日的貸款協議”）的協議（“2022年6月2日的貸款協議”），根據該協議，第二貸款協議
2022年6月貸款人向公司發行了美元的期票
截至2023年6月30日，萬億美元貸款處於違約狀態。期間
在截至2023年6月30日的六個月中，公司償還了美元
2022年8月第一份貸款協議
2022年8月18日，公司簽訂了
與貸款人（“2022年8月第一貸款人”）簽訂的擔保貸款協議（“2022年8月1日貸款協議”），
據此，2022年8月第一期貸款人向公司發行了美元的有擔保本票
在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中，
公司應計美元
2022年8月第二份貸款協議
2022年8月19日，公司簽訂了
與貸款人（“2022年8月第二期貸款協議”）的貸款協議（“2022年8月第二期貸款協議”），其中
2022年8月2日的貸款人向公司發行了美元的期票
該公司記錄了 $
在截至2023年6月30日的六個月中，
公司已償還美元
2022年9月第一份貸款協議
2022年9月1日，公司簽訂了
與貸款人（“2022年9月第一貸款人”）簽訂的貸款協議（“2022年9月第一期貸款協議”），
據此，2022年9月第一期貸款人向公司發行了美元的期票
在截至2023年6月30日的六個月中，
公司已償還美元
F-21
2022年9月第二份貸款協議
2022年9月22日，公司簽訂了
與貸款人（“2022年9月第二批貸款機構”）簽訂的貸款協議（“2022年9月第二期貸款協議”），
據此，2022年9月2日的貸款人向公司發行了美元的期票
該公司記錄了 $
在截至2023年6月30日的六個月中，
公司已償還美元
2022年9月3日貸款協議
2022年9月22日，公司簽訂了
與貸款人（“2022年9月3日貸款機構”）簽訂的貸款協議（“2022年9月3日貸款協議”），
據此，2022年9月3日的貸款人向公司發行了美元的期票
該公司記錄了 $
在截至2023年6月30日的六個月中，
公司已償還美元
2022年11月的貸款協議
2022年11月15日，公司簽訂了
與貸款人（“2022年11月貸款機構”）簽訂的貸款協議（“2022年11月貸款協議”），根據該協議，11月
2022年貸款人向公司發行了美元的期票
在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中， 公司已全額償還了這張票據。
F-22
2023 年 2 月的第一份貸款協議
2023 年 2 月 13 日，公司簽訂了擔保貸款協議
（“2023年2月1日貸款協議”）與貸款人（“2023年2月1日貸款協議”），其中第一貸款人
2023 年 2 月貸款人向公司發行了美元的有擔保期票
在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中，
公司應計美元
2023 年 4 月的貸款協議
2023 年 4 月 20 日，公司簽訂了貸款協議（“四月
與貸款人（“2023年4月貸款機構”）簽訂的2023年貸款協議”），根據該協議，2023年4月的貸款機構向公司簽發了期票
$ 的筆記
在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中，
公司應計美元
2023 年 5 月的貸款協議
2023 年 5 月 15 日，公司簽訂了貸款
與貸款人（“2023年5月貸款機構”）的協議（“2023年5月貸款協議”），根據該協議，2023年5月貸款機構發行了
公司一張美元的期票
在截至2023年6月30日的六個月中，
公司已償還美元
2023 年 6 月的貸款協議
2023 年 6 月 29 日，公司簽訂了貸款
與貸款人（“2023年6月的貸款協議”）的協議（“2023年6月的貸款協議”），根據該協議，2023年6月的貸款人
向公司發行了美元的期票
該公司記錄了 $
F-23
附註6 — 可轉換應付票據
| 非常出色
校長 截至當時 | 傑出 校長 截至當時 | 授予的認股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | 利息 | 轉換 | 成熟度 | 運動 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 費率 | 價格 | 日期 | 數量 | 價格 | |||||||||||||||||||||||
| 2022年5月的可轉換貸款協議 | % | (*) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年5月可轉換票據發行 | % | (*) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年7月可轉換票據發行* | % | (*) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年10月的第一份可轉換貸款協議 | % | (*) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年10月第二份可轉換貸款協議 | % | (*) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年10月第三次可轉換貸款協議 | % | (*) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月的可轉換貸款協議** | - | % | (*) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月的貸款協議** | - | % | (*) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 2 月的貸款協議** | - | % | (*) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月的貸款協議 | % | (*) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 4 月的貸款協議 | % | (*) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 5 月的第一份貸款協議 | % | (*) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 5 月第二份貸款協議 | % | (*) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月的貸款協議 | % |
|
(*) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 減去：債務折扣 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 減去：債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| (*) |
| * |
| ** |
F-24
2022年5月的可轉換貸款協議
2022年5月20日，公司簽訂了貸款
與貸款人（“2022年5月貸款機構”）達成的協議（“2022年5月貸款協議”），根據該協議，2022年5月的貸款人發行了
公司一張美元的期票
默認情況下，2022年5月的票據是可兑換的
轉化為公司普通股，面值美元
該公司記錄了 $
在截至2022年12月31日的年度中，公司
已還款 $
2023年1月17日，2022年5月的貸款機構進行了轉換
$
2022年5月可轉換票據發行
2022年5月，公司進行了多次
完成向合格投資者發行（“2022年5月可轉換票據發行”）的單位的私募發行
通過與 “合格投資者”（“2022年5月投資者”）簽訂認購協議來獲得公司的證券
總收益為 $
該公司記錄了 $
該公司記錄了 $
2022年9月2日，公司違約
在這些筆記上。作為默認條款的一部分，公司欠款
2022年9月15日，公司和六人退出
在八家貸款機構中，2022年5月，投資者同意免除違約利息，並將到期日延長至2023年3月31日，以減少轉換
$ 的價格
在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中，
公司應計美元
2022年7月可轉換票據發行
2022年7月，公司進行了多次
完成向合格投資者發行（“2022年7月可轉換票據發行”）單位的私募發行（“2022年7月可轉換票據發行”）
通過與 “合格投資者”（“2022年7月投資者”）簽訂認購協議來獲得公司的證券
總收益為 $
該公司記錄了 $
該公司記錄了 $
F-25
2022年9月2日，公司違約
在這些筆記上。作為默認條款的一部分，公司欠款
2022年9月15日，公司和7月
投資者同意免除違約利息，並將到期日延長至2023年3月31日，將轉換價格降低至美元
在截至2023年6月30日的六個月中，
公司已償還美元
截至 2023 年 6 月 30 日，票據中包含在 2022年7月的可轉換票據發行處於默認狀態。
2022年10月的第一份貸款協議
2022年10月3日，公司簽訂了
與貸款人（“2022年10月1日貸款人”）簽訂的貸款協議（“2022年10月1日貸款協議”），其中
2022年10月的第一家貸款機構向公司發行了美元的期票
2023 年 4 月 1 日，2022 年 10 月的第一張票據
可轉換為公司普通股，面值美元
該公司記錄了 $
在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中， 公司已全額償還了2022年10月的第一張票據。
2022年10月第二份貸款協議
2022年10月20日，公司簽訂了
與貸款人（“2022年10月2日貸款機構”）簽訂的貸款協議（“2022年10月第二期貸款協議”），
據此，2022年10月第二期貸款人向公司發行了美元的期票
默認情況下，2022年10月第二份票據為
可轉換為公司普通股，面值美元
該公司記錄了 $
在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中，
已還款 $
2023年6月30日之後，公司償還了款項 2022年10月第二份説明全文。
2022年10月第三次貸款協議
2022年10月24日，公司簽訂了
與貸款人（“2022年10月3日貸款人”）簽訂的貸款協議（“2022年10月3日貸款協議”），其中
2022年10月3日的貸款人向公司發行了美元的期票
2022年10月第三次票據可兑換為
公司普通股股票，面值美元
該公司記錄了 $
在截至2023年6月30日的六個月中，
2022年10月3日貸款機構轉換了美元的剩餘餘額
F-26
2022年12月的可轉換貸款協議
2022年12月12日，公司簽訂了
與貸款人（“2022年12月貸款協議”）簽訂的貸款協議（“2022年12月貸款協議”），其中
2022年12月貸款人向公司發行了美元的期票
2022年10月第二張票據可兑換為
公司普通股股票，面值美元
該公司記錄了 $
在截至2023年6月30日的六個月中，
2022年12月貸款人轉換了美元
截至本文件提交之日，萬億.is 備註已發佈 默認。
2023 年 1 月的貸款協議
2023 年 1 月 13 日，公司簽訂了
與貸款人（“2023年1月的貸款協議”）簽訂的貸款協議（“2023年1月的貸款協議”），根據該協議，1月
2023 年貸款機構向公司發行了美元的期票
2023 年 1 月的票據可轉換為股票
公司普通股，面值美元
該公司記錄了 $
截至本文件提交之日，萬億.is 備註已發佈 默認。
2023 年 2 月的貸款協議
2023 年 2 月 1 日，公司簽訂了
與貸款人（“2023年2月貸款機構”）簽訂的貸款協議（“2023年2月貸款協議”），其中
2023 年 2 月貸款人向公司發行了美元的期票
2022年10月第三次票據可兑換為
公司普通股股票，面值美元
該公司記錄了 $
截至本文件提交之日，萬億.is 備註已發佈 默認。
2023 年 3 月的貸款協議
2023 年 3 月 31 日，公司簽訂了
與貸款人（“2023年3月貸款機構”）簽訂的貸款協議（“2023年3月貸款協議”），根據該協議，2023年3月
貸款人向公司發行了美元的期票
F-27
2023 年 10 月 1 日，2023 年 3 月的票據可以兑換
轉化為公司普通股，面值美元
該公司記錄了 $
2023年6月30日之後，公司償還了款項 2023 年 3 月的完整筆記。
2023 年 4 月的貸款協議
2023 年 4 月 24 日，公司簽訂了
與貸款人（“2023年4月的貸款協議”）的貸款協議（“2023年4月的貸款協議”），根據該協議，2023年4月
貸款人向公司發行了美元的期票
2023 年 10 月 21 日，2023 年 4 月的票據可以兑換
轉化為公司普通股，面值美元
該公司記錄了 $
2023 年 5 月的第一份貸款協議
2023 年 5 月 16 日，公司簽訂了貸款
與貸款人（“2023年5月第一貸款協議”）的協議（“2023年5月第一貸款協議”），根據該協議，第一貸款協議
2023 年 5 月 Lender 向公司發行了 $ 的期票
2023 年 5 月第一張票據可轉換為股票
公司普通股，面值美元
該公司記錄了 $
2023 年 5 月第二份貸款協議
2023 年 5 月 24 日，公司簽訂了貸款
與貸款人（“2023年5月第二貸款協議”）的協議（“2023年5月第二貸款協議”），根據該協議，第二貸款協議
2023 年 5 月 Lender 向公司發行了 $ 的期票
在發生違約事件後的任何時候，
2023 年 5 月第二張票據可轉換為公司普通股，面值美元
該公司記錄了 $
2023 年 6 月的貸款協議
2023 年 6 月 23 日，公司簽訂了貸款
與公司首席執行官傑裏米·弗羅默達成的協議（“2023年6月貸款協議”），弗羅默先生根據該協議，弗羅默先生簽發了
公司一張美元的期票
在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中，
公司應計美元
F-28
註釋7 — 關聯方
軍官薪酬
在截至2023年6月30日的六個月中，以及
2022年，公司支付了美元
關聯方應付票據
2023 年 6 月 23 日，公司簽訂了貸款
與公司首席執行官傑裏米·弗羅默達成的協議（“2023年6月貸款協議”），弗羅默先生根據該協議，弗羅默先生簽發了
公司一張美元的期票
附註8 — 衍生負債
該公司已經確定了衍生工具 源於公司截至2023年6月30日未償還的股票信貸額度的重組特徵。
該公司使用了蒙特卡羅模擬 模型計算衍生品的公允價值，並在每個資產負債表日將衍生品的公允價值記入市場。這個 仿真應用中使用的輸入包括估值日的股票價格、整體改造特徵的期限、 估計的波動率和無風險利率。公司將衍生品公允價值的變化記錄為其他收入或支出 在合併運營報表中。
無風險利率：公司使用 美國國債的無風險利率調整為以持續回報為基礎，以符合蒙特卡羅模擬模型 和二項式模型。
股息收益率：公司使用
波動率：公司計算預期 波動率基於公司的歷史股價，回顧期與到期期相稱。
預期期限：公司的剩餘期限 以整體改造功能的剩餘合同壽命為基礎。
六個月已結束 2023年6月30日 | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 公允價值的變化 | ||||||||||||
| 滅火 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年6月30日的衍生品負債 | ||||||||||||
F-29
附註9 — 股東權益
已授權股份
該公司被授權最多發行十億英鎊，
五億二千萬（
普通股
2023 年 1 月 25 日，公司簽訂了
與投資者簽訂的證券購買協議，總收益為美元
2023 年 2 月 8 日，為了表彰某些人
從 2023 年 8 月 22 日起，員工接受了減薪，公司發放的股權獎勵總額為
2023 年 2 月 14 日，公司發行了
2023 年 2 月 28 日，公司發行了
2023 年 3 月 13 日，公司出售了
2023 年 3 月 14 日，公司發行了
2023 年 3 月 27 日，公司發行了
2023 年 4 月 26 日，公司發行了
2023 年 5 月 3 日，公司出售了
2023 年 5 月 16 日，公司發行了
2023 年 5 月 30 日，公司發行了
F-30
2023 年 5 月 30 日，公司發行了
2023 年 5 月 31 日，公司發行了
2023 年 6 月 20 日，公司出售了
2023 年 6 月 20 日，公司發佈了股權獎勵
共計
2023 年 6 月 29 日，公司發行了
2023 年 6 月 30 日，公司發行了
股票期權
| 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 （以年為單位） | ||||||||||
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日 — 未償 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收/已取消 | ( | ) | ||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 — 未付 | ||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 — 可行使 | ||||||||||||
| 未兑現期權 | 期權可行使 | |||||||||||||||||||||
| 行使價 | 數字 傑出 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命（以年為單位） | 加權 行使價格 | 數字 可鍛鍊 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命（以年為單位） | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||
股票期權的股票補償有
已記錄在合併運營報表中，總額為 $
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $
F-31
認股權證
公司採用了公允價值會計 所有基於股份的支付獎勵。授予的每份認股權證的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價估算的 模型。
| 搜查令 | 加權平均值 運動 價格 | |||||||
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日 — 未償 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 被沒收/已取消 | ( | ) | ||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 — 未付 | ||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 — 可行使 | $ | |||||||
| 未償還認股 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||||||
| 行使價 | 數字 傑出 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命（以年為單位） | 加權 行使價格 | 數字 可鍛鍊 | 加權 平均值 運動 價格 | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中，
該公司發行了
在截至2023年3月31日的三個月中，
該公司授予認股權證持有人
在截至2023年3月31日的三個月中，
該公司的一些認股權證觸發了向下回合條款，這也導致了額外的認股權證
在截至2023年6月30日的三個月中，a
總計
在截至2023年6月30日的三個月中，一些
該公司的認股權證中觸發了向下回合條款，這也導致了額外的認股權證
附註10 — 承付款和意外開支
訴訟
Skube 訴 WHE Agency Inc. 等人
12月22日對WHE、Creatd和Jeremy Frommer提起了申訴，
2022年，由傑西卡·斯庫貝向紐約州最高法院紐約縣提起訴訟，提出了某些指控轉換的索賠，
非法侵入動產、不當致富、違反合同、欺詐誘因、要求賠償美元
Lind Global 訴 Creatd, Inc.
針對 Creatd 的投訴日期
Lind Global Macro Fund 已於 2022 年 9 月 21 日向紐約州最高法院紐約縣提起訴訟
LP 和 Lind Global Fund II LP，提出某些索賠，指控違反了與兩份證券購買協議相關的合同
於2022年5月31日被處決，要求賠償金額超過美元
F-32
勞裏·韋斯伯格訴Creatd, Inc.
對Creatd的判決供詞已註明日期
勞裏·韋斯伯格已於2022年9月2日向紐約州最高法院紐約縣提起訴訟，尋求執行
支付大約 $
該公司記錄了大約 $
2022 年降低通貨膨脹法案
2022年8月16日，《通貨膨脹削減法》
2022年（“IRA”）簽署成為法律。愛爾蘭共和軍包括
租賃協議
該公司目前不擁有任何財產。
我們的公司總部共包括
加密貨幣（“數字”）的市場價格風險 資產
該公司持有加密和數字資產 第三方錢包。加密資產價格風險可能會對其經營業績產生不利影響，並將取決於比特幣的市場價格， ETH，以及其他加密資產。加密資產價格每季度大幅波動。沒有保證 加密資產的價格將反映歷史趨勢。比特幣、以太坊和其他加密資產的市場價格下跌可能 對我們的收益、加密資產的賬面價值和未來的現金流產生不利影響。這也可能影響流動性 以及履行我們持續義務的能力.
納斯達克退市通知
F-33
在禁止的15天時間過後 上訴期如信中所述，納斯達克於2022年10月26日提交了25號表格的退市通知，完成了除名 與證券交易委員會合作。
公司的普通股，代碼為 “CRTD” 在場外交易市場集團公司運營的場外交易市場上報價，自2022年9月26日起生效。有效 2023 年 4 月 4 日，我們的符號更改為 “VOCL”。該公司的公開交易認股權證，代號為 “CRTDW”， 在場外交易市場集團公司運營的OTCPink市場上報價
僱傭協議
2022年4月5日，根據委員會的建議
董事會薪酬委員會，董事會批准了與 (i) 高管傑裏米·弗羅默的僱傭協議和股權發行
主席，他將獲得 (a) 美元的簽名獎
根據行政人員僱用安排, 截至2022年4月5日，公司與每位高管簽訂了高管僱用協議（“高管”） 就業協議”）。行政人員僱用協議包含習慣條款、條件和權利。
行政離職協議
2022年9月2日，公司簽訂了 與公司首席執行官兼董事會成員勞裏·韋斯伯格簽訂的高管離職協議 規定了與高管出於正當理由辭去首席執行官、董事職務相關的條款和條件 以及在公司或任何子公司擔任的任何其他職位。
公司將按總額支付遣散費
金額 $
此外，所有未歸屬和/或未償還 截至分離協議簽訂之日韋斯伯格女士持有的不受指標歸屬限制的股票期權將自動生效 而且全套背心。截至分離協議簽訂之日韋斯伯格女士持有的所有未歸屬和/或未償還的股票期權 以指標為基礎的歸屬應按照各自的原始條款歸屬。
F-34
附註11 — 收購
2022年3月7日，公司成為會員
與亨利·斯普林格和凱爾·諾瓦克（統稱 “賣方”）的利息購買（“協議”），其中
公司收購了丹佛博德加有限責任公司丹佛博德加有限責任公司的多數股權，其產品為直接面向消費者的Basis
功能性飲料品牌，生產旨在幫助補水的高電解質混合物。根據協議，Creatd 收購了所有
Denver Bodega, LLC已發行和未償還的會員權益，對價為一美元（美元）
| 購買價格： | ||||
| 支付給賣家的現金 | $ | |||
| 總購買價格 | ||||
| 收購的資產： | ||||
| 現金 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 收購的資產總額 | ||||
| 假設的負債： | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 應付票據 | ||||
| 承擔的負債總額 | ||||
| 收購的淨負債 | ( | ) | ||
| 超額購買價格 | $ | |||
| 善意 | $ | |||
| 商品名稱和商標 | ||||
| 專有技術和知識產權 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 超額購買價格 | $ |
商譽代表着聚集在一起的員工， 獲得的能力以及此次收購帶來的未來經濟利益.
2022年8月1日，公司成為會員
與扎卡里·申克曼、武索克·榮格、韋斯利·佩特里、尼古拉斯·西比利亞、加里·雷蒂格、布蘭登的利息購買（“協議”）
Fallin（統稱 “賣方”），該公司據此收購了紐約有限責任公司Orbit Media LLC的多數股權
負債公司，其產品是基於應用程序的股票交易平臺，旨在為新一代投資者提供支持，為用户提供
擁有志同道合的社區，並有機會獲得工具、內容和其他資源來學習、培訓並在金融市場上脱穎而出。
根據協議，Creatd 收購了百分之五十一（
F-35
2022年9月13日，公司收購了
以下內容列出了各組成部分 購買價格：
| 購買價格： | ||||
| 支付給賣家的現金 | $ | |||
| 總購買價格 | ||||
| 收購的資產： | ||||
| 現金 | ||||
| 庫存 | ||||
| 收購的資產總額 | ||||
| 假設的負債： | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 應付票據 | ||||
| 承擔的負債總額 | ||||
| 收購的淨資產 | ||||
| 超額購買價格 | $ | |||
超額購買價格金額是暫定的 並可能根據美國公認會計原則的要求在一年衡量期內進行調整。所有無形資產很可能會被重新分配 在測量期間。下表彙總了超額購買價格的分配情況。
| 善意 | $ | |||
| 商品名稱和商標 | ||||
| 專有技術和知識產權 | ||||
| 網站 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 超額購買價格 | $ |
商譽代表着聚集在一起的員工， 獲得的能力以及此次收購帶來的未來經濟利益.
F-36
註釋 12 — 分段信息
我們在四個可報告的細分市場開展業務：Creatd 實驗室、Creatd Ventures和Creatd Partners是我們的三個主要運營領域。我們的第四部分 Creatd Studios 質量很高 具備未來增長的能力，但目前尚未成為重點運營領域。我們的細分市場是根據經濟狀況確定的 我們的產品和服務的特點、我們的內部組織結構、我們的運營管理方式以及 我們的首席運營決策者（CODM）用於評估績效的標準，通常是該細分市場的運營 損失。
| 以下各項的運營： | 提供的產品和服務： | |
| 創建實驗室 | Creatd Labs是專注於開發計劃的細分市場。Creatd Labs擁有公司的專有技術，包括其旗艦平臺Vocal，並監督公司的內容創作框架及其數字社區的管理。Creatd Labs的收入來自Vocal創作者訂閲、平臺處理費和技術許可費。 | |
| 創建風險投資公司 |
Creatd Ventures 構建、開發和擴展電子商務 品牌。該細分市場通過其兩個持有多數股權的直接面向消費者的品牌Camp和Dune Glow的產品銷售來創造收入 補救措施。
| |
| 創建合作伙伴 | Creatd Partners通過其代理服務套件促進品牌與創作者之間的關係，包括內容營銷（Vocal for Brands）、績效營銷（賣方選擇）和網紅營銷（WHE Agency）。Creatd Partners以品牌費用和人才管理佣金的形式獲得收入。 |
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 創建實驗室 | 已創建 風險投資 | 已創建 工作室 | 已創建 合作伙伴 | 企業 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 存款和其他資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 無形資產 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 庫存 | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||
| 所有其他資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 應付票據和可轉換票據，扣除債務折扣和發行成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 遞延收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 所有其他負債 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
F-37
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 已創建 實驗室 | 已創建 風險投資 | 已創建 工作室 | 已創建 合作伙伴 | 企業 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 無形資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 善意 | ||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | ||||||||||||||||||||||||
| 所有其他資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 應付票據，扣除債務折扣和發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 遞延收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 所有其他負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 在截至2023年6月30日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 已創建 實驗室 | 已創建 風險投資 | 已創建 工作室 | 已創建 合作伙伴 | 企業 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 毛利率 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 補償 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 市場營銷 | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 所有其他費用 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備金前的虧損和未合併投資淨虧損中的權益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
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| 在截至2022年6月30日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 已創建 實驗室 |
已創建 風險投資 |
已創建 工作室 |
已創建 合作伙伴 |
企業 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||
| 毛利率 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | - | $ | $ | - | $ | ( |
) | ||||||||||
| 補償 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||
| 市場營銷 | $ | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | ( |
) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
| 所有其他費用 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
| 其他費用，淨額 | $ | ( |
) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
| 所得税準備金前的虧損和未合併投資淨虧損中的權益 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | - | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
| 在截至2023年6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 創建實驗室 | 已創建 風險投資 | 已創建 工作室 | 已創建 合作伙伴 | 企業 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 毛利率 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 補償 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 市場營銷 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 商譽減值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 無形資產的減值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 所有其他費用 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損和未合併投資淨虧損中的權益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
F-39
| 對於 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 已創建 實驗室 | 已創建 風險投資 | 已創建 工作室 | 已創建 合作伙伴 | 企業 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 毛利率 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 補償 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 市場營銷 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 商譽減值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 無形資產的減值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 所有其他費用 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損和未合併投資淨虧損中的權益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
注 14 — 後續事件
本票
2023 年 6 月 30 日之後，公司進入
與貸款人簽訂貸款協議，根據該協議，貸款人向公司簽發了美元的期票
2023年6月30日之後，該公司的
全資子公司Abacus Tech Pty Ltd與一家貸款機構簽訂了貸款協議，該貸款機構根據該協議向Abacus Tech Pty Ltd發行了Abacus Tech Pty Ltd
收益為美元的期票
可轉換票據
在 2023 年 6 月 30 日之後，
2023 年 6 月 30 日之後，公司進入
與貸款人簽訂貸款協議，根據該協議，貸款人向公司簽發了美元的期票
2023 年 6 月 30 日之後，公司進入 與貸款人簽訂貸款協議，貸款人根據該協議向公司簽發了14.3萬美元的期票。該票據的利息為 年利率為10％，到期日為2024年7月27日。自2024年1月27日起，該票據可轉換為公司的 在轉換前的十天交易期內，普通股的價格等於最低交易價格的65％。
追加收購 Orbit Media
2023 年 6 月 30 日之後，公司進入
與 Nicholas Scibilia 簽訂了會員權益購買協議，根據該協議，公司額外購買了
權證交換
2023 年 6 月 30 日之後，公司授予
權證持有人
F-40
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
此 10-Q 表格和 Creatd 提交的其他報告， Inc.（“公司”），不時向美國證券交易委員會提交的文件（統稱為 “文件”）包含或可能包含前瞻性內容 基於公司管理層信念的陳述和信息，以及公司管理層目前可獲得的信息 作為公司管理層的估計和假設。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性 陳述，這些只是預測，僅能説明截至本文發佈之日。在申報中使用 “預期” 一詞時， “相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃” 或 這些條款的否定部分以及與公司或公司管理層相關的類似表述具有前瞻性 聲明。此類陳述反映了公司當前對未來事件的看法，並受風險、不確定性的影響， 假設和其他因素，包括與公司業務、行業和公司運營相關的風險 和運營結果。這些風險或不確定性中是否存在一種或多種情況，或者基本假設是否得到證實 不正確，實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃中的結果有很大差異。
儘管公司認為預期 前瞻性陳述中反映的內容是合理的，公司無法保證未來的業績、活動水平、業績， 或成就。除非適用法律（包括美國證券法）的要求，否則公司無意 更新任何前瞻性陳述，使這些陳述與實際業績保持一致。
我們的財務報表是按照以下規定編制的 採用美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）。這些會計原則要求我們制定 某些估計、判斷和假設。我們認為，我們所依據的估計、判斷和假設是合理的 基於我們在作出這些估計、判斷和假設時獲得的信息。這些估計、判斷 而且假設可能會影響截至財務報表之日以及報告的資產和負債的上報金額 所列期間的收入和支出金額。我們的財務報表將受到重大影響 這些估計值與實際結果之間的差異。在許多情況下，特定交易的會計處理是具體的 由公認會計原則決定，在申請時不需要管理層的判斷。在某些領域，管理層也是 在選擇任何可用的替代方案時作出判斷不會產生實質性不同的結果。應閲讀以下討論 以及本表格10-Q中其他地方的我們的財務報表及其附註。
我們打算通過本次討論提供信息 這將有助於理解我們的財務報表、這些財務報表中某些關鍵項目的變化以及主要內容 導致這些變化的因素，以及某些會計原則如何影響我們的財務報表。這個討論 應與我們的截至2022年12月31日止年度的財務報表和隨附附註一起閲讀，其中包括在內 在公司於2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中。
概述
Creatd, Inc. 為以下人員提供經濟機會 創作者可以通過訪問其精心策劃的名為Vocal的社交平臺，使創作者能夠分享他們的故事，建立受眾羣體， 獲得獎勵。除了通過訂閲者和微交易直接從該平臺獲得的收入外，Vocal的存在， 及其生成的第一方數據，為公司創造了許多衍生商機。中學 最終有可能超過Vocal核心收入的機會包括通過Vocal平臺激活的知名品牌 在 Creatd 的 “為品牌發聲” 業務部門下。除了這種品牌內容製作外，還建立 內部擁有和運營的消費品牌組合同樣將利用來自公司的核心數據和情報 核心聲樂平臺。
2
以創作者為中心的策略
Creatd 的存在是為了支持無限容量 的創作者。我們的使命是通過提供一流的工具、支持性的受眾社區和獲利途徑來增強創作者的能力。 我們以創造者為先的方法是我們文化和宗旨的基石，也是我們做出的每一個決策的動力。我們承諾 引導我們的資源來激發創作者的夢想和抱負，幫助他們充分發揮潛力。
這就是我們打造專有旗艦產品的原因 技術平臺，Vocal-提供無與倫比的數字工具和資源套件的創作者的大本營，精心策劃的社區， 和獲利機會。
聲樂
我們的旗艦技術 Vocal 為公司提供 其核心平臺本身具有高度可擴展性，但也為其他收入來源的依賴奠定了基礎。第一個 事實證明，Vocal的直接核心業務是可擴展的收入來源——創作者訂閲。核心將在近期內得到增強 術語是引入作家和創作者通過直接收取保費來進一步從關注者中獲利的能力 時事通訊等內容。Vocal將對這些新的優質內容訂閲收取定期佣金。如上所述， 核心Vocal平臺是公司眾多衍生收入來源的基礎。
自2016年推出以來，Vocal已迅速成為 各種內容創作者的首選平臺，擁有超過150萬名註冊創作者，而且還在不斷增加。無論你是博主， 社交媒體網紅、播客、創始人、音樂家、攝影師或介於兩者之間的任何人，Vocal 擁有你需要的一切 您的創造力並通過您的內容獲利。
創作者可以選擇免費使用Vocal，也可以升級 升級到高級會員等級 Vocal+。加入Vocal後，無論是免費增值還是高級會員，創作者都可以立即開始 利用Vocal的講故事工具來創作和發佈他們的故事，並受益於Vocal的獲利功能。
在 Creatd，我們相信要獎勵創作者 他們的辛勤工作和奉獻精神。這就是為什麼我們在Vocal上提供了一系列獲利功能，創作者可以從中獲得大量收入 方式包括 i) 他們的故事獲得 “閲讀” 的次數；ii) 通過聲樂挑戰賽或有現金獎勵的寫作競賽； iii) 獲得獎勵；iv) 通過參與 Vocal for Brands 營銷活動；v) 通過 “訂閲”，其中 使創作者能夠通過每月訂閲和一次性微交易直接從受眾那裏獲得付款；vi) 通過 Vocal's 大使計劃，使創作者能夠因推薦新的高級會員而獲得報酬。但是，是什麼讓 Vocal 與其他平臺區別開來 是我們對創新和可擴展性的承諾。建立在 Keystone 之上，與 SaaS 行業領導者使用的開源框架相同 空間，Vocal的技術專為速度、可持續性和可擴展性而設計。再加上我們的輕資本基礎設施和 專注於研發，我們能夠在不產生運營成本的情況下不斷改進和增強平臺 這給傳統媒體平臺帶來了壓力。
Creatd 堅信未來屬於你 致創作者。有了 Vocal，我們很自豪能夠帶頭為他們提供工具、資源和機會 他們需要成功。
品牌內容
在開發我們的創作者生態系統的過程中，我們來了 我明白，像個人創作者一樣，所有品牌都有獨特的故事要講。這就是為什麼我們開發了 Vocal for Brands 的原因， 我們的內部內容工作室專門製作一流的有機營銷活動。我們的方法結合了生產 品牌內容影響者和績效營銷計劃共同提高銷售額、收入、知名度和品牌 對客户的親和力。
我們與領先品牌合作，將它們與之配對 我們的創作者網絡，利用他們的社區，以引人入勝、直接回應為導向的方式幫助分享他們的故事， 而且不間斷。同樣，通過贊助挑戰賽，我們鼓勵創作成千上萬個以此為中心的高質量故事 圍繞品牌的使命，通過創作者各自的社交渠道和促銷渠道進一步傳播。
在Vocal's的幫助下，我們的活動得到了擴展 第一方數據見解，使我們能夠為具有最佳效果的品牌創建具有高度針對性的細分受眾。
3
消費品組
在 Creatd，我們為自己的內部所有權感到自豪 並經營電子商務業務和相關的技術和基礎設施。我們的消費品集團已成長為一個重要的集團 收入貢獻者，我們將繼續投資於我們的投資組合，為直接面向消費者的品牌提供廣泛的服務，包括 設計和開發, 營銷和分銷以及市場進入戰略.此外，我們仍在尋找有前途的人 這些品牌有可能被收購併輕鬆整合到我們的共享供應鏈、資源和基礎設施中，以進一步發展 擴大我們的投資組合。
該公司的消費品產品組合 目前包括：
Camp，直接面向消費者（DTC）的食品品牌 它為最受歡迎的經典舒適食品帶來了健康升級。Camp 的每款產品都是用一份蔬菜製作的 並含有維生素 A、C、D、E、B1 和 B6。自2020年推出以來，Camp繼續在其健康的素食類產品系列中增加新產品， 適合家庭的食物，口味包括經典切達 Mac 'N 'Cheese、White Cheddar Mac 'N 'Cheese、Vegan 'N 'Cheese Cheezy Mac 和 Twist Veggie Pasta。
沙丘發光療法（“沙丘”）， 該公司於2021年收購併推向市場，是一個專注於從內部促進健康和美容的飲料品牌。每個 Dune 產品系列中的飲料採用功能性成分精心製成，可由內而外滋養肌膚，增強肌膚活力 一個人的自然光澤。在2022年，Dune繼續推進其零售和批發分銷戰略，確保了眾多零售和批發分銷戰略 合作伙伴關係包括與生活方式零售商Urban Outfitters、Equinox和總部位於洛杉磯的Erewhon Market的合作伙伴關係。
Basis 是一種保濕電解質飲品 2022年第一季度收購的混合物。該品牌在該品牌的網站上都有強勁的銷量歷史 以及通過亞馬遜等第三方分銷渠道。
Brave 是一家植物性食品公司 提供方便健康的早餐食品。我們公司收購了 Brave Foods, LLC 100% 的會員權益 2022年9月。最初是尋求更好的早間例行活動，後來發展成為一家為成千上萬有進取心的人提供服務的企業 類型。我們很高興將這些出色的品牌納入我們的產品組合，我們也很高興能繼續擴大我們的消費品 投資組合。
知識產權開發和製作
在 Creatd，我們一直在尋找方法 將我們的創作者的故事帶給不同媒體的新受眾。我們的知識產權開發和生產工作包括合作 與我們的頂級創作者一起為電視、電影、播客和印刷業開發內容。藉助我們尖端的聲樂平臺，我們有 獲得豐富的知識產權，這些知識產權不斷由人工審核和先進機器融合在一起 學習模型。我們的Vocal技術使我們能夠分析社區、創作者和受眾的見解，以找出最佳候選人 跨媒體改編。我們致力於利用我們龐大的引人入勝的故事庫來創作引人入勝且有影響力的內容 跨多個平臺。截至2023年初，Creatd宣佈了一系列新發布和生產項目。它們包括播客， 書籍和 Web 3.0 機會。
第一方數據的應用
第一方數據是創作者提供的信息 平臺直接從其用户那裏收集，例如他們的受眾特徵、興趣和行為。通過利用這些數據，Vocal's 創作者平臺可以深入瞭解其用户的偏好，並相應地量身定製營銷活動。
例如，很大一部分 Vocal 用户是 正如長壽社區所證明的那樣，對健康和健身感興趣。此外，此信息不僅可以用於 為Vocal受眾創造更加個性化的體驗，此外還能幫助以健身為導向的品牌制定有針對性的廣告系列 健身器材、補品或健身服裝。憑藉我們瞭解用户的利基興趣和行為的能力，該平臺 可以創建能引起受眾共鳴並提高參與度和轉化率的廣告活動。
使用第一方數據也可以幫助創作者 平臺與用户保持更緊密的關係，因為它可以提供更加個性化的內容消費和參與體驗 適用於 Vocal 用户。這可以提高留存率，提高用户忠誠度，提高用户滿意度。最後，我們的業務 情報團隊將第一方 Vocal 數據與來自 Instagram、TikTok、Twitter 和 Twitter 等發行平臺的第三方數據配對 Snapchat 提供了更詳細的創作者、品牌和受眾概況。通過生成這些寶貴的第一方數據，公司 可以不斷豐富和完善其品牌內容營銷和創作者獲取的定位能力，特別是減少 創作者獲取成本（CAC）和訂閲者獲取成本（SAC）。
4
競爭優勢
Vocal 的想法是對以下問題的迴應 Creatd的創始人認識到，數字媒體行業及其運營基礎設施固有的系統性缺陷， 封閉安全的平臺生態系統將提供的競爭優勢。第一方數據被廣泛理解為公司的工具 直接從來源收集和分析有關其用户的數據，為他們的行為、偏好提供寶貴的見解， 和興趣。重要的是，通過在封閉安全的平臺生態系統中利用這些數據，公司可以創建更加個性化的內容 為用户提供體驗，提供更多相關的內容和廣告，並提高用户參與度和留存率。
封閉式的次要且關鍵的優勢 生態系統是，它允許公司控制用户體驗並確保高水平的安全保障。通過控制 共享的數據以及生態系統內發生的互動，公司可以將欺詐、濫用和其他風險降至最低 可能破壞用户信任和忠誠度的有害行為。這在用户安全和隱私的行業中尤為重要 至關重要，例如社交網絡、電子商務和金融服務。
最後，Vocal 及其生態系統的存在 使公司能夠優化我們的運營並提高效率，通過減少成本來有效地創建更具防禦性的商業模式 競爭和去中介化的風險。通過控制生態系統內的數據和互動，我們設置了進入壁壘 為競爭對手提供服務，降低用户遷移到其他平臺的風險。這在像Creatd's這樣的行業中可能尤其重要， 其中網絡效應和規模經濟對成功至關重要，例如社交網絡、電子商務和數字廣告。
利用這些優勢使公司得以發展 在市場中脱穎而出，吸引和留住用户，推動可持續增長和盈利能力。
收購策略
Creatd 的戰略業務線擴張 促成了幾家互補企業的收購。這些收購使Creatd得以擴大其覆蓋範圍並實現多元化 其收入來源，使公司能夠利用其內部資源和專業知識來推動持續增長。此外， 收購為成本協同效應和運營效率提供了機會，進一步提高了公司的盈利能力 併為其長期成功做好準備。
收入模型
Creatd 的收入主要通過以下方式產生：
平臺：Creatd 的旗艦 科技產品Vocal通過向優質Vocal創作者（一項名為Vocal+的會員計劃）收取訂閲費來創收。 Vocal+ 訂閲服務為創作者提供了更高的盈利能力以及高級工具和功能的使用權限。大約在 每月10美元，Vocal+為創作者提供了強大的價值主張，供免費增值用户升級，同時提供可擴展的每月收入來源 Creatd 的經常性總收入。額外的基於平臺的收入來自於小費和其他發生的交易 平臺。對於旨在讓Vocal觀眾參與和支持他們最喜歡的創作者的每筆此類交易，Vocal 平臺手續費從大約3％到7％不等。
電子商務：公司的大部分 電子商務收入來自與Creatd內部擁有和運營的電子商務業務組合相關的銷售， 露營、沙丘、基地和勇敢者。此外，該公司的電子商務戰略還涉及振興檔案圖像和媒體內容 在休眠的傳統投資組合中。Creatd 擁有獨家許可，可以利用 Vocal 中的故事，將其重新構想成電影， 劇集節目、遊戲、圖畫小説、收藏品、書籍等。
機構：公司獲得收入 從營銷合作伙伴到其內部品牌內容工作室Vocal for Brands，該工作室專門為領先品牌配對 與精選的Vocal創作者合作，利用Vocal的力量製作內容營銷活動，包括贊助的挑戰賽。品牌化 故事和挑戰根據Vocal的第一方數據分發給目標受眾，並針對轉化率進行了優化 最大限度地提高收入增長。
5
公司歷史和信息
我們最初是根據法律註冊成立的 1999 年 12 月 30 日以 LiLM, Inc. 的名義進入內華達州。該公司於 2013 年 12 月 3 日更名為大平原 Holdings, Inc.
2016 年 2 月 5 日（“合併結束”） 日期”），我們與內華達州GPH Merger Sub, Inc. 簽訂了合併協議和合並計劃（“合併協議”） 公司和我們的全資子公司（“Merger Sub”），以及內華達州一傢俬人控股公司傑裏克風險投資公司 總部設在新澤西州（“傑裏克”），根據該協議，Merger Sub與傑裏克合併併入傑裏克，傑裏克倖存下來 作為我們的全資子公司（“合併”）。根據合併協議的條款，我們通過反向收購 三角合併，傑裏克的所有已發行股本以換取發行傑裏克的股東（“傑裏克” 股東”），按比例計算，我們共有47.5萬股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。 此外，我們假設傑裏克的A系列可轉換優先股（“傑裏克A系列優先股”）有33,415股 以及8,064股b系列可轉換優先股（“傑裏克b系列優先股”）。
在 2016 年 2 月 5 日合併完成後， 公司將其業務計劃更改為我們目前的計劃。
與合併有關的，在合併結束時 日期，我們與肯特·坎貝爾簽訂了分拆協議（“分拆協議”），根據該協議，坎貝爾先生購買了 (i) 我們在佛羅裏達州有限責任公司Ashland Holdings, LLC的所有權益，以及 (ii) 我們在Lil Marc, Inc. 的所有權益， 猶他州的一家公司，以換取取消坎貝爾先生持有的13,030股普通股。此外，坎貝爾先生 根據條款和條件承擔了我們的所有債務、義務和負債，包括合併前存在的任何債務、義務和負債 《分拆協議》。
自 2016 年 2 月 28 日起，我們簽訂了 協議和合並計劃（“法定合併協議”），根據該協議，我們成為傑裏克的母公司 Ventures, LLC，我們的全資運營子公司（“法定合併”）。
2016 年 2 月 28 日，我們改名為傑裏克 Media Holdings, Inc. 將更好地反映我們的新業務戰略。
2019 年 7 月 25 日，我們提交了修正證書 遵守經修訂的公司章程（“修正案”），由內華達州國務卿生效 對普通股進行二十比二（1:20）的反向股票拆分（“反向股票拆分”），其面值沒有任何變化 價值。該修正案於2019年7月30日生效。授權普通股的數量按比例減少 反向股票拆分的結果。授權優先股的數量不受反向股票拆分的影響。沒有 部分股票是與反向股票拆分相關的發行的，因為所有零星股票都被 “四捨五入” 為 接下來的全部股份。
2019 年 9 月 11 日，公司收購了 100% 新澤西州有限責任公司 Seller's Choice, LLC（“賣方選擇”）的會員權益。 Seller's Choice是一家總部位於新澤西州的數字電子商務機構。2022年3月3日，公司和解了《賣方選擇》 請注意，現金付款為799,000美元。
2020 年 7 月 13 日，經我們董事會批准 在董事和股東中，我們向國務卿提交了第二次修訂和重述的公司章程 內華達州的目的是將我們的法定普通股股份增加到1億股。
2020 年 8 月 13 日，我們提交了一份證書 對我們的第二份經修訂和重述的公司章程（“修正案”）的修正，由國務卿提出 內華達州將對我們共同的股票進行一比三（1:3）的反向股票拆分（“2020年8月反向股票拆分”） 股票，其面值沒有任何變化。該修正案於2020年8月17日生效。沒有發行任何與之相關的零碎股票 2020年8月的反向股票拆分將所有零星股票四捨五入到下一個整股。所有股份和每股金額 我們在本表格10-k中列出的普通股已經過調整，以使2020年8月的反向股票拆分生效。
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2020 年 9 月 9 日，公司提交了證書 向內華達州國務卿提出的將我們的名稱改為 “Creatd, Inc.” 的修正案，該修正案生效 2020 年 9 月 10 日。
在 2020 年 10 月 21 日至 2021 年 8 月 16 日之間， 公司收購了 Dune, Inc. 21% 的會員權益。Dune, Inc. 是一個直接面向消費者的品牌，專注於促進健康 通過其一系列以健康為導向的飲料。
2021 年 6 月 4 日，公司收購了 89% 的股份 特拉華州有限責任公司Plant Camp, LLC（“Plant Camp”）的會員權益，該公司隨後獲得了該權益 更名為 Camp。Camp 是一個直接面向消費者 (DTC) 的食品品牌，它為最受歡迎的經典舒適食品創造了健康升級。這個 自收購之日起，Plant Camp的運營業績已包含在運營報表中。
2021 年 7 月 20 日，公司收購了 44% 的股份 WHE Agency, Inc. WHE Agency, Inc. 的會員權益 WHE Agency, Inc. 是一家總部位於紐約的人才管理和公共關係機構（“WHE”）。
2021 年 10 月 3 日，公司又收購了 Dune, Inc. 會員權益的29％，使我們的總會員權益達到50％。
2022年3月7日，公司收購了100％的股份 科羅拉多州有限責任公司丹佛博德加有限責任公司 d/b/a Basis（“Basis”）的會員權益。Basis 是直接面向消費者的產品 功能性飲料品牌，生產旨在幫助補水的高電解質混合物。丹佛博德加有限責任公司已合併，原因是 自收購之日起，公司對100％投票控制權的所有權和經營業績已包含在 運營聲明。
2022年8月1日，公司收購了51％的股份 紐約有限責任公司Orbit Media LLC的會員權益。Orbit 是一個基於應用程序的股票交易平臺，設計於 賦予新一代投資者權力。
2022年9月13日，公司收購了100％ 緬因州有限責任公司Brave Foods, LLC的會員權益。Brave 是一家植物性食品公司，提供 方便又健康的早餐食品。Brave Foods, LLC 已合併，因為該公司擁有 100% 的投票權 控制權，經營結果自收購之日起已包含在經營報表中。
2022年12月13日，一位投資者簽訂了 一份訂閲協議，根據該協議，它從公司（“OG”）的子公司OG Collection, Inc. 購買了15萬股股票 以75萬美元的收購價收購OG的普通股，OG、公司和投資者就此簽訂了一份與OG相關的協議 股東協議。
2023 年 1 月 9 日，公司又收購了 WHE Agency, Inc.51％的股權使我們的總所有權達到95％。由於該公司，WHE 已合併 自收購之日起，擁有55％的投票控制權的所有權和經營業績已包含在運營報表中。
2023 年 1 月 25 日，公司又收購了一臺 持有Dune, Inc.23％的股權，使我們的總所有權達到85％。由於公司的所有權，Dune, Inc. 已合併 50％的投票控制權，自收購之日起經營業績已包含在運營報表中。
2023 年 2 月 1 日，一位投資者簽訂了 一份訂閲協議，根據該協議，它從公司（“OG”）的子公司OG Collection, Inc. 購買了50,000股股票 以25萬美元的收購價收購OG的普通股，OG、公司和投資者就此簽訂了一份與OG相關的協議 股東協議。
2023 年 2 月 3 日，公司又收購了 Orbit Media, LLC. 會員權益的5％，使我們的總會員權益達到56％。由於以下原因，軌道已得到鞏固 自收購之日起，公司對51％的投票控制權的所有權和經營業績已包括在內 運營聲明。
2023 年 5 月 30 日，公司又收購了 持有Dune, Inc.15％的股權，使我們的總所有權達到100％。由於公司的所有權，Dune, Inc. 已合併 50％的投票控制權，自收購之日起經營業績已包含在運營報表中。
2023 年 6 月 30 日，公司又收購了 Plant Camp, LLC的10％會員權益，使我們的總所有權達到100％。Plant Camp, LLC 已合併，原因是 自收購之日起，公司對50％的投票控制權的所有權和經營業績已包括在內 運營報表。
最近的事態發展
Dorado Goose 交易
2023 年 1 月 18 日，公司簽訂了 並與Dorado Goose LLC或投資者簽訂了兩份證券購買協議，根據該協議，投資者以以下價格從該公司購買 共計150萬美元的認購金額，（i）本金為847,500美元的無抵押債券以及（ii）1,562,500股股票 普通股。公司和投資者還根據證券購買協議簽訂了註冊權協議。 本公司的子公司向投資者提供了擔保，每家此類子公司均保證全額付款 以及履行公司根據債券承擔的所有義務。該債券的原始發行折扣為13％， 其到期日為2023年6月13日，可由公司選擇延長六個月，但須遵守某些條件，並且是 以每股0.20美元的轉換價格轉換為普通股，視某些情況而定。這個 債券和普通股未根據《證券法》註冊，但有資格根據第4（a）（2）條獲得豁免 以及據此頒佈的第506條.
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OTCQB 上的報價
我們的普通股自2022年9月7日起生效 在場外交易市場集團有限公司（“OTCQB”）運營的OTCQB市場上報價，代碼為 “CRTD”。有效 2023 年 4 月 4 日，我們的符號更改為 “VOCL”。
董事會和管理層
2022年6月1日，董事會批准了 Creatd, Inc. 2022年綜合證券和激勵計劃。2022 年 11 月 10 日，董事會批准了對 Creatd, Inc. 2022年綜合證券和激勵計劃。該計劃規定授予等值分配權，激勵措施 股票期權、非合格股票期權、績效單位獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值 權利、串聯股票增值權、無限制股票獎勵或上述各項的任意組合，以可能最適合於 計劃中規定的特定員工、董事或顧問的情況。普通股總數（包括 根據計劃可能發行的普通股（標的期權，指定為激勵性股票期權或非合格股票期權） 不得超過 (i) 30,000,000 股普通股加上 (ii) 每個日曆年開始的年度增幅的總和 2023 年 1 月 1 日，截至 2031 年 1 月 1 日（含當日），等於（a）已發行普通股百分之五（5%）中較低者 在前一個日曆年的最後一天，以及（b）董事會確定的較少數量的普通股。
2023 年 1 月 18 日，公司舉行了年度會議 股東會議。公司股東投票表決的事項的結果包括選舉董事 在公司董事會任職；修訂我們的公司章程以增加授權股份；以及Creatd的批准 2022年綜合證券和激勵計劃。
2023 年 2 月 8 日（“生效日期”）， 內華達州的一家公司Creatd, Inc.（以下簡稱 “公司”）的董事會（“董事會”）批准了基於 董事會薪酬委員會（“委員會”）的建議、某些股權和現金補償 公司管理團隊的某些關鍵成員和非僱員董事，如下所述。
該公司已向以下人員發放了某些股權獎勵 公司管理團隊（“股票獎勵”）的主要成員，由公司10,692,308股股票組成 公司首席執行官傑裏米·弗羅默的普通股（“普通股”），5,894,788股普通股 致公司首席運營官賈斯汀·莫里，向首席財務官切爾西·普拉諾贈送1,663,223股普通股 該公司的。作為獲得股票獎勵的條件，每位此類高管都同意封鎖條款，僅允許持有10％的股份 包含此類個人的股權獎勵可以在股票獎勵發行之日起90天內出售（“鎖定”） Up Period”），在鎖定期內及之後的九個月內，每個此類個人只能出售相應數量的 股票等於過去30天平均交易量的5％或任何單個交易日的25,000股，以較低者為準。此外，開始 股票獎勵發行一年後，每位獲得股票獎勵的個人只能出售等於以下數量的股票 過去30天平均成交量的5％或任何一個交易日的40,000股（“成交量限制”），取較低者。
公司還將向以下人員支付現金獎勵 公司管理團隊的關鍵成員（“高管獎金”）向傑裏米·弗羅默發放了12.5萬美元， 向賈斯汀·莫里支付62,500美元，向切爾西·普拉諾支付31,250美元，將根據委員會的決定酌情支付。此外， 傑裏米·弗羅默和賈斯汀·莫里將分別獲得每月6,300美元的住房津貼（“住房津貼”）。
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此外，公司將提供一定的現金 向董事會非僱員成員支付的款項和股權獎勵（“董事薪酬”），包括年度現金 14萬美元的薪酬，按月分期支付，每年14萬美元的普通股補助金，每季度發放一次，定價為 上一季度最後五個交易日的平均值。在2023財年，每位獨立董事都有資格 獲得20,000美元的現金獎勵，應酌情支付。作為股票獎勵，1,700,000股普通股應為 可發行給彼得·馬賈爾，1,000,000股普通股應可發行給埃裏卡·瓦格納，此類股票的封鎖期相同 以及股票獎勵等交易量限制。
公司將提供審計主席一職 董事會委員會（“審計委員會主席”）每年額外支付20,000美元的現金薪酬，按月支付 分期付款，以及每年20,000美元的普通股補助，按季度發行，按過去五個交易日的平均值定價 上一季度。
向獨立董事發放的所有股權獎勵 該公司的股份是根據Creatd, Inc.2022年綜合證券和激勵計劃（“計劃”）制定的。
普通股購買協議，證券 購買協議和期票
2022年10月20日，公司簽訂了 與考文垂的投資協議（“投資者”）。根據投資協議的條款，期限為 三十六 (36) 個月，自注冊聲明（按定義）生效之日後的交易日起算 見下文），投資者應購買不超過15,000,000美元的公司普通股，面值每股0.001美元（“股份”）， 根據提款通知（定義見下文），涵蓋可註冊證券（定義見下文）。股票的購買價格 根據投資協議，等於前十個交易日的最低成交量加權平均價格（VWAP）的82％ 截至本公司以書面形式向投資者發出看跌期權通知（“提款通知”）之日，要求投資者購買 公司的股份，受投資協議條款的約束。
2022年10月20日，公司還進入了 與投資者簽訂證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司向 投資者在該日發行本金為300,000美元的本票（“票據”）以換取收購價格 25.5萬美元，投資者於2022年10月20日出資。本票據的收益將由公司用於一般工作 資本用途。
該票據的利率為每人10％ 年費。從本票據籌資五個月週年之日起，以及之後的接下來的六個月中，公司將 每月向投資者支付七筆等額的47,142.85美元。
2022年10月20日，與參賽作品有關 由公司和投資者簽訂經濟協議，（即、投資協議、購買協議和 附註及其資金），公司向投資者發行了80萬股普通股。
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2023 年 2 月的證券購買協議
2023 年 2 月 1 日，公司簽訂了 並與一位合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，該投資者總額從公司購買了股票 在125萬美元的認購金額中，一筆本金為125萬美元的無抵押債券。公司和投資者也是 根據證券購買協議簽訂了註冊權協議。該債券的期限為六個月 到期日為2023年8月1日，可由公司選擇將其延長六個月，但須遵守某些條件和 每月贖回期權由持有人選擇，可轉換為普通股，轉換價格為0.20美元 每股，視某些事件而定。
任命新的首席財務官
2023 年 5 月 18 日，董事會任命埃裏克·皮肯斯先生為首席執行官 公司財務官，自2023年5月22日起生效。關於此類任命，該公司前任切爾西·普拉諾 首席財務官在公司內擔任新職位，主要負責申報、監管和戰略。
運營結果
概述
截至6月的六個月的經營業績 2023 年 30 日，繼續反映出公司努力調整業務規模，為短期和長期增長做準備。 由於管理層作出了具體的戰略決策，總收入與去年同期相比下降了43％ 公司的最佳長期利益。直接銷售成本降低了更大的百分比（-57％），使公司得以實現 在此期間實現整體正毛利率。推廣 Vocal+ 年度會員的激進定價確實減少了數字化 訂閲收入，但提高了留存率和平均客户終身價值。網紅營銷的管理暫停 WHE的活動確實大幅減少了該細分市場的收入。上述結果是在減少營銷支出的同時實現的 增長了近 73%。此外，儘管總支出同期增長了14％，但不包括非現金和非經常性支出 導致薪酬、研發、營銷、一般和管理費用減少了-23％。儘管大幅削減 在營銷和一般運營費用方面，公司認為收入將逆轉並大幅增長 實現其資本重組計劃，預計將在第三季度末全面實施。隨着這種新的前瞻性增長層出不窮 隨着運營支出預算的減少和員工人數的減少，公司仍有望實現其長期以來的現金流目標 一年之內實現盈虧平衡。
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運營報表摘要 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年的六個月：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | 1,685,509 | $ | 2,974,639 | ||||
| 收入成本 | $ | 1,450,274 | $ | 3,366,589 | ||||
| *運營費用 | $ | 16,659,487 | $ | 14,611,058 | ||||
| 運營損失 | $ | (16,424,252 | ) | $ | (15,003,008) | ) | ||
| 其他收入（支出） | $ | (3,997,131) | ) | $ | (583,278) | ) | ||
| 淨虧損 | $ | (20,421,383) | ) | $ | (15,586,286 | ) | ||
| 每股普通股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (0.43) | ) | $ | (0.77) | ) | ||
| * | 這個 截至2023年6月30日的六個月業績包括總額為11,955,004美元的非現金項目 |
收入
六個月的總收入為1,685,509美元 截至2023年6月30日，與截至2022年6月30日的同期六個月的2,974,639美元相比，下降了1,289,130美元（43％）。這個 收入下降歸因於非核心業務部門的機構收入減少以及訂閲損失相對較小 收入，但部分被公司直接面向消費品牌的收入增長所抵消。
收入成本
截至6月的六個月的收入成本 2023年30日為1,450,274美元，而截至2022年6月30日的六個月為3,366,589美元。成本減少了1,916,315美元（57％） 收入主要與收入減少以及直接勞動力相關成本的減少有關。該公司預計 隨着毛利率的持續增長，毛利率將隨着時間的推移而提高，並在自給自足、有機驅動的收入模式基礎上有所改善 其業務領域。
運營費用
退出非現金和非經常性業務 費用導致薪酬以及一般和管理費用淨減少（23％）。按公認會計原則調整後（包括 與之相比，截至2023年6月30日的六個月中，非現金和非經常性運營支出）的運營支出為16,659,487美元 截至2022年6月30日的六個月中，至14,611,058美元。運營費用增加2,048,429美元，與股票增長有關 向公司員工和高級管理人員授予股份的補償，以表彰他們從一開始就接受了降低的工資 2022年8月22日及相關税費。這被營銷和研發費用減少2,735,441美元所抵消 (-72%)。
運營損失
截至六個月的運營虧損 2023年6月30日為16,424,252美元，而截至2022年6月30日的六個月為15,003,008美元，這主要是由於股票薪酬 以及其他一次性開支。展望未來，該公司預計，由於專注於有機農業，運營損失將大幅減少 收入增長，並繼續提高效率以降低運營開支。
其他收入和（支出）
截至六個月的其他收入（支出） 2023年6月30日為3,997,131美元，而截至2022年6月30日的六個月為583,278美元。這些費用主要是應付的 增加與發行額外期票和可轉換票據相關的債務折扣和發行成本。
淨虧損
截至2023年6月30日的六個月的淨虧損， 為20,421,383美元，而截至2022年6月30日的六個月淨虧損為15,586,286美元。
歸屬於普通股股東的淨虧損 截至2023年6月30日的六個月為32,922,307美元，每股虧損0.43美元，而歸屬於普通股股東的淨虧損則為0.43美元 截至2022年6月30日的六個月中，股價為14,682,256美元，每股虧損0.77美元。
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流動性和資本資源
下表彙總了流動資產總額, 截至2023年6月30日的負債和營運資金，與2022年12月31日相比：
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | 增加/ （減少） | ||||||||||
| 流動資產 | $ | 710,390 | $ | 1,479,164 | $ | (768,774) | ) | |||||
| 流動負債 | $ | 20,734,229 | $ | 15,207,316 | $ | 5,526,913 | ||||||
| 營運資金（赤字） | $ | (20,023,839) | ) | $ | (13,728,152 | ) | $ | (6,295,687) | ) | |||
截至 2023 年 6 月 30 日，該公司已在工作 資本赤字為20,023,839美元，而截至2022年12月31日的營運資金赤字為13,728,152美元，營運資金增加 赤字為6,295,687美元。這一增長主要歸因於現金減少以及應付賬款和應計賬款增加 負債。可轉換應付票據和應付票據的減少部分抵消了這一點。
淨現金
在經營活動中使用的淨現金 截至2023年6月30日的六個月為3190,572美元，比2022年同期增長了7,429,883美元。六個月的淨虧損 截至2023年6月30日和2022年6月30日，分別為20,421,383美元和15,586,286美元。展望未來，公司計劃繼續減少開支 通過提高運營效率，同時專注於有機收入增長，預計該公司的淨現金使用量為 在整個2023年，運營活動將持續下降。
投資活動提供的淨現金 截至2023年6月30日的六個月為25萬美元。這歸因於出售該公司的非控股權益 子公司 OG Collection, Inc
融資活動提供的淨現金 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為2,338,549美元和8,778,934美元。在截至2023年6月30日的六個月中， 公司的運營資金主要來自持續行使認股權證的收益以及兩者均可轉換股票的發行 票據和期票以及普通股的出售.可轉換票據和期票的償還部分抵消了這一點。
資產負債表外安排
截至 2023 年 6 月 30 日，公司沒有餘額外 牀單排列。
重要會計政策
描述了我們的重要會計政策 在財務報表附註2中。如果我們完成收購，我們將需要做出典型的估計和假設 其他公司。例如，我們將被要求做出與企業估值和會計相關的關鍵會計估計 組合。這些估計將要求我們依據會計估算時高度不確定的假設 已完成，而且這些變更很可能在不同時期發生。這些項目和其他項目中使用的估計值可能會發生變化 對我們未來的財務報表產生重大影響。我們的估算將基於我們的經驗和解釋 影響我們業務前景的經濟、政治、監管和其他因素。實際結果可能與 我們的估計。有關我們的重要會計政策和估算的詳細信息，請參閲我們的財務報表和附註 這已包含在本報告和截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告中。還沒有材料 我們的重要會計政策和估算與我們在最新的10-k表年度報告中披露的有所不同。
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第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險。
我們的曝光量沒有實質性變化 自2022年12月31日起承擔市場風險。有關公司利率、外幣兑換和信用風險的詳細信息， 請參閲 “第 7A 項。我們的2022年年度報告中關於市場風險的定量和定性信息”。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
公司的管理層，參與其中 該公司首席執行官兼首席財務官已評估了公司披露的有效性 控制和程序（如該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） (“交易法”)) 截至本報告所涉期末 (“評估日期”).基於此 評估中，公司首席執行官兼首席財務官得出的結論是，截至評估之日， 公司的披露控制和程序無效。
財務內部控制的變化 報告
公司沒有任何變化 在此期間，對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 截至2023年6月30日的季度已對公司內部產生重大影響或合理可能產生重大影響的季度 控制財務報告。但是，在整個2022年和2023年，公司將繼續對其所有財務狀況進行全面審查 程序和控制, 並正在繼續圍繞這些控制措施更新和優化其基礎設施.在過去 今年，公司僱用了更多的財務和會計人員，顯著改善了內部的職責分離 部門併為管理層提供額外的帶寬，使他們能夠專注於改進控制和程序。這項審查仍在進行中， 該公司認為，這一過程將在未來繼續對我們對財務報告的內部控制產生積極影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與各種各樣的 訴訟和法律訴訟，它們發生在正常業務過程中。訴訟受固有的不確定性的影響，而且 這些或其他問題的不利後果可能會不時出現，這可能會損害我們的業務。除下文所述外，我們目前 不知道有任何此類法律訴訟或索賠會對我們的業務產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言， 財務狀況或經營業績。
Skube 訴 WHE Agency Inc. 等人
對 WHE、Creatd 和 Jeremy Frommer 提起了申訴 紐約州最高法院，紐約縣，傑西卡·斯庫貝於2022年12月22日提起某些指控轉換的索賠， 非法侵入動產、不當致富、違約、欺詐誘因、要求賠償16.1萬美元和懲罰性賠償 500,000 美元。Skube提交了證明理由的命令，但該公司對此表示反對，該命令目前仍在等待中。此時，還為時過早 讓公司對責任進行評估。
Lind Global 訴 Creatd, Inc.
已於 2022 年 9 月 21 日對 Creatd 提起申訴 Lind Global Macro Fund LP和Lind Global Fund II LP在紐約州最高法院，即紐約縣，確保 指控違反與2022年5月31日簽訂的兩份證券購買協議相關的合同的索賠，要求賠償金額超過 920,000 美元。該公司提出瞭解僱動議，該動議目前正在審理中。目前，公司做一個還為時過早 對責任的評估。
勞裏·韋斯伯格訴Creatd, Inc.
對Creatd的判決供詞已註明日期 勞裏·韋斯伯格已於2022年9月2日向紐約州最高法院紐約縣提起訴訟，尋求執行 根據同樣日期為2022年9月2日的行政離職協議，支付了約41.5萬美元。韋斯伯格女士還要求付款 法律費用約為5,000美元。該公司和韋斯伯格女士正在積極談判，試圖解決爭議。 該公司預計負債不會超過42萬美元。
第 1A 項。風險因素。
我們的業務、財務狀況、業績 運營和現金流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括中列出的因素 我們最新的截至2022年12月31日止年度10-k表年度報告，其中任何一份的出現都可能具有重要意義 對我們的實際業績產生不利影響。
風險沒有實質性變化 此前我們在截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告中披露的因素。
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第 2 項。未註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們 已發行未根據《證券法》註冊且此前未在 8-K 表最新報告中披露的證券 或如下所列的 10-Q 表季度報告。本第 2 項中討論的所有證券都是根據豁免發行的 根據《證券法》第4 (a) (2) 條。
顧問股票
在截至2023年6月30日的三個月中， 公司向顧問發行了1,92.5萬股普通股。
債務轉換
在截至2023年6月30日的三個月中， 貸款機構將34,158美元的期票轉換為569,300股普通股。
額外收購 Dune, Inc.
在截至2023年6月30日的三個月中， 公司發行了491,133股股票，額外購買了Dune, Inc.15％的股權，使我們的總所有權達到100％。
額外收購 Plant Camp LLC
在截至 2023 年 6 月 30 日的三個月中， 公司發行了20萬股股票，額外購買了Plant Camp LLC的10％的股權，從而提高了我們的總所有權 到 100%。
以可轉換票據發行的股票
在截至2023年6月30日的三個月中， 公司發行了37.5萬股股票作為承諾股，作為貸款人簽訂可轉換票據的額外對價。
第 3 項。優先證券違約。
截至 2023 年 6 月 30 日，該公司處於違約狀態 以2022年7月可轉換票據發行的優先有擔保票據的本金為2250,000美元。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
無需披露其他信息 在此項目下，此前未披露。
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第 6 項。展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 |
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簽名
根據要求 在《交易法》中，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| CREATD, INC. | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 傑裏米·弗羅默 |
| 姓名： | 傑裏米·弗羅默 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 埃裏克·皮肯斯 |
| 姓名： | 埃裏克·皮肯斯 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） |
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