根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-267053

招股説明書

Waldencast公司
最多 29,533,282 股 A 類普通股（用於發行）
最多 131,442,733 股 A 類普通股（用於轉售）
最多17,869,732份認股權證，用於購買A類普通股（用於轉售）

本招股説明書涉及我們發行最多29,533,282股面值0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”），包括：（i）在行使私募認股權證（定義見下文）時可發行的18,033,332股A類普通股，以及（ii）行使公開認股權證時可發行的11,499,950股A類普通股（如定義如下）。

本招股説明書還涉及本招股説明書中提及的某些賣出持有人及其質押人、受讓人、受讓人和繼任者（“賣出持有人”）不時轉售：（1）最多131,442,733股A類普通股，包括（i）8,545,000股從所持創始股份（定義見下文）轉換而來的A類普通股總體而言，由作為 Burwell Mountain Trust（統稱為 “Burwell”）、芝諾投資主基金（f/k/a Dynamo Master Fund）（“Zeno”）和 Waldencast Ventures 的受託人的 Burwell Mountain PTC LLCLP（“Waldencast Ventures”）（均為開曼羣島有限責任公司Waldencast長期資本有限責任公司（“贊助商”）的成員），在我們首次公開募股（定義見下文）之前，最初以私募方式向保薦人發行，每股約0.0035美元；（ii）從投資者董事持有的創始股票（定義見下文）轉換而成的80,000股A類普通股，以私募形式發行在我們首次公開募股之前，以每股約0.0035美元的價格向投資者董事配售；(iii) 20,000 A類根據《證券法》第4（a）（2）條以及根據該條頒佈的與業務合併（定義見下文）完成相關的D條例第506條，以私募方式向我們的獨立董事之一亞倫·查特利發行的普通股，不收報酬；（iv）與業務合併相關的28,237,506股A類普通股作為合併的權益部分根據奧巴吉合併協議（定義見下文），收購方股票價值為10美元的對價。每股00股；（v）21,103,225股A類普通股可發行以換取21,103,225份Waldencast LP普通股（定義見下文）（以及Waldencast贖回該持有人持有的面值每股0.0001美元（“B類普通股”）的等值B類普通股，作為交易對價的權益部分）加入牛奶股權購買協議（定義見下文），普通單位價值為每單位10.00美元；（vi）8,848,070 A類根據PIPE認購協議（定義見下文）在PIPE投資（定義見下文）中以每股10.00美元的收購價發行的普通股；（vii）根據遠期購買協議（定義見下文）發行的32,809,200股A類普通股，遠期購買證券（定義見下文）以每股遠期購買證券10.00美元（定義見下文）發行在業務結束時

組合；（viii）在行使私募認股權證時可發行的17,869,732股A類普通股；以及（ix）根據2023年認購協議（定義見下文）在2023年PIPE投資（定義見下文）中發行的13,930,000股A類普通股，收購價格為每股5.00美元；（2）最多17,869,732份私募認股權證，私募認股權證是以私募權證發行的我們在首次公開募股時進行私募配售，每份私募認股權證的收購價格為1.50美元。

本招股説明書向您概述了此類證券，以及我們和賣出持有人發行或出售證券的一般方式。我們和賣出持有人可能發行或出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外描述了所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券發行的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

截至2024年5月15日（在行使未償還的公共認股權證和私募認股權證後，出售持有人根據本招股説明書發售的A類普通股約佔公司已發行股份（定義見下文）的94.1％。根據2023年認購協議（定義見下文），根據2023年認購協議（定義見下文），此類股票中，52,683,779股A類普通股，約佔公司已發行股份的37.7％（在行使未償還的公開認股權證和私募認股權證後發行股票後）受封鎖限制，根據該協議，某些賣出持有人同意在相應的封鎖期內不轉讓、轉讓或出售（如下所述），但有如下所述的某些例外情況。儘管如此，鑑於賣方持有人根據本招股説明書登記了大量A類普通股可能轉售，賣出持有人出售股票，或者市場認為大量股票的賣出持有人打算出售股票，可能會增加我們A類普通股市場價格的波動性或導致我們的A類普通股的公開交易價格大幅下跌。即使我們的交易價格大大低於10.00美元、首次公開募股中提供的傳統單位（定義見下文）的發行價格、PIPE Investments發行股票的每股價格（定義見下文）以及根據遠期購買協議發行的遠期購買證券的每股遠期購買證券價格，某些賣出持有人，包括Burwell、Zeno和Waldencast Ventures，仍可能有動力出售我們的股票普通股，因為它們持有最初的創始人股份由保薦人以低於公眾投資者或我們的A類普通股當前交易價格的價格購買。例如，根據截至2024年5月15日我們的A類普通股的收盤價4.60美元，從創始人股票轉換而來的8,625,000股A類普通股的持有人將獲得高達每股約4.60美元的潛在利潤，合計最高約3,970萬美元。

根據本招股説明書，我們不會從出售A類普通股或認股權證中獲得任何收益。根據本招股説明書，我們也不會從發行A類普通股中獲得任何收益，除非我們在行使認股權證時獲得的款項，前提是此類認股權證是以現金形式行使的。我們認為，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們的A類普通股的交易價格。截至本招股説明書發佈之日，我們的認股權證 “已到賬”，這意味着我們認股權證所依據的A類普通股的交易價格低於認股權證的11.50美元的行使價。只要認股權證保持 “資金不足”，我們就不希望認股權證持有人行使認股權證，因此，我們預計不會從任何此類活動中獲得現金收益。參見標題為 “—與我們的業務運營和財務狀況相關的風險—認股權證可行使

我們在4月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告第3.D項中，我們的A類普通股將增加有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致股東稀釋，而在公開市場出售大量證券可能會導致我們的證券價格下跌。”，2024年（“2023年20-F表格”），以引用方式納入本招股説明書，以瞭解更多信息。

除承保折扣和佣金外，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或賣出持有人將在適用的情況下發行、發行或出售任何證券。賣出持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了更多信息。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “WALD” 和 “WALDW”。2024年6月25日，我們的A類普通股的收盤價為每股3.91美元，認股權證的收盤價為每份認股權證0.28美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第9頁上的 “風險因素”。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年7月8日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們和賣出持有人可以不時在一次或多次發行中發行、發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合（視情況而定）。在行使公開認股權證和私募認股權證時，我們可以使用上架註冊聲明來發行總額為29,533,282股A類普通股。賣出持有人可以使用上架登記聲明，通過標題為 “分配計劃” 的部分所述的任何方式，不時出售總額為131,442,733股A類普通股和最多17,869,732份認股權證。賣方持有人發行和出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外描述了所發行的A類普通股和/或認股權證的具體數量和價格以及發行條款。

招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是此類招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及此處以引用方式納入並在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書或我們準備的任何隨附招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的陳述外，我們和賣方持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中未包含的任何信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書都不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付，也無論證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的任何文件中的信息在任何此類文件封面上提及的日期以外的任何日期是真實或完整的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲得這些文件的副本。

2022年7月27日（“截止日期”），我們完成了先前宣佈的與開曼羣島豁免股份有限公司（“Obagi”）Obagi Global Holdings Limited和特拉華州有限責任公司Milk Makeup LLC（“Milk”）的業務合併。根據我們之間截至2021年11月15日簽訂的協議和合並計劃（“Obagi合併協議”），Obagi Merger Sub, Inc.，開曼羣島豁免股份有限公司和我們的間接子公司（“Merger Sub”）和Obagi，Merger Sub合併並併入了Obagi，Obagi作為我們的間接子公司（“Obagi合併”）。根據截至2021年11月15日的股權購買協議（“牛奶股權購買協議”），以及合計

Obagi Holdco 1 Limited是一家根據澤西島法律（定義見下文）註冊成立的私人有限公司、Waldencast plc（“Holdco 1”）的全資子公司、Waldencast plc（“Holdco 1”）的全資子公司Waldencast Partners LP（“開曼羣島豁免有限合夥企業”）以及我們之間的Obagi Holdco 1 Limited簽訂的《Obagi 合併協議和相關輔助協議》（“交易協議”），Waldencast Partners LP，開曼羣島豁免有限合夥企業，Waldencast plc的間接子公司（“Waldencast LP” 以及Holdco 1、“牛奶購買者”）、Milk、Milk 的某些前成員（“牛奶會員”）和股東科羅拉多州的一家有限責任公司Representation Services LLC僅以牛奶會員（“股權持有人代表”）、從牛奶成員手中收購的牛奶購買者以及牛奶購買者的代表的身份向牛奶購買者出售牛奶的所有已發行和未償還的會員單位（“牛奶會員單位”），以換取牛奶現金對價（定義見牛奶股權購買協議）、牛奶權益對價（定義見牛奶股權購買協議）、牛奶股權對價（定義見牛奶股權購買協議）、牛奶股權對價（定義見牛奶股權購買協議）、牛奶股權對價（定義見牛奶股權購買協議）、牛奶股權對價（定義見牛奶股權購買協議）牛奶股權購買協議），由合夥單位組成可兑換成我們的A類普通股的Waldencast LP（“Waldencast LP普通股”）和我們的B類普通股（“牛奶交易”）。

2022年7月26日，在截止日期之前，經股東批准，根據開曼羣島《公司法》（“開曼法”）、經修訂的《1991年公司（澤西島）法》（“澤西島公司法”）以及我們修訂和重述的備忘錄和章程（“章程文件”），我們根據《開曼法》撤銷了註冊，並進行了歸納歸化《澤西島公司法》第18C部分，根據該部分，我們的註冊管轄權從開曼羣島改為澤西島，我們將我們的名稱從 “Waldencast Acquisition Corp.” 改為 “Waldencast plc”（“Domestication”，以及與奧巴吉合併、牛奶交易和交易協議中考慮的其他交易一起稱為 “業務合併”）。

澤西島金融服務委員會（“JFSC”）已根據1958年《借款管制（澤西島）令》第4條對發行認股權證給予了同意，但尚未撤回其同意。

根據1958年《借款管制（澤西島）令》第2條，JFSC已經同意發行我們的普通股，但尚未撤回。

JFSC受經修訂的《1947年借款控制法（澤西島）》的保護，免受因履行該法律規定的職能而產生的責任。

根據2002年《公司（一般條款）（澤西島）令》第5條，本招股説明書的副本已交給澤西島公司註冊處（“澤西島註冊處”），澤西島註冊處處長已對該招股説明書的流通表示同意，但沒有撤回。

必須直接理解，在給予這些同意時，澤西島註冊處處長和JFSC均不對公司的財務穩健性或就公司所作的任何陳述或表達的觀點的正確性承擔任何責任。

公司董事已採取一切合理的謹慎措施，確保本招股説明書中陳述的事實在所有重大方面都是真實和準確的，並且沒有任何其他事實的遺漏會誤導文件中的任何陳述，無論是事實還是觀點。董事們相應地承擔責任。

應該記住，證券的價格及其收入可以下跌也可以上漲。

如果您對本招股説明書的內容有任何疑問，應諮詢您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或財務顧問。

除非本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則提及：

• “2022年信貸協議” 是指借款人、母擔保人、貸款人和管理代理人之間簽訂的截至2022年6月24日的信貸協議，經不時修訂、重述或以其他方式修改；

• “行政代理人” 是指北卡羅來納州摩根大通銀行，根據2022年信貸協議以行政代理人的身份行事；

• 就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構或其他方式直接或間接控制、受該特定人員控制或共同控制的任何個人。“控制” 一詞（包括 “控制”、“受控制” 和 “與他人共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式；

• “借款人” 是指Waldencast的全資子公司Waldencast Finco Limited；

• “中國地區” 指中華人民共和國（“PRC”），包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣；

• “A類普通股” 是指我們的A類普通股，面值每股0.0001美元；

• “B類普通股” 是指我們的B類普通股，面值每股0.0001美元；

• “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》；

• “COVID-19” 指 SARS-CoV-2 或 COVID-19，以及其任何演變或突變或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發；

• “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》；

• “FDA” 指美國食品藥品監督管理局；

• “投資者董事” 指莎拉·布朗、朱麗葉·希克曼、林賽·帕蒂森和扎克·沃納；

• “澤西島” 指英屬地海峽羣島澤西轄區；

• “傳統單位” 是指Waldencast收購公司的單位，每個單位代表一股A類普通股和一份用於收購一股A類普通股的可贖回認股權證的三分之一；

• “貸款人” 是指2022年信貸協議的貸款方；

• “牛奶購買協議” 是指截至2021年11月15日由Waldencast、Waldencast LP、Holdco 1、Milk、Milk成員和股權持有人代表簽訂的股權購買協議；

• “Obagi中國業務” 是指業務合併前Obagi產品在中國地區的所有銷售；

• “普通股” 統指我們的A類普通股和B類普通股；

• “母公司擔保人” 是指根據2022年信貸協議以母公司擔保人身份的Waldencast LP；

• “個人” 指任何個人、公司、合夥企業、豁免有限合夥企業、有限責任公司、豁免公司、註冊或非法人協會、合資企業、股份公司、政府機構或部門或其他任何類型的實體；

• “FD法規” 是指FD法規（公平披露），17 CFR 243；

• “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》；

• “美元”、“美元”、“美元” 或 “美元” 等同於美國的合法貨幣；

• “我們”、“我們的”、“我們”、“公司”、“Waldencast”、“Waldencast plc” 及類似的詞語或短語是指根據澤西島法律註冊成立的上市有限公司Waldencast plc（前身為Waldencast收購公司）及其合併子公司，包括但不限於Obagi和Milk；以及

• “營運資金貸款” 是指任何贊助商、贊助商的關聯公司或Waldencast的任何高級管理人員或董事向Waldencast提供的以期票為憑證的任何貸款，用於支付與業務合併相關的融資費用。

除非本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及我們的認股權證的所有內容均包括認股權證所依據的此類A類普通股。

關於前瞻性陳述的警示性説明

根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的某些陳述，包括此處或其中以引用方式納入的文件，均為前瞻性陳述。這包括但不限於有關我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測和前瞻性陳述，不能保證業績。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。在本招股説明書中使用諸如 “預測”、“相信”、“打算”、“估計”、“期望”、“繼續”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“預測”、“將” 等詞語以及此類詞語的變體和類似表述時，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不具有前瞻性。當我們討論我們的戰略或計劃時，我們是在做預測或前瞻性陳述。此類陳述基於管理層的信念、假設和目前可獲得的信息。

例如，本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•我們對財務報告（包括相關調查）內部控制的重大缺陷的影響、我們為修復此類重大缺陷所做的努力以及補救和解決相關調查的時機；

•我們有能力從任何收購的業務（包括Obagi和Milk的收購）中獲得預期收益；

•我們成功實施管理層計劃和戰略的能力；

•整體經濟和市場狀況、銷售預測以及有關我們可能或假設的未來經營業績或業績的其他信息；

•地緣政治事件的總體影響，包括當前戰爭、衝突和其他敵對行動的影響；

•任何法律訴訟或調查的影響，包括與我們的財務業績重述或財務報告內部控制的重大缺陷有關或由此引起的任何訴訟或調查的結果；

•我們管理開支、流動性和營運資金投資的能力；

•任何未能獲得與我們的業務和產品相關的政府和監管部門批准的行為；

•與我們的A類普通股和認股權證相關的風險，包括持續的價格波動；

•任何國際貿易或外匯限制、提高的關税、外幣匯率波動的影響；

•我們籌集額外資金或完成預期收購的能力；

•我們遵守2022年信貸協議規定的財務契約的能力以及還本付息義務和限制性債務契約的影響；

•任何不利的宣傳對我們的業務或產品的影響；

•我們有能力實施我們的戰略舉措，繼續創新Obagi's和Milk的現有產品，預測和應對市場趨勢和消費者偏好的變化；

•未來匯率或利率或信用評級的變化，税法、法規、利率和政策的變化；

•我們在為期一年的小組監督期內保留證券在納斯達克資本市場上市的能力以及我們滿足納斯達克持續上市標準的能力，包括定期申報規則（定義見下文）；以及

•標題為 “風險因素” 的部分中詳述的其他因素，包括2023年表格20-F第3.D項中以引用方式納入的風險。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。如果其中一項或多項風險或不確定性或公司目前未知的風險得以實現（其中一些是我們無法控制的），或者如果前瞻性陳述所依據的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述自本招股説明書發佈之日起作出，如果是以引用方式納入本招股説明書的文件，則自此類文件發佈之日起作出。除非法律要求，否則我們不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述。提醒投資者，前瞻性陳述並不能保證未來的表現，並提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述固有的不確定性。

所得款項的使用

賣出持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由賣方持有人按各自的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。假設所有此類認股權證以換取現金，則通過行使所有認股權證，我們總共可以獲得約3.396億美元的收入。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們打算將此類認股權證行使的淨收益用於一般公司用途。我們認為，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們的A類普通股的交易價格。截至本招股説明書發佈之日，我們的認股權證 “已到賬”，這意味着我們認股權證所依據的A類普通股的交易價格低於認股權證的11.50美元的行使價。只要認股權證保持 “資金不足”，我們就不希望認股權證持有人行使認股權證，因此，我們預計不會從任何此類活動中獲得現金收益。

賣方持有人將支付任何承保佣金和折扣，以及賣方持有人為經紀、營銷費用或法律服務（下文詳述的費用除外）而產生的費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費、證券或藍天法律合規費、納斯達克上市費用和我們的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的開支，以及一位法律顧問的費用和開支。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀下文所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性包含在適用的招股説明書補充文件中、我們最新的20-F表年度報告中，以及我們在6-K表外國私人發行人報告中對這些風險因素的更新（如果有），以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書中的所有其他信息根據您的特定投資目標，補充説明書，以及財務狀況。除了這些風險因素外，可能還有其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是管理層沒有意識到或關注的，或者管理層認為這些風險和不確定性並不重要。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們的大量股份由贊助商成員和Obagi的前所有者持有。

截至2024年5月15日，保薦人及其關聯公司的成員擁有我們的A類普通股（包括行使認股權證時可發行的A類普通股）53.7％的合併所有權權益，其中包括以下內容：（i）Burwell持有A類普通股10.4％的所有權權益，（ii）Zeno持有A類普通股17.7％的所有權權益，（iii）米歇爾·布魯斯 Set（個人和作為Waldencast Ventures LP持有股份的受益所有人）持有A類普通股5.8％的所有權權益股份，以及（iv）Beauty Ventures持有A類普通股20.0％的所有權權益。此外，業務合併結束前Obagi的所有者Cedarwalk持有A類普通股26.0％的所有權。

由於這種所有權，保薦人及其關聯公司的成員以及Cedarwalk對所有需要股東批准的事項行使重大影響力，包括董事的選舉和罷免、高級職員的任命和免職、對章程文件的任何修正以及對重大公司交易的任何批准。此外，保薦人及其關聯公司和/或Cedarwalk的利益可能與其他股東的利益有所不同。因此，投票權集中在贊助商成員及其關聯公司以及Cedarwalk手中，可能會對我們的證券價格產生不利影響。

即使我們的業務表現良好，我們的A類普通股的未來轉售，包括根據本招股説明書註冊轉售的股票，也可能導致我們證券的市場價格大幅下跌。

除某些例外情況外，與2023年PIPE投資相關的參與投資者同意在相應的封鎖期內不轉讓或出售任何封鎖股份。對於75％的封鎖股，適用的封鎖期是指持有13,600,000股A類普通股的投資者從2023年9月14日開始的期限，首次PIPE截止日期，40萬股A類普通股的投資者的2023年11月8日，第二次PIPE截止日期，直到適用的PIPE截止日期一週年結束。對於25％的封鎖股份，適用的封鎖期是指從適用的PIPE截止日期開始，到適用的PIPE截止日期六個月週年之日結束的期限。目前沒有其他合同封鎖限制，因為與企業合併相關的合同封鎖限制已經過期。

在每個適用的封鎖期到期後，適用股東將不受合同限制出售我們的A類普通股，但是根據適用的證券法，可能適用其他限制。此外，保薦人及其關聯公司以及以私募方式收購股份的Milk前成員持有的某些A類普通股不受合同限制，不得出售任何A類普通股

他們的A類普通股，但適用的證券法除外，包括那些要求我們及時履行報告義務的法規。因此，我們的大量A類普通股可以隨時在公開市場上出售，但須遵守適用的證券法。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們A類普通股的市場價格。

隨着適用的封鎖期到期且註冊聲明可供使用，出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們的股價的波動性，如果當前限制性股票的持有人出售或被市場視為有意出售這些股票，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。

我們的A類普通股的銷售，或對此類出售的看法，包括賣出持有人根據本招股説明書在公開市場或其他方面的銷售，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌，某些賣出持有人仍可能獲得可觀的收益。

在公開市場或其他方面出售我們的A類普通股，包括根據本招股説明書進行銷售，或認為可能進行此類出售，可能會損害我們的A類普通股的現行市場價格。這些出售，或可能發生這些銷售的可能性，也可能使我們未來更難在它認為合適的時間和價格出售股權證券。Burwell、Zeno、Waldencast Ventures、Cedarwalk和某些集體實益擁有公司已發行股份總額超過65％的Milk成員將能夠轉售其股份，只要本招股説明書所包含的註冊聲明可供使用（在適用的封鎖限制（如果有）到期之後）。見 “風險因素——即使我們的業務表現良好，我們的A類普通股的未來轉售，包括根據本招股説明書註冊轉售的股票，也可能導致我們證券的市場價格大幅下跌。”無論我們的業務表現如何，轉售我們的A類普通股都可能導致我們證券的市場價格大幅下跌。

根據公司截至2024年5月15日以及所有此類發行生效後的已發行股份，假設我們的公開發行和私募認股權證已全部行使，根據本招股説明書發售的A類普通股將約佔公司已發行股份的94.1％。在這些股票中，截至2024年5月15日（在行使未償還的公開認股權證和私募認股權證後，公司約有37.7％的已發行股票受封鎖限制的約束），根據封鎖限制，某些賣方持有人同意在相應的封鎖期（自2023年PIPE收盤之日起的六個月至十二個月不等）內不轉讓、轉讓或出售（定義見下文），但有某些例外情況。儘管如此，鑑於賣方持有人根據本招股説明書登記了大量A類普通股可能轉售，各種出售證券持有人出售股票，或者市場認為大量股票的股東打算出售股票，可能會增加我們A類普通股市場價格的波動性或導致我們的A類普通股的公開交易價格大幅下跌。

截至本招股説明書發佈之日，我們的A類普通股的市場價格低於每股10.00美元，即（i）首次公開募股中出售的每股傳統單位的價格，（ii）PIPE投資發行的11,800,000股A類普通股的每股價格，（iii）根據PIPE發行的33,300,000股A類普通股和11,100,000份認股權證的每股遠期購買證券價格遠期收購協議，以及 (iv) 根據奧巴吉合併協議發行的對價的每股價值和每股價值分別根據牛奶股權購買協議發行的對價。但是，我們的某些賣出持有人持有A類普通股，這些普通股最初是由保薦人在首次公開募股之前以私募方式購買的，價格可能大大低於我們的A類普通股的交易價格

而出售該資產將使此類賣出持有人獲得可觀的收益。截至2024年5月15日，這些股票佔已發行股票總數的46.0％。即使我們的交易價格大大低於10.00美元，包括Burwell、Zeno和Waldencast Ventures在內的此類持有人仍可能有動力出售我們的A類普通股，因為他們持有的創始人股票最初是由保薦人以低於公眾投資者或我們A類普通股的當前交易價格購買的。例如，根據截至2024年5月15日我們的A類普通股的收盤價4.60美元，從創始人股票轉換而來的8,625,000股A類普通股的持有人將獲得高達每股約4.60美元的潛在利潤，合計最高約3,970萬美元。我們的A類普通股的公眾持有人可能不會獲得類似的股票回報率。

股息政策

迄今為止，我們尚未為A類普通股支付任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況。任何現金分紅的支付均由董事會自行決定。此外，我們申報股息的能力可能會受到我們或我們的子公司不時簽訂的融資條款或其他協議的限制。

WALDENCAST A類普通股有資格在未來出售

截至2024年5月15日，賣出持有人根據本招股説明書發售的A類普通股約佔公司已發行股份的94.1％（在行使未償還的公共認股權證和私募認股權證後發行股票生效之後）。根據2023年認購協議，根據2023年認購協議，這些股票中，52,683,779股A類普通股，約佔公司已發行股份的37.7％（在行使未償還的公開認股權證和私募認股權證後發行股票後）受到封鎖限制，根據該協議，某些賣方持有人同意在相應的封鎖期內不轉讓、轉讓或出售（如下所述），但其中所述的某些例外情況除外。

封鎖限制

根據2023年認購協議，2023年PIPE投資者同意在相應的封鎖期內不轉讓或出售該持有人在相應的PIPE截止日期或之前持有的任何（i）2023年PIPE股票或（ii）A類股票。對於75％的封鎖股份，適用的封鎖期是指從適用的PIPE截止日期開始，到適用的PIPE截止日期一週年之日結束的期限。對於25％的封鎖股份，適用的封鎖期是指從適用的PIPE截止日期開始，到適用的PIPE截止日期六個月週年之日結束的期限。

註冊權

根據2021年3月15日的註冊權協議（“要求的遺產註冊權協議”），在轉換營運資金貸款（以及在 (i) 行使私募認股權證，包括營運資金認股權證（定義見下文）和（ii）保薦人股份轉換）時發行的任何A類普通股的持有人有權獲得註冊權我們將註冊此類證券進行轉售（對於保薦人而言）股票，僅在轉換為我們的A類普通股之後）。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權，並有權要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們、保薦人、保薦人成員以及我們的某些股東Obagi和Milk及其各自的某些關聯公司於2022年7月27日簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們同意根據《證券法》第415條註冊轉售我們的某些A類普通股及其各方不時持有的其他證券，但須遵守其中的轉讓限制.《註冊權協議》修訂並重述了《遺產註冊權協議》，該協議中任何一方均終止，當該方不再持有任何可註冊證券（定義見其中）之日。

2022年8月，我們在F-1表格上提交了註冊聲明，註冊最多121,120,063股A類普通股，包括 (i) 8,545,000股從發起人股份轉換而來的A類普通股；(ii) 80,000股由投資者董事持有的創始股轉換而成的A類普通股；(iii) 根據第4 (a) 條以私募方式發行給亞倫·查特利的20,000股A類普通股，免於登記 2)《證券法》，以及根據該法頒佈的 D 條例第 506 條，與完成證券法有關業務組合；（iv）根據奧巴吉合併協議發行的28,237,506股A類普通股；（v）根據奧巴吉合併協議可發行的21,104,225股A類普通股以換取21,104,225股B類普通股

牛奶股權購買協議；（vii）在PIPE投資中發行的11,800,000股A類普通股；（vii）根據FPA發行的33,300,000股A類普通股；以及（viii）根據註冊權協議可發行的18,033,332股私募認股權證的A類普通股。

前述對註冊權協議及其所設想交易的描述不完整，完全受該協議的約束和限定，該協議的副本作為附錄4.5附於本招股説明書中，其條款以引用方式納入本招股説明書。

2023 年 PIPE 交易

2023年9月，我們與2023年PIPE投資者簽訂了2023年認購協議，根據該協議的條款和條件，2023年PIPE投資者以每股5.00美元的收購價集體認購了2023年PIPE股票，總收益為7,000萬美元。2023年PIPE投資由美容風險投資利益相關者的5000萬美元投資支撐。2023年PIPE投資者的其餘部分是包括Cedarwalk在內的某些現有股東，以及贊助商的某些成員布魯塞特先生和塞布蒂女士。與約6,800萬美元收益相關的2023年認購協議已於2023年9月完成，與剩餘約200萬美元相關的2023年認購協議將於2023年11月結束。2023年PIPE投資者的2023年認購協議規定了某些封鎖限制，如上文 “封鎖限制” 中所述。

2023年訂閲協議還規定了某些註冊權，根據這些權利，Waldencast必須儘快向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記此類股票轉售的註冊聲明，但不遲於美國證券交易委員會發出通知，宣佈與公司F-1表格註冊聲明相關的生效後修正案生效，或向美國證券交易委員會提交註冊聲明。此外，Waldencast必須盡其商業上合理的努力，在註冊聲明提交後儘快宣佈其生效，但不遲於 (i) 如果美國證券交易委員會通知我們它將審查註冊聲明，則不遲於申報日後的第90個日曆日，以及 (ii) 美國證券交易委員會（口頭或書面，以較早者為準）通知我們註冊之日後的第10個工作日，以較早者為準聲明不會 “審查”，也不會受到進一步審查。我們必須盡商業上合理的努力使註冊聲明的有效期最早持續到：（i）2023年PIPE投資者不再持有任何可登記股份的日期，（ii）根據《證券法》第144條不受限制地出售2023年PIPE投資者持有的所有可註冊股份的日期，以及（iii）自注冊聲明生效之日起兩年。

上述對2023年認購協議及其所設想交易的描述並不完整，受訂閲協議形式的全文的約束和完全限定，其形式作為本招股説明書附錄4.9附於本招股説明書中，並以引用方式納入本招股説明書。

賣家持有人

本招股説明書涉及某些賣出持有人不時轉售：（1）最多131,442,733股A類普通股，包括（i）8,545,000股A類普通股，由Burwell、Zeno和Waldencast Ventures（均為贊助商成員）總共持有的創始股轉換而成；（ii）80,000股A類普通股，由創始人持有的股權轉換而成投資者董事；（iii）以私募方式向我們的獨立董事之一亞倫·查特利發行的20,000股A類普通股，豁免根據《證券法》第4（a）（2）條以及據此頒佈的D條例第506條進行註冊，以完成業務合併；（iv）根據奧巴吉合併協議發行的28,237,506股與企業合併相關的A類普通股作為合併對價的股權部分，收購方股票價值為每股10.00美元；（v）21,103,225類可發行的普通股，以換取21,103,225套Waldencast LP普通單位（以及Waldencast贖回等值數量的普通股）根據牛奶股權購買協議，該持有人持有的與業務合併相關的B類普通股（無需額外對價）作為交易對價的股權部分，普通單位價值為每單位10.00美元；（vii）根據PIPE認購協議在PIPE投資中發行的8,848,070股A類普通股，業務合併收盤時每股10.00美元；（vii）370股根據遠期購買協議發行的2,809,200股A類普通股，哪些遠期購買證券在企業合併結束時以每股遠期購買證券10.00美元的收購價發行；（viii）行使私募認股權證時可發行的17,869,732股A類普通股；（ix）根據2023年認購協議在2023年PIPE投資中發行的13,930,000股A類普通股，收購價格為每股5.00美元；（2）最高17,869,732股私募認股權證，私募認股權證是在我們首次發行時以私募方式發行的公開發行，每份私募認股權證的收購價為1.50美元；

在本文所述的適用封鎖限制到期後，出售根據本協議註冊轉售的所有證券（以及行使我們的認股權證後可發行的A類普通股），或認為可能進行此類出售，可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。儘管價格下跌幅度如此之大，但由於購買股票的每股價格較低，我們的保薦人和我們的持有人購買的股票仍可能獲得正回報率。參見我們2023年20-F表格第3.D項（以引用方式納入本招股説明書）中的 “風險因素——與我們的業務運營和財務狀況相關的風險——我們的A類普通股的銷售，或對此類銷售的看法，包括賣方持有人根據本招股説明書進行的銷售，可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌，某些賣出持有人仍可能獲得可觀收益”，以獲取更多信息。2024年5月15日，我們在納斯達克上次公佈的A類普通股的銷售價格為每股4.60美元，而我們在納斯達克最後公佈的認股權證銷售價格為0.285美元。即使我們的交易價格大大低於10.00美元、我們在首次公開募股中發行的傳統單位的發行價格、PIPE Investments中發行的股票的每股價格以及根據遠期購買協議發行的遠期購買證券的每股遠期購買證券價格，包括Burwell、Zeno和Waldencast Ventures在內的某些賣出持有人可能仍然有動力出售我們的A類普通股，因為他們持有的創始股是最初由贊助商以價格購買低於公眾投資者或我們A類普通股的當前交易價格。例如，根據截至2024年5月15日我們的A類普通股的收盤價4.60美元，從創始人股票轉換而來的8,625,000股A類普通股的持有人將獲得高達每股約4.60美元的潛在利潤，合計最高約3,970萬美元。由於股價的這些變化，我們的A類普通股的公眾持有人可能不會獲得類似的股票回報率。

根據本招股説明書，賣方持有人可以不時出價和出售下述任何或全部A類普通股和認股權證。當我們在本招股説明書中提及 “銷售持有人” 時，我們指的是表格和下表腳註中列出的人員（因為該表可能會不時通過修訂本招股説明書的註冊聲明或對本招股説明書的補充進行修改），以及任何質押人、受贈人、受讓人、繼承人和其他以後的質押人、受讓人、繼承人和其他人在本招股説明書發佈之日之後，出售持有人持有A類普通股或認股權證的任何權益，因此註冊權適用於那些證券。

下表是根據銷售持有人提供給我們的信息編制的。它列出了賣方持有人的姓名和地址、賣方持有人根據本招股説明書可能發行的A類普通股或認股權證的總數（如適用），以及出售持有人在發行前後的受益所有權。在本次發行之前，我們的所有權百分比基於截至2024年5月15日的110,135,811股A類普通股和29,533,282份未償還認股權證。在計算特定賣方持有人的A類普通股的百分比時，我們將行使該特定賣方持有人的認股權證（如果有）時可發行的A類普通股數量視為已發行的A類普通股，並且不假設任何其他賣方持有人的認股權證行使。

我們無法告知您賣方持有人是否真的會出售任何或全部此類A類普通股或認股權證。此外，在本招股説明書發佈之日之後，賣出持有人可以隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股和認股權證，這些交易不受《證券法》註冊要求的約束。就本表而言，我們假設賣出持有人將在發行完成後出售本招股説明書涵蓋的所有證券。

A 類普通股和認股權證

* 小於 1%。

** 包括行使認股權證時可發行的A類股票。

(0) 除非另有説明，否則上表中列出的每家公司的營業地址均為紐約州懷特普萊恩斯10號銀行街10號560套房Waldencast plc的辦公地址，郵編：10606。

(1) 根據我們獲得的信息，Cedarwalk Skincare Ltd.直接持有28,637,506股A類普通股。CWC Skincare Ltd.（“CWC”）是Cedarwalk Skincare Ltd. 的唯一股東，Sijue Dai 是 CWC 的唯一股東，Cedarwalk Skincare Ltd. 和 CWC 的董事。CWC和戴先生均可被視為28,637,506股A類普通股的受益所有人。每家公司的營業地址均為Cedarwalk Skincare Limited轉交，地址：香港灣仔港灣道26號華潤大廈30樓3001-3010室。

(2) Beauty Ventures LLC在此報告的證券反映了（i）22,412,266股A類普通股（包括16,809,200股A類普通股和5,603,066份認股權證）以及（ii）行使認股權證時可發行的5,603,066股A類普通股。我們的贊助商Waldencast長期資本有限責任公司是Beauty Ventures的管理成員。我們的贊助商的投票權和投資權由Waldencast Ventures、LP、Burwell Mountain Trust和Zeno投資主基金共同行使。Waldencast Ventures, LP 由 Michel Brousset 控制。Burwell Mountain PTC LLC是Burwell Mountain Trust的受託人。Burwell Mountain Trust是一家根據懷俄明州法律正式組建的非設保人芝諾投資主基金由克里斯蒂亞諾·索薩控制。有關更多詳細信息，請參見腳註 3、4 和 7。

(3) Zeno Investment Master Fund（f/k/a Dynamo Master Fund）報告的證券包括超過20,500,709股A類普通股（包括行使私募認股權證時可發行的14,522,933股A類普通股和5,76666股A類普通股）的受益所有權。英國有限責任合夥企業Zeno Equity Partners LLP是芝諾投資主基金的投資經理。克里斯蒂亞諾·索薩是Zeno Equity Partners LLP的控股股東。Zeno Equity Partners LLP和Souza先生的營業地址均為倫敦國王路272號學院大樓三樓SW3 5AW。Zeno Investment Master Fund的營業地址為開曼羣島大開曼島 KY1-9009 Camana Bay Nexus Way 89 Nexus Way 89 號 Ogier Global（開曼）有限公司的營業地址。

(4) Burwell Mountain Trust直接持有11,826,110股A類普通股（包括7,848,333股A類普通股和3,97777股私募認股權證）和可行使3,97777股A類普通股的私募認股權證。作為Burwell Mountain Trust的受託人，Burwell Mountain PTC LLC對代表Burwell Mountain Trust持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。Burwell Mountain Trust是一家非設保人、完全自由裁量的王朝信託基金，根據懷俄明州法律正式組建，費利佩·杜特拉及其後代是該信託基金的合格受益人。Burwell Mountain PTC LLC是一家獨立受託人，杜特拉先生無法控制該受託人。每間客房的營業地址均為 270 W. Pearl，103 套房，懷俄明州傑克遜市 83001。作為Burwell Mountain Trust的受託人，Burwell Mountain PTC LLC根據具有慣常違約條款的貸款協議對其持有的幾乎所有申報證券進行了質押。如果貸款協議違約，有擔保方可以取消向其質押的任何和所有證券的抵押品贖回權。

(5) TF執行實體可能被視為對聖韋內裏納投資與套利有限公司持有的1,000,000,000股A類普通股擁有唯一的投票權和處置權。聖韋內裏納投資與套利有限公司的營業地址是巴哈馬拿騷東灣街，郵政信箱 N-7757。

(6) Main Post Growth Capital, L.P. 報告的證券反映了可發行的6,090,058股A類普通股，以換取Waldencast LP普通股（以及Waldencast無需額外對價即可贖回該持有人持有的同等數量的B類普通股）。R. Sean Honey可能被視為對股票擁有唯一的投票權和處置權。Main Post Growth Capital, L.P. 的營業地址是加利福尼亞州舊金山市內河碼頭中心一號3500套房 94111。

(7) Waldencast Ventures, LP持有 (i) 2,848,334股A類普通股，(ii) 行使私募認股權證時可發行的1,977,779股A類普通股，(iii) 行使營運資本貸款認股權證時可發行的333,334股A類普通股。我們的首席執行官米歇爾·布魯塞特是Waldencast Management, LLC的首席執行官，該公司是Waldencast Ventures, LLC的普通合夥人。

(8) 愛茉莉太平洋集團報告的證券反映了可發行的2791,641股A類普通股，以換取Waldencast LP普通股（以及Waldencast無需額外對價即可贖回該持有人持有的同等數量的B類普通股）。愛茉莉太平洋集團的營業地址是韓國首爾龍山區漢江大路100號。

(9) Erez Shternlicht報告的證券反映了為換取Waldencast LP普通單位而發行或可發行的2610,803股A類普通股（以及Waldencast無需額外對價即可贖回該持有人持有的同等數量的B類普通股）。

（10）馬自達克·拉西報告的證券反映了為換取Waldencast LP普通單位而發行或可發行的2610,803股A類普通股（以及Waldencast無需額外對價即可贖回該持有人持有的等數量的B類普通股）。

（11）Moishe Mana報告的證券反映了為換取Waldencast LP普通單位而發行或可發行的2610,803股A類普通股（以及Waldencast無需額外對價即可贖回該持有人持有的同等數量的B類普通股）。

（12）ACG Dairy LLC報告的證券反映了為換取Waldencast LP普通單位而發行的2,305,318股A類普通股（以及Waldencast無需額外對價即可贖回該持有人持有的等數量的B類普通股）。喬什·戈爾丁和朱利安·斯坦伯格可能被視為對股票擁有共同的投票權和處置權。ACG Dairy LLC的營業地址為c/o Alliance Consumer Growth, LLC，公園大道410號，600套房，紐約，紐約10022。

(13) Truxt Investimentos Ltda. 可被視為對以下事項擁有投票權和處置權：(i) Truxt Brazil Long Short 持有的85,293股A類普通股；(ii) Truxt Brazil Long Brazil Brazil Brazil Long Brazil Brazil Brazil Brazil持有的51,766股A類普通股；(iv) Truxt Brazil Long Brazil Brazil Brazil Long Brazil Brazil Brazil Brazil BrazilXT Brazil Valor；以及（v）Truxt Investments — Equity Lonly Master Fund LLC持有的76,009股A類普通股。何塞·阿爾貝託·託瓦爾·巴雷託·德梅洛和布魯諾·德·戈多伊·加西亞是Truxt Investimentos Ltda的控股人，可能被視為對此類證券擁有共同的投票權和處置權。Truxt Investimentos Ltda. 的營業地址是 Av.Ataulfo de Paiva，153，6樓，裏約熱內盧萊布隆，新澤西州，22440-032，巴西。

(14) Fitpart Fund Administration Services Ltd.可能被視為對1,328,927股A類普通股擁有唯一表決權和處置權。安納布爾納投資基金有限公司的營業地址是巴哈馬金融中心，四樓，雪莉和夏洛特街，郵政信箱 CB-13515，巴哈馬拿騷。

(15) 卡洛斯·愛德華多·桑切斯可能被視為對1,000,000股A類普通股擁有唯一的投票權和處置權。LMC Investments Inc.的營業地址是古德曼斯灣企業中心，位於巴哈馬拿騷市西灣街2樓郵政信箱SP 61567。

(16) 愛德華·恩裏克·德薩（此處代表WPA International L.P.）可能被視為對1,000,000股A類普通股擁有唯一表決權和處置權。WPA International LP 的營業地址是 Av.Prefeito Waldemar Grubba，2633，Sala C，Vila Lalau，南卡羅來納州雅拉瓜，巴西 89256-900。

(17) Kosmin Fund Ltd.可被視為對其999,000股A類普通股擁有共同的投票權和處置權。Kosmin Fund Ltd.的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉VG 1110的Craigmuir Chambers — Road Town。

（18）斯科特·薩薩報告的證券反映了為換取Waldencast LP普通單位而發行的894,164股A類普通股（以及Waldencast無需額外對價即可贖回該持有人持有的同等數量的B類普通股）。斯科特·薩薩的實益所有權包括Extra-Crummey Trust於2014年8月25日額外持有的432,082股A類普通股，薩薩可能被視為實益擁有這些普通股。

(19) Marco Racy Kheirallah 可能被視為對57.8萬股A類普通股擁有唯一表決權和處置權。SIP資本基金有限公司的營業地址是Rua Jeronimo da Veiga，n 45，cj 141，聖保羅 — SP，巴西 04536-000。

(20) Fitpart基金管理服務有限公司可能被視為對547,473股A類普通股擁有唯一表決權和處置權。Fitpart DSF基金有限公司的營業地址是巴哈馬金融中心，位於巴哈馬拿騷雪莉和夏洛特街4樓，郵政信箱 CB-13515。

(21) Yisroel Zahler的營業地址是紐約州Stony Point市霍爾特大道15號10980。

(22) 索拉亞·米蘭達·羅德里格斯和佩德羅·米蘭達·羅德里格斯可能被視為對47.8萬股A類普通股擁有投票權和處置權。IGFWM國際增長基金有限公司的營業地址是巴哈馬拿騷市雪莉和夏洛特街 N-4801 四樓巴哈馬金融中心。

(23) LTS Investments GP Ltd.可能被視為對40萬股A類普通股擁有唯一表決權和處置權。LTS Investments Fund LP — 27類的營業地址是巴哈馬金融中心二樓，巴哈馬拿騷雪莉和夏洛特街，郵政信箱 N-1175。

（24）戴安娜·斯皮裏登·露絲報告的證券反映了為換取Waldencast LP普通單位而發行的396,545股A類普通股（以及Waldencast無需額外對價即可贖回該持有人持有的等數量的B類普通股）。

（25）佐治亞·格雷維爾·賈斯珀報告的證券反映了為換取Waldencast LP普通單位而發行的396,545股A類普通股（以及Waldencast無需額外對價即可贖回該持有人持有的等數量的B類普通股）。

（26）蘇珊娜·羅伯茨·拉西報告的證券反映了為換取Waldencast LP普通單位而發行的396,545股A類普通股（以及Waldencast無需額外對價即可贖回該持有人持有的同等數量的B類普通股）。

(27) 克勞迪奧·莫尼茲·巴雷託·加西亞可能被視為對33.9萬股A類普通股擁有唯一表決權和處置權。Azulona LLC的營業地址是位於紐約第三大道605號的Katsky Korins LLP的辦公地址，紐約州10158。

(28) 吉爾赫姆·阿馬拉爾·費拉茲和何塞·裏卡多·德保羅可能被視為對30萬股A類普通股擁有投票權和處置權。Vintage Venture Capital Fund Ltd.的營業地址是巴哈馬新普羅維登斯拿騷市西灣街 SP-61567 二樓古德曼灣企業中心。

(29) 樂敦製藥株式會社的營業地址是大深町3-1號大阪大阪塔B座29樓。日本大阪市北區 530-0011

(30) 馬塞洛·帕雷拉·洛佩斯·德·梅德羅斯和馬塞洛·平託·杜阿爾特·巴巴拉可能被視為對24萬股A類普通股擁有共同的投票權和處置權。戰略投資組合管理（巴哈馬）基金有限公司的營業地址是巴哈馬拿騷西灣街309號二樓古德曼灣企業中心。

(31) LTS Investments GP Ltd.可能被視為對198,000股A類普通股擁有唯一表決權和處置權。LTS Investments Fund LP — 43類的營業地址是巴哈馬金融中心二樓，巴哈馬拿騷雪莉和夏洛特街，郵政信箱 N-1175。

(32) KPX國際控股有限公司報告的證券包括15萬股A類普通股。作為KPX國際控股有限公司股份的受益所有人，克勞迪奧·路易斯·達席爾瓦·哈達德和羅莎莉·拉哈爾·哈達德可能被視為對證券擁有最終投票權和處置權。KPX International Holdings S.á.r.l. 的營業地址是盧森堡 L-1528 的展覽大道2號。

(33) Fitpart Fund Administration Services Ltd.可能被視為對12.9萬股A類普通股擁有唯一表決權和處置權。Delta Point Total Return Fund Ltd.的營業地址是巴哈馬金融中心，位於巴哈馬拿騷雪莉和夏洛特街4樓，郵政信箱 CB-13515。

(34) 阿瑪莉亞·克里斯蒂娜·斯皮納爾迪·湯普森·莫塔是Nexus Limited的控股人，可能被視為對10萬股A類普通股擁有唯一的投票權和處置權。Nexus Limited的營業地址是巴哈馬拿騷市西灣街古德曼灣企業中心二樓 SP-61567 郵政信箱。

（35）馬塞洛·普拉德茲·德·法裏亞·史泰龍報告的證券反映了63,000股A類普通股。Marcelo Pradez de Faria Stallone的營業地址是巴西里約熱內盧CEP 22610-095 AP. 1001 Prefeito Mendes De Morais大道，808 AP. 1001。

(36) Thovinick Company Limited報告的證券反映了2023年9月PIPE中獲得的29,000股A類普通股。馬西奧·維裏·比戈尼和薇薇安·傑西卡·布萊爾·比戈尼可能被認為對股票擁有投票權和處置權。Thovinick Company Limited的營業地址是巴哈馬拿騷市Easy Bay Street郵政信箱 N3930 二樓Poinciana House South。

(37) Fitpart Fund Administration Services Ltd.可能被視為對10,000股A類普通股擁有唯一表決權和處置權。Fitpart Discovery Fund Ltd.的營業地址是巴哈馬金融中心，位於巴哈馬拿騷雪莉和夏洛特街4樓，郵政信箱 CB-13515。

(38) Fitpart基金管理服務有限公司可能被視為對5,000股A類普通股擁有唯一表決權和處置權。Fitpart Capital Opportunities IC Fund的營業地址是巴哈馬金融中心，位於巴哈馬拿騷雪莉和夏洛特街4樓，郵政信箱 CB-13515。

(39) Fitpart Fund Administration Services Ltd.可能被視為對5,000股A類普通股擁有共同投票權和處置權。Fitpart Horizon Fund Ltd.的營業地址是巴哈馬金融中心，位於巴哈馬拿騷雪莉和夏洛特街4樓，郵政信箱 CB-13515。

(40) Fitpart Fund Administration Services Ltd.可能被視為對5,000股A類普通股擁有共同投票權和處置權。Fitpart高收益IC基金的營業地址是巴哈馬金融中心，位於巴哈馬拿騷雪莉和夏洛特街4樓，郵政信箱 CB-13515。

股本描述

普通的

以下對我們證券重要條款的摘要並不旨在完整概述此類證券的權利和優惠。以下描述是參照憲法文件的實際案文和適用法律的規定進行限定的。我們強烈建議您完整閲讀憲法文件，以完整地描述我們證券的權利和偏好。章程文件的副本以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分。

我們的法定股本為112,500.00美元，分為1,000,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，1億股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及25,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

已發行和流通的A類普通股經正式授權、有效發行、已全額支付且不可評税。截至本文發佈之日，有（i）已發行和流通的A類普通股，（ii）已發行和流通的B類普通股，（iii）沒有已發行的Waldencast優先股，（iv）未發行的私募認股權證，（v）未償還的公開認股權證。

A 類普通股

投票權

我們的每股A類普通股都使持有人有權就我們的A類普通股有權表決的所有事項進行一票表決。

分紅

根據澤西島公司法和章程文件，我們的A類普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。已發行和流通普通股的股息和其他分配可以從Waldencast plc合法用於該目的的資金中支付，但須視我們的任何已發行優先股的優先權而定。股息和其他分配將按比例分配給我們的A類普通股的持有人。

清算、解散和清盤

根據清盤或其他方式（轉換、贖回或購買我們的A類普通股除外）的資本回報，可供我們在A類普通股持有人之間分配的資產應按比例分配給我們的A類普通股持有人。

權利的變更

我們任何類別股份的附帶權利（除非該類別的發行條款另有規定），例如投票、分紅等，只有在股東大會上通過的特別決議的批准或該類別三分之二股份的持有人書面同意，或者在另一次持有人會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議的批准後，才能變更。該類別的股份。授予任何類別股份持有人的權利（除非該類別的發行條款另有規定）不應因增發或發行與此類先前存在的股份優先權或同等股份而被視為改變。

轉讓我們的A類普通股

任何股東均可通過普通或普通形式的轉讓文書，或指定證券交易所規定的或董事會另行批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何A類普通股。此外，公司章程禁止在違反指定證券交易所規則或條例或任何相關證券法（包括《交易法》）的情況下轉讓我們的股票。

董事的任命和罷免

我們的董事會分為三類：一類董事、二類董事和三類董事，每年僅選舉一類董事，每類董事任期三年。第一類董事當選的初始任期為一年（隨後任期為三年），第二類董事當選的初始任期為兩年（隨後任期為三年），第三類董事當選的初始任期為三年（隨後任期為三年）。

我們的董事可以通過普通決議任命任何人為董事，以填補我們董事會的空缺或作為現有董事會的補充，但須遵守章程文件、投資者權利協議、適用法律和指定證券交易所的上市規則的其餘條款。任何以這種方式任命的董事的任期應持續到該類董事的任期屆滿或其先前去世、辭職或被免職為止。

董事可由有權通過普通決議投票的簡單多數股東任命或免職。

董事的任命和罷免受指定證券交易所的適用規則和《投資者權利協議》的條款的約束。

提名擬在我們任何一次股東大會上當選為董事的人的詳細程序載於《章程文件》。

對董事和高級職員的賠償

在法律允許的最大範圍內，《憲法》規定，我們的董事和高級管理人員應免除他們在各自辦公室履行職責時承擔的所有責任，但因此類董事或高管的實際欺詐、故意疏忽或故意違約而產生的責任除外。

B 類普通股

投票權

我們的每股B類普通股都使持有人有權就我們的B類普通股有權投票的所有事項進行一票表決。我們的B類普通股的持有人與我們的A類普通股的持有人一起作為單一類別進行投票。

分紅

我們的B類普通股的持有人無權獲得其B類普通股的股息。

清算、解散和清盤

在我們的清算、解散或清盤後，我們的B類普通股的持有人將無權獲得我們的任何資產，除非其B類普通股的面值按我們的A類普通股分配比例分配。

合併、合併或投標或交換要約

如果合併、合併或其他業務合併需要股東的批准或收購我們的任何普通股的要約或交換要約，則我們的B類普通股的持有人無權獲得現金或財產（股票對價除外）形式的對價。

轉移

除非根據經修訂和重述的Waldencast Partners LP協議中包含的轉讓限制，將相應數量的Waldencast LP普通股同時轉讓給同一個人，否則我們的B類普通股不可轉讓。

發行

我們的B類普通股將不再發行。

交換

當Waldencast LP普通單位的持有人選擇贖回Waldencast LP普通單位時，或者如果行使了該期權，則按我們的選擇交換了相應的B類普通股時，相應的B類普通股將自動交還給我們，不收取任何報酬。

其他條款

我們的B類普通股的持有人將沒有任何先發制人或其他認購權。

優先股

我們的董事會可能會從授權但未發行的股本中提供其他類別的股票，包括一系列優先股，這些股票可用於各種公司用途，包括為公司目的籌集資金或用於員工福利計劃的未來發行。此類額外類別的股份應具有董事會可能確定的投票權（全部或有限或沒有投票權）、名稱、優先權以及相關的、參與的、可選的或其他特殊權利和資格、限制或限制。如果發行任何優先股，我們普通股持有人的權利、優惠和特權將受到此類優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。

可贖回認股權證

公開股東認股權證

除下文所述外，每份完整認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的一股A類普通股，但須進行如下所述的調整，調整時間為業務合併完成後的30天和2021年3月18日首次公開募股結束後的12個月內，以較晚者為準。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對我們的整數A類普通股行使認股權證。這意味着在給定時間只能通過以下方式行使完整權證

認股權證持有人。單位分離後不會發行部分認股權證，只有整份認股權證可以交易。認股權證將於紐約時間2027年7月27日下午 5:00 到期，或在贖回或清算後更早到期。

我們沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使情況，除非證券法規定的涵蓋我們在行使公開認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的當前招股説明書是有效的，前提是我們在註冊方面履行了下述的履行義務，或者提供了有效的註冊豁免，包括與根據下文 “—每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證” 中所述的贖回通知，允許無現金行使。任何認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票是根據行使持有人所在州的證券法註冊或符合條件的，或者有豁免。如果認股權證前兩句中的條件不滿足，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。

如果我們的A類普通股在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，因此符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，我們可以選擇要求行使認股權證的公開認股權證持有人根據第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使認股權證《證券法》，如果我們選擇這樣做，我們將無需提交或保留有效的註冊聲明，但將使用我們的商業用途在沒有豁免的情況下，應合理努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的公開認股權證來支付行使價，該權證等於（A）除以（x）公開認股權證所依據的A類普通股數量的乘積乘以 “公允市場價值”（定義見下文）減去公允市場價值（y）所得的商數，取其中的較小值和 (B) 0.361。前一句中使用的 “公允市場價值” 是指我們的A類普通股在截至認股權證代理人收到行使通知之日前一個交易日的10個交易日內的成交量加權平均價格（定義見下文）。

當每股A類普通股的價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證。一旦公開認股權證可以行使，我們就可以贖回公共認股權證（本文中有關私募認股權證的説明除外）：

•全部而不是部分；

•每份認股權證的價格為0.10美元；

•向每位認股權證持有人提前不少於30天書面通知贖回；以及

•當且僅當我們向認股權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日為止的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股最後報告的銷售價格（我們稱之為 “參考價值”）等於或超過每股18.00美元（根據行使時可發行股票數量或認股權證行使價的調整而調整，如下所述標題 “—可贖回權證—公眾股東認股權證—反稀釋調整”）。

除非根據《證券法》發佈的涵蓋我們在行使公開認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且在30天的贖回期內有與這些A類普通股有關的最新招股説明書，否則我們不會按上述方式贖回公開認股權證。如果公開認股權證可供我們兑換，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。

我們已經確定了上面討論的倒數第二個贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在贖回時認股權證行使價出現大幅溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發佈了贖回公開認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。但是，我們的A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據對行使時可發行股票數量的調整或 “—可贖回認股權證—公眾股東認股權證—反稀釋調整” 標題下所述的認股權證行使價進行了調整）以及贖回通知發佈後的11.50美元（全股）認股權證行使價。

當每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證。一旦公開認股權證可以行使，我們就可以贖回未兑現的認股權證：

•全部而不是部分；

•除非下文另有説明，否則每份公開認股權證的價格為0.01美元，前提是持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們的A類普通股的 “公允市場價值”（定義見下文），獲得參考下表確定的股份數量；

•當且僅當參考價值（定義見上文 “—每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”）等於或超過每股10.00美元（根據行使時可發行股票數量的調整或 “—可贖回權證—公眾股東認股權證—反稀釋調整” 標題下描述的權證行使價進行調整）；以及

•如果參考價值低於每股18.00美元（根據 “—可贖回認股權證—公眾股東認股權證—反稀釋調整” 標題下所述對行使時可發行股票數量的調整或認股權證的行使價進行調整），則還必須同時要求按照與未償還的公開認股權證相同的條件贖回私募認股權證。

在自發出贖回通知之日起的期限內，持有人可以選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在進行此類無現金行使時將獲得的A類普通股的數量，該數量基於我們A類普通股在相應贖回日的 “公允市場價值”（假設持有人選擇行使認股權證，且此類認股權證未兑換成每份認股權證0.10美元），為這些目的根據我們類別的交易量加權平均價格確定即時在10個交易日內的A股普通股以向認股權證持有人發出贖回通知之日以及相應贖回日期在公開認股權證到期日之前的月數為準，每份詳情如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的認股權證持有人提供最終的公允市場價值。

下表列標題中列出的股票價格將按照下文 “—反稀釋調整” 標題下的規定調整認股權證行使時可發行的股票數量或認股權證行使價的任何日期起進行調整。如果調整了行使認股權證時可發行的股票數量，則列標題中調整後的股價將等於調整前的股價乘以分數，其分子是調整前行使認股權證時可交割的股票數量，分母是經調整後行使認股權證時可交割的股票數量。下表中的股票數量應以與行使認股權證時可發行的股票數量相同的方式和同時進行調整。如果調整了認股權證的行使價，（a）如果根據下文 “—可贖回權證—公眾股東認股權證—反稀釋調整” 標題下的第五段進行調整，則列標題中調整後的股價將等於未經調整的股價乘以分數，分數的分子是市值和標題下新發行價格中較高者反稀釋調整”，分母為10.00美元，如果根據調整進行調整，則分母為10.00美元，(b)在下文 “—反稀釋調整” 標題下的第二段，列標題中調整後的股價將等於未經調整的股價減去根據此類行使價調整後的認股權證行使價的跌幅。

這種贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在指定時間段內我們的A類普通股的交易價格超過每股18.00美元時，才允許將認股權證兑換為現金（私募認股權證除外）。這種贖回功能旨在允許當我們的A類普通股的交易價格達到或高於每股10.00美元時，也就是我們的A類普通股的交易價格低於公開認股權證的行使價時，可以贖回所有未償還的認股權證。我們建立了這種贖回功能，使我們能夠靈活地贖回公開認股權證，而無需達到上述 “—當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證” 中規定的每股18.00美元的門檻。實際上，根據期權定價模型選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人將獲得一定數量的認股權證。這種贖回權為我們提供了贖回所有未償還認股權證的額外機制，因此可以確定我們的資本結構，因為公開認股權證將不再未償還，本來可以行使或贖回。如果我們選擇行使這種贖回權，我們將需要向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最大利益，這將使我們能夠迅速着手贖回公共認股權證。因此，當我們認為更新資本結構以取消公開認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最大利益時，我們將以這種方式贖回公開認股權證。

如上所述，當我們的A類普通股的交易價格起價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回公開認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供在無現金基礎上以適用數量的股票行使認股權證的機會。如果我們在A類普通股的交易價格低於公開認股權證的行使價時選擇贖回公開認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的A類普通股少於他們在A類普通股的交易價格高於行使價11.50美元時選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的認股權證。

行使時不會發行部分A類普通股。如果持有人在行使時有權獲得每股的部分權益，我們將向持有人發行的A類普通股數量四捨五入至最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，公開認股權證可以行使以外的A類普通股以外的證券（例如，如果我們不是業務合併中倖存的公司），則可以為此類證券行使公開認股權證。當公開認股權證可以行使我們的A類普通股以外的證券時，我們（或倖存的公司）將盡我們商業上合理的努力，根據《證券法》註冊行使公開認股權證時可發行的證券。

兑換程序。如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則可以書面通知我們，在認股權證代理人（定義見下文）實際知情的情況下，該人（以及該人的關聯公司）將受益擁有我們的A類普通股的9.8％（或持有人可能指定的其他金額）在該行使生效後立即發行和流通的股份。

反稀釋調整。如果通過我們的A類普通股的市值或應付的股票股息，或者我們的A類普通股的拆分或其他類似事件，增加已發行和流通的A類普通股的數量，則在該類資本或股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，我們在行使每份認股權證時可發行的A類普通股的數量將與已發行和已發行的A類普通股的增加成比例增加股份。向我們的A類普通股的全部或幾乎所有持有人進行的供股，使持有人有權以以下價格購買我們的A類普通股

價格低於 “歷史公允市場價值”（定義見下文）將被視為我們一些A類普通股的股票分紅，等於（1）我們在此類供股中實際出售的A類普通股數量（或可在此類權利發行中出售的任何其他可轉換為我們的A類普通股或可行使的股權證券）的乘積，以及（2）減去（x）的商數在此類供股中支付的每股A類普通股的價格以及（y）歷史公允市場價值。出於這些目的，（1）如果供股是針對可轉換為我們的A類普通股或可行使的證券，則在確定我們的A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（2）“歷史公允市場價值” 是指截至交易日的10個交易日期間我們的A類普通股的成交量加權平均價格在我們的 A 類普通汽車的首次使用日期之前股票在適用的交易所或適用的市場上定期交易，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在公開認股權證尚未到期期間隨時向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息，或以現金、證券或其他資產向A類普通股的持有人分配現金、證券或其他資產，但上述 (a) 或 (b) 任何現金分紅除外或現金分配，按每股計算，與所有其他現金分紅和現金合併在截至申報此類股息或分派之日的365天內，我們的A類普通股支付的分配不超過0.50美元（經股份分割、股票分紅、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易調整後），但僅限於現金分紅或現金分配總額等於或低於每股0.50美元，則認股權證行使價格將降低，自該事件生效之日起立即生效就此類事件支付的每股A類普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果由於我們的A類普通股的合併、合併、反向股份細分或重新分類或其他類似事件而減少了已發行和流通的A類普通股的數量，則在該類合併、合併、反向股份細分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將與已發行和流通的A類普通股的減少成比例減少。

如上所述，每當調整我們在行使公開認股權證時可購買的A類普通股的數量時，將調整認股權證行使價，將調整前夕的認股權證行使價乘以分數（x），其分子將是我們在調整前行使公開認股權證時可購買的A類普通股的數量，（y）其分母將是數字我們的A類普通股可以在此後立即購買。

如果對已發行和流通的A類普通股（上述或僅影響此類A類普通股面值的重新分類或重組）進行任何重新分類或重組，或者我們與另一家公司進行任何合併或合併（我們作為持續經營公司的合併或合併除外，不導致我們已發行和流通的A類普通股進行任何重新分類或重組），或者向另一家公司出售或轉讓任何物品，或與我們解散相關的全部或基本全部資產或其他財產的實體，公共認股權證的持有人將有權根據公開認股權證中規定的條款和條件購買和獲得股份、股票或股票的種類和金額，以代替我們的A類普通股，在行使由此代表的權利時立即購買和應收股票、股票或股票其他應收股權證券或財產（包括現金）重新分類、重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果公共認股權證持有人在此類事件發生前不久行使了認股權證，則該持有人本應獲得的認股權證。

但是，如果此類持有人有權在此類合併或合併後對證券、現金或其他應收資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在此類合併或合併中作出此種選擇的每股所得種類和金額的加權平均值，如果投標、交換或贖回要約已獲得在某些情況下向此類持有人作出並由其接受在該投標或交換要約完成後，其製造商及其所屬的任何團體（根據《交易法》第13d-5 (b) (1) 條的定義）的成員，以及該製造商的任何關聯公司或關聯公司（根據《交易法》第120億.2條的定義），以及任何此類關聯公司或關聯公司所屬的任何此類集團的任何成員，均以實益方式擁有（根據《交易法》第13d-3條的定義）超過50％的已發行和流通的A類普通股的持有人認股權證將有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產，前提是該認股權證持有人在該要約或交換要約到期之前行使了認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有A類普通股都是根據該要約或交換要約購買的，但須進行調整（從該要約或交換要約完成之日起和之後），幾乎等同於可以進行規定的調整在認股權證協議中。此外，如果我們的A類普通股持有人在此類交易中應收的對價中少於70％以普通股的形式在國家證券交易所上市交易或在成熟的場外市場上市，或者將在此類事件發生後立即上市交易或報價，並且如果認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後的30天內正確行使了認股權證，則該認股權證的註冊持有人在認股權證公開披露後的30天內正確行使了認股權證，則該認股權證的註冊持有人在認股權證公開披露後的30天內正確行使了認股權證，行使價將是根據認股權證協議中規定的減去認股權證的每股對價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值（定義見認股權證協議）。

認股權證是根據認股權證代理人（定義見下文）與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，(a) 可在未經任何持有人同意的情況下修改公開認股權證的條款，目的是 (i) 糾正任何模糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款與本招股説明書中規定的公開認股權證和認股權證協議條款的描述或有缺陷的條款保持一致，或 (ii) 增加或修改與認股權證協議中出現的事項或問題有關的任何條款認股權證協議的當事方可能認為必要或可取且各方認為不會對公開認股權證的註冊持有人的權利產生不利影響，以及 (b) 所有其他修改或修正均需要至少65％的當時尚未兑現的公開認股權證的表決或書面同意，僅對私募認股權證或營運資金認股權證條款的任何修正或認股權證協議中有關私募權證、遠期購買權證或營運資金認股權證的任何條款進行表決或書面同意，至少佔當時未償還的私人資產的65％分別是配售認股權證或營運資金認股權證。您應查看認股權證協議的副本，該協議作為註冊聲明的附錄提交，以完整描述適用於公開認股權證的條款和條件。

認股權證持有人在行使認股權證並獲得我們的A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使公開認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的事項對記錄在案的每股股份獲得一票。

我們同意，在適用法律的前提下，因認股權證協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠都將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的唯一論壇。本規定適用於索賠

根據《證券法》，但不適用於根據《交易法》提出的索賠或以美國聯邦地方法院為唯一和專屬法庭的任何索賠。

私募認股權證

只要私募權證由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，私募認股權證在截止日期後的30天內不得轉讓、轉讓或出售（除其他有限的例外情況外，向我們的董事和高級管理人員以及與我們的保薦人有關聯的其他個人或實體除外），並且我們無法贖回這些權證（上文 “—可贖回權證—公眾股東認股權證—贖回認股權證” 中描述的除外）每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元”），只要它們由我們的贊助商持有或其允許的受讓人。我們的保薦人或其允許的受讓人可以選擇以無現金方式行使私募認股權證，並擁有本文所述的某些註冊權。

否則，私募權證的條款和條款與公開認股權證的條款和條款相同。如果私募認股權證由我們的保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則我們在所有贖回情況下均可贖回私募認股權證，持有人可以在與公開認股權證相同的基礎上行使私募認股權證。

除非 “—可贖回認股權證——公眾股東認股權證——每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證” 中所述，如果私募認股權證的持有人選擇以無現金方式行使權證，則他們將通過交出等於除以（x）產品獲得的商數的A類普通股的認股權證來支付行使價我們作為公開認股權證基礎的A類普通股的數量乘以 “歷史博覽會” 的超額部分市場價值”（定義見下文）減去公開認股權證的行使價乘以（y）歷史公允市場價值。出於這些目的，“歷史公允市場價值” 是指截至向認股權證代理人發送認股權證行使通知之日前第三個交易日的10個交易日內，我們的A類普通股最近報告的平均銷售價格（定義見下文）。

其他澤西島、海峽羣島法律注意事項

購買我們自己的普通股

與申報分紅一樣，我們不得回購或贖回股票，除非我們的董事在提議回購或贖回之日後立即發表了法定償付能力聲明，表明我們將能夠在到期時清償債務，並且考慮到規定的因素，我們將能夠繼續開展業務並在緊接着的12個月內償還到期的負債提議回購或贖回的日期（或直到如果更早的話，我們是在溶劑基礎上溶解的）。

如果滿足上述條件，我們可以通過下述方式購買我們的普通股。

根據股東的特別決議，我們可以在證券交易所購買我們自己的全額支付的普通股。

根據股東的特別決議，我們可以購買自己的已全額支付的普通股，但前提是購買是根據股東事先通過普通決議批准的書面購買合同的條款進行的。我們擬向其購買或贖回普通股的股東無權就要購買的普通股進行投票。

我們可以從任何來源為贖回或購買自己的普通股提供資金。如果由於此類收購，只有可贖回的普通股仍在發行中，我們將無法購買我們的普通股。如果經股東決議授權，我們贖回或購買的任何股份均可作為庫存股由我們持有。我們作為庫存股持有的任何股份可以出於員工股份計劃的目的或根據員工股份計劃取消、出售、轉讓，也可以在不取消、出售或轉讓的情況下持有。如果我們未獲授權持有庫存股等股份，我們贖回或購買的股票將被取消。

強制性購買和收購

《澤西島公司法》規定，如果某人提出要約收購該人尚未持有的某一類或全部已發行普通股，並根據該要約收購或通過合同同意收購90％或以上的已發行普通股，則該人有權（並且可能被要求）收購剩餘的普通股。在這種情況下，任何此類剩餘普通股的持有人可以向澤西島法院申請下令，規定提出此類要約的人無權購買持有人的普通股，或者該人以與該人提出要約時不同的條件購買持有人的普通股。

除了下文 “——英國城市收購與合併守則” 所述外，我們不受任何法規的約束，根據這些規定，獲得一定股份所有權的股東必須按照與該股東先前購買的相同條款提出購買我們所有剩餘普通股的提議。

妥協和安排

如果我們和我們的債權人或股東或其中任何一類人提議在我們與我們的債權人或我們的股東或其中任何一類（如適用）之間達成折衷或安排，澤西島法院可以下令以法院指示的方式召開債權人或類別債權人會議，或者我們的股東或一類股東會議（如適用）。任何由出席會議並參加表決的佔債權人價值75％或以上的股東或其中任何一類股東表決權（視情況而定）的75％或以上的折衷方案或安排對我們和所有債權人、股東或其中一類特定類別的成員具有約束力（如適用）。

是否將我們的資本視為分成單一或多類股份是有待法院裁定的問題。法院可以酌情將單一類別的股票視為多個類別，或將多個類別的股票視為單一類別，以便獲得上述股東批准，同時考慮到所有相關情況，其中可能包括股份本身所附權利以外的情況。

《英國城市收購與合併守則》

《英國城市收購與合併守則》（“收購守則”）除其他外適用於註冊辦事處設在海峽羣島、其證券獲準在英國受監管市場或多邊交易設施或海峽羣島或馬恩島任何證券交易所交易的上市公司的要約，或（ii）如果該公司是上市公司並由專家小組審議收購與合併（“收購小組”），將其集中管理和控制權設在英國，或海峽羣島或馬恩島（在每種情況下均為 “守則公司”）。這被稱為 “居留測試”。根據《收購守則》，收購小組將通過考慮各種因素，包括董事會結構、董事職能及其居住地，來確定我們的中央管理和控制權是否設在英國、海峽羣島或馬恩島。

如果收購要約時，收購小組確定居留權測試得到滿足，並且我們的中央管理和控制權設在英國、海峽羣島或馬恩島，我們將受到一些規則和限制的約束，包括但不限於以下內容：（i）我們與投標人達成交易保護安排的能力將極其有限；（ii）未經批准，我們可能不會我們的股東能夠採取某些行動，這些行動可能會使股東望而卻步報價，例如發行股票或進行收購或出售；以及（iii）我們有義務向所有真正的競爭投標人提供平等的信息。《收購守則》還包含有關守則公司的強制性要約的某些規則。根據《收購法》第9條，如果一個人：

•收購守則公司股份的權益，該權益與與該人一致行動的人感興趣的股份合併在一起時，將擁有守則公司30％或以上的投票權；或

•誰與與該人一致行動的人士對Code Company總計持有不少於30％且不超過50％的投票權的股份感興趣，則收購額外的股份權益，從而增加該人感興趣的擁有表決權的股份的百分比，

收購方及其一致方（視情況而定）必須就守則公司的已發行股票提出現金要約（或提供現金替代方案），其價格不低於收購方或其一致方在過去12個月中為任何股份權益支付的最高價格（或提供現金替代方案）。

我們在澤西島（海峽羣島之一）設有集中管理和控制的地方。因此，根據我們目前和預期的董事和管理層計劃，就《收購守則》而言，我們認為居留考試已得到滿足。因此，《收購守則》應適用於我們。將來，我們董事會組成的變化、收購小組對《收購守則》的解釋的變化或其他事件可能會導致《收購守則》不適用於我們。

澤西島監管事務

根據1958年《借款控制（澤西島）令》第2條，JFSC已經同意發行我們的普通股，但尚未撤回。JFSC受1947年《借款控制法（澤西島）》的保護，免受因履行該法律規定的職能而產生的任何責任。

過户代理人和認股權證代理人

我們的A類普通股的過户代理人和認股權證的認股權證代理人是Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a American Stock Transt & Trust Company LLC）（每種身份均為 “過户代理人” 或 “認股權證代理人”）。

分配計劃

我們正在登記最多發行29,533,282股A類普通股。我們還登記賣出持有人或其允許的受讓人不時轉售最多131,442,733股A類普通股和最多17,869,732份私募認股權證。

賣方持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的各自A類普通股或認股權證。賣方持有人將獨立於我們行事，就每筆銷售的時間、方式和規模做出決定。可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他地方進行此類銷售，其價格和條件是當時的現行價格和條款，或與當時的市場價格相關的價格或通過談判的交易。賣出持有人可以通過以下一種或多種方法或組合來提供和出售其證券：

•在納斯達克、場外交易市場或我們證券上市或交易的任何其他國家證券交易所；

•通過賣出持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，這些計劃是在發行時根據本招股説明書或本招股説明書中任何適用的招股説明書補充文件制定的，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•直接向買方提供，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序，或通過私下協商的交易；

•在一個或多個承銷產品中；

•在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人身份出售所提供的證券，但可以作為本金購買和轉售部分區塊以促進交易；

•根據本招股説明書，通過經紀交易商作為本金購買以及經紀交易商為其賬户轉售；

•在普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易中；

•通過期權（包括看跌期權或看漲期權）或其他對衝交易的寫入或結算，無論期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

•在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日之後達成的賣空交易；

•通過與經紀交易商簽訂協議，以每股或認股權證的規定價格出售指定數量的證券；

•通過質押有擔保債務和其他債務；

•致或通過承銷商或代理人；

•在 “市場上” 或通過做市商進入證券的現有市場；或

•適用法律允許的任何其他方法。

賣出持有人可以按當時的現行價格、與當時的市場價格相關的價格或協議價格出售證券。證券的發行價格將不時由賣出持有人決定，在做出決定時，可能高於或低於我們在納斯達克或任何其他交易所或市場的證券的市場價格。

根據豁免，某些賣方持有人質押了他們擁有的我們的證券。如果受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人打算出售與取消抵押品贖回權或其他有關的證券，我們將在要求的範圍內立即提交招股説明書補充文件，或在必要時對包括本招股説明書在內的註冊聲明進行生效後的修訂，將此類人員具體列為賣出持有人。賣方持有人還可以在其他情況下轉讓我們的證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

賣出持有人還可以賣空我們的證券，交付證券以平倉空頭頭寸，或將證券貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售證券。股票可以直接出售，也可以通過充當委託人或代理人的經紀交易商出售，也可以根據一個或多個承銷商在堅定承諾或盡最大努力的基礎上進行分配。賣出持有人還可以與經紀交易商進行套期保值交易。對於此類交易，其他金融機構的經紀交易商可能會在對衝他們向賣出持有人處置的頭寸的過程中賣空我們的證券。賣出持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。在承銷發行中，承銷商或代理人可以從賣方持有人或他們可能作為代理人的已發行證券的購買者那裏以折扣、特許權或佣金的形式獲得補償。此外，承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。根據《證券法》，賣方持有人和任何參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人均可被視為 “承銷商”，根據《證券法》，賣出持有人出售證券的任何利潤以及經紀交易商獲得的任何佣金都可能被視為承保佣金。

PIPE認購協議、2023年認購協議或註冊權協議的賣方持有人已同意，向承銷商、經紀交易商或代理人賠償與證券銷售相關的某些責任，包括《證券法》規定的負債，其他賣方持有人可能同意。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

賣出持有人受《交易法》的適用條款以及《交易法》（包括M條例）的規章制約。該法規可能會限制賣出持有人購買和出售本招股説明書中提供的任何證券的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於證券在市場上的銷售以及賣出持有人及其關聯公司的活動。此外，M條例可以限制任何參與證券分銷的人在發行前最多五個工作日內為所分發的特定證券進行做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的適銷性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

在提出特定證券要約時，如有必要，將分發招股説明書補充材料，或在必要時發佈包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案，其中將列出所發行證券的數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、任何折扣、佣金、任何折扣、佣金或允許特許權、再允許特許權或向任何經銷商支付特許權，以及向公眾提出的銷售價格。

在需要的範圍內，可以不時修改和/或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。賣出持有人可以按照《證券法》第144條（如果有）的規定，或者根據證券法註冊要求的其他可用豁免，出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

封鎖限制

我們的某些股東受2023年認購協議中的轉讓限制的約束，該協議的形式以引用方式納入本招股説明書作為註冊聲明附錄4.9。目前沒有其他合同封鎖限制，因為與企業合併相關的合同封鎖限制已經過期。

民事責任的可執行性

我們是一家澤西島上市有限公司。您可能難以在美國境內向我們提起法律訴訟。在美國境內外執行您在任何訴訟中可能在美國法院對我們作出的判決，包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟，您也可能難以執行這些判決。此外，毫無疑問，澤西島法院是否會根據美國聯邦或州證券法對這些法院提起的最初訴訟作出判決。但是，對於因違反與證券要約和銷售相關的美國聯邦證券法而引起或與之相關的針對我們的訴訟，我們可能會在美國接受訴訟程序，方法是為我們不可撤銷地指定的美國代理人提供服務。美國法院的判決不能在澤西島直接執行，但構成訴訟理由，可以由澤西島法院執行，前提是：

•根據澤西島法律，適用的美國法院對該案擁有管轄權；

•判決是根據案情作出的，是最終的、決定性的，不可上訴；

•該判決涉及一筆款項的支付，而不是税款、罰款或類似的政府罰款；

•根據國際公法原則，被告不可豁免；

•本案中有爭議的相同事項以前沒有在單獨的法院作出判決或處置的主題；

•判決不是通過欺詐獲得的；以及

•該判決的承認和執行並不違背澤西島的公共政策。

澤西島法院裁定賠償原告實際遭受的損失或損害。儘管澤西島法律制度普遍不知道懲罰性賠償，但成文法或習慣法都沒有禁止這種賠償。某項判決是否可以被視為違反澤西島的公共政策，取決於每個案件的事實，儘管判決過高、不合情理或過分的判決通常會被視為與公共政策背道而馳。此外，某些被告可能有資格獲得1980年《貿易利益保護法》的保護，該英國法案經1983年《1980年貿易利益保護法（澤西島）令》擴展到澤西島。該法規定，符合條件的被告不承擔超過實際補償要求的多重損害賠償責任。出於這些目的，“合格被告” 是英國及其殖民地（定義見該法）的公民、根據英國、澤西島或英國負責其國際關係的其他地區的法律組建的公司或其他有限責任實體，或在澤西島開展業務的人。

澤西島法院不能審理外國判決的案情，也不能充當外國法院的上訴或複審法院。基於美國聯邦或州證券法的原始訴訟能否向澤西島法院提起是值得懷疑的。此外，非澤西島居民的原告可能需要事先提供擔保，以支付在澤西島提起的任何案件的預期費用。

與本次優惠相關的費用

下表列出了我們在此註冊的證券的銷售和分銷方面應支付的費用和開支。

* 這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法定義。

法律事務

紐約州Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP和澤西島的Maples and Calder（澤西島）律師事務所已經放棄了本招股説明書中提供的Waldencast plc證券的有效性以及與本招股説明書有關的某些其他法律事務。

專家們

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的Waldencast plc的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據這些公司的報告以引用方式編入的。

在這裏你可以找到更多信息

可用信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表格的年度報告以及在6-K表格封面下提供的披露。美國證券交易委員會維護一個網站（www.sec.gov），其中包含有關發行人（例如我們）的報告和其他信息，這些報告和其他信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。我們還維護一個網站（www.ir.waldencast.com），在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快從該網站免費訪問此類報告和其他信息。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期財務報表。

我們在www.waldencast.com上維護着一個公司網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含我們的網站地址僅供參考。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（除非下文另有説明，否則這些文件或 “提供” 的部分文件除外）：

•我們於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告；

•我們在2021年3月11日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

•對於本招股説明書下的每一次普通股發行，隨後的每份20-F表年度報告和外國私人發行人在表格6-K上以引用方式註冊的每份報告，在每種情況下，我們都是在首次向美國證券交易委員會提交本註冊聲明之日當天或之後向美國證券交易委員會提交或提供的，直到根據本招股説明書終止或完成該發行為止。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書，否則將免費提供給包括任何受益所有人在內的每個人，根據該人的書面或口頭要求向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本：

Waldencast公司

銀行街 10 號，560 套房

紐約州懷特普萊恩斯 10606

電話：+1 (917) 546-6828

注意：首席執行官

最多 29,533,282 股 A 類普通股（用於發行）

最多 131,442,733 股 A 類普通股（用於轉售）

最多17,869,732份認股權證，用於購買A類普通股（用於轉售）

本招股説明書的發佈日期為2024年7月8日。