索尼克汽車有限公司

高管激勵薪酬補償政策

(2023年7月26日通過，2023年10月2日生效)

目前，Sonic Automotive，Inc.(“本公司”)已採用這一高管激勵薪酬補償政策(以下簡稱“政策”)，作為對本公司目前或將來生效的任何其他補償或追回政策的補充。在本保單適用於向本保單承保人員支付的補償的範圍內(如下所述)，本保單應是唯一適用於此類補償的補償或追回政策，且不適用任何其他政策；但如果該等其他政策規定更大數額的此類補償應予以退還或追回，則該其他政策應適用於超出本政策項下應予以退還或追回的金額。本政策應被解釋為符合C.F.R.§240.10D中的追回規則以及紐約證券交易所或公司在其上市的其他國家證券交易所或國家證券協會(“交易所”)的相關上市規則，如果本政策在任何方面被認為與該等規則不一致，則本政策應被視為追溯修訂以符合該等規則。

1.不同的定義。17 C.F.R.第240.10D-1(D)節界定了術語“執行幹事”、“財務報告措施”、“基於激勵的薪酬”和“收到的”。如本文所用，這些術語的含義應與該條例及其下的任何解釋性指南中的含義相同。

2.擴大政策適用範圍。本政策僅適用於因本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制會計重述的情況，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求本公司編制的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的情況。

3.延長了恢復期。須予補償或追回的激勵性薪酬是指在緊接本公司須編制第2節所述會計重述的日期之前的三個完整財政年度內收到的激勵性薪酬，前提是此人在適用於有關激勵性薪酬的業績期間內的任何時間擔任高管。要求本公司編制會計重述的日期應根據17C.F.R.§240.10D-1(B)(1)(Ii)確定。

(A)儘管有上述規定，本政策僅在以下情況下適用：(1)當公司有一類證券在交易所上市時，以及(2)在2023年10月2日或之後(“生效日期”)收到基於激勵的薪酬。

(B)本政策將適用於根據C.F.R.§240.10D-1(B)(1)(I)因公司會計年度發生變化而在過渡期內收到的基於激勵的補償。

4.法院錯誤地判給賠償金。根據本政策須予以退還或追回的基於獎勵的補償金額(“錯誤判給的補償”)是指所收到的基於獎勵的補償的金額，該金額超過了根據重述金額確定的基於獎勵的補償的金額，並且在計算時應不考慮所支付的任何税款。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(1)該金額應基於會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計；(2)公司應保存該合理估計的確定文件，並將該文件提供給交易所。

5.推動經濟復甦取得成效。除以下(A)、(B)或(C)段的條件適用外，公司應合理地迅速追回任何錯誤判給的賠償。董事會(“董事會”)應以符合這一“合理迅速”要求的方式，為每筆錯誤判給的賠償金確定追回方法和時間表。這種確定應與任何適用的法律指導、美國證券交易委員會、司法意見或其他方面保持一致。對“合理迅速”的確定可能因個案而異，董事會有權通過額外的規則，進一步説明哪些還款時間表符合這一要求。

(A)如支付予第三者以協助執行本政策的直接開支會超過須追討的款額，而董事會已斷定追討並不可行，則不須追討錯誤判給的賠償。在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償數額是不切實際之前，本公司應作出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並將追回的合理嘗試(S)記錄在案，並向聯交所提供該文件。

(B)如果追回將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律，並且董事會已確定追回是不可行的，則不需要追回錯誤判給的賠償。在得出結論認為追回因違反母國法律而錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，本公司應徵求母國法律顧問的意見，認為追回將導致此類違法行為，並應將該意見提供給交易所。

(C)如果追回很可能導致符合税務條件的退休計劃--根據該計劃，福利廣泛適用於登記人的僱員--無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，且董事會已確定追回是不可行的，則不需要追回錯誤判給的賠償金。

6.採取追回辦法。董事會應確定補償方法，並可要求執行幹事從下列任何來源中追回錯誤判給的補償：先前獎勵補償付款；未來獎勵補償；取消尚未支付的股權獎勵；未來股權獎勵；以及直接償還。為免生疑問，審計委員會可要求採取下列任何或全部追回行動：(A)由執行幹事償還所有已支付或已授予的基於獎勵的報酬；(B)取消尚未支付的股權獎勵，包括限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權和股票期權；(C)由執行幹事支付出售或以其他方式處置因行使股票增值權和股票期權而發行的股票所得的淨收益；(D)由行政主任支付出售或以其他方式處置任何有限制股份獎勵或有限制股票單位獎勵相關股份所得的淨收益；。(E)收回在有限制股份獎勵或有限制股票單位獎勵歸屬時已失效的任何由行政主任持有的股份；及。(F)收回因行使股票期權而發行的由行政主任持有的任何股份。

7.批准董事會的決定；授權。董事會可將董事會根據本政策作出的所有決定和採取的所有行動委託給薪酬委員會。董事會或薪酬委員會(視何者適用而定)就本政策所作的決定為最終、決定性的決定，並對受本政策規限的所有行政人員具有約束力，除非被裁定為濫用酌情權。

8.不賠償。即使本公司的任何其他政策或本公司與執行董事之間的任何協議有任何相反規定，本公司不會就任何錯誤判給的補償的損失向執行董事作出賠償。

9. 執行官同意政策。董事會應採取合理措施將本政策告知執行官並獲得他們對本政策的同意，這些步驟可能構成將本政策作為執行官接受的任何獎勵的附件。

10. 不損害其他補救措施。 本政策並不阻止公司採取任何其他行動來強制執行執行官對公司的義務，包括終止僱用或提起民事或刑事訴訟。本政策不僅是適用於公司首席執行官和首席財務官的2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條要求的補充，而且還適用於任何與不當行為或對公司有害的行為相關的公司政策。