證券説明：

索尼克汽車有限公司

Sonic Automotive，Inc.的法定股本包括(I)約1億股A類普通股，每股面值0.01美元；(Ii)約30,000,000股B類普通股，每股面值0.01美元；及(Iii)約300萬股優先股，每股面值0.10美元。我們的A類普通股是根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節登記的唯一一類我們的證券。

我們已經總結了下面我們的A類普通股的某些重要規定。以下摘要並不完整，受特拉華州法律的適用條款以及我們修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的註冊證書”)以及我們修訂和重新發布的章程(“修訂和重新發布的章程”)的適用條款的約束。

普通股

投票權；B類普通股轉換為A類普通股

A類普通股的投票權、優先購買權和相對權利受以下規定約束。A類普通股的股東對提交Sonic股東投票的所有事項每股有一票投票權，而B類普通股的股東對所有此類事項有每股10票的投票權，但下文所述除外。除特拉華州法律另有要求外，所有有權投票的普通股類別的持有者將在提交給股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票。在董事選舉方面沒有累積投票權。

B類普通股的每股可根據持有人的選擇轉換為A類普通股的一股繳足股款和不可評估的股份。如果史密斯集團成員持有的任何B類普通股(定義如下)被轉移到史密斯集團以外，該等股票將自動轉換為A類普通股。此外，如果史密斯集團成員持有的普通股股份總數低於已發行普通股股份總數的15%，則所有B類普通股的流通股將自動重新分類為A類普通股。在任何合併、合併或企業合併中，A類普通股持有人收到的每股代價必須與B類普通股持有人收到的每股代價相同，但在任何此類普通股股份分配中，由於我們的普通股類別之間的投票權不同，該等股份在投票權方面可能有所不同。

儘管如上所述，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別進行投票，每個類別的每股股票有權對Sonic董事會提議或批准的、或由B類普通股持有人或其代表提議的任何交易投一票，或者對於史密斯集團的任何成員或其任何附屬公司作為Sonic當時的現有股東以外擁有重大財務利益的交易構成a：

·“私有化”交易；

·出售或以其他方式處置Sonic的全部或幾乎所有資產；

·出售或轉讓資產，使Sonic的業務性質不再主要面向汽車經銷業務和相關活動；或

·合併或合併Sonic，交易完成後，Sonic普通股的持有者將擁有Sonic普通股的不到50%。

根據《交易法》頒佈的第133e-3條規則中對這一術語的定義，將“私有化”交易定義為任何“規則13e-3交易”。“關聯公司”的定義是：(I)直接或間接控制、控制或與史密斯集團的任何成員共同控制的任何個人或實體；(Ii)史密斯集團的任何成員是其高級管理人員或合夥人，或直接或間接是任何類別有投票權證券的10%或更多的實益所有者，或史密斯集團的任何成員擁有重大實益權益的任何公司或組織(Sonic或Sonic的多數股權子公司除外)；(Iii)有投票權的信託或類似安排，據此，史密斯集團任何成員一般控制由該信託或安排持有或受該信託或安排規限的普通股股份的投票權；(Iv)史密斯集團任何成員擁有重大實益權益、或史密斯集團任何成員擔任受託人或以類似受信身份持有的任何其他信託或遺產；或(V)史密斯集團任何成員或該配偶的任何親屬或配偶的任何親屬或配偶，而該親屬或配偶與史密斯集團任何成員擁有相同的住所。

如本文所用，“史密斯集團”一詞由下列人員組成：

·O·布魯頓·史密斯先生和他的監護人、監管人、委員會或代理律師；

·威廉·S·伊根先生和他的監護人、監護人、委員會或代理律師；

·史密斯先生和伊根先生的每個直系後代(每個人都是“後代”)及其各自的監護人、保護人員、委員會或事實上的律師；以及

·每個家族控制實體(定義如下)。

“家族控制實體”一詞是指(1)任何非營利性公司，如果其董事會至少80%由史密斯先生、伊根先生和/或後裔組成；(2)任何其他公司，如果其未償還股本價值的至少80%由史密斯集團成員擁有；(3)任何合夥企業，如果合夥企業權益價值的至少80%由史密斯集團成員擁有；(4)任何有限責任公司或類似公司，如果公司價值的至少80%由史密斯集團成員擁有；以及(V)在(A)至少80%的信託現任受益人是史密斯集團成員或(B)史密斯集團成員對信託持有的至少80%的B類普通股股份擁有唯一處置權和唯一投票權的情況下，任何信託。

根據經修訂及重訂的公司註冊證書及特拉華州法律，本公司普通股的每一類別(包括A類普通股)的持有人有權就經修訂及重訂的公司註冊證書的任何修訂(視乎適用而定)投票，以增加或減少該類別的法定股份總數，增加或減少該類別股份的面值，或修改或改變該類別股份的權力、優先權或特別權利，從而對該類別的股份產生不利影響。

分紅

A類普通股的持有者有權按比例從我們董事會宣佈的股息(如果有的話)中獲得該股息，該股息是從合法可用於該目的的資金中支付的。另一項要求是，以A類普通股支付的股息只能支付給A類普通股的持有人，以B類普通股支付的股息只能支付給B類普通股的持有人。修訂後的公司註冊證書規定，如果任何一類普通股有任何股息、分拆、合併或重新分類，則必須同時對另一類普通股進行相同的股息、分拆、合併或重新分類。

其他權利

Sonic的股東沒有優先認購或其他認購額外股份的權利。在Sonic清算、解散或清盤的情況下，A類普通股的持有者有權按比例分享所有可供分配給普通股持有者的資產，這些資產是在向債權人全額償付後分配的。任何類別的普通股都不需要贖回或償債基金。

《特拉華州法》、《公司註冊證書》及其修訂和修訂附例的反收購效力

以下各段概述的特拉華州法律和修訂後的公司註冊證書以及修訂後的公司章程的某些條款可被視為具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合股東最佳利益的要約收購、委託書爭辯或其他收購企圖，包括可能導致支付高於股東所持股份市場價格的溢價的企圖。

特拉華州反收購法。SONIC受特拉華州《公司法總則》的適用條款約束，包括第2203條。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”和某些其他交易，除非：(I)在該日期之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；或(Ii)在成為有利害關係的股東後，該股東當時擁有至少85%的有表決權的股票，如第203條所界定的；或(Iii)在該日期之後，企業合併得到董事會和持有公司至少662/3%的已發行有表決權股票(不包括感興趣的股東擁有的股份)的雙方的批准。就這些目的而言，“企業合併”一詞包括與“有利害關係的股東”的合併、資產出售和其他類似交易。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在過去三年內確實擁有)公司15%或更多有投票權的股票的人。儘管第2203條允許公司選擇不受其條款的約束，但Sonic沒有做出這一選擇。

股東特別會議。經修訂及重新修訂的附例規定，股東特別會議只可由祕書或任何助理祕書召開，(I)應主席的要求，(Ii)應多數Sonic董事的書面要求，或(Iii)當時有權投票的Sonic總投票權超過80%的已發行股本的持有人的書面要求。

通過書面同意採取行動。經修訂和重新修訂的附例亦規定，在股東周年會議或特別會議上，不得采取任何必須或可能採取的行動，而股東在沒有會議的情況下以書面同意採取任何行動的權力，亦被明確否定。

股東提案和董事提名的提前通知要求。經修訂及重新修訂的附例規定，股東如欲將業務提交股東周年大會，或提名候選人在股東周年會議或特別會議上當選為董事，必須及時以書面通知有關事項。為了及時，股東通知必須交付或郵寄到Sonic的主要執行辦公室，(I)如果股東年會的召開日期是在上一次股東年度會議一週年之前30天內或一週年之後60天內，則不得遲於該週年日前第90天的營業結束，也不得早於該週年日前120天的營業結束，(Ii)就股東周年大會而言，該股東周年大會的召開日期須早於緊接日一週年前30天或其後60天

於股東周年大會舉行前，(I)不早於股東周年大會前第120天辦公時間結束，但不遲於股東周年大會前第90天辦公時間結束，或Sonic首次公佈會議日期後10天營業時間結束；及(Iii)如股東特別大會為選舉董事而召開，則不遲於郵寄大會日期通知或公開披露會議日期後第10天營業時間結束，兩者以較早發生者為準。經修訂和重新修訂的附例亦訂明股東通知須以適當的書面形式發出的某些規定。這些規定可能會阻止一些股東在年度會議或特別會議上向股東提出事項，或在年度會議或特別會議上提名董事。

利益衝突程序。修訂和重新簽署的公司註冊證書包含條款，規定Sonic與其關聯公司之間的交易不得低於Sonic在與無關第三方進行的獨立交易中所獲得的優惠。此外，任何此類涉及支付總額超過50萬美元的交易都必須得到Sonic的多數董事和Sonic的大多數獨立董事的批准。否則，Sonic必須就將由具有國家地位的投資銀行或評估公司發佈的交易的財務公正性獲得意見。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

特拉華州法律授權公司限制或免除董事和高級管理人員因違反董事和高級管理人員的受託注意義務而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。注意義務要求，在代表公司行事時，董事和高級管理人員必須根據他們合理獲得的所有重要信息作出知情的商業判斷。在沒有特拉華州法律授權的限制的情況下，董事和高級管理人員對公司及其股東在行使注意義務時構成嚴重疏忽的行為的金錢損害負責。特拉華州的法律使公司能夠將可用的救濟限制在公平的補救措施上，如禁令或撤銷。

修訂後的公司註冊證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的責任。具體地説，我們的董事和高級管理人員不會對違反董事受信責任或高級管理人員以此類身份承擔的金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：

·董事或高管違反董事或高管對我們或我們股東的忠誠義務；

·董事或官員因不真誠或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為而受到處罰；

·根據特拉華州《公司法總法》第174節的規定，為非法支付股息或購買或贖回股票設立董事；

·董事或高級職員從任何交易中獲得不正當的個人利益；或

·在我們的任何行動中或在我們的權利下的一名官員。

修訂和重新修訂的章程在特拉華州現行法律允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員以及某些其他人員提供了與某些事項有關的賠償，或未來可能會修改。這些條款不改變董事和高級管理人員在聯邦證券法下的責任，也不影響根據聯邦證券法對違反這些法律的行為提起訴訟(也不追討金錢損害賠償)的權利。

根據上述條款，對根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制Sonic的人士，Sonic已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

某些索賠的獨家論壇

修訂和重新修訂的章程規定，除非SONIC董事會另有書面同意，特拉華州衡平法院應是以下索賠的唯一和獨家論壇：

·代表Sonic提起的任何派生訴訟或法律程序(不包括為執行《交易法》或根據該法頒佈的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的派生訴訟)；

·任何聲稱違反或基於董事任何現任或前任高管或其他員工對索尼克或索尼克股東負有的受託責任的訴訟；

·依據特拉華州《一般公司法》或修訂和重新發布的公司註冊證書或修訂和重新發布的附例的任何規定，針對Sonic或任何現任或前任Sonic、高級管理人員或其他僱員或股東提出索賠的任何訴訟；或

·任何主張受特拉華州內政原則管轄的針對Sonic的索賠的訴訟。

修訂和重新修訂的章程還規定，除非Sonic董事會另有書面同意，否則在適用法律允許的範圍內，美國特拉華州地區法院應是解決根據證券法、交易法及其頒佈的規則和法規提出的任何訴因的唯一和獨家論壇，或受聯邦法院輔助管轄權管轄的與此相關的任何附屬索賠。其他公司組織文件中的排他性法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會認為修訂和重新修訂的附例中所載的排他性法院條款不適用或不可執行。