正如向美國證券交易委員會提交的那樣 於 2023 年 12 月 20 日

註冊號

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

證券下的註冊聲明 1933 年法案

邁通 陽光文化發展有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

邁通陽光文化發展有限公司

雅園9號樓6號門202室

中國北京市朝陽區安徽北里

辦公室:+86 (010) 6492 7946

（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號，

註冊人的主要行政辦公室）

聯合企業服務有限公司

2520 St Rose PKWY Ste 319，內華達州亨德森 89074 美國

辦公室：800-899-8648

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話 數字，

包括服務代理的區號）

並將其副本發送至：

羅伯特·布蘭特爾，Esq。

但丁大道 181 號

紐約州塔卡霍 10707-3042

917-513-5701

電子郵件：rbrantl21@gmail.com

擬向公眾出售的大致開始日期：如 在本註冊聲明生效之日後儘快提交。

如果要發行在本表格上註冊的任何證券 根據1933年《證券法》第415條，請延遲或連續選中以下複選框：☒

如果提交本表格是為了註冊更多證券以進行發行 根據《證券法》第 462 (b) 條，請勾選以下方框並列出《證券法》註冊聲明編號 同一發行的先前有效註冊聲明。☐

如果本表格是根據第 462 (c) 條提交的生效後修正案 根據《證券法》，選中以下方框並列出先前有效註冊的《證券法》註冊聲明編號 同一發行的聲明。☐

如果本表格是根據第 462 (d) 條提交的生效後修正案 根據《證券法》，選中以下複選框並列出先前有效註冊的《證券法》註冊聲明編號 同一發行的聲明。☐

用複選標記表明註冊人是否為大型加速器 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見... 的定義 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 《交易法》第12b-2條中的 “公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據該準則規定的任何新的或經修訂的財務會計準則 適用於《交易法》第 13 (a) 條。☐

註冊人特此修訂本註冊聲明 必要的一個或多個日期，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定 此後，本註冊聲明將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或直到 註冊聲明應在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

預計於 2023 年 12 月 20 日完工

初步招股説明書

邁通 陽光文化發展有限公司

30,600,000 股普通股

發行價格：每股1.00美元

本招股説明書涉及不時的轉售或其他處置 當時由已確定的出售股東持有邁通陽光文化發展有限公司的多達30,600,000股普通股 在第43頁標題為 “出售股東” 的部分中。邁通陽光文化發展有限公司被推薦 在本招股説明書中改為 “MTSS”、“邁通陽光”、“公司”、“我們”、“我們的”， 或 “我們”。公司在2023年11月27日完成的私募交易中發行了全部30,600,000股股票， 在提交包含本招股説明書的註冊聲明之前。

本招股説明書中包含的股票可以重新發行並直接出售 由出售股東按照分配計劃中描述的一種或多種方法進行出售，該計劃從第頁開始 本招股説明書的41份。邁通陽光在本次發行中沒有出售公司的任何普通股，因此， 公司不會從出售股票中獲得任何收益。出售股東將按以下價格發行和出售普通股 固定價格為每股1.00美元，直到我們的普通股在OTCQB或其他已建立的公開市場上報價，屆時出售 股東可以按現行市場價格或通過私下談判的交易出售普通股。

這是我們普通股的首次公開募股。沒有 目前，該公司普通股從未有過任何公開市場。該公司的普通股目前不是 有資格在任何國家證券交易所、納斯達克或任何場外交易市場進行交易，包括場外市場集團報價 諸如場外交易市場之類的系統，我們無法向您保證我們的普通股將有資格進行交易。我們打算安排 註冊的經紀交易商申請發佈我們股票報價的許可，然後我們打算申請獲得該公司的報價 在場外交易市場集團的場外交易市場系統上報的普通股。但是，無法保證我們的普通股會是 在場外交易市場或任何其他報價服務上報價，或者如果報價，我們的普通股將出現活躍的市場。

我們的業務面臨許多風險，投資於我們的共同點 股票也將涉及高度的風險。您應該仔細考慮 “風險因素” 標題下描述的因素 從第10頁開始，然後再投資我們的普通股。

既不是證券交易委員會，也不是任何國家證券 委員會已批准或不批准這些證券，或已放棄本招股説明書的充分性或準確性。任何代表 恰恰相反，是刑事犯罪。

MTSS不是中國運營公司，而是內華達州的控股公司 其所有業務均通過該公司位於中國（a/k/a “PRC”）的子公司進行。投資者在 該公司的普通股應意識到，它們不會直接持有中國運營實體的股權，但是 而是隻購買內華達州一家控股公司的股權，該控股公司的股權將取決於其中國子公司的分配 為內華達州控股公司的管理費用以及內華達州控股公司向其股東分配的任何現金提供資金。 我們從公司子公司獲得捐款的能力受到中國當局頒佈的法規的重大影響。 中國監管機構可能會阻止我們的中國子公司向其內華達州的母公司進行分配，這很可能 導致我們的業務發生重大變化，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。任何 中華人民共和國政府對現行規章和規章的解釋發生變化或新規章制度的頒佈 可能會對我們的運營產生重大影響，或導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。詳情請見 描述公司因依賴中國運營子公司而面臨的風險，請參閲 “風險 因素-與在中國開展業務有關的風險。”

根據 HFCAA 可能受到的制裁

根據《追究外國公司責任法》（“HFCAA”）， 經美國國會通過，上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）發佈了一項決定 2021 年 12 月 16 日的報告發現，PCAoB 無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所 總部位於：（1）中華人民共和國的中國大陸，因為一個或多個當局在中國大陸採取了立場 中國大陸；以及 (2) 香港，中華人民共和國的特別行政區和屬地，因為一個或多個國家的立場 香港當局。此外，PCAOB的報告確定了受制的特定註冊會計師事務所 對於這些決定。我們的註冊會計師事務所 Centurion ZD CPA & Co. 總部位於香港，並已被確認 在本報告中，作為一家受PCAOB決定的公司。

2022年8月26日，中國證券監督管理委員會（“CSRC”）， 中國財政部和PCaoB簽署了關於對設在中國的審計公司的檢查和調查的協議 和香港。2022年12月15日，PCaOb發佈了一份新的決定報告，其中： (1) 撤銷了 2021 年 12 月 16 日的裁決報告；(2) 得出結論，PCAoB 能夠進行檢查和調查 將於 2022 年完全在香港上市。但是，2022年12月15日的決定報告警告説，香港當局可能會採取 隨時可能阻止 PCaoB 繼續進行全面檢查或調查的立場。按照 HFCAA 的要求，如果 將來，由於香港當局採取的立場，PCaOb決定無法再進行全面檢查或調查 Kong，PCAob將迅速採取行動，考慮是否應發佈新的決定。如果 pcaoB 無法完全運行 檢查我們的審計師在香港的工作文件，我們的證券可能被禁止在美國證券交易所交易或 如果我們的審計師連續兩年沒有接受PCaOb的檢查，這最終可能會導致我們的普通股 被禁止在美國上市。

上游利潤分配受到限制的風險

MTSS是內華達州的一家控股公司，沒有業務運營 擁有。我們通過子公司在中國開展業務。我們將依靠我們的中國子公司支付的股息來為現金需求提供資金 MTSS的資金，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以償還我們可能產生的任何債務 並支付我們的運營費用。為了使我們向股東支付股息，我們將依賴中國子公司的付款 致邁通陽光文化發展有限公司（香港）（“MTSS HK”）。如果 MTSS 無法從中獲得利潤 我們在中國子公司的運營，我們將無法支付普通股的股息。

中華人民共和國政府還對人民幣兑換成人民幣實施管制 外幣和通過《中華人民共和國外匯管理條例》將貨幣匯出中華人民共和國 (“外匯管理條例”) 和 “國家外匯管理局關於頒佈該規定的通知” 關於外國投資者在中國直接投資的外匯管制。因此，我們在完成時可能會遇到困難 從我們的利潤中獲取和匯出外幣以支付股息所必需的行政程序（如果有）。這個 《外匯條例》將為我們的美國母公司與中國業務之間的貨幣交易設置障礙 附屬的。如果我們以美元籌集資金來資助我們在中國的業務，我們將需要獲得SAFE 批准將美元兑換成人民幣，但可能會被拒絕。

中國現行法規允許MTSS的中國子公司支付股息 僅從根據中國會計準則確定的累計利潤（如果有）中分配給MTSS及其香港子公司 和法規。此外，我們在中國的子公司每年必須撥出至少10％的税後利潤作為資金 法定儲備金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％。我們在中國的子公司也必須進一步設定 將部分税後利潤留出來為員工福利基金提供資金，儘管預留的金額（如果有）已確定 由其董事會自行決定。儘管除其他方式外，法定儲備金可用於增加註冊儲備金 資本並消除超過中國子公司留存收益的未來虧損，儲備資金不可作為現金分配 股息，清算情況除外。如果我們的中國子公司將來以自己的名義承擔債務，則管理的工具 債務可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

如果出於税收目的，MTSS被視為中國納税居民企業， 其向股東支付的任何股息都可能被視為來自中國的收入，因此可能會被中國扣押 税率最高為10.0％。我們的中國子公司向MTSS Hk支付的某些款項需繳納中國税。截至本招股説明書發佈之日， 我們的中國子公司未進行任何轉讓或分配。

根據中國大陸與香港之間的安排 避免對收入雙重徵税和逃税的特別行政區，或 “雙重避税安排”， 如果香港居民企業在此期間擁有不少於25％的中國實體股份，則10％的預扣税率可以降低至5％ 在收到股息前連續12個月。在目前的實踐中，香港實體必須獲得税務居民證 向香港税務機關申請降低5％的中華人民共和國預扣税率。由於香港税務機關將發佈這樣的 税務居民證視具體情況而定，我們無法向您保證我們將能夠從中獲得税務居民證 相關的香港税務機關，並享受《雙重徵税安排》下的 5% 的優惠預扣税率 關於我們的中國子公司向其直屬控股公司MTSS Hk支付的股息。截至本招股説明書發佈之日，我們的 中國子公司目前不打算向MTSS Hk申報和支付股息，我們也沒有申請税務居民證 來自相關的香港税務機關。當我們的中國子公司計劃時，MTSS Hk打算申請納税居民證 向 MTSS Hk 申報並支付股息。

在中國經營的額外風險

我們的業務還存在其他風險 香港和中國。例如，作為一家在美國上市的上市公司，我們可能會面臨更嚴格的審查、批評和負面宣傳 中華人民共和國，這可能會導致我們的業務和MTSS普通股的價值發生重大變化。此外，以下方面的變化 中國的內部監管規定，例如併購規則、反壟斷法和即將生效的《數據安全法》，可能會 瞄準公司的公司結構，影響我們在中國開展業務、接受外國投資或上市的能力 在美國或其他外匯。最近，中國政府啟動了一系列影響企業運營的監管行動 在中國，幾乎沒有提前通知，包括禁止證券市場的某些活動，加強對總部設在中國的監管 使用可變利益實體結構在海外上市的公司，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍， 並擴大其在反壟斷執法方面的努力.到目前為止，我們子公司的業務尚未受到網絡安全的約束 向中國網絡空間管理局（CAC）進行審查，前提是：（i）我們業務中處理的數據不影響 國家安全，因此當局不得將其歸類為核心或重要數據；（ii）我們沒有大量的 我們業務運營中的個人信息。此外，我們不受中國反壟斷機構的兼併控制審查 執法機構，因為我們的收入水平很高，而且我們目前預計不會提出或實施任何收購 對任何在中國境內收入超過人民幣40000萬元的公司擁有控制權或決定性影響力。但是，由於這些法規 行動是新的，尚不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及現有的或新的行動 將修改或頒佈法律或法規或詳細的實施和解釋，以及此類修改的潛在影響 或者新的法律法規將影響我們的日常業務運營、我們接受外國投資的能力和我們的上市能力 我們在美國或其他外匯交易所的證券。有關本次發行的相關PRC相關風險的描述，請參閲 “風險 因素——與在中國開展業務相關的風險” 和 “風險因素——與我們的普通股和本次發行相關的風險”。

本招股説明書的日期是 2023 年 ____

目錄

本招股説明書是我們向其提交的註冊聲明的一部分 證券交易委員會。您應僅依賴本招股説明書中包含或我們提及的信息 您。我們未授權任何人代表邁通陽光文化向您提供信息或作出任何陳述 開發有限公司，這與本招股説明書中包含的不同。您不應依賴任何未經授權的信息 或代表。

本招股説明書是僅出售由以下機構提供的證券的提議 本招股説明書是在合法的情況下和司法管轄區進行的。本招股説明書中的信息僅準確無誤 截至本招股説明書發佈之日，無論本招股説明書的交付日期或這些證券的任何銷售日期如何。我們的業務， 自本招股説明書發佈之日起，財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書可用於 僅在合法出售這些證券的司法管轄區。

風險因素

對MTSS普通股的投資涉及很大程度 的風險。在決定投資之前，您應仔細考慮本招股説明書中的以下風險因素和其他信息 MTSS的普通股。如果實際實現了以下任何風險，則公司的業務、財務狀況、業績 業務和增長前景可能會受到嚴重損害。結果，MTSS普通股的交易價格可能會下跌 而且您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們的獨立註冊會計師事務所已表示 對我們繼續作為持續經營企業的能力存在嚴重懷疑。

該公司目前有虧損，尚未建立穩定局面 足以支付較長一段時間內的運營成本的收入來源。除其他外，這些因素導致了我們的獨立 審計師在截至2023年9月30日的財年的審計意見中對公司的能力表示嚴重懷疑 繼續作為持續經營企業。

該公司的運營資金主要來自預付款 以及來自關聯方的貸款。黃芳是該實體早期運營的主要資金來源。儘管如此， 無法保證我們能夠籌集實施業務計劃所需的額外資金或支付意外費用 成本。

由於我們是一家處於早期階段的公司，因此沒有產生可觀的收益 收入並且經歷了虧損，對本文提供的股票的投資風險很高，可能導致全部虧損 如果我們未能成功實施業務計劃，您的投資。

根據目前的計劃，我們預計將來會出現營業虧損 時期，因為我們承擔了與擴展業務相關的鉅額費用。此外，我們無法保證我們會 在未來的任何時候成功實現足夠的收入或實現或維持正現金流。任何這樣的失敗 可能導致我們的業務關閉或迫使我們通過貸款或額外出售我們的產品來尋求額外的融資 用於繼續業務運營的股權證券，這可能會稀釋您在本次發行中購買的任何股票的價值。

計算機系統故障、安全 違反或違反數據隱私或安全義務可能會干擾我們的業務，損害我們的聲譽並對我們的業績產生不利影響 運營、財務狀況和現金流量。

我們將依賴計算機和信息系統 以及互聯網和網絡連接，以開展我們的大部分業務運營。這包括需要安全存儲， 處理和傳輸機密信息，包括個人信息。在許多情況下，這還包括傳輸和處理 向或通過商業客户、業務合作伙伴和第三方服務提供商。新技術的引進，計算機 系統故障、網絡犯罪攻擊或安全或隱私泄露可能會嚴重幹擾我們的業務運營，損害我們的聲譽， 導致監管和訴訟風險、調查和補救成本，並對我們的業績產生重大和不利影響 業務、財務狀況和現金流量。

我們面臨的信息安全風險 包括外部惡意勢力使用公共網絡和其他方法（包括社會工程和漏洞）的風險 有針對性的離線進程，攻擊我們的系統和信息。它還包括內部威脅，包括惡意威脅和意外威脅。 例如，人為錯誤和缺乏足夠自動化的處理可能會導致信息泄露或使用不當。我們還面對 這方面的風險是由於我們在許多情況下依賴第三方系統，所有這些系統都可能面臨網絡和信息安全風險 他們自己的。我們或我們的子公司使用的第三方管理員或分銷合作伙伴可能無法充分保護他們自己的信息 系統和網絡, 或者可能無法充分跟上該領域的動態變化.針對我們和我們的潛在不良行為者 適用的第三方可能包括但不限於犯罪組織、外國政府機構、政治派別和 其他。無法保證我們採取的措施足以阻止所有類型的攻擊或減輕所有類型的攻擊 信息安全或隱私風險。

如果我們未能維持適當的流程和控制，或者我們或 我們的業務合作伙伴未能遵守相關的法律法規、政策和程序、挪用公款或故意或無意的 可能會出現不當披露或濫用個人信息或其他機密信息的情況。此類控制缺陷或 違規行為可能會導致運營中斷和財務數據陳述錯誤或不可靠，嚴重損害我們的聲譽或導致 加強監管審查或民事或刑事處罰或訴訟，這反過來可能會對我們產生重大不利影響 業務、財務狀況和經營業績。此外，我們會分析個人信息和客户數據以更好地管理 我們的業務，受適用的法律法規和其他限制的約束。可能會有額外的監管或其他限制 可能會強行規定使用此類技術。此類限制和義務可能會對我們的業務、財務產生重大影響 條件和/或運營結果。

我們在競爭激烈的環境中運營 而相互競爭的設施和服務可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

有許多文化旅遊服務 中國文化和創意產品的提供商、藝術博覽會提供商和分銷商。我們將面臨激烈的競爭 來自這三種類型的競爭對手。私人文化旅遊市場進一步細分為大型特許經營公司，區域性 提供商和眾多本地獨立服務提供商，分佈在中國幾乎每個城市。我們將主要在基礎上競爭 價格、服務質量、便利性、位置、品牌知名度和聲譽。我們的品牌知名度不一樣 作為一些文化旅遊公司，在某些區域市場，我們的品牌和地理覆蓋範圍都不夠成熟 不如我們的私人競爭對手那麼廣泛。

我們可能無法有效控制和管理我們的計劃 增長。

我們的業務, 行政和財政資源有限, 這可能不足以維持我們想要實現的增長.如果我們的業務和市場增長和發展，將有必要 我們將相應地為擴張提供資金和管理。此外，我們在管理不斷擴大的服務產品方面可能面臨挑戰。這樣 增長將對我們現有的管理層、員工和設施提出更高的要求。我們未能滿足這些要求可能會中斷 或對我們的運營產生不利影響並導致管理效率低下。此外，未能執行我們的計劃增長戰略 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在可接受的條件下，可能無法提供額外資金， 而且任何額外融資的條件都可能不利於您的利益。

我們將需要額外的現金來資助通智聯的擴張 操作。我們的資本需求將取決於許多因素，包括市場狀況和我們的盈利能力。我們無法確定 如果有的話，我們將能夠以優惠的條件獲得額外的融資。如果需要時沒有額外的融資 或者無法以可接受的條件提供服務，我們可能無法為擴張提供資金、成功推廣我們的品牌名稱、發展或增強我們的 服務，利用商機，或應對競爭壓力或意想不到的需求，其中任何失敗 可能會嚴重損害我們的業務並降低您的投資價值。

如果我們能夠在需要時通過發行額外資金來籌集額外資金 股票證券，您的所有權權益可能會被大幅削弱，這些新證券的持有人可能擁有權利 作為我們普通股的持有人，比你更重要。如果我們通過發行債務證券獲得額外融資，則這些證券的條款 可能會限制或阻止我們申報股息，並可能限制我們做出商業決策的靈活性。在這種情況下， 您的投資價值可能會降低。

無法保證我們能夠獲得額外資金 在需要時，或者此類資金（如果有的話）將按有利於我們或負擔得起的條款和條件獲得。如果我們 無法獲得所需的資金，我們可能被迫縮減活動。

與我們的管理相關的風險

我們任何一位官員的服務中斷或我們的失敗 及時識別和留住合格人員可能會對我們開發產品和銷售的能力產生負面影響。

通智聯的商業計劃書假設同智聯的能力 利用我們的首席執行官黃芳與文旅行業參與者建立的關係。我們未來的成功， 因此，這取決於我們的執行官黃芳和我們的首席財務官尚佳的持續服務。損失 我們的任何一位高管的服務不足，或者我們未能及時識別和留住有能力的高管，都可能對我們產生負面影響 發展業務的能力，這可能會對我們的財務業績產生不利影響並損害我們的增長。

展望未來，我們業務的成功將取決於我們的能力 尋找和留住具備執行業務目標所需技能的合格員工。為這樣的合格者而競爭 員工很緊張。如果我們不能成功吸引優秀的人才，或留住或激勵他們，我們可能無法成長 有效地。此外，未來的所有成功在很大程度上取決於我們留住關鍵顧問和顧問的能力。我們無法保證 任何熟練的個人都將同意成為通智聯的員工、顧問或獨立承包商。我們無法保留 他們的服務可能會對我們的業務和我們執行業務戰略的能力產生負面影響。

我們對財務報告的內部控制可能無效 而且我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會產生重大影響 以及對我們的業務和聲譽的不利影響。

作為一家新的公開舉報公司，我們將持續進行中 制定、建立和維護內部控制和程序，使我們的管理層能夠進行報告，並保持我們的獨立性 註冊會計師事務所，以證明我們對財務報告的內部控制（如果和何時根據本節的要求這樣做） 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條。儘管我們的獨立註冊會計師事務所無需證明其有效性 我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條對財務報告的內部控制，直至我們不再控制為止 作為一家規模較小的申報公司，我們的管理層將被要求根據本節報告我們對財務報告的內部控制情況 404。如果我們未能實現和維持內部控制的充足性，我們將無法持續得出這樣的結論 根據第404條，我們對財務報告進行了有效的內部控制。當時，我們的獨立註冊了 如果公共會計師事務所對我們的控制記錄水平不滿意，它可能會發布負面報告， 設計或運行。此外，我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試可能會揭示 其他實質性缺陷或已知的實質性缺陷尚未得到充分補救.如果我們不糾正實質性缺陷 或者我們無法及時遵守第 404 條的要求，我們報告的財務業績可能是實質性的 錯誤陳述或隨後可能需要重報，我們可能會收到有關財務內部控制的負面意見 來自我們的獨立註冊會計師事務所的報告，我們可能會受到監管機構的調查或制裁 當局，這將需要額外的財務和管理資源，而且我們股票的市場價格可能會下跌。

我們缺乏獨立的審計委員會和審計委員會 此時的財務專家可能會阻礙我們的董事會有效監督公司的遵守情況 其披露和會計義務。在我們成立這樣的委員會之前，我們將無法在國家證券上市 交換。

儘管我們的普通股沒有在任何國家證券上市 交易所，為了獨立起見，我們使用納斯達克適用的獨立性定義。目前，我們沒有獨立審計 委員會。我們的全體董事會充當審計委員會，由兩名董事組成。獨立審計委員會 將在公司治理過程中發揮至關重要的作用，評估我們公司與風險和控制相關的流程 環境，監督財務報告，評估內部和獨立審計流程。缺乏獨立審計 委員會可能會剝奪公司管理層的獨立判斷。但是，我們可能難以吸引和留住 具有必要資格的獨立董事。如果我們無法吸引和留住合格的獨立董事， 我們業務的管理可能會受到損害。在任何國家證券交易所上市都需要一個獨立的審計委員會。 因此，在我們滿足國家證券交易所的審計委員會獨立性要求之前，我們將沒有資格 用於在任何國家證券交易所上市。

我們的董事會充當薪酬委員會， 有可能無法向身為董事會成員和其他高管的執行官支付薪酬和福利 與我們的財務表現相稱。

由獨立董事組成的薪酬委員會是一種保障措施 反對公司高管的自我交易。我們的董事會沒有獨立成員，充當薪酬委員會 為公司決定執行官的薪酬和福利，將管理我們的員工股票和福利 計劃和審查與員工薪酬和福利相關的政策。我們缺乏獨立的薪酬委員會 存在董事會執行官可能對其個人薪酬產生影響並可能獲得福利的風險 可能與我們的財務表現不相稱的水平。

我們的管理層沒有管理上市公司的經驗。

目前，我們的管理層都沒有管理經驗 一家上市公司。這可能會阻礙我們建立有效的控制和系統並遵守所有適用要求的能力 與成為上市公司有關。如果出現合規問題，這些問題可能會對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況或經營業績。作為一家上市公司，我們將承擔重大的法律、會計和其他費用 我們不是作為一傢俬營公司招聘的。例如，我們預計聘請董事和高級管理人員既困難又昂貴 責任保險。這些要求還可能使我們更難吸引和留住合格人員在我們的任職 董事會、董事會委員會或執行官。

我們可能難以建立適當的合法管理 以及中華人民共和國的財務控制。

我們可能難以在中國招聘和留住足夠的人才 具備管理美國上市公司所需技能的員工人數。因此，我們可能難以建立 管理、法律和財務控制，收集財務數據，編制財務報表、賬簿和公司賬簿 記錄並制定符合西方標準的商業慣例。因此，我們反過來可能會在執行方面遇到困難 並按照2002年 “薩班斯奧克斯利法案” 第404條的要求維持適當的內部控制.

與在中國做生意相關的風險

中美關係的變化可能會產生不利影響 我們的業務、我們的經營業績、我們籌集資金的能力和股票的市場價格。

美國政府，包括美國證券交易委員會，已經發表聲明並採取了 某些行動導致中美關係發生變化，並將影響有聯繫的公司 對美國或中國，包括對在中國製造的某些產品徵收幾輪關税，徵收 與中國有關的某些制裁和限制，並發表聲明，表明加強了對重大公司的審查 以中國為基地的業務。尚不清楚新的立法、行政命令、關税、法律或法規是否以及在多大程度上將出台 被採納，或任何此類行動將對與美國或中國以及我們的行業有重要聯繫的公司產生的影響 或者在我們身上。任何不利的政府對跨境關係和/或國際貿易的政策，包括加強對公司的審查 在中國開展大量業務、資本管制或關税，可能會影響我們籌集資金的能力和市場價格 我們的股票。

此外，美國證券交易委員會發布了主要針對公司的聲明 在中國開展了大量業務，例如我們。例如，2021年7月30日，美國證券交易委員會主席加里·根斯勒發佈了一份聲明 關於與中國近期事態發展相關的投資者保護，據此，Gensler主席表示，他已向美國證券交易委員會工作人員詢問 對在中國開展重要業務的公司的申報進行更多審查。該聲明還涉及固有的風險 在具有可變利益實體或VIE結構的公司中。我們沒有 VIE 結構，也不屬於受制行業 受中國對外國所有權的限制。此外，我們認為我們已經對我們在中國的業務進行了詳盡的披露，包括 根斯勒主席聲明中指出的相關風險。但是，公司的定期報告和 向美國證券交易委員會提交的其他文件可能會受到美國證券交易委員會的加強審查，這種額外的審查可能會影響我們的有效審查能力 在美國籌集資金。

針對美國證券交易委員會7月30日的聲明，中國證券 監管委員會（CSRC）於2021年8月1日宣佈，“我們相信中美監管機構將繼續下去 本着相互尊重與合作的原則加強溝通，妥善處理與監管有關的問題 對在美國上市的中國公司進行投資，以形成穩定的政策預期，為市場創造良性的規則框架。” 中國證監會補充説，它將繼續與包括投資者、公司和相關人員在內的不同利益相關者 “密切合作” 當局將進一步提高政策和實施措施的透明度和確定性。”它強調説，它 “有 始終對公司選擇根據相關規定在國際或國內市場上市證券持開放態度 法律法規。”

如果有任何新的立法、行政命令、費率、法律和/或法規 如果重新談判現有貿易協議，或者美國或中國政府出於以下原因採取報復行動，則予以實施 最近的中美緊張局勢，這樣的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響， 我們籌集資金的能力和股票的市場價格。

中國政府政策的變化可能會產生不利影響 對我們業務的影響。

中華人民共和國政府的政策可能會對中國產生重大影響 中華人民共和國的經濟狀況。儘管中國政府一直在推行經濟改革政策並向市場導向過渡 經濟，無法保證政府會繼續推行此類政策，也無法保證此類政策可能不會顯著 改變，尤其是在領導層更替、社會或政治混亂或其他影響中華人民共和國的情況發生時 政治, 經濟和社會狀況.此外，中國的監管機構可能會定期地，有時是突然發生的 如不事先通知，應改變其執法慣例。因此，先前的執法活動或缺乏執法活動不是 必然能預測未來的行動。我們的業務可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括但是 不限於與税收, 貨幣兑換, 進出口和私營企業所有權有關的政策的變化.

中華人民共和國法律制度的不確定性，包括 執法方面的不確定性以及中國法律法規的突然或意想不到的變化可能會產生不利影響 我們並限制您和我們可用的法律保護。

我們的運營子公司註冊並受其管理 中華人民共和國的法律。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。可以引用先前的法院判決作為參考，但數量有限 先例價值。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面的經濟管理法律法規體系 一般事項，例如外國投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易。但是，由於 中華人民共和國法律制度持續快速發展，許多法律法規和規章的解釋並不總是統一和強制執行的 這些法律、法規和規章涉及不確定性，這可能會限制我們可獲得的法律保護。演變導致的不確定性 法律法規還可能阻礙通智聯等總部設在中國的公司獲得或維持許可證或執照的能力 需要在中國開展業務。在沒有所需的許可證或執照的情況下，政府當局可以強加材料 對我們的制裁或處罰。此外，某些中國政府機構發佈的某些監管要求可能不一致 由其他中國政府機關（包括地方政府當局）適用，因此嚴格遵守所有法規 要求不切實際，或者在某些情況下不可能。例如，我們的中國子公司可能不得不訴諸行政和 為執行我們通過法律或合同享有的法律保護而進行的法庭訴訟。但是，由於中華人民共和國行政和法院 當局在解釋和實施法定和合同條款方面有自由裁量權，可能更難預測 行政和法庭訴訟的結果以及我們所享有的法律保護水平高於較發達的法律體系.此外， 中華人民共和國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或 完全如此，而且可能具有追溯效力。因此，我們可能要等到之後的某個時候才意識到自己違反了這些政策和規則 違規行為。此類不確定性，包括我們的合同、財產（包括知識產權）範圍和效力的不確定性 財產）和程序權利，可能會對我們的業務產生重大和不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國的知識產權和保密保護 也可能不像在美國或其他國家那樣有效。此外，我們無法預測未來發展的影響 在中華人民共和國法律體系中對我們的業務運作，包括頒佈新法律或修改現行法律或解釋 或其執行。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的投資者可獲得的法律保護。此外， 中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本，分散我們的資源和管理注意力。

中華人民共和國政府對以下事項有重大的監督和自由裁量權 開展我們的業務，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以進一步加強監管、政治 和社會目標。中國政府最近發佈了對某些行業產生重大影響的新政策，例如 教育和互聯網行業，我們不能排除它將來發布法規或政策的可能性 關於可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的行業。此外，中華人民共和國政府 最近表示打算對證券發行和其他資本市場活動進行更多的監督和控制 在海外和外國對中國公司進行投資。對我們業務運營的任何此類幹預或影響 或一旦中國政府採取行動，對證券發行和其他資本市場活動進行更多的監督和控制， 可能會對中國公司的業務、財務狀況和經營業績以及價值產生不利影響，或嚴重影響 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值 大幅下降或在極端情況下變得一文不值。

中國對向中國實體提供的貸款和直接投資的監管 離岸控股公司可能會推遲或阻止我們使用未來融資活動的收益來發放貸款或額外貸款 對我們中國運營子公司的資本出資。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們可能會轉讓 向我們的中國子公司提供資金，或通過貸款或資本出資為我們的運營實體提供資金。任何出資或貸款 作為離岸實體，我們向公司中國子公司提供的服務受中國法規的約束。向我們的中國子公司提供的任何貸款， 這是一家外商投資企業，根據我們投資金額之間的差額，不能超過法定限額 以及此類子公司的註冊資本，並應在SAFE或其當地同行註冊。此外，任何增資 我們向中國子公司（一家外商投資企業）繳納的款項必須符合必要的繳款要求 在FICMIS中申報，並在中國其他政府機構註冊。我們可能無法獲得這些政府註冊 或及時批准（如果有的話）。如果我們未能獲得此類批准或進行此類登記，則我們有能力進行股權出資 或向我們公司的中國子公司提供貸款或為其運營提供資金可能會受到負面影響，這可能會產生不利影響 其流動性和為其營運資本和擴建項目提供資金並履行其義務和承諾的能力.結果，我們的 流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力可能會受到負面影響。

經修訂的《美國追究外國公司責任法》 如果發行人的證券不受PCAOB的約束，則要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易 連續兩年進行檢查。

2020年，美國國會通過了《控股外國公司》 《責任法》要求外國公司在PCaOb無能為力的情況下證明其不歸外國政府所有或控制 審計特定報告，因為該公司使用不受PCaOb檢查的外國審計師。如果 pcaoB 無法檢查 該公司的審計師連續兩年禁止發行人的證券在國家證券上交易 交易所或美國的場外交易市場

2021 年 12 月 16 日，PCAoB 發佈了一份報告，認定如下 PCAOb無法對總部設在中國大陸的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查 在中華人民共和國的特別行政區香港，因為中國當局在這些司法管轄區採取的立場。PCAOB 這些決定是根據pcaoB規則6100做出的，該規則為PCAob如何履行其職責提供了框架 《追究外國公司責任法》（“HFCAA”）。如果 PCaoB 無法徹底檢查或調查 由於一個或多個機構採取的立場，總部位於中國大陸或香港的註冊會計師事務所 在中國大陸或香港，投資者被剝奪了此類PCAob檢查的好處，這可能會導致投資者蒙受損失 對審計程序和財務報表質量的信心。此外，根據HFCAA，公司的證券可以 如果審計員未接受檢查，則禁止在美國證券交易所或美國的場外交易市場進行交易 由PCaOb撰寫，這最終可能導致公司的普通股退市。

PCAOB的2021年報告確定了特定的註冊公眾 受這些決定約束的會計師事務所。我們的註冊會計師事務所 Centurion ZD CPA & Co. 的總部設在 在香港，並在本報告中被確定為受PCAOB決定的公司。

2022年8月26日，中國證券監督管理委員會（“CSRC”）， 中國財政部和PCaoB簽署了關於對設在中國的審計公司的檢查和調查的協議 和香港。2022年12月15日，PCaOb發佈了一份新的決定報告，其中： (1) 撤銷了 2021 年 12 月 16 日的裁決報告；(2) 得出結論，PCAoB 能夠進行檢查和調查 將於 2022 年完全在香港上市。但是，2022年12月15日的決定報告警告説，香港當局可能會採取 隨時可能阻止 PCaoB 繼續進行全面檢查或調查的立場。按照 HFCAA 的要求，如果 將來，由於香港當局採取的立場，PCaOb決定無法再進行全面檢查或調查 Kong，PCAob將迅速採取行動，考慮是否應發佈新的決定。如果 pcaoB 無法完全運行 檢查我們的審計師在香港的工作文件，我們的證券可能被禁止在美國證券交易所交易或 如果我們的審計師連續兩年沒有接受PCaOb的檢查，這最終可能會導致我們的普通股 被禁止在美國上市。

中國法律對海外能力的限制 證券監管機構在中國收集信息可能會剝奪我們公司的投資者享受美國證券監管的好處。

中國經常限制美國監管機構獲取信息 而且監管機構對中國發行人進行調查或尋求補救措施的能力有限，通常是援引申明 保密和國家安全法、封鎖法規或其他法律或法規。此外，根據中華人民共和國第177條 《證券法》於2020年3月生效，任何海外證券監管機構都不能直接進行調查或提供證據 中國境內的收款活動，中國的任何實體或個人均不得提供與證券有關的文件和信息 未經中國政府批准，向海外監管機構進行商業活動。由於這些法規，美國證券交易委員會、美國國務院 司法部和其他美國當局在對中國發行人及其發行人提起和執行行動方面面臨重大挑戰 官員和董事。因此，我們公司的投資者可能無法從促進有效執法的監管環境中受益 美國聯邦證券法。

根據第177條，程序存在不確定性 以及美國證券監管機構在中國境內進行調查和收集證據的必要時機。 如果美國證券監管機構無法進行此類調查，他們可能會確定存在風險 暫停或註銷我們在美國證券交易委員會的註冊，也可以將我們的證券從場外交易市場或其他適用機構除名 美國境內的交易市場。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響價值 你的投資。

中華人民共和國（PRC）政府實施管制 關於人民幣（RMB）可兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中華人民共和國的問題。我們收到 我們幾乎所有的收入都以人民幣計算，而人民幣目前不是一種可自由兑換的貨幣。國外供應短缺 貨幣可能會限制我們匯出足夠外幣來支付股息或以其他方式滿足外幣佔主導地位的能力 義務。根據中國現行外匯法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息 與商業交易有關的付款和支出，無需事先獲得其批准，即可使用外幣支付 中華人民共和國國家外匯管理局遵守某些程序要求。但是，需要得到有關政府的批准 如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國，當局必須以支付資本支出，例如 償還以外幣計價的銀行貸款。

中華人民共和國政府也可以自行決定限制訪問權限 往來賬户交易的期貨兑外幣。如果外匯管制制度使我們無法獲得足夠的資金 外幣為了滿足我們的貨幣需求，我們可能無法在到期時支付某些費用，無法為現金融資 要求、償還債務或向我們的股東派發股息或其他分配，所有這些都可能對您的投資產生不利影響。

人民幣的波動可能會對您產生重大不利影響 投資。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能是 波動，受中華人民共和國政治和經濟狀況變化等因素的影響。因為我們完全依賴 在中國賺取的收入，人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務產生重大不利影響 條件。例如，只要我們需要將發行證券所獲得的美元兑換成人民幣 我們的業務，人民幣兑美元的升值可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 和運營結果。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元以支付股息 我們的普通股或出於其他商業目的，美元兑人民幣（人民幣的美元等值物）升值 我們轉換的人數會減少。此外，大量以美元計價的資產的貶值可能會導致我們的費用 損益表以及這些資產價值的減少。

因為我們的主要資產位於美國以外 各州，而且由於我們所有的董事和高級管理人員都居住在美國境外，因此您可能很難使用美國 州聯邦證券法，以強制執行您對我們和我們的高管的權利，或執行美國法院對我們的判決 我們或他們在中華人民共和國。

我們目前所有的官員和董事都居住在美國境外 各州。此外，我們的運營子公司通智聯位於中國，其幾乎所有資產都位於中國境外 美國的。因此，美國的投資者可能很難根據民事法律行使其合法權利。 美國聯邦證券法在美國或中國法院對我們的責任條款，以及 即使在美國法院獲得民事判決，也要在中國法院執行此類判決。此外，目前尚不清楚是否 美國和中華人民共和國之間現已生效的引渡條約將允許對我們或我們的官員進行有效執法 以及美國聯邦證券法或其他法律規定的刑事處罰負責人。

我們可能會受到以下各種法律法規的約束 中華人民共和國關於隱私、數據安全、網絡安全和數據保護。我們可能對個人的不當使用或挪用承擔責任 我們的客户提供的信息。

我們可能會受到中華人民共和國各種法律法規的約束 關於隱私、數據安全、網絡安全和數據保護。這些法律法規在不斷演變和發展。 適用於或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常不確定，可能會相互衝突，尤其是 關於外國法律。特別是, 關於隱私和收集, 共享, 使用, 處理、披露和保護個人信息和其他用户數據。此類法律法規的範圍往往各不相同，可能 會有不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲取和維護有關客户的信息，以及 我們運營的各個方面以及與我們的員工和第三方相關的方面。客户的誠信和保護， 員工和公司數據對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人 信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的措施 保護此類信息的安全措施。

《中華人民共和國刑法》，經其第7號修正案修正（於2月生效） 2009 年 28 日）和第 9 號修正案（2015 年 11 月 1 日生效）禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式進行銷售 非法披露公民在履行職責、提供服務或獲得的過程中獲得的個人信息 通過盜竊或其他非法方式獲得此類信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會 發佈了《中華人民共和國網絡安全法》或《網絡安全法》，該法於2017年6月1日生效。

根據《網絡安全法》，如果沒有，網絡運營商不得 用户同意，收集他們的個人信息，並且只能收集用户提供所需的個人信息 他們的服務。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守規定 關於相關法律法規規定的個人信息保護。我們認為我們遵守了規定 符合《網絡安全法》，因為：（i）我們的產品和服務是離線銷售的；（ii）我們沒有在線平臺。

《中華人民共和國民法典》（由中華人民共和國全國人民政府發佈） 2020年5月28日國會（自2021年1月1日起生效）為侵犯隱私和個人信息提供了主要的法律依據 根據中國民法提出的索賠。中國監管機構，包括中國網絡空間管理局、工業和信息化部和公共部 安全性越來越側重於數據安全和數據保護領域的監管。

中國對網絡安全的監管要求不斷出臺 不斷演變。例如，中國的各種監管機構已經執行了數據隱私和保護法律法規，其標準和解釋各不相同。 2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2020年6月1日生效。根據 網絡安全審查措施，關鍵信息基礎設施的運營商在購買網絡時必須通過網絡安全審查 影響或可能影響國家安全的產品和服務。

2016年11月，中國全國人大常委會 人大通過了中國第一部網絡安全法（“CSL”），該法於2017年6月生效。CSL 是中國第一部系統地規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，以前的許多監管要求均受其約束 網絡空間中監管不足或不受監管的活動將受到政府的審查。違反 CSL 的法律後果包括 警告處罰，沒收非法收入，暫停相關業務，清盤整改，關閉 網站，以及吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網絡空間管理局和其他一些機構 中國監管機構頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2020年6月生效。根據網絡安全 審查措施，關鍵信息基礎設施的運營商在購買網絡產品時必須通過網絡安全審查 確實或可能影響國家安全的服務。2021 年 7 月 10 日，中國網絡空間局發佈了《網絡空間管理局修訂草案》 《網絡安全審查辦法》（“措施草案”），其中要求除了 “運營商” “關鍵信息基礎設施”，任何 “數據處理者” 進行影響或的數據處理活動 可能影響國家安全也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了在何時應考慮的因素 評估相關活動的國家安全風險，除其他外，包括 (i) 核心數據、重要數據的風險或 大量個人信息被盜、泄露、銷燬以及非法使用或出境；以及（ii）存在以下風險 受到影響、控制的關鍵信息基礎架構、核心數據、重要數據或大量個人信息 在國外上市後被外國政府惡意使用。中國網絡空間管理局表示，根據擬議的 規則持有超過1,000,000名用户數據的公司現在在其他國家尋求房源時必須申請網絡安全批准 因為此類數據和個人信息有可能受到外國 “影響、控制和惡意利用” 政府，” 網絡安全審查還將調查海外首次公開募股的潛在國家安全風險。我們沒有 知道將通過哪些法規，或者這些法規將如何影響我們以及我們在場外交易市場上的證券報價。在 如果中國網絡空間管理局確定我們受這些法規的約束，我們的證券報價 在場外交易可能會被禁止，我們可能會被處以罰款和處罰。我們相信我們不會受到網絡安全的約束 鑑於：(i) 我們不是 “關鍵信息基礎設施的運營商” 或 開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的 “數據處理者”；(ii) 我們不擁有 我們業務運營中的大量個人信息；以及（iii）我們業務中處理的數據對以下方面沒有影響 國家安全，因此不能被當局歸類為核心或重要數據。但是，仍然存在不確定性 將如何解釋或實施《2021年辦法》，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過新法律， 與《2021年辦法》相關的法規、規章或詳細實施和解釋。如果有這樣的新的法律、法規、規則， 或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守並最大限度地減少 此類法律對我們的不利影響。

2021 年 6 月 10 日，全國人民代表大會常務委員會頒佈 中華人民共和國數據安全法，於2021年9月1日生效。《數據安全法》還規定了數據安全保護 實體和個人處理個人數據的義務，包括任何實體或個人都不得通過竊取來獲取此類數據 或其他非法手段，此類數據的收集和使用不應超過必要的限制。合規成本， 以及CSL和任何其他網絡安全及相關法律施加的其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用 並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果《網絡安全審查辦法》的頒佈版本要求批准 在像我們這樣的公司將要完成的網絡安全審查和其他具體行動中，我們面臨着是否獲得此類許可的不確定性 可以及時獲得，也可以根本獲得。我們認為我們遵守了《中華人民共和國數據安全法》，因為：（i）收集和 在我們的業務運營中擁有個人信息是經過授權的；(ii) 我們業務中處理的數據不產生任何影響 關於國家安全，因此不得被當局歸類為核心或重要數據。但是，仍然存在不確定性，因為 瞭解中國監管機構是否可以通過新的法律、法規、規章或詳細的實施和解釋。如果有這樣的話 新的法律、法規、規章或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動 遵守並最大限度地減少此類法律對我們的不利影響。

我們無法向您保證，包括CAC在內的中國監管機構 會和我們持同樣的看法，而且無法保證我們能夠充分或及時地遵守這些法律。如果我們是 根據中國監管機構要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動，我們在以下方面面臨不確定性 是否可以及時完成任何清理或其他必要行動，或者根本完成。鑑於這種不確定性，可能會進一步要求我們 暫停我們的相關業務、關閉我們的網站或面臨其他可能對我們的業務產生重大不利影響的處罰， 財務狀況和經營業績。

中國政府可以採取行動監管業務 在任何時候幾乎沒有事先通知的情況下在中國開展業務，包括干涉證券市場、採取新措施 擴大網絡安全審查的範圍，擴大反壟斷執法的力度。規章制度和執法 或中國對它的解釋也可能在幾乎沒有事先通知的情況下發生變化，與監督和控制有關的行動也可能發生變化 在海外進行的發行可能會導致MTSS證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府已經採取並將繼續採取行動來行使 通過監管和國有制幾乎控制中國經濟的每個部門，有時進展甚微 注意。中國法律法規的變化可能會阻礙我們通過我們在中國的子公司開展業務的能力，包括那些法律法規的變化 與税收、環境法規、土地使用權、網絡安全、財產和其他事項有關。中央或地方政府 這些司法管轄區可能實施新的、更嚴格的法規或對現行法規的解釋，這將需要額外的開支 以及我們為確保遵守此類規定或解釋所做的努力.因此, 未來的政府行動, 包括任何不繼續支持最近的經濟改革和恢復更為集中的計劃經濟或區域的決定 或經濟政策實施方面的地方差異，可能會導致我們在中國的業務發生實質性變化，並可能導致我們在中國的業務發生實質性變化 限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，或要求我們剝離當時持有的任何權益 在中國房地產或合資企業中。任何此類行動（包括撤資或類似行動）都可能導致重大不利影響 對我們和您對我們的投資產生影響，並可能使您對我們證券的投資一文不值。

因此，公司的業務部門和實體可能是 在它們開展業務的省份受到各種政府和監管機構的幹預.該公司可能會受到新的約束 由各種政治和監管實體進行監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。 公司可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的費用，或對任何失敗的處罰 遵守。因此，快速變化的規章制度可能會影響我們在中國的運營和盈利能力 結果，導致MTSS證券的價值大幅下降甚至變得一文不值。

如果由國內管理海外發行和上市 公司（徵求意見稿）和《境內境外證券發行上市備案管理辦法》 公司（徵求意見稿）以其目前的形式獲得通過，我們可能需要獲得中華人民共和國政府的批准 業務合併、發行普通股或維持我們在中國境外上市公司的地位。

除其他外，中華人民共和國的併購規則包括條款 意圖要求為在中國境外上市而組建的離岸特殊用途工具 公司在海外上市和交易此類特殊用途工具的證券之前，必須獲得中國證監會的批准 證券交易所。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了其批准海外上市的程序 通過特殊用途車輛。但是，關於併購規則對離岸的範圍和適用性，仍然存在很大的不確定性 特殊用途車輛。

儘管併購規則的適用尚不清楚，但我們認為 鑑於中國證監會目前尚未發佈任何明確規則，本次發行不需要中國證監會的批准 或關於本招股説明書下的發行等發行是否受併購規則約束的解釋。截至 本招股説明書發佈之日，我們尚未收到來自本次發行的任何詢問、通知、警告、制裁或監管異議 中國證監會或任何其他中國政府機構。但是，無法保證相關的中國政府機構，包括 中國證監會將得出同樣的結論。

2021 年 7 月 6 日，中央委員會辦公廳 中國共產黨和國務院辦公廳聯合發佈《關於嚴厲打擊違法行為的意見》 證券活動，即《意見》，其中強調需要加強對非法證券活動的管理，以及 監督總部設在中國的公司在海外上市。《意見》提出，推進監管制度以應對面臨的風險 總部設在中國的境外上市公司，並規定國務院將修改有關境外發行和發行的規定 股份有限公司的股票上市，並將明確國內監管機構的職責。

2021年12月24日，國務院公佈了行政草案 《境內公司境外發行證券上市規定（徵求意見稿）》或《管理規定》， 證監會發布了《境內公司境外發行上市證券備案辦法》草案 （徵求意見稿）或《管理辦法》，徵求公眾意見。根據管理規定第二條，國內 (i) 在海外發行股票、存託憑證、可轉換票據或其他股權證券，或 (ii) 上市證券的企業 在海外證券交易所，必須完成備案程序，並將相關信息報告給中國證監會。中國證監會應 確定備案方法。

根據《管理辦法》第二條，國內 直接或間接在海外證券交易所發行或上市證券的企業應在三個業務範圍內向中國證監會申報 提交首次公開募股和/或上市申請文件後的幾天。要求的歸檔文件包括，但是 不限於：（1）備案報告和相關承諾；（2）監管意見、備案或批准文件 有關當局（如果適用）；（3）相關當局出具的安全審查意見（如果適用）；（4）中國法律 意見；以及（5）招股説明書。

2021 年 12 月 27 日，國家發展和改革委員會， 或國家發改委和商務部聯合頒佈了外商投資准入特別管理措施（負面清單） （2021年版）或 “負面清單”，於2022年1月1日生效。根據否定條款第6條 清單，從事禁止外商投資業務的國內企業應獲得有關部門的批准 在海外證券交易所發行和上市之前。此外，某些外國投資者不得參與 相關企業的經營或管理，以及相關國內證券投資下的持股比例限制 管理條例應適用於此類外國投資者。

如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定 企業合併、發行普通股或維持我們的上市地位都需要其批准 在中國境外的公司，我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的批准延遲、不利行動或制裁。在任何情況下 此類事件，這些監管機構可能會推遲潛在的業務合併，處以罰款和處罰，限制我們的收購以及 在中國運營目標業務，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響的行動， 經營業績、聲譽和前景，以及/或嚴重限制或完全阻礙我們完成本產品的能力 或者導致我們普通股的價值大幅下跌或變得一文不值。

與我們的普通股相關的風險等等 提供

我們是一家新興的成長型公司，由於減少 適用於新興成長型公司的披露和治理要求，我們的普通股對投資者的吸引力可能降低。

根據喬布斯法案的定義，我們是一家新興的成長型公司， 我們有資格利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們會 繼續是一家新興成長型公司，直至最早出現以下情況：（i）我們至少有1.07美元的財年的最後一天 十億美元的年收入；（ii）我們被視為 “大型加速申報者” 的財政年度的最後一天， 如《交易法》第120億.2條所定義，如果非關聯公司持有的普通股的市值超過，就會發生這種情況 截至該年度第二財季的最後一個工作日為7億美元；（iii）我們發行超過1.0美元的日期 前三年內有十億美元的不可轉換債務證券；以及（iv）截至該財年的最後一天 本次發行五週年。新興成長型公司可獲得的豁免僅包括有效期兩年的權利 我們的註冊報表和年度報告中的已審計財務報表，不符合審計師認證要求 關於內部控制的 “薩班斯-奧克斯利法案” 第404條, 減少對高管薪酬安排的披露, 而且不要求就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票。其中一些豁免 我們也可以作為規模較小的申報公司（即由非關聯公司持有的表決權少於2.5億美元的公司）向我們開放。 我們已選擇採用這些減少的披露要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低 這是我們利用這些豁免的結果。如果一些投資者因為我們的選擇而發現我們的普通股吸引力降低， 我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股票價格可能更具波動性。

根據《就業法》第 107 (b) 條，我們選擇使用 根據《喬布斯法》第102（b）（2）條延長了遵守新的或修訂後的會計準則的過渡期。這次選舉 允許我們推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則 直到這些標準適用於私營公司.因此，我們的財務報表可能無法與合規的公司進行比較 以上市公司生效日期為準。選擇退出的決定是不可撤銷的。

因為我們由非關聯公司持有的普通股的全球市場價值， 或公眾持股量，在第二財季的最後一天低於2.5億美元，我們也是一家 “規模較小的申報公司” 如《交易法》所定義的那樣。前面的一些減少披露要求和其他要求也可供我們使用，因為我們 是一家規模較小的申報公司，即使我們不再是新興的成長型公司，仍可能繼續向我們提供服務 喬布斯法案，但根據《交易法》，申報公司規模仍然較小。作為一家規模較小的申報公司，我們不需要：

因為我們將受到 “便士股” 規則的約束， 我們股票的交易活動水平可能會降低。

如果我們能夠確保普通股上市，那很可能 我們的普通股在開始交易時將被歸類為 “便士股”，此後的交易期限不確定。 細價股通常是價格低於5.00美元的股票證券（在某些國家證券上註冊的證券除外） 交易所）。與 “細價股” 交易相關的經紀交易商行為受制定的細價股規則管制 由美國證券交易委員會撰寫。細價股規則要求經紀交易商，在進行便士股票交易之前，不是 否則不受規則約束，則提供標準化的風險披露文件，提供有關細價股和 細價股市場的風險性質和水平。經紀交易商還必須向客户提供當前的出價和報價 對於便士股，經紀交易商及其銷售人員在交易中的報酬，如果經紀交易商是唯一的報酬 做市商，經紀交易商必須披露這一事實，以及經紀交易商對市場的假定控制權和月度賬户 顯示客户賬户中每股便士股票市值的報表。此外，出售這些產品的經紀交易商 向非老牌客户和 “合格投資者” 提供的證券必須做出特別的書面決定 便士股票是適合買方的投資，並獲得買方的書面交易協議。 因此，這些要求可能會降低二級市場的交易活動水平（如果有） 證券受便士股票規則的約束。如果我們的普通股確實出現了交易市場，則這些法規很可能會適用， 而我們普通股的投資者可能會發現很難出售他們的股票。

FINRA的銷售慣例要求可能會限制股東的銷售慣例 能夠買入和賣出我們的股票。

FINRA已通過規則，要求在推薦投資時必須這樣做 對客户而言，經紀交易商必須有合理的理由相信該投資適合該客户。之前 向其非機構客户推薦投機性低價證券，經紀交易商必須做出合理的努力才能獲得 有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。在解釋中 在這些規則中，FINRA認為，投機性低價證券很可能至少不適合 一些客户。FINRA的要求使經紀交易商更難建議其客户購買我們的普通股， 可能會降低我們普通股的交易活動水平。因此，可能更少的經紀交易商願意這樣做 開啟我們的普通股市場，降低股東轉售普通股的能力。

股東沒有先發制人的權利，這將導致 如果我們發行更多證券，它們就會被稀釋。

在本次發行之後的任何時間或任何時候，我們可能會發行和出售額外的 我們根據此類條款和條件授權但以前未發行的普通股、優先股或普通股認股權證的股份 正如我們董事會可以在未經股東同意的情況下自行決定的。我們的股東沒有先發制人 如果我們將來發行或出售更多證券，則有權收購更多股份。因此，我們不需要提供任何 現有股東有權按比例購買未來任何證券發行的部分，因此也可以在發行時按比例購買其股份 在我們此後發行的任何其他證券中，我們的股東將無法維持其當時按比例持有的 我們的已發行普通股、優先股或普通股認股權證，無需按價格額外購買證券 然後由我們在內部設置。

在可預見的將來，我們不太可能支付現金分紅。

我們目前打算保留任何未來的收益 用於我們業務的運營和擴展。我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅，但會 視情況而定，查看本政策。作為控股公司，如果我們將來決定這樣做，我們支付股息的能力 履行其他義務取決於從我們的運營子公司獲得的股息或其他付款。此外，我們的運營 子公司向我們進行分配的能力可能會不時受到限制，包括因限制而受到限制 關於將當地貨幣兑換成美元或其他硬通貨和其他監管限制。

我們的內部人士擁有近大部分已發行股份 我們的股票，因此將控制股東事務、公司的業務和管理。

截至本招股説明書發佈之日，我們的首席執行官黃芳擁有普通股 股票佔我們普通股已發行股份的49％。儘管她仍然擁有近多數的投票權 在我們公司，該董事將對公司擁有有效的控制權。特別是，董事將有能力：

此外，由於我們擁有重要的所有權 內部人士，新投資者將無法影響公司業務或管理層的變化，因此也無法影響股東 將取決於管理層和大股東的決定。

此外，出售我們的董事持有的大量股份 而執行官或這些銷售的前景可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。管理層的 股票所有權可能會阻礙潛在的收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權， 反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。

關於前瞻性的警示聲明 聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述和信息 基於我們的信念和假設或基於當前可用信息的與我們的業務有關 對我們來説。這些陳述反映了我們當前對未來事件的看法和假設，並受風險和不確定性的影響。 前瞻性陳述通常用諸如：“相信”、“期望”、“估計”、“預測” 等詞語來識別 “打算”、“項目” 和類似的表述或詞語，就其性質而言，是指未來事件。在某些情況下， 你還可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“計劃” 等術語識別前瞻性陳述 這些術語或其他類似術語的 “預測”、“潛在” 或 “繼續” 或否定詞。 這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括其中的風險 標題為 “風險因素” 的章節從第 10 頁開始，可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平和業績 或成就與明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就有重大差異 通過這些前瞻性陳述。此外，您將被引導到管理層的討論和分析中討論的因素 從第25頁開始的 “財務狀況和經營業績” 部分，以及標題為 “公司業務” 的部分 從第29頁開始，以及本招股説明書其他地方討論的內容。其他因素包括：相關風險 由於我們的所有業務都在中國，總體經濟和商業狀況；競爭；業務戰略或發展的變化 計劃；資本的可用性、條款和部署；以及合格人員的可用性。

這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日 招股説明書。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證 未來的結果、活動水平或成就。適用法律（包括美國證券法）要求的除外 各州，我們明確表示不承擔任何義務或承諾傳播任何前瞻性陳述的任何更新或修訂 以反映我們對此的期望的任何變化，或使這些陳述符合實際結果。

所得款項的使用

我們不會從出售普通股中獲得任何收益 由出售股東提供。如上所述，出售普通股的所有淨收益將捐給出售股東 在下文標題為 “出售股東” 和 “分配計劃” 的部分中。我們已經同意承擔費用 與向出售股東註冊我們的普通股有關。

發行價格的確定

由於我們的普通股未在任何交易所或報價中上市或報價 系統，我們普通股的發行價格是任意確定的。我們普通股的發行價格 股票與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定因素沒有任何合理的關係 價值標準。在確定發行價格時考慮的事實是我們的財務狀況和前景，我們的有限經營 歷史和證券市場的總體狀況。

匯率信息

實體的本位幣是主要貨幣的貨幣 它所處的經濟環境。通常，這是該實體主要生成貨幣的司法管轄區的貨幣， 消耗現金。管理層的判斷對於通過評估現金等各種指標來確定本位貨幣至關重要 流量、銷售價格和市場、支出、融資和公司間交易和安排。公司的本位貨幣 是人民幣（“RMB”）。我們的合併財務報表的報告貨幣是美元（“US”）。 美元” 或 “$”）。

公司的財務報表是使用以下方法編制的 人民幣，折算成公司的報告貨幣，即美元。資產和負債使用以下方法進行折算 每個報告期結束日的匯率。收入和支出使用期間通行的加權平均費率進行折算 每個報告期，股東權益按歷史匯率折算。翻譯產生的調整 作為累計其他綜合收入或支出的單獨組成部分入賬。

以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易當日的現行匯率折算成本位貨幣。外幣兑換 這些交易產生的收益和損失包含在經營業績中。

用於外幣折算的匯率如下：

我們的普通股市場

我們的普通股沒有成熟的公開市場。

我們打算申請在場外交易所維護的粉紅市場上市 在本招股説明書生效之日後立即上市，然後在我們達到標準後立即申請在OTCQB上市 對於這樣的清單。為了在場外交易市場上報價，做市商必須提交申請，為我們的普通股做市。 無法保證做市商會同意向FINRA提交必要的文件，也無法保證這一點 這樣的報價申請將獲得批准。

此外，無法保證我們的普通股會交易 以超過首次發行價格的市場價格計算，因為任何可能出現的公開市場中普通股的價格都將是 由市場決定，可能會受到許多因素的影響，包括股票的深度和流動性。

自成立以來，我們已經發行了6000萬股普通股 2023 年 10 月 26 日。沒有可轉換為普通股的未償還期權、認股權證或其他證券。

股息政策

我們尚未申報或支付任何普通股的現金分紅 自我們成立以來，我們董事會目前打算保留所有收益，用於同智聯的業務 可預見的未來。未來的任何股息支付將取決於我們的經營業績、財務狀況和現金需求 以及我們董事會認為相關的其他因素，以及我們向MTSS分配同智聯收益的能力。 目前沒有任何合同限制限制MTSS申報普通股現金分紅的能力。有， 但是，對通智聯在中國境外分配收益的能力的限制，本節將對此進行討論 標題為 “風險因素——與在中國開展業務有關的風險” 的招股説明書。

管理層的討論 以及財務狀況和經營業績分析

以下是關於我們的財務狀況和業績的討論 運營情況應與本招股説明書其他地方的財務報表和相關附註一起閲讀。這個 討論包含與我們的業務相關的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息反映了我們當前的觀點和假設 與未來事件有關，受風險和不確定性的影響，包括標題為 “風險因素” 的章節中的風險 在第 10 頁上，這可能會導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、績效或成就顯著下降 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就不同。

公司重組：會計基礎

邁通陽光文化發展有限公司註冊成立 2023 年 10 月 26 日在內華達州。MTSS的主要公司地址是安徽北里雅源9號樓6號門202室 中國北京市朝陽區，100000我們的電話號碼是 +86 (010) 6492 7946。我們的訴訟服務註冊代理是 聯合企業服務公司，2520 St Rose Pkwy Ste. 319，內華達州亨德森 89074，美國我們的網站地址是 www.maitongsunshine.com。 我們的網站以及網站上包含或可通過該網站訪問的信息不被視為以引用方式納入 在本招股説明書中，但不被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址是無效的文本 僅供參考。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

MTSS通過其運營子公司通智聯公司（總部設在內） 在中國北京，提供文化旅遊（包括教育之旅和家庭旅遊）。通智聯打算在2024年擴大其 業務包括贊助、藝術博覽會和營銷中國文化和創意產品。該公司目前有 11 全職員工。

該公司的子公司是：

上面概述的股權交易在我們的財務中處理 聲明是對受共同控制的實體的公司重組（重組），正如這四個實體一直以來所做的那樣 一直處於黃芳女士的控制之下。因此，根據ASC 805-50-45-5，當前的資本結構具有追溯力 以往各期列報，就好像當時存在這種結構一樣，共同控制的實體以合併形式列報 所有時期的基礎。由於所有子公司在所列期間均處於共同控制之下，因此這些子公司的業績 包含在公司所有時期的財務報表中。

行動計劃

自2023年9月成立以來，我們的運營子公司 Tongzhilian參與了其業務計劃的制定和執行該計劃的必要安排。我們的首席執行官， 黃芳擁有二十多年的中國市場營銷經驗，涉及中國文化的各個方面：以文化為導向的旅遊、文化 反映中國文化的展覽和產品。在那段時間裏，黃芳與企業建立了許多牢固的關係 從事類似的營銷。為了從人際關係中獲益，黃女士成立了我們的運營子公司通智聯，以 成為中國文化多個方面的整合營銷的單一工具。目前，同志聯從事文化營銷 旅遊（包括教育之旅和家庭旅遊）。到2024年3月，同智聯預計將啟動中國文化創意的營銷 產品。2024年5月，同智聯預計將舉辦其首次藝術博覽會。通過貫穿中國文化的多個方面 作為一個單一的營銷網絡，我們希望提高品牌忠誠度和營銷效率。

我們業務計劃的總體大綱以增長為導向。 我們將專注於以下領域以發展我們的業務：

委託人/代理人確定

儘管我們商業計劃的指導原則是製作 營銷文化各個方面和模式的橫向和縱向整合，將衡量每種營銷模式 出於會計目的，我們決定通智聯在銷售交易中是作為委託人還是代理人。什麼時候 我們作為委託人行事，我們將產品或服務的銷售價格記錄為收入，並將產品的生產和交付成本記錄在案 產品或服務作為收入成本。當我們作為代理商行使職能時，我們僅記錄實際分銷商為我們的營銷支付的費用 服務即收入，以及我們在提供營銷服務時產生的費用作為收入成本。這些分析的以下摘要 隨着我們業務的推出，將指導我們的收入確認做法。

我們將通過以下方式應用ASC 606中的委託人與代理人指南： 通智聯是否承諾向客户本人（作為委託人）提供商品或服務，或安排這些貨物，或 由另一方（作為代理）提供的服務。需要考慮的因素包括確定哪一方或哪一方 是通智聯的客户，確定同智聯在合同中的履行義務，並評估是否 Tongzhilian在特定商品或服務轉讓給最終消費者之前對其進行控制。

文化旅遊。適用於同智聯單獨組織的旅行或 同智聯將與其他旅行社合作，確定向供應商支付的價格和向客户收取的價格 根據與我們的合作旅行運營商達成的協議，與客户的主要接口將是第三方銷售代理。儘管如此， 在我們考慮的大多數情況下，同智聯將一如既往地成為與終端消費者安排的主要義務人 負責客户對所提供的所有產品和服務的最終接受程度。Tongzhilian 將成為和保留的一方 由客户支付。在客户糾紛的情況下，客户提出投訴或要求退款，同智聯將 承擔交付旅行的風險和責任，並在適當的情況下負責向客户退款 他們的付款。因此，在大多數情況下，文化旅遊收入將在客户回來時按本金予以確認 到他們離開的城市。例外情況會發生在通智聯僅充當營銷代理的情況下 主要的旅遊運營商。

藝術博覽會。再説一遍，儘管主接口將 介於客户和第三方銷售代理之間，在大多數情況下，通智聯會在營銷之前設計博覽會 已啟動，並將簽訂博覽會舉辦地點的合同。通智聯將決定收取的價格 致客户參加博覽會，並將就支付給供應商的價格進行協商。在客户發生爭議的情況下， 當客户提出投訴或要求退款時，我們將承擔交付服務的風險和責任，如果 投訴是有效的，我們有責任退還客户的款項。因此，藝術博覽會收入將得到確認 主要是在客户完成演出後，因為通智聯將是安排的主要義務人以及 承擔風險和回報，包括客户對所交付服務的接受。

文化和創意產品。最初，同智聯將 僅充當第三方分銷商設計、製造和交付產品的銷售代理，第三方分銷商將向通智聯付款 歸屬於通智聯的銷售佣金。因此，我們將在代理基礎上記錄這些銷售活動的收入，因為 我們不會成為主要債務人。但是，隨着我們的品牌獲得認可，我們計劃與一家或多家制造商合作 設計和分銷我們自己的產品線。在後來的情況下，確定我們是否充當校長 或者將根據我們與合資企業的合同關係進行代理，我們將決定我們是否是主要的 與最終客户簽訂的合同中的義務人。

運營結果

下表彙總了我們該期間的經營業績 從組織同智聯到 2023 年 9 月 30 日。

通智聯於 2023 年 9 月開始運營 由上海昂立教育投資諮詢有限公司（“上海昂利”）開發的營銷之旅以及 提供由我們的員工實施的教育之旅銷售培訓課程。同志聯擔任校長 旅遊的銷售額，因為它直接從上海安利購買了旅遊團。結果，同智聯錄得收入 為10,981美元，歸因於教育之旅的銷售額為6,768美元，培訓服務收入為4,213美元。同志蓮也錄製了 收入成本為6,411美元，即支付給旅遊運營商的教育旅行費用為6,127美元，培訓服務費用為284美元， 這是向培訓僱員支付的款項。我們在這些方面實現了41.6％的毛利率 銷售額（教育之旅的9％，培訓課程的93％）不能代表我們預期的業務利潤率 收益率，但這是有記錄的三週內銷售量少的函數。

截至2023年9月30日的運營費用包括 主要是工資和福利, 辦公費用, 專業費用以及租金和租約.我們在此期間的運營費用為45,182美元 這段時間主要歸因於:

如上所述，我們截至2023年9月30日的年度淨虧損 原價 40,502 美元。

流動性和資本資源

2023 年 9 月 7 日，我們的股東購買了授權股份 薩摩亞的MTSS售價為60,000美元。我們的首席執行官黃芳通過向薩摩亞MTSS-Samoa提供個人期票來資助此次收購，金額為 60,000 美元。主要是由於該交易的結果，截至2023年9月30日，儘管該交易自組織以來損失了40,502美元， 該公司的現金和現金等價物為零，但營運資金赤字僅為15,344美元。本金抵消負債 應付給公司審計師的30,000美元與公司註冊準備有關的應計費用 作為一家在美國的申報公司，34,830美元是公司經營租賃義務的當期部分。

我們預計我們未來的流動性需求將源於 需要為我們的增長提供資金，支付當前債務和未來的資本支出。滿足此類需求的主要資金來源 預計將來自運營的現金以及來自公開發行和/或債務融資的額外資金。在附近 從長遠來看，我們希望我們的總裁黃芳在需要時提供支持。（在 2023 年 9 月期間，黃女士提供了 9,626 美元作為支持 開始我們的運營。）但是，我們無法保證我們能夠從運營中產生足夠的現金流 和/或以令我們滿意的條件獲得額外融資（如果有的話）。

現金流

經營活動提供的淨現金

在截至2023年9月30日的年度中，我們的現金由運營提供 活動為3,068美元，因為2023年9月期間產生的所有費用均為應計費用，但租賃付款除外。

用於融資活動的淨現金

截至9月的年度中用於融資活動的淨現金 2023 年 30 日為 3,068 美元。這筆現金是黃芳為支付同智聯的辦公租金而繳納的資金。

近期會計公告的影響

新的會計規則和披露要求可以顯著提高 影響我們財務報表的可比性。

我們預計最近沒有會計公告 對公司財務狀況或經營業績的重大影響。

公司的業務

業務概述

旅遊業已成為重要的貢獻者 自八十年代初改革開放開始以來的中國國內經濟。富裕的中產階級的出現 以及放鬆對中國當地人和外國遊客的行動限制都支持了這種旅遊熱潮。中國旅遊 市場已轉變為世界上最受關注的入境和出境旅遊市場之一。國內旅行次數已達到 2019年有60億人次，與十年前在中國的旅行次數相比呈指數級增長。

旅行產生的總收入 截至2019年，中國的旅遊業總額約為6.6萬元人民幣，表明在過去十年中穩步增長。同時， 超過2800萬人在旅遊業工作。旅遊業對中國就業市場的影響如果是間接的，甚至更大 考慮就業。

中國擁有大量的景點， 例如歷史遺蹟和文物, 經濟熱點和文化多樣的少數民族.因此，這個國家已成為 泰國、日本、韓國、俄羅斯和英國等許多國家最受歡迎的旅行目的地之一。 2019年，1.45億入境遊客在中國創造了近360美元的總收入。大多數入境者 遊客抵達廣東；毗鄰香港特別行政區的南部省份（https://www.statista.com/topics/1210/tourism-industry-in-china/#topicOverview)。

旅遊業的絕對經濟貢獻 據預測，在2024年至2028年之間，中國的總額將持續增長14萬美元（+79.42％）。這個 據估計，經濟貢獻將達到3.2萬美元，因此在2028年達到新高。

在經歷了以下的重大影響之後 COVID-19 疫情，中國旅遊業正為2023年的強勁復甦做準備。預測表明，總數 國內旅遊收入預計將超過4萬元人民幣（約合5809.6億美元），達到令人印象深刻的96％ 增長。多種推動力推動了中國旅遊業的復甦，包括：

特別是，政府的支持 向旅遊企業提供補貼和免税, 這在振興旅遊業方面顯而易見。強勁復甦 中國旅遊業的增長也是中國旅遊業的積極指標 經濟，旅遊業是經濟增長的重要推動力，預計將對該國的國內生產總值做出顯著貢獻。總的來説， 2023 年，不斷湧現出影響旅遊業的新政策、產品、技術、概念、趨勢和機會。

上半年出境旅遊的見解 2023

出境和入境旅遊市場 2023年上半年表現出令人印象深刻的活力，超過了2019年同期的水平。平均支出 出境遊客人數顯著增加，香港和澳門帶動了出境旅遊的復甦。總計 入境和出境的人數激增了大約 170%。

來自世界旅遊聯盟的數據 報告顯示，出境旅遊景氣指數在2023年上半年達到28％，較之上升了21個百分點 2019 年的同一時期。出境旅遊市場呈現出逐步的 “U型” 復甦，強調穩步復甦 而不是突然反彈。

根據支付寶的最新數據 海外消費平臺，與2023年上半年每位用户的出境旅行平均支出相比增長了24％ 到 2019 年。

該數據得到了一些有利因素的支持 政策。自年初以來，國家移民局不斷優化和調整入境和 出站管理策略。

國內旅遊業蓬勃發展

2023年上半年，國內旅遊 收入（遊客總支出）達到人民幣23萬元（約合3180億美元），大幅增長了11.2萬元人民幣 （約1550億美元）與去年相比。值得注意的是，城市居民的旅行支出同比增長 激增了 108.9%，而農村居民的旅行支出增長了 41.5%。

中國國內的顯著反彈 旅遊業可歸因於一系列因素，這些因素使其與出境旅遊業相對較慢的復甦區分開來。對於 第一，與其他行業相比，國內旅遊業受就業和收入增長不確定性的影響似乎較小 服務和零售業。

這主要是由於強烈的嚮往 在疫情造成了多年的出行限制之後，中國消費者有待探索。

另一方面，長期的復興 出境航班進一步促進了國內旅遊業。許多人將中國境內的旅行計劃改為國際旅行 旅行仍然有限。

值得注意的是，國際航空的迴歸 預計流量要到2023年第四季度才會達到疫情前水平的80％左右，這創造了有利條件 與此同時，國內旅遊業蓬勃復甦的環境 (https://www.china-briefing.com/news/chinas-tourism-in-2023-outlook-trends-and-opportunities/)。

我們的商業計劃

通智聯的核心業務將涉及 中國市場文化之旅的開發和營銷。文化之旅的顯著特徵在於 參觀的地點要麼本身就讓人聯想到中國的文化（寺廟、宮殿、具有重要歷史意義的地方等），要麼 提供文化教育機會（博物館、學校、大學等）。我們還根據目標來定義許多行程 例如，以青年為導向的內容的家庭旅遊和更適合年齡較大的參與者的教育之旅等市場。 舉個例子，同智聯現在提供的文化之旅包括：

我們打算通過簽訂合同來填補我們的旅行清單 為第三方運營商銷售旅遊，簽訂合約開發合資旅行團，並開發我們自己的旅行團。目前，我們 是以下合同的當事方：

正如這些合同所證明的那樣，我們有 在我們運營的前三個月中啟動了各種活動，目標是為廣泛的營銷打下基礎 旅遊名單，包括我們單獨或合作開發的旅遊，以及我們僅推銷的旅遊行程。

我們旅行的營銷網絡將是 源自我們的首席執行官黃芳二十年來在文旅行業建立的聯繫人名單 參與該行業的比例。在同智聯成立後的幾天內，我們通過協助一家總部設在上海的公司啟動了工作 運營商填補了這次旅行，這為我們帶來了9月份的收入。展望未來，我們計劃成為該行業中同樣靈活的企業， 都在友好的行業參與者網絡中尋找和創造機會。

橫向整合：藝術博覽會

特別是 Tongzhilian 的原因 一家上市公司旗下的通智聯旨在利用黃女士的行業網絡所帶來的營銷機會 存在的關係。除了開發廣泛的旅遊產品清單外，我們還計劃使用相同的網絡來推銷其他文化產品 和服務, 尤其是藝術博覽會和文化及創意產品.我們的理念是通過各省發展我們的品牌 將中國視為值得信賴的文化之旅來源，然後將該品牌與藝術博覽會和具有文化底藴的零售產品聯繫起來， 文化旅遊業的任何參與者都可以很容易地將其添加到其產品供應中.通過這種方式，我們打算最大化 我們在銷售和營銷方面的投資回報。

我們計劃在2008年發起我們的藝術博覽會 2024 年 5 月。同智聯將在每次博覽會的短期內租賃公共或私人空間。博覽會本身通常會 旨在最大限度地提高受眾的參與度，例如：

與我們的巡迴演出一樣，大多數博覽會都會有目標市場，無論如何 老年人（書法展覽、合唱比賽、朗誦比賽）或青少年（舞蹈比賽、交叉對講博覽會、 手工藝品展覽）或介於兩者之間的展覽。年輕人和老年人都可以被展示自己的才華、學習和進步的機會所吸引， 並通過活動獲得榮譽。

我們預計藝術博覽會將帶來多種收入來源：

橫向整合：文化和創意產品

通智聯目前正在談判合同，根據該合同， 還擔任洛可可文化與創意公司分發的一長串面向青年的家居用品的銷售代理 作為Tomato Smart（北京）科技有限公司製造的定製3D雕像，我們預計將在北京啟動產品營銷 2024 年 3 月。

在不久的將來，我們參與文化產品的營銷 將僅限於銷售代理和市場監督的作用。我們不會持有任何庫存。我們的意圖是介紹這些產品 轉到我們推銷文化之旅的同一個營銷網絡，使他們能夠搭上已經存在的文化主題 與他們的客户建立了聯繫。將直接向分銷商下訂單，分銷商將向通智聯支付銷售佣金， 然後，通智聯將與其子代理共享。

我們的產品銷售業務是否以及何時變得足夠強勁 為了證明我們的更多關注是合理的，我們計劃與一家制造商合作，我們將為其開發自己的品牌 產品線。

季節性

我們的文化旅遊和藝術博覽會業務將是季節性的， 由於我們的銷售額將在公眾假期（週末、暑假、寒假和其他公共假期）期間增加， 通常在七月至八月和一月至二月。本週一至週五我們的銷售額通常最低， 是大多數家庭的學習和工作期。

我們的中國文化和創意產品銷售不受以下因素的影響 季節性。

該公司將努力通過實施一項措施來減少季節性 創新的開發模式。例如，我們計劃全年出售付費會員和預付卡，以抵消不足的風險 在淡季旅行。

運營許可證

我們的產品和服務受政府監管 中國和北京省的機構。企業和公司註冊定期進行認證，並且必須合規 遵守中華人民共和國以及省級和地方政府及行業機構的法律法規，這些法律法規受到控制和監督 通過發放許可證。我們的許可證包括：

我們的優勢

管理層認為，以下優勢將有助於我們 成功：

我們的策略

我們增長的關鍵組成部分 策略包括以下內容：

我們的挑戰

公司注意到以下運營、營銷和戰略 挑戰：

我們將面臨的挑戰以及我們的成功將取決於這些挑戰，包括：

你應該參考 “風險因素”，從第 10 頁開始， 以更詳細地討論投資公司所涉及的風險。

競爭

旅遊公司行業分散，整個行業競爭激烈 中國。根據規模、商業模式、產品供應和目標，我們在市場上的競爭對手可以分為幾大類 客户和業務的地理範圍。其中包括具有顯著競爭力的國際產品供應商和旅遊公司 服務。我們眾多強大的競爭對手將阻礙我們實現盈利運營的能力。

藝術博覽會的交付和中國文化的市場 和中國的創意產品都具有很強的競爭力。提供商根據包括（i）吸引力在內的因素競爭客户 向客户提供的產品；（ii）銷售和營銷能力；（iii）產品的定價和多樣性；（iv）品牌知名度和聲譽； 以及 (v) 管理團隊的經驗和專門知識.

我們的主要競爭對手包括：

此外，我們還面臨潛在的競爭對手，包括：

儘管我們的一些主要和潛在競爭對手可能有更大的競爭對手 財務資源或比我們更大的客户羣，我們相信我們的高質量產品，我們的銷售和營銷能力， 以及行業內強大的品牌知名度，將使我們能夠在快速發展的藝術博覽會和市場中進行有效的競爭 中國文化和創意產品。

員工

該公司有11名全職員工。

除了我們的兩名執行官外，公司的員工 包括四名負責營銷的員工、三名負責運營的員工和兩名負責人力資源的員工 責任。

我們所有的員工都位於中華人民共和國，沒有人加入工會。

財產

本公司不擁有任何不動產。

辦公室租賃

2023 年 9 月 1 日，同智聯簽訂了辦公室租賃協議 根據條款，通智聯可以在2023年9月1日至2024年11月30日期間使用其辦公空間（約144平方米），每月收費2,965美元（人民幣21,633.75元）。

法律訴訟

我們可能會不時參與法律訴訟或 但須受我們正常業務過程中產生的索賠。我們目前不是任何法律訴訟的當事方 如果我們的管理層對我們有不利影響，則個人或綜合起來會對我們的業務產生重大不利影響， 經營業績、財務狀況或現金流。

法規

本節概述了最重要的政府 影響我們在中國業務活動的規章制度。總的來説，這些法規對我們業務的影響是雙重的。 首先，遵守下文所述的各種報告和記錄保存要求將需要大量的行政管理 公司的成本。但是，同樣的情況是，公司不遵守規定的任何行為，即使是無意的， 可能會導致鉅額罰款，在嚴重的情況下，甚至禁止我們的全部或部分業務運營。

中華人民共和國旅遊業法律法規

我們的文化旅遊業務主要迎合 致在中國旅行的旅客。我們的供應商將為客户提供服務。我們的供應商必須遵守所有規定 註冊以及發放和維護管理機構要求的許可證的要求，以及維護所有許可證 費用和申報單現行。因此，我們不受中華人民共和國（PRC）和其他法律法規的約束，但我們的 供應商受中華人民共和國和其他法律法規的約束。

外匯管理總局

管理外匯兑換的主要法規 中華人民共和國是頒佈的《中華人民共和國外匯管理條例》（“外匯管理條例”） 1996 年 1 月 29 日，於 1996 年 4 月 1 日生效，最後一次修訂於 2008 年 8 月 5 日。根據這些規則，人民幣通常是 可自由兑換為經常賬户項目的支付，例如與貿易和服務相關的外匯交易和股息 付款，但不能自由兑換為資本賬户項目，例如資本轉移，直接投資，證券投資， 衍生產品或貸款，除非事先獲得主管當局的外匯管理批准。在下面 《外匯管理條例》，中華人民共和國境內的外商投資企業可以在未經國家批准的情況下購買外匯 外匯管理局（“SAFE”）通過提供某些證據文件來支付股息，包括董事會決議， 税務證書, 或為與貿易和服務有關的外匯交易, 提供證明此類交易的商業文件.

外商投資企業登記

根據國家外匯管理局的通知 關於頒佈國家外匯管理局頒佈的外國投資者在中國直接投資的外匯管制規定， 依法設立外商投資企業後，應向外國人辦理註冊手續 交易所。在中國參與直接投資的實體完成註冊手續後，這些實體可以 在中國開立直接投資賬户，例如初步支出賬户、資本資金賬户和資產變現賬户， 等，根據實際需求向銀行匯款。完成此類註冊手續後，外國投資企業也可以 在出資外匯資金時進行結算，並在資本減少、清算時將資金滙往海外 提前收回投資、利潤分配等

《外匯條例》將構成貨幣壁壘 我們的美國母公司與我們的中國運營子公司之間的交易。如果我們為此目的以美元籌集資金 在為我們在中國的業務提供資金時，我們將需要獲得SAFE的批准才能將美元兑換成人民幣，這是 可能會被拒絕。

中華人民共和國外商投資法律法規

外國投資者和外商投資企業在中國的投資 應符合《外商投資產業指導目錄（2017年修訂）》（“目錄”），該 最近由中華人民共和國商務部（“MOFCOM”）和國家商務部修訂和發佈 發展和改革委員會（“發改委”）於2017年6月28日生效，特別管理於2017年7月28日生效 《外商投資准入辦法》（2021年版）或負面清單，於2022年1月1日生效。目錄和 負面清單載有指導外國資本市場準入的具體條款，並詳細規定了行業領域 分為鼓勵產業、限制行業和違禁行業類別。任何未列出的行業 除非中國其他法律法規另行禁止或限制，否定清單是允許的行業。同智聯的 文化之旅、藝術博覽會以及文化和創意產品的營銷不在負面清單之列。

2019 年 3 月 15 日，全國人民代表大會（“全國人大”） 批准了於2020年1月1日生效的《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》，同時廢除 《中華人民共和國中外合資企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國法》 關於中外合作合資企業。《外商投資法》採用預設國民待遇管理制度 以及外國投資的負面清單.支持企業的政策應同樣適用於外商投資企業 遵守法律法規。應保證外國投資企業能夠平等地參與標準的制定, 國家制定的強制性標準應同樣適用.外國投資企業的公平競爭 參與政府採購活動應受到保護。《外國投資法》還規定了對知識產權的保護 產權和商業祕密。國家還根據以下規定建立了信息報告系統和國家安全審查系統 到《外國投資法》。根據上述規定，外商投資企業應事先獲得商務部的批准 它的建立和運營。

該公司的子公司通智聯是外商投資的 企業，並已獲得商務部當地政府的批准。其成立和運作符合 上述法律。該公司的子公司通智聯是一家中國國內公司。

中華人民共和國勞動法

根據中華人民共和國頒佈的《中華人民共和國勞動法》 SCNPC 於 1994 年 7 月 5 日生效，生效日期為 1995 年 1 月 1 日，最後一次修訂於 2009 年 8 月 27 日，《勞動合同法》 中華人民共和國於 2007 年 6 月 29 日頒佈，於 2008 年 1 月 1 日生效，最後一次修訂於 2012 年 12 月 28 日，其中 修正案將於2013年7月1日生效，企業和機構應嚴格確保工作場所的安全和衞生 遵守中國有關工作場所安全和衞生的適用規則和標準，並對員工進行有關這些規則和標準的教育。 此外，僱主和僱員應簽訂書面僱用合同，以建立僱用關係。僱主 必須向員工通報其工作職責、工作條件、職業危害、薪酬及其他 僱員可能關心的問題。僱主應按時並完全按照以下規定向僱員支付報酬 他們在僱傭合同和中華人民共和國相關法律法規中規定的承諾。

我們已經與所有員工簽訂了書面僱傭合同 並履行了中華人民共和國相關法律法規規定的我們對員工的義務。

企業所得税

中華人民共和國企業所得税法 （“企業所得税法”）於2007年3月16日由全國人民代表大會常務委員會頒佈併成為 於 2008 年 1 月 1 日生效，隨後於 2017 年 2 月 24 日進行了修訂。企業所得税法實施細則（《實施細則》） 規則”）由國務院於2007年12月6日頒佈，並於2008年1月1日生效。根據EIT 法律和實施細則，企業分為居民企業和非居民企業。居民企業 應按25％的税率為其在中國境內外獲得的收入繳納企業所得税。非居民企業設置 中華人民共和國境內的機構應按該機構在中華人民共和國境內外取得的收入繳納企業所得税 比例為25％。在中國沒有機構的非居民企業，以及收入沒有實質性收入的非居民企業 與其在中華人民共和國的機構有關聯，應按較低的税率為其在中國境內獲得的收入繳納企業所得税 的 10%。

中華人民共和國與香港特別行政區的安排 避免雙重徵税地區防止所得税方面的逃税（“安排”） 由國家税務總局（“SAT”）於 2006 年 8 月 21 日發佈，並於 2006 年 12 月 8 日起施行。 根據該安排，在香港註冊成立的公司將按較低的5％的股息税率繳納預扣税 如果它持有中國公司25％或以上的權益，則它從一家在中國註冊成立的公司收取款項。諒解通知 並且《税收協定》中的受益所有人身份（“通知”）已由税務總局頒佈，並於當日生效 2009 年 10 月 27 日。根據該通知，將根據實質重於形式的原則使用受益所有權分析來確定 是否給予税收協定優惠。

同智聯是居民企業，將按税率繳納企業所得税 在中華人民共和國佔25％。在以下情況下，MTSS及其離岸子公司很可能會被視為非居民企業 中華人民共和國的税收用途。

向證券持有者報告

由於費用原因，我們預計不會按年或按季度交付 向股東報告，除非我們決定尋求在國家證券交易所上市。

我們目前不是申報公司，但根據其有效性 本招股説明書構成其一部分的註冊聲明，我們將被要求根據證券向美國證券交易委員會提交報告 經修訂的 1934 年《交換法》。這些報告包括 10-k 表的年度報告、10-Q 表格的季度報告和當前報告 在 8-k 表格上。這些報告將發佈在美國證券交易委員會的EDGAR網站www.sec.gov上。

我們還將在我們的網站上提供這些報告： www.maitongsunshine.com。

管理

董事和執行官

下表列出了每個人的姓名、年齡和職位 我們的董事和執行官：

黃方，總裁、首席執行官、董事長 董事會和祕書

黃女士是我們的創始人，曾擔任我們的總裁兼首席執行官 自公司成立以來的高管、董事會主席兼祕書。自2023年9月至今，黃女士一直在任職 擔任北京同智聯文化發展有限公司總裁兼首席執行官。黃女士曾任總裁 2020 年至今在上海邁通文化科技有限公司擔任首席執行官。她曾擔任首席執行官 自2019年起擔任德沃特東方（北京）科技有限公司的董事。從 2015 年到現在，黃女士一直擔任 北京德沃特東方股份有限公司總裁兼首席執行官在 2013 年至 2015 年期間，她曾擔任北京德沃特的董事 東方文化有限公司從 2009 年到 2013 年，她 曾任北京德沃特東方文化藝術有限公司主管。1998 年至 2000 年，黃女士在漢江擔任專職教師 師範學校。黃女士為董事會帶來了她在業務運營、公司發展、分析和監督、市場營銷方面的專業知識 包括銷量增長/項目制定、費用控制、政策和程序的制定和實施以及流程開發 促進監管合規。她在中國文化事務方面擁有超過20年的經驗。黃女士獲獎 並於2007年獲得中國藝術學院工商管理碩士學位，主修舞蹈。她畢業於武漢音樂學院，獲得學士學位 2002 年音樂專業，主修音樂教育。她於 1998 年畢業於華中師範大學，獲得大學學位， 主修音樂教育。黃女士還於1996年獲得湖北竹山師範學校音樂學位。

尚佳，首席財務官

尚女士曾擔任我們的首席財務官（“CFO”） 自公司成立以來。尚佳曾受僱於北京同智聯文化發展有限公司 自公司成立以來，有限公司擔任首席財務官。從 2017 年到 2023 年 10 月，她擔任北京德沃特東方文化的首席財務官 藝術有限公司尚女士被國際工商大學授予金融專業碩士學位 2020年的經濟學。尚女士於2016年被西安歐亞大學授予會計專業學士學位。

我們的任何董事或高管之間都沒有家庭關係 官員們。

我們的董事任期至下屆年度股東大會 我們的股東或直到根據我們的章程被免職。我們的官員由董事會任命， 任職直至董事會辭職或免職。

涉及高級管理人員和董事的法律訴訟

據我們所知，在過去的十年中，我們沒有一位董事 執行官（包括我們子公司的執行官）有：

董事會獨立性

我們董事會的現任成員都不是 “獨立的” 如納斯達克規則5605所定義。

董事會委員會

由於我們的董事會規模較小，而且我們的運營處於初期階段， 我們尚未任命審計委員會，也沒有為董事會任命審計委員會財務專家。我們 但是，確實認識到良好公司治理的重要性，並打算任命一個完全由獨立人士組成的審計委員會 董事們，包括至少一名審計委員會財務專家，只要我們的資源允許和財務的複雜性 會計認股權證。

我們目前沒有薪酬委員會或提名委員會。 我們的董事會目前履行這些委員會的職能。

道德守則

由於我們的管理層成員很少，我們目前沒有 制定適用於管理層的道德守則。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了裁定給付的所有補償金和獲得的報酬 自9月7日起由MTSS或其子公司向其首席執行官兼首席財務官支付或由MTSS或其子公司支付， 2023 年，即薩摩亞 MTSS-成立之日，至 2023 年 9 月 30 日。沒有任何官員或僱員的薪酬超過 2023 財年的薪酬 100,000 美元。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

我們沒有任何股權證券所依據的薪酬計劃 已獲授權發行。

傑出股票獎

不向個人授予股票期權或其他股權激勵獎勵 自我們成立以來，已簽發給任何執行官或任何董事。

僱傭合同、終止僱傭、控制權變更 安排

我們已經與我們的執行官簽訂了僱傭合同 提供薪酬彙總表中披露的工資。合同的各方可以在三十歲時終止合同 提前幾天書面通知。我們沒有與我們的執行官達成任何其他安排。沒有薪酬計劃 或安排，包括我們應向我們的高級職員、董事或顧問支付的款項，這些款項將由以下原因產生 此類董事、高級職員或顧問的辭職、退休或以任何其他方式解除我們的職務。沒有補償安排 適用於因控制權變更而導致的董事、高級職員、僱員或顧問。我們協議的英文譯本 我們的首席執行官作為附錄10.2附於此。

董事薪酬

我們沒有正式的計劃來補償董事的服務 作為導演。董事有權報銷與以下方面相關的合理差旅和其他自付費用 出席我們董事會的會議。董事會可以向任何從事任何業務的董事發放特別報酬 代表公司提供的特殊服務，通常要求董事提供的服務除外。

某些關係和相關交易

2023 年 9 月 7 日，薩摩亞 MTSS 成立併發布了其全部信息 授權股票，價格為六萬美元（合60,000美元）。薩摩亞MTSS首席執行官黃芳全額支付了6萬美元，其中包括 代表其他股東向薩摩亞MTSS提供該金額的期票，為30,600美元。

2023 年 11 月 27 日，MTSS 收購了百分之百（100%）的股份 在薩摩亞註冊的私人控股有限責任公司薩摩亞MTSS的已發行和流通股本，以換取六十股本 百萬股（60,000,000）股普通股。薩摩亞MTSS的股東之一現在是MTSS的董事、首席執行官兼總裁：黃 方在證券交易所獲得了29,400,000股MTSS股票。薩摩亞MTSS的其他63名股東共獲得了30,600,000美元 MTSS在股票交易所的股份。

截至 2023 年 9 月 30 日，MTSS 的餘額為 9,626 美元，原因是 北京德沃特東方有限公司（“北京德沃特”）將補償北京德沃特代表其支付的款項 MTSS。北京Devoter由擔任其首席執行官的黃芳控制。

通智聯與東方德沃特（北京）簽訂了辦公租約 科技股份有限公司（“東方選民”）。同智聯向東方德沃特租賃了144平方米的空間作為出租 每月費用為2,965美元。租賃期限為2023年9月1日至2024年11月30日。黃芳是 Devoter Oriental 的首席執行官。

除上述情況外，不存在關聯交易 個人在過去一個財政年度中擁有重大利益，也沒有涉及金額超過的任何目前擬議的交易 在最近兩個財政年度末的12萬美元或我們平均總資產的百分之一中取較低值。

關聯交易的審查、批准和批准

鑑於我們的國土小，財政資源有限，我們沒有采用 與我們的行政部門審查、批准或批准交易（例如上述交易）的正式政策和程序 高管、董事和重要股東。一旦我們有了正式的政策和程序，我們打算在將來制定正式的政策和程序 足夠的資源並已任命了更多董事，因此此類交易將受到審查、批准或批准 我們董事會或其相應的委員會。展望未來，我們的董事將繼續批准任何 關聯方交易。

分配計劃

我們將註冊30,600,000股普通股供轉售 在本招股説明書發佈之日後不時出售股東。我們不會通過以下方式獲得任何銷售收益 普通股的出售股東。我們將承擔與普通股註冊有關的所有費用和開支 股票。

出售股東可以出售該公司的全部或部分股份 他們持有並在此不時直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人發行的普通股。 如果普通股通過承銷商、經紀交易商或代理人出售，則出售股東將負責 承保折扣或佣金或代理佣金。賣出股東將按以下價格發行和出售我們的普通股 固定價格為每股1.00美元，直到我們的普通股在OTCQB或其他成熟市場上報價，屆時賣出股東為止 可以按現行市場價格或通過私下談判的交易出售普通股。這些銷售可能會受到交易的影響， 根據以下一種或多種方法，這可能涉及交叉交易或大宗交易：

如果出售股東通過出售股票進行交易 向承銷商、經紀交易商或代理人或代理人或通過承銷商、經紀交易商或代理人發行普通股，此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會獲得佣金 以出售股東的折扣、優惠或佣金或普通股購買者的佣金的形式出現 他們可能作為代理人或可以作為委託人出售的股票（具體是折扣、優惠或佣金） 承銷商、經紀交易商或代理人可能超出所涉交易類型的慣例）。與有關的 出售普通股或其他股票，出售股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，後者 反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。出售股東 也可以賣空普通股並交割本招股説明書所涵蓋的普通股以平倉空頭頭寸 並返還與賣空相關的借入股份.出售股東也可以貸款或質押普通股 給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售此類股票。

出售股東可以質押或授予擔保權益 他們擁有的部分或全部普通股，如果他們違約履行附擔保債務，則質押人 或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書的任何修正案不時發行和出售普通股 根據第 424 (b) (3) 條或《證券法》其他適用條款提出的招股説明書，必要時修改出售股東名單 根據本招股説明書，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售股東。出售股東 還可以在其他情況下轉讓、捐贈和質押普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人 就本招股説明書而言，或其他利益繼承人將是出售受益所有人。

在《證券法》要求的範圍內，出售股東 任何參與普通股分配的經紀交易商都可能被視為內部的 “承銷商” 《證券法》的含義以及向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠可能是 根據《證券法》，被視為承保佣金或折扣。當時，普通股的特定發行 發行股票，必要時將分發招股説明書補充材料，其中將列出普通股的總金額 所發行的股票和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金 以及構成出售股東補償以及允許或重新允許的任何折扣、佣金或讓步的其他條款 或支付給經紀交易商。

出售證券的持有人還可以根據第144條出售股票 證券法（如果有），而不是根據本招股説明書。請參閲：稍後的 “有資格在未來轉售的股票：規則 144” 在這份招股説明書中。

根據一些州的證券法，普通股 只能通過註冊或有執照的經紀人或經銷商在這些州出售。此外，在某些州，普通股股票 除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格豁免，否則不得出售 可用且符合要求。

無法保證任何出售股東都會出售任何股東 或根據註冊聲明註冊的所有普通股，本招股説明書是其中的一部分。

出售股東和參與此類活動的任何其他人 分配將受《交易法》的適用條款的約束，包括但不限於適用範圍內的法規 m 根據《交易法》，該法可能會限制出售股東購買和出售任何普通股的時機 以及任何其他參與者。在適用的範圍內，第m條例還可能限制任何參與該活動的人員的能力 分配普通股以從事普通股的做市活動。所有的 上述內容可能會影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與做市的能力 與普通股有關的活動。

我們將支付股票轉售註冊的所有費用 普通股，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券或 “藍天” 的費用 法律；但是，前提是賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。

出售股東

本招股説明書涵蓋高達30,600,000股股票的報價和銷售 我們的普通股，本招股説明書中列出的賣出股東可能會不時出售。

下表列出了每位出售股東並顯示了數字 出售股東在本次發行前後實益擁有的普通股的百分比，以及發行的股票數量 供出售股東轉售。我們對這些股票的註冊並不一定意味着每位此類出售股東都會 出售其全部或任何普通股。出於下表的目的，我們假設本招股説明書涵蓋了所有股票 將由每位此類出售股東出售，賣出股東不會再買入或出售普通股。

下表列出了每位出售股東的姓名， 以及（如果適用）出售股東在其內部擁有的任何職位、職位或其他重要關係的性質 過去三年，在我們或我們的任何前任或關聯公司中，我們實益擁有的普通股的金額 發行前的該股東、向該股東賬户提供的金額以及該股東應擁有的金額 發行完成後的股東。

所有出售股東均未擔任任何職位或職務 與我們或我們的任何關聯公司，也沒有與我們或任何其他關聯公司有任何其他實質性關係（作為證券購買者除外） 過去三年內我們的關聯公司或前身的分支機構。此外，所有出售股東都不是註冊的經紀交易商 或註冊經紀交易商的關聯公司。

某些受益所有人的擔保所有權 和管理

下表列出了有關受益人的信息 （1）我們已知實益擁有我們5％以上股份的每人或一組關聯人員對我們的普通股的所有權 普通股；（2）我們的每位指定執行官；（3）我們的每位董事；以及（4）我們的所有執行官和董事 作為一個羣體。

我們已根據規則確定了實益所有權 證券交易委員會的。這些規則通常將證券的實益所有權歸因於唯一持有證券的人 或對這些證券的共同投票權或投資權。該人也被視為任何人的受益所有人 該人有權在60天內獲得受益所有權的擔保.除非另有説明，否則個人或實體 本表中列出的對所有顯示為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權，前提是 遵守適用的社區財產法。表中列出的每個人的地址是 c/o Maitong Sunshine，大樓 6 號門 202 室 北京市朝陽區安徽北里雅園9號

計算了下表中顯示的所有權百分比信息 基於截至本招股説明書發佈之日我們已發行和流通的6000萬股普通股。我們沒有任何未繳款項 可行使或轉換為我們普通股的期權、認股權證或其他證券。

沒有任何合同或其他安排可以執行 隨後的某個日期導致我們公司的控制權發生變化。

註冊聲明所涵蓋的股份除外 本招股説明書是其中的一部分，我們尚未根據《證券法》註冊任何股票供證券持有人出售。我們的股東都沒有 有權獲得註冊權。

股本的描述

我們的法定股本由1.5億股普通股組成 股票，面值每股0.001美元，以及1,000,000股優先股，面值每股0.001美元。

普通股

我們普通股的持有者：

普通股不受未來任何看漲或評估的約束 而且所有人都有平等的投票權。任何普通股都沒有附帶任何性質的特殊權利或限制，而且 在所有養卹金持有人可能獲得的福利方面，所有人的等級都相等或 “平等” 普通股。所有註冊股東都有權收到董事會召開的任何年度股東大會的通知 董事們。

在任何股東大會上，但須遵守聯合註冊的限制 普通股所有者，舉手錶決的每位親自到場並有權投票的股東都有一票，而在 poll 每位股東對他作為註冊所有者的每股普通股有一票，也可以行使這樣的投票 親自或通過代理。需要股東的簡單多數票才能採取行動。

截至本招股説明書發佈之日，共有6000萬股股票 公司已發行和流通的普通股，由64名股東持有。

空白支票優先股

我們的公司章程賦予董事會權力 發行一個或多個系列的1,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。 董事會可能分配給優先股的權利和優惠包括股息權, 股息率, 轉換權, 投票權、贖回條款、贖回價格、清算優惠以及構成任何系列的股份數量或 任何系列的名稱。優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止變更的效果 控制公司。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對投票產生不利影響 我們普通股持有人的權力，包括普通股持有人的投票權。在某些情況下，本次發行 可能會降低我們普通股的市場價格。

未指定的優先股可能會使我們的董事會陷入更加困難的境地 或阻止試圖通過要約、代理競賽、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的行為，從而阻止他們試圖獲得對我們公司的控制權 保護我們管理的連續性。優先股的發行可能會對我們普通股股東的權利產生不利影響。 例如，任何已發行的優先股在股息權、清算優先權或優先權方面都可能排在普通股之前 兩者都可能擁有全部或有限的投票權，並且可以轉換為普通股。結果，股票的發行 優先股或優先股購買權的發行可能會阻礙未經請求的收購提議，或 競標我們的普通股或可能以其他方式對我們的普通股或任何現有優先股的市場價格產生不利影響。

期權、認股權證和權利

沒有未兑現的期權、認股權證或購買任何期權 我們的證券。

非累積投票

我們普通股的持有人沒有累積投票權 權利，這意味着投票選舉董事的已發行股份超過50％的持有人可以選舉所有 如果他們願意，將要選舉的董事，在這種情況下，剩餘股份的持有人將無法選出任何 我們的董事們。

現金分紅

未來任何現金分紅的申報將由酌情決定 董事會成員，並將取決於我們的收益（如果有）、資本要求和財務狀況、總體經濟 以及其他相關條件。我們目前的意圖是在可預見的將來不支付任何現金分紅，而是進行再投資 我們的業務收入（如果有）。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

我們沒有任何股權證券所依據的薪酬計劃 已獲授權發行。

轉賬代理

我們證券的股票過户代理是vStock Transfer, LLC， 紐約州伍德米爾市拉斐特廣場 18 號 11598它的電話號碼是 (212) 828-8436。

內華達州反收購法

業務合併

第 78.411 節的 “業務合併” 條款 內華達州修訂法規（“NRS”）的第 78.444 條通常禁止擁有至少 200 的內華達州公司 登記在冊的股東在一段時間內不得與任何感興趣的股東進行各種 “組合” 交易 自該人成為利益股東的交易之日起兩年後，除非該交易獲得以下人士的批准 在有關股東獲得此類地位或合併獲得董事會批准之日之前，董事會 董事，然後由代表至少 60% 的股東的贊成票在股東大會上獲得批准 無利害關係的股東持有的未決權，除非 (a) 合併獲得董事會批准 在該人成為感興趣的股東之前，或（b）該人首次成為感興趣股東的交易 在該人成為感興趣的股東之前已獲得董事會的批准。在兩年後到期後 個人成為感興趣的股東，受該法規約束的內華達州公司不得與利益相關者進行合併 股東，除非：

“組合” 通常定義為包括合併 或合併或任何銷售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，以一項或一系列交易進行， “感興趣的股東” 擁有：（a）總市值等於或大於總市值的5％ 公司的資產，（b）總市值等於所有已發行股份總市值的5％或以上 公司的，（c）公司盈利能力或淨收入的10％或以上，以及（d）與利益相關者的某些其他交易 股東或感興趣股東的關聯公司或同夥人。通常，“感興趣的股東” 是一個人 誰與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在兩年內確實擁有）公司10％或以上的有表決權股票。

我們尚未選擇退出這些條款。該法規可能禁止 或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此甚至可能阻止收購我們公司的嘗試 儘管這樣的交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售股票的機會。

控制股份。

內華達州法律還旨在阻止 “不友好” 的公司 通過在NRS第78.378至78.3793條中規定 “收購人” 只能獲得投票權來進行收購 在其他股東在會議上批准的範圍內，該人購買的 “控制股份” 的權利。 除某些例外情況外，收購人是指收購或提議收購 “控股權” 的人 公司，定義為投票權的五分之一或以上。控制股份不僅包括收購或要收購的股份 與收購控股權有關的，但也包括收購人在前述範圍內收購的所有股份 90 天。該法規不僅涵蓋收購人，還涵蓋與收購人有關聯的任何人。

內華達州的一家公司可以選擇退出本節的規定 NRS 的 78.378 到 78.3793。我們的公司章程中沒有選擇退出的條款 第 78.378 至 78.3793 條；因此，這些條款適用於我們。

罷免董事

NRS 第 78.335 條規定，三分之二的投票權 本公司的已發行和流通股份中必須罷免一名董事。因此，這可能更加困難 股東將罷免董事，因為NRS要求股東獲得超過多數的批准才能罷免董事。

有資格在未來轉售的股票

截至本招股説明書發佈之日，我們的總額尚未兑現 我們的6000萬股普通股。在這些股份中，本招股説明書所涵蓋的30,600,000股股票可以在不進行轉讓的情況下轉讓 使用本招股説明書限制或進一步根據《證券法》進行註冊。

剩餘的29,400,000股限制性普通股歸其所有 由我們的執行官和董事出售，除非符合註冊要求，否則不得在公開市場上轉售 《證券法》或《證券法》第144條的豁免。

第 144 條規則

一般而言，根據目前生效的第144條，一個人是 不是我們的關聯公司，在出售前三個月內的任何時候都未被視為我們的關聯公司之一 並且在至少六個月內以實益方式擁有被視為限制性證券的普通股的人將有權 在這六個月的持有期之後，可以出售該人持有的普通股，但須視當前公眾的持續可用性而定 關於我們的信息（現行的公開信息要求在一年保留期後被取消）。

是我們的關聯公司之一或曾經是其關聯公司的人員 在出售前三個月內的任何時候，誰以實益方式擁有我們被視為限制的普通股 至少六個月的證券在這六個月的持有期後有權出售其證券，前提是 他或她出售的金額不超過我們當時已發行普通股數量的1％（或者，如果是我們的普通股） 在國家證券交易所上市，股票在前四個日曆周的平均每週交易量 在表格144上提交有關出售的通知），但須繼續提供有關以下方面的最新公開信息 我們，遵守某些銷售方式的規定，如果銷售金額超過金額，則提交144表格的銷售通知 5,000股股票或三個月內的總銷售價格超過50,000美元。

專家們

本公司該期間的合併財務報表 從組織之日起至 2023 年 9 月 30 日，本註冊聲明中包含的已由 Centurion ZD 審計 註冊會計師事務所註冊會計師，獨立註冊會計師，範圍和期限為 它的報告。鑑於該公司的授權，本招股説明書中包含的財務報表是根據此類報告進行的 審計和會計專家。

法律事務

已就此發行的普通股的有效性發表了意見 由我們的法律顧問羅伯特·布蘭特爾先生為我們代言

在這裏你可以找到更多信息

我們已經在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，如下所示 關於特此發行的普通股的《證券法》。本招股説明書構成註冊的一部分 聲明，不包含註冊聲明或向其提交的證物和附表中規定的所有信息 註冊聲明。有關我們和特此發行的普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明 以及與登記聲明一起提交的證物。本招股説明書中關於任何合同內容的聲明 或作為註冊聲明的附物提交的任何其他文件不一定完整，而且每份這樣的聲明都不一定完整 參照作為註冊證物提交的合同或其他文件的全文，在所有方面均有資格 聲明。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含有關注冊人的報告、委託聲明和其他信息， 像我們一樣，以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站的地址是 www.sec.gov。

本次發行結束後，我們將需要定期提交 根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。這些報告集及其他信息將在 上面提到的美國證券交易委員會的網站。

我們還維護一個網站 www.maitongsunshine.com， 通過這些材料，您可以在以電子方式提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料， 或提供給美國證券交易委員會。我們網站上包含或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是其中的內容 我們在本招股説明書中的網站地址僅為非活躍的文字參考信息。

披露委員會在賠償問題上的立場

就證券項下產生的負債的賠償而言 經修訂的1933年法案可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員使用，我們被告知這是證券 以及交易委員會認為這種賠償違反了該法案中所表達的公共政策, 因此, 不可執行。

邁通陽光文化發展有限公司 和子公司

目錄

獨立註冊公共會計報告 公司

		中 Centurion ZD CPA & Co. 註冊會計師（執業）
香港紅磡德豐街22號海濱二期13樓1304室 Kong。 香港德街22號 海賊王二期 131304室 電話：(852) 2126 2388 傳真：(852) 2122 9078

致股東和董事會 邁通陽光文化發展有限公司旗下：

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的合併報告 邁通陽光文化發展有限公司及其附屬公司（“本公司”）截至9月的資產負債表 2023 年 30 日和 2022 年，相關的合併經營報表、綜合收益（虧損）、權益變動和現金 2023 年 9 月 7 日至 2023 年 9 月 30 日期間的流量，以及相關票據（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，總的來説，合併財務報表的列報是公平的 重大方面、公司截至2023年9月30日的財務狀況及其合併經營業績 及其2023年9月7日至2023年9月30日期間的現金流總體上符合會計原則 在美利堅合眾國接受。

與持續經營相關的實質性不確定性

隨附的財務報表是 已做好假設該公司將繼續經營的準備。正如財務報表附註3所討論的那樣，公司擁有大量資金 營運資金不足，需要籌集額外資金以履行其義務和維持運營。這些條件提高了 對其繼續作為持續經營企業的能力存在嚴重懷疑。管理層關於這些事項的計劃也未予説明 在財務報表附註中。財務報表不包括由此產生的結果可能產生的任何調整 不確定性。我們對這個問題的看法沒有改變。

意見依據

這些合併財務報表是 公司管理層的責任。我們的責任是根據公司的財務報表發表意見 關於我們的審計。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所 並且根據美國聯邦證券法和適用的法律，必須對公司保持獨立 證券交易委員會和PCAob的規則和條例。

我們根據以下規定進行了審計 PCAoB 的標準。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務狀況是否如此 不論是由於錯誤還是欺詐所致，陳述均不存在重大誤報。公司不必有，我們也沒有訂婚 對財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們需要獲得理解 對財務報告的內部控制，但其目的不是就公司內部的有效性發表意見 控制財務報告。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估程序 合併財務報表因錯誤或欺詐而出現重大誤報的風險，以及執行程序的風險 它們可以應對這些風險。此類程序包括在測試的基礎上審查有關金額和披露內容的證據 財務報表。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計, 並對財務報表的總體列報方式進行了評估.我們認為，我們的審計為以下方面提供了合理的依據 我們的觀點。

關鍵審計事項

下面傳達的關鍵審計事項是 本期對財務報表的審計中產生的事項已通報或要求通報給 審計委員會以及 (1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露以及 (2) 所涉賬目或披露 我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

我們曾擔任公司的審計師 自 2023 年起。

中國香港

2023年12月20日

PCAOB ID：2769

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合併資產負債表

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表中。

邁通陽光文化發展有限公司和 子公司

合併運營報表和綜合報表 損失

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表中。

邁通陽光文化發展有限公司 和子公司

合併報表 股東權益的變化

隨附的註釋 是這些合併財務報表不可分割的一部分

邁通陽光文化發展有限公司 和子公司

合併現金流量表

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表中。

邁通陽光文化發展有限公司 和子公司

合併財務報表附註

注意事項 1。業務性質和列報依據

邁通陽光文化發展有限公司（“MTSS”）， 作為一個集團及其子公司被統稱為 “邁通陽光”、“公司”、“我們” 或 “我們”）於 2023 年 10 月 26 日在內華達州註冊成立。MTSS的主要公司地址是202號房間， 中國北京市朝陽區雅園安徽北里9號樓6號門我們的電話號碼是 +86 (010) 6492 7946。我們註冊了 流程服務代理是 聯合企業服務有限公司，2520 St Rose Pkwy Ste 319，內華達州亨德森 89074，美國我們的網站 地址是 www.maitongsunshine.com。我們的網站以及網站上包含或可通過該網站訪問的信息 不被視為以引用方式納入本招股説明書以及我們網站地址的內容，也不被視為本招股説明書的一部分 本招股説明書中僅是非活躍的文本參考文獻。你不應依賴任何此類信息來決定是否 購買我們的普通股。

MTSS通過其總部設在北京的運營子公司, 中國，提供文化旅遊（包括教育之旅和家庭旅遊），並計劃銷售藝術博覽會和中國文化 和創意產品。該公司目前有11名全職員工。

MTSS的子公司是：

上面彙總的交易在我們的財務報表中處理 作為對共同控制下的實體的公司重組 (重組), 因為這四個實體歷來都處於 由黃芳女士控制。因此，根據ASC 805-50-45-5，現行資本結構是追溯性提出的 在以往各期，就好像當時存在這種結構一樣，共同控制下的實體是合併列報的 所有時期。由於所有子公司在所列期間均處於共同控制之下，因此這些子公司的業績是 包含在公司所有時期的財務報表中。

注意事項 2。重要會計政策摘要

管理層已確定對該公司的狀況存在重大疑問 由於缺乏大量收入和經常性虧損，有能力繼續作為持續經營企業。如果公司無法生成 大量收入或獲得額外融資，可能需要停止或削減其業務。隨附的合併 財務報表不包括這種不確定性可能產生的調整。

該公司的運營資金主要來自預付款 以及來自關聯方的貸款。公司總裁、首席執行官、董事會主席兼股東黃芳將提供 如果需要，將來提供支持。

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合併財務報表附註

隨附的合併財務報表列示於 美元，是根據美國普遍接受的會計原則按權責發生制會計編制的 美利堅合眾國（“美國公認會計原則”）。

合併財務報表包括MTSS的賬目 及其子公司。所有重要的公司間賬户和交易均已清除。合併財務報表 包括這些子公司100％的資產、負債和淨收益或虧損。

截至2023年9月30日，MTSS的子公司名單如下：

按規定編制合併財務報表 根據美國公認會計原則，管理層必須做出影響報告的資產和負債金額的估算和假設，披露 財務報表之日的或有資產和負債以及財務報表期間報告的收入和支出金額 報告期。管理層使用估算時可用的最佳信息進行這些估計。實際 結果可能與這些估計值有所不同。

實體的本位幣是主要貨幣的貨幣 它所處的經濟環境。通常，這是實體主要生成的環境中的貨幣 消耗現金。管理層的判斷對於通過評估各種指標來確定本位貨幣至關重要，例如 現金流、銷售價格和市場、支出、融資和公司間交易和安排。的本位貨幣 公司為中國人民幣（“人民幣”），但香港MTSS 的功能貨幣為港元，其功能貨幣為本位貨幣 MTSS薩摩亞和MTSS的貨幣是美元（“美元” 或 “美元”）。這些的報告貨幣 合併財務報表以美元為單位。

編制的MTSS子公司的財務報表 使用人民幣，折算成公司的報告貨幣，即美元。資產和負債使用以下方法進行折算 每個報告期結束日的匯率。收入和支出使用期間通行的加權平均費率進行折算 每個報告期和股東權益（赤字）均按歷史匯率折算。由此產生的調整 折算作為累計其他綜合收入或支出的單獨組成部分入賬。

以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易當日的現行匯率折算成本位貨幣。外幣兑換 這些交易產生的收益和損失都包含在業務中。

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合併財務報表附註

用於外幣折算的匯率如下：

可能使公司集中化的金融工具 信用風險來自關聯方和其正常業務活動產生的其他應收款。的賬面金額 這些金融工具代表了信用風險造成的最大損失金額。存入金融機構的存款是 不受法定或商業保險的保護。如果其中一家金融機構破產，公司可以 不太可能全額收回其存款。管理層認為，這些金融機構的信貸質量很高，而且一直如此 監控這些金融機構的信貸價值。該公司將現金存入其認為信譽良好的財務狀況 機構。

該公司擁有多元化的客户羣。大部分銷售額 是預先收到的現金。對於這些信貸銷售，公司會定期評估其客户的財務實力，並以 根據圍繞信用風險的因素，在必要時為無法收回的賬户設立備抵金，因此相信 其超出此類備抵額的應收賬款信用風險敞口是有限的。

截至9月的年度 2023 年 30 日，該公司有 2 個主要客户，佔其總收入的 10% 以上。

截至9月的年度 2023 年 30 日，該公司有 1 家主要供應商，佔其總收入成本的 10% 以上。

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合併財務報表附註

公司適用《財務會計準則》的規定 理事會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）第 820 節， 公允價值測量 （“ASC 820”），用於金融資產和金融負債的公允價值計量以及非金融的公允價值計量 在財務報表中按公允價值確認或披露的項目。ASC 820 還建立了衡量公平性的框架 估值並擴大有關公允價值計量的披露。

公允價值定義為出售時將獲得的價格 資產或為在計量日市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的資產。在確定時 要求或允許記錄的資產和負債的公允價值，公司認為是本金或最有利的 它將在其中進行交易的市場，並考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設。

ASC 820 建立了需要實體的公允價值層次結構 在衡量公允價值時，最大限度地使用可觀測的輸入，並儘量減少不可觀察輸入的使用。ASC 820 建立了三個 可用於衡量公允價值的投入水平。等級制度將未經調整的活躍報價列為最高優先級 相同資產或負債的市場（一級衡量標準），涉及重大不可觀察的衡量標準的優先級最低 輸入（級別 3 測量）。公允價值層次結構的三個層次如下：

級別 1：活躍市場中未經調整的報價 在計量之日可以獲得相同的、不受限制的資產或負債；

第 2 級：除第 1 級以外的報價 在資產的整個期限內不活躍的市場，或可以直接或間接觀察到的投入 或責任，

第 3 級：需要投入的價格或估值技術 這既對公允價值衡量很重要，又不可觀察（由很少或根本沒有市場活動支持）。

1 級、2 級或 3 級測量之間沒有轉移 截至2023年9月30日的財年。

公司的金融資產和負債主要包括 關聯方應付的其他應收賬款、應計費用、其他應付賬款和應付給關聯方的應收賬款。截至2023年9月30日， 由於這些工具的到期時間較短，這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。

根據會計規定，該公司在一個分部開展業務 FasB ASC 主題 280 中的指南， 分部報告。該公司的收入來自中華人民共和國的客户 中國（“中華人民共和國”）。本公司的所有資產均位於中華人民共和國。

公司採用了 FasB ASC 第 606 條 — 合同收入 與客户在一起。根據ASC 606，公司通過採取以下步驟確認產品和服務銷售收入： （1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履行義務；（3）確定交易價格； (4) 為合同中的每項履約義務分配交易價格；(5) 在每項履約義務時確認收入 很滿意。

當收入金額可以可靠時，公司確認收入 衡量後，經濟利益很可能會流向該實體，並且公司的每家公司都符合具體標準 活動如下所述。

服務收入

該公司提供文化旅遊服務和小規模培訓 服務。公司的政策是在提供服務時確認收入，當時服務已售出， 損失風險已轉移給客户。因此，收入在提供服務的時間點予以確認。

服務成本收入主要包括營銷成本和 與客户履行合同的其他費用。

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合併財務報表附註

公司遵守 FasB ASC 第 740 條， 所得税，其中 要求確認遞延所得税資產和負債，以應對已包括的事件的預期未來税收後果 在財務報表或納税申報表中。根據這種方法，遞延所得税是根據未來的税收後果確認的 資產和負債的税基與每個期末的財務報告金額之間的年份差異基於 頒佈了税法和法定税率，適用於預計差異會影響應納税收入的時期。估價 必要時設立津貼，將遞延所得税資產減少到預期變現的數額。

ASC 740-10-30 要求所得税狀況必須滿足更有可能的要求 確認門檻將在財務報表中確認。根據ASC 740-10-30，以前未能滿足的税收狀況 應在隨後的第一個財務報告期內確認該閾值為 “可能性大於不大” 的門檻 滿足。

税收法律法規的適用受法律和法規的約束 事實解釋、判斷和不確定性。税收法律法規本身可能會因以下方面的變化而發生變化 財政政策, 立法變化, 規章和法院裁決的演變.因此，實際責任可能是實質性的 與我們的估計不同，這可能導致需要記錄額外的納税負債或可能逆轉先前記錄的納税義務 税收負債或遞延所得税資產估值補貼。

由於實施了ASC 740-10，該公司制定了 根據ASC 740-10制定的認可標準，全面審查其税收狀況組合。該公司 未確認實施後對負債或股東權益進行任何重大調整。

公司計算每股收益（虧損）（“EPS”） 根據ASC 260的規定， 每股收益。ASC 260要求具有複雜資本結構的公司提供基本和 攤薄後的每股收益。基本每股收益的計算方法是淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均值。

攤薄後每股收益與基本每股收益類似，但具有稀釋作用 按每股合約發行普通普通股（例如可轉換證券、期權和認股權證），就好像他們有 在所列期開始時進行了轉換，如果晚於發行日期，則在所列期開始時進行轉換。攤薄後每股收益的計算包括估計值 使用庫存股法行使購買普通股的合約的影響以及轉換後的普通股的潛在股份 使用if轉換方法與可轉換債務相關的股票。具有反稀釋作用的潛在普通股（即 那些增加每股收益或減少每股虧損的公司）不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內。

2016 年 2 月，FasB 發佈了 ASU 2016-02—Leases（主題 842）， 它通過承認使用權（“ROU”）租賃資產和租賃，提高了各組織之間的透明度和可比性 資產負債表上的負債並披露有關租賃安排的關鍵信息.亞利桑那州立大學保持財務之間的區別 租賃和經營租賃，這與區分資本租賃的分類標準基本相似 先前租賃指南中的經營租賃。保留這種區別允許確認、計量和列報支出 而且租賃產生的現金流將保持與先前的會計處理方式相似。承租人可以做賬目 按標的資產類別進行政策選擇，將任何有期限的租賃資產和租賃負債排除在資產負債表確認之外 為期不超過12個月，而是在租賃期內按直線方式確認租賃費用。用於融資和運營 租賃，ROU 資產和租賃負債最初以合併餘額中租賃付款的現值計量 工作表。2018年7月，FasB發佈了ASU 2018-11年度，為各實體提供了最初適用新租賃標準的選項 採用日期，並確認對採用期內留存收益期初餘額的累積效應調整， 如有必要。

我們認為沒有最近發佈但尚未生效的會計 如果目前採用標準，將對合並財務狀況、運營報表和現金產生重大影響 流動。

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合併財務報表附註

註釋 3.其他應收賬款

截至2023年9月30日，其他應收賬款包括：

備註 4.關聯方交易

到期 來自關聯方

到期 來自關聯方的內容包括以下內容：

截至2023年9月30日，該公司有應收期票 該公司董事、首席執行官兼總裁黃芳應付的6萬美元。該票據應要求到期。

到期 致關聯方

到期 對關聯方包括以下內容：

截至2023年9月30日，該公司的餘額為9,626美元，原因是 北京德沃特東方有限公司

黃芳是總裁、首席執行官兼董事會主席，也是 本公司的股東，以及北京德沃特東方股份有限公司的首席執行官兼控股股東

備註 5.應計費用

截至2023年9月30日，應計費用包括：

截至2023年9月30日，公司記錄的審計費用為3萬美元 用於在美國註冊為公開報告公司。

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合併財務報表附註

注意事項 6。租賃

2023 年 9 月 1 日， 2023年，通智聯根據與Devoter（北京）簽訂的經營租賃協議租賃了辦公空間（約144平方米） 科技有限公司根據協議條款，通智聯承諾支付約44,482美元（人民幣324,506元）的租賃款項 在 2023 年 9 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日期間。

在截至2023年9月30日的年度中，租約 攤銷費用為2,947美元。

截至 2023 年 9 月 30 日，該公司擁有 公司合併資產負債表上記錄的以下金額：

不可取消的未來年度最低租金額 經營租賃如下：

備註 7.所得税

美國

MTSS的美國公司税率為21％。

薩摩亞

薩摩亞MTSS在薩摩亞註冊成立，根據現行法律 薩摩亞，無需繳納所得税。

香港

MTSS Hk 在香港註冊成立，受香港管轄 利得税。MTSS Hk對其在香港開展的活動以及在香港產生或來自香港的收入須繳納香港税 Kong。適用的法定税率為 16.5%。該公司沒有任何須繳納香港利得税的收入（虧損）。

中國

通智聯需繳納25％的標準企業所得税 中華人民共和國。截至2023年9月30日的年度沒有所得税準備金。

國內外所得税前虧損的對賬 截至2023年9月30日的年度的地點如下：

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合併財務報表附註

美國聯邦法定所得税税率與税率之間的區別 該公司的有效税率如下：

該公司沒有確認遞延所得税資產，因為這不太可能 徵收可以抵消此類遞延所得税資產的税款。遞延税將適用於美國的MTSS和通之聯 在中國。

該公司在美國的業務中蒙受了損失 截至 2023 年 9 月 30 日的年度約為 30,000 美元。該公司在美國的業務僅包含以下所有權 其外國子公司，損失來自管理費用。因此，管理層提供了100％的估值補貼 截至2023年9月30日，與公司在美國業務相關的遞延所得税資產中佔約6,300美元， 因為美國淨營業虧損結轉的遞延所得税優惠不太可能得到利用.美國 截至2023年9月30日的財年，估值補貼增加了約6,300美元。

公司須接受美國國税局的審查 美國國税局（IRS）以及該公司在中國開展重要業務的中國税務機關也一樣。税 受審年份因司法管轄區而異。下表列出了仍需接受專業審查的最早納税年度 管轄權。

邁通陽光文化發展有限公司 和子公司

合併財務報表附註

備註 8.突發事件

突發事件

截至合併財務報告之日可能存在某些條件 發佈的聲明可能會給公司造成損失，但只有在未來發生一個或多個事件時才能得到解決 或者發生故障。公司的管理層和法律顧問對此類或有負債進行了內在的評估 涉及行使判斷力。在評估與針對公司的未決法律訴訟相關的意外損失時，或 如果沒有主張的索賠可能會導致此類訴訟，公司的法律顧問會評估任何法律訴訟的明顯優點 或未提出的索賠以及所尋求或預期尋求的救濟金額的看來是非曲直的.

如果對突發事件的評估表明很可能 發生了物質損失，負債金額可以估計，那麼估計的負債將計入 公司的財務報表。如果評估表明潛在的物質損失意外情況不太可能，但合理 可能的，或可能的但無法估計，則説明或有負債的性質以及對範圍的估計 如果可以確定並披露實質性損失，則可能發生的損失。

管理層認為是遠程發生的意外損失通常是 除非涉及擔保，否則不予披露，在這種情況下，擔保將被披露。

截至目前為止，公司沒有受到任何物質損失意外損失的約束 2023 年 9 月 30 日。

邁通陽光文化發展有限公司和 子公司

合併財務報表附註

備註 9.每股基本收益和攤薄收益

每股基本淨收益是使用加權平均數計算的 該期間已發行普通股的百分比。攤薄後的每股淨收益是使用普通股的加權平均數計算的 如果是稀釋性的，還包括該期間可能發行的普通股。潛在普通股包括行使時可發行的股份 基於股份的獎勵，使用庫存股法。基本和稀釋後的分子和分母的調和 持續經營收入的每股收益計算如下所示：

注意 10。後續事件

2023年10月11日，同智聯在北京完成註冊， 中國。自通之聯成立以來，MTSS Hk一直控制着其100％的所有權。

2023 年 11 月 27 日，薩摩亞 MTSS 收購了 100% 的所有權 MTSS Hk 由 MTSS Hk 的原始股東提供。

2023 年 11 月 27 日，MTSS 發行了 6000萬股普通股 給薩摩亞MTSS的原始股東，以換取薩摩亞MTSS100％的已發行股份。

管理層已經評估了截至該日期的後續事件 合併財務報表可供發佈。截至 2023 年 9 月 30 日，所有需要認可的後續活動均有 已納入這些合併財務報表，沒有其他後續事件需要披露 包括 FasB ASC 主題 855 “後續事件”。

經銷商招股説明書交付義務

自本註冊聲明生效之日起 90 天內， 所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能需要提交招股説明書。 此外，交易商在擔任承銷商時有義務就其未售出的招股説明書提交招股説明書 配股或訂閲。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。 我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供不同的信息。本招股説明書不構成 出售要約，也不是在要約所在的任何司法管轄區尋求購買本招股説明書中提及的證券的要約 或者不允許出售。本招股説明書中包含的信息和以引用方式納入的文件僅在以下情況下是正確的 這些文件封面上顯示的日期，無論這些文件的交付時間或證券的出售時間如何 本招股説明書中提到。

邁通 陽光文化發展有限公司

30,600,000

股份

的

普通股

招股説明書

_______，2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

發行和分發的其他費用

下表列出了與之相關的費用 在此登記的證券的發行和分銷。所有此類費用將由註冊人承擔。

對董事和高級職員的賠償

《內華達州商業公司法》第 607.0850 條授權 公司應就合理產生的費用向公司的董事、高級職員、僱員或代理人提供補償 與他或她因過去或現在是董事、高級職員、僱員而成為當事方的訴訟有關 或公司的代理人，前提是該方本着誠意行事，並以他或她合理認為支持或不反對的方式行事 公司的最大利益，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他的最大利益 或她的行為是非法的，但任何導致對該人作出有利於該人的判決的行動除外 公司或就確定該人獲得不當個人利益的訴訟而言，公司 除非法院認定該人公平合理地有權獲得賠償，否則不得進行賠償。第 607.0850 節 《內華達州商業公司法》進一步規定，如果有關當事方勝訴，則應提供賠償 就案情而言。

就證券項下產生的負債的賠償而言 我們獲悉，根據上述規定或其他規定，可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人員採取行動 美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了公共政策，因此是不可執行的。

近期未註冊證券的銷售

以下內容列出了有關所有未註冊銷售的信息 自 2023 年 10 月 30 日成立以來的證券。根據《證券法》，所有這些銷售均免於登記 《證券法》第4（a）（2）條的原因，是發行人的交易不涉及公開發行或免於註冊 根據S條例，每筆交易的證券接收者都表示了收購證券的意向。 僅用於投資，不得以證券的任何分銷為目的或與之相關的出售，以及適當的圖例 已貼在此類交易中發行的股票憑證上，沒有美國公民或居民的投資者 各州。我們依靠買方提供的信息，即他們是合格投資者和/或向此類投資者提供了足夠的信息 並以其他方式被確定為合適。在所有情況下，都沒有公開招標。所述證券的發行 以下是在承保人蔘與的情況下完成的。

開啟 2023 年 11 月 27 日，我們收購了邁通陽光文化發展的百分之百（100%）的已發行和流通股本 有限公司（薩摩亞）（“MTSS Samoa”）是一家在薩摩亞註冊的私人控股有限公司，以換取6000萬股股票 我們向薩摩亞MTSS的64名股東發行的普通股。這些股票的發行情況如下：

附錄和財務報表附表

(a) 展品：

請立即查看此處簽名頁後面的附錄索引， 它以引用方式納入，就好像這裏已有充分的規定一樣。

承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) (1) 在報價的任何期限內提交 或正在出售證券，對本註冊聲明進行生效後的修訂，以便：

(2) 為了確定任何責任 根據1933年的《證券法》，每項此類生效後的修正案均應被視為與證券有關的新註冊聲明 其中提供的證券以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過以下方式從註冊中刪除 生效後的修正案，任何註冊的證券在發行終止時仍未售出。

(4) 為了確定賠償責任的目的 根據1933年《證券法》向任何購買者提交的每份招股説明書，如果註冊人受第430C條的約束，則每份招股説明書均根據第424（b）條提交 作為與發行相關的註冊聲明的一部分，根據第 4300條或其他招股説明書的註冊聲明除外 根據第 430A 條提交的，自首次使用之日起應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 生效之後。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明 在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的聲明或作出 對於在首次使用之前簽訂銷售合同的購買者，註冊聲明的一部分將取代或修改 作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在任何此類聲明中作出的任何聲明 在首次使用日期之前提交文件。

(5) 為了確定賠償責任的目的 根據1933年《證券法》向首次分發證券的任何購買者註冊的註冊人：下列簽名的註冊人 無論如何，在根據本註冊聲明向下列簽署人首次發行證券時，均承諾這樣做 如果證券是通過某種方式向買方提供或出售的，則向買方出售證券所使用的承保方法 在以下任何通信中，下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為要約或 向此類買家出售此類證券：

就證券項下產生的負債的賠償而言 根據上述規定，可以允許我們的董事、高級管理人員和控股人使用1933年法案（“法案”）， 否則，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券》中表述的公共政策 法案，因此是不可執行的。如果要求賠償此類負債，但付款除外 我們的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何行動而產生或支付的費用， 訴訟或訴訟，由我們的一位董事、高級管理人員或控股人就所註冊的證券提起訴訟， 除非我們的律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將提交具有適當管轄權的法院 問題是這種賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，我們將受到 對此類問題的最終裁決。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人 已正式安排下列簽署人代表其簽署經修訂的本註冊聲明，並經正式授權 2023年12月20日，中國北京。

根據1933年《證券法》的要求，本次註冊 經修訂的聲明由下列人員以所示的身份和日期簽署。

展覽索引

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