附件2
支持協議
本支持 協議（以下簡稱“協議”）於2022年4月22日簽訂，為英屬維京羣島公司，由兵張先生（“領投人”）控制的Happy Starlight Limited （“甲方”）和德拉華州組織的Shah Capital Opportunity Fund LP（“股東”）之間的協議。
| 1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”幫助企業客户從SAP ECC遷移到SAP S/4HANA，在支持普通的SAP S/4HANA升級的同時，以近乎零缺陷率啟動。 | 甲方為領投人控制的公司。 |
| 2) 此解決方案還可以自動收集特定時間段的海量真實交易數據以進行重複驗證，以確保成功啟動SAP S/4HANA。而發現缺陷的手動流程可能需要相當長的時間，而且在執行重複驗證方面有其侷限性，因為它是公司關鍵業務系統的中央樞紐。 “PerfecTwin ERP Edition”不僅可以解決這個問題，還可以驗證與ERP系統相互連接的關鍵業務系統是否完全正常運行。 | 股東為其他。 |
這裏將領投人和股東分別稱為“一方”，統稱為“各方”
鑑於：
| （A） | 領投人打算通過買方財團（如下定義）收購榮耀星新媒體集團控股有限公司（“目標”）的已發行和流通股份，並使其私有化（“私有化”）。 |
| (B) | 股東打算參加領投人領導的買方財團（“買方財團”），並參與私有化。 |
鑑於上述事實和各方在本協議中的相互承諾和協議，且意欲受本協議的法律約束，各方同意如下:
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 獨家交易和投票承諾 |
| 1.1 | 在簽署本協議後，股東承諾其將在獨家基礎上參與私有化，並且不會與其他人討論關於目標或任何類似交易的任何潛在私有化，也不會與其他任何人或其附屬公司達成或達成任何協議或安排。 |
| 1.2 | 股東承諾行使或導致行使與履行本協議下義務相關的覆蓋證券（如下定義）的投票權，投票贊成批准私有化，以及批准、採納和授權與私有化相關的交易文件，並投票反對任何競爭交易或任何可能或旨在阻止、妨礙或在任何實質方面幹擾或推遲私有化或對股東履行其根據本協議所承擔的責任產生不利影響的任何行動、交易、提議或協議。 |
| 1.3 | 股東應立即停止並使其附屬公司和其附屬公司的代表立即停止與任何其他人就目標的所有或任何部分股權或資產採取行動、談判與討論。從本協議日期起，股東應及時通知領投人如有任何人（非領投人）與股東接洽，就目標的任何股權或資產的所有或任何部分的任何潛在或實際收購進行談判。 |
| 2. | 放棄評估權 |
股東不可撤銷地並無條件地放棄，同意引起被覆蓋證券任何不同意人的權利，評估權利以及任何由於或與任何被覆蓋證券有關的特權。
| 3. | 資本貢獻 |
| 3.1 | 領頭投資者將組建一個新成立的專用公司（“收購主體”），用於實施私有化。 當私有化完成後，買方財團的所有成員將集體直接或間接地擁有目標公司或私有化的生存公司的已發行和流通股本的100％（無論是直接還是間接通過收購主體）。 (如果收購實體未在實施私有化的有關合並交易後生存)，則在此稱收購實體或私有化中的生存公司為“HoldCo”。 |
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 股東應將其所有被覆蓋證券（如下定義）無條件地轉讓給HoldCo，以換取在私有化完成前立即發行到股東名下的HoldCo股票數量，比例根據(a) 被覆蓋證券的建議價值（根據支付給目標公司股東作為與買方財團成員無關的私有化賠償的每股現金考慮）佔（b）買方財團所有成員（無論以現金或目標公司股票形式）向HoldCo提供或被視為提供的全部價值來計算。 |
| 4. | 私有化 |
| 4.1 | 私有化的最終條款和條件，包括買方財團支付給目標公司的每股普通股的價格（“目標收購價”）以及為被覆蓋證券的股東和其他目標股東提供的收購實體每股普通股的價格（“收購實體收購價”）。 這些條款將由領頭投資者確定，領頭投資者會在確定後立即通知股東，但在私有化完成前至少提前10天通知。 |
| 4.2 | 股東同意向收購實體投入100萬美元的現金（“股東私有化收購”），以換取私有化完成前向股東發行的收購實體股票數量，計算方法是將（a） 股東私有化購買金額除以（b） 收購實體的收購價格。 儘管如上所述，在私有化完成後股東為股東私有化收購購買的HoldCo股份百分比將反映股東私有化購買金額相對於買方財團（以現金或目標公司股票形式提供或視為提供）到HoldCo貢獻或視為貢獻的金額。 |
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| 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 領頭投資者可以自行決定在任何時候引入任何新成員加入買方財團。 |
| 5。 | 被覆蓋證券 |
| 5.1 | 股東承諾，在此之後未經領頭投資者事先書面同意，其及其附屬公司均不會通過公開市場購買，市場外或私人收購或以其他方式收購目標公司的任何其他股本證券。 |
| 5.2 | 股東保證，其本人或其任何附屬公司不會直接或間接地轉讓，質押，交換或以其他方式處置其持有的目標公司股票（包括下面定義的現有證券及其在此之後獲得或其附屬公司在本協議日期之後獲得的目標公司股票（包括股息，分配或其他類似交易形式獲得的目標公司股票）），或其中的任何表決權或權利或經濟利益,或者達成任何旨在實現此類轉讓，質押，交換或處置的協議,均需經過領頭投資者的事先書面同意。 |
| 5.3 | 本協議及其義務，將約束任何獲得任何被覆蓋證券的法定或實際所有權人，無論是法律的還是通過其他方式獲得的，包括股東的繼承人或被允許的受讓人。 |
| 6. | 陳述與保證 |
股東向領頭投資者作出以下陳述和保證：
| 6.1 | 資格和授權 |
| （a） | 股東具有完全的法律資格，以及進入本協議，履行其在此項下的所有義務，完成此項交易的所有必要權限，並已獲得執行和交付本協議所需的授權（如適用）。 |
| （b） | 協議簽署後，本協議將對股東產生法律約束力。 |
| 6.2 | 股份所有權 |
| （a） | 截至本協議簽署之日，股東是目標公司7,557,251股普通股（“現有證券”）的唯一受益人，並擁有現有證券的合法有效所有權。 截至本協議簽署之日，除現有證券之外，股東本人不持有或持有任何其他普通股，期權，認股權或限制性股票，也不持有股票轉換的可轉換證券，可行權或可交換的其他證券。 |
3
| （b） | 截至本協議簽署之日和私有化完成之日，（i）被覆蓋證券無任何負擔和限制（除本協議，目標公司的公司章程或任何適用的證券法律之外的負擔和限制），（ii）股東是並將 成為被覆蓋證券的唯一合法和受益所有人，並且（iii）對於被覆蓋證券，股東具有，並將具有，唯一的表決權，處置權和同意協議中列出的所有事宜的權力。股東尚未簽署任何與本協議不一致但仍有效的投票支持或其他類似協議，也不會在私有化完成之前簽署任何此類協議。 |
| 7. | 股東協議 |
私有化完成後，領頭投資者，股東和買方財團的其他成員將與HoldCo簽署股東協議，反映附表1所列出的關鍵主要條款（僅列出關鍵主要條款）。
| 8. | 通知和保密 |
| 8.1 | 在本協議執行後，股東不得，也不得允許其任何附屬公司或其或其附屬公司的代表在未事先獲得引領投資者書面同意的情況下，發佈任何公告或發表任何其他公開聲明，涉及本協議，本協議所規定的交易或與其有關的任何其他事項。 |
| 8.2 | 在本協議執行後，股東承諾，它將使其附屬公司和其及其附屬公司的代表，嚴格保密其接收或獲取的所有與本協議的執行或履行或本協議所規定的交易有關的信息或其它事項（“保密信息”），並且未經引領投資者事先書面同意，將不向任何其他人披露任何保密信息，或直接或間接地允許任何其他人使用此類保密信息；但是，股東可以將此類保密信息與其律師、會計師及其他專業顧問，在保密和需要知情的基礎上分享，僅用於協助股東分析和評估與專有化有關的此類保密信息。 |
| 8.3 | 儘管上述第8.1款和第8.2款的規定，股東及其附屬機構可以在以下任何情況下公開披露： |
| （a） | 根據應適用的法律或任何有管轄權的監管機構或證券交易所的要求，披露必須由股東進行的任何披露；或 |
| （b） | 根據U.S. 證券交易委員會關於專有化的適用法律、法規和規則，在與專有化有關的文件中，目標必須進行的任何披露。 |
| 9. | 成本和費用 |
| 9.1 | 引領投資者應有唯一和絕對的自主權，代表買方貢獻，與專有化有關的任何財務、法律或其他顧問。 |
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| 9.2 | 引領投資者在與專有化有關的所有合理和證明的費用、成本和費用（包括外部顧問收取的所有費用和支出）將由 HoldCo 承擔，如果專有化成立，或者按照3.2和3.3款的規定，由股東按其所持有的 Covered Securities 和現金的組合持有權在 HoldCo 中承擔，如果專有化未能成立。 |
| 10. | 終止 |
引領投資者可以單方面隨時終止本協議。
| 11. | 具體履行 |
股東特此承認，本協議對其所施加的義務具有具體、獨特和特殊的性質，如果未按其具體規定履行任何條款或違反了任何條款，將給引領投資者造成不可逆的損害。 為了考慮以上事項,
| （a） | 引領投資者有權利獲得一項或多項禁令、具體履行和/或其他公正補救措施，以防止股東違反或潛在違反本協議；並且 |
| （b） | 股東在此放棄在上述措施中需要發佈任何債券或類似擔保物的要求。 |
| 12. | 作業 |
| 12.3 | 引領投資者和/或股東可以將本協議的全部或部分權利分配給任何受其控制、受其控制或與其共同控制的人。 |
| 不可抗力：由於我們不能夠控制的任何原因導致我們未能履行本協議項下的任何義務，或者未能按期履行本協議項下的任何義務，我們不承擔任何責任。這包括但不限於：上帝之手、任何通訊、計算機設施、傳輸、網絡安全事件、清算或結算設施、工業行動、戰爭、內戰、敵對行動（無論是否宣戰）、流行病、大流行病、革命、叛亂、內亂、政府或超國家機構或當局的行為和規定或任何相關監管或自我監管組織的規則或任何此類機構、當局或組織因任何原因未能履行其義務。我們將及時向您提供導致這種履行延遲或不履行的原因，或未能履行我們在本協議項下的義務，並盡力協助您找到替代託管人，如果上述任何事件阻止我們履行本協議項下的義務。 | 除非在12.1節下允許，否則任何一方不得轉讓或轉讓本協議下的任何權利或義務，未經另一方事先書面同意。 |
| 13. | 總體來説 |
| 13.1 | 任何對本協議的修改、修改或修改都不會生效，除非各方以書面形式簽署。 |
| 13.2 | 如果本協議的任何條款或其在任何情況下應用被認為無效或無法執行，則本協議的其餘部分以及此類條款在任何其他情況下的適用的效力或可執行性，不受此類無效性或不可執行性的影響。 |
| 14. | 全部協議 |
| 14.1 | 本協議構成引領投資者或其任何附屬公司一方，另一方為股東或其任何附屬公司，涉及本協議所包含的主題，是唯一的和完整的協議，取代了所有理解和協議，不論是書面還是口頭。 |
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| 15. | 爭議解決 |
| 15.1 | 本協議應受紐約州法律管轄並按照該州的衝突法原則進行解釋。 儘管前款規定，但以下關於本協議產生的或與其有關的事項均應按照開曼羣島的法律進行構造、履行和執行：專有化，公司法（2021年修訂版）第238條提供的權利 資產，目標的內部公司事務。 |
| 15.2 | 與本協議有關的任何爭議，包括但不限於執行，生效，履行，解釋，違反的責任，修改和終止本協議，均應提交予香港國際仲裁中心(HKIAC)進行仲裁，並按照 HKIAC 仲裁規則進行解決。 本次仲裁的地點是香港。 仲裁語言應為英語。 仲裁庭的判決在當事方之間是最終和具有約束力的。 |
(頁面其餘部分有意留空。)
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簽字頁
本協議經由各方簽署，視為各方已確認並同意協議上述條款並執行該協議。
| 主要投資人： | ||
| Happy Starlight有限公司 | ||
| 簽字人： | /s/Bing Zhang | |
| 姓名： | Bing Zhang | |
| 股東： | ||
| 沙資本機會基金LP。 | ||
| 簽字人： | / s / Himanshu H. Shah | |
| 名稱： | Himanshu H. Shah | |
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