美國

證券交易所

華盛頓特區20549

附表13D/A

根據1934年證券交易法

（修訂編號3）*

GLORY STAR NEW MEDIA GROUP HOLDINGS LIMITED

（發行人名稱）

普通股，每股面值為$0.0001

（證券類別的標題）

G39973105

（CUSIP號碼）

Bing Zhang

北京市朝陽區酒仙橋駝房營南路8號新華科技大廈B座22層

北京市朝陽區酒仙橋駝房營南路8號

中國北京市朝陽區酒仙橋100016

+86-138-1035-5988

（接收通知和通訊的授權人的名稱、地址和電話號碼）

2022年4月22日

（需要提交此聲明的事件日期）。

如果申報人以前已經提交過13G表格報告本13D表格所涉及的收購情況，並且是因為規則13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)而提交本表格的，請勾選下面的選項。☐

注：以書面形式提交的時間表格應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有附件。請參閲規則13d-7(b)以瞭解需寄送副本予其他方的規定。

此安排構成2020年2月14日Happy Starlight Limited和張冰提交的Schedule 13D第3項修正案（經修改的“HSL原始Schedule 13D”）、Enjoy Starlight Limited和盧佳提交的Schedule 13D第1項修正案（“ESL原始Schedule 13D”）及各自由Himanshu H. Shah先生、Shah Capital Management， Inc.、Shah Capital Opportunity Fund LP、張榮輝、Wealth Starlight Limited、張偉、Hui Lin、Rich Starlight Limited、李漢英、Renny Consulting Ltd、Lilly Starlight Limited、高鬆、邱培源、Smart Best International Corporation、張正軍、陸南、王建華、Ailin Xin和Ring＆King Investment Co.， Limited申報的初步Schedule 13D。

對於報告人的首次提交涉及該證券類別的情況，以及包含可能更改先前封面提供披露的信息的任何後續修訂，應填寫此封面剩餘部分。

本封面其餘所需信息不應視為“文件”用於1934年證券交易法（“法案”）第18節的目的，也不受該部分或法案的其它規定的限制（但請參見注釋）。

CUSIP代碼G39973105

13D附表

32頁中的第2頁

1	報告人姓名 Happy Starlight有限公司
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ (a) ☒ (b) ☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點英屬維京羣島

持有的受益股份數量股份有益所有人由每個人獨自擁有報告個人	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 18,952,863
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 18,952,863

11	每個報告人擁有的股份總金額 18,952,863
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 27.8%*
14	報告人類型 CO

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

13D附表

32頁中的第3頁

1	報告人姓名 Bing Zhang
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ (a) ☒（b）☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點中華人民共和國。

持有的受益股份數量股份有益所有人由每個人獨自擁有報告個人	7	單獨表決權 760,000
	8	共同表決權 18,952,863
	9	唯一決策權 760,000
	10	共同決策權 18,952,863

11	每個報告人擁有的股份總金額 19,712,863
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 28.9%*
14	報告人類型所在

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

13D附表

32頁中的第4頁

1	報告人姓名 Enjoy Starlight Limited
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ （a）☒ （b）☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） WC; OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點英屬維京羣島

持有的受益股份數量股份其他受益人自有的股票個人持有者	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 6,554,116
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 6,554,116

11	每個報告人擁有的股份總金額 6,554,116
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比佔9.6％*
14	報告人類型 CO

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

13D附表

32頁中的第5頁

1	報告人姓名 Jia Lu
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ （a）☒ （b）☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點中華人民共和國。

持有的受益股份數量股份其他受益人自有的股票個人持有者	7	單獨表決權 165
	8	共同表決權 6,554,116
	9	唯一決策權 165
	10	共同決策權 6,554,116

11	每個報告人擁有的股份總金額 6,554,281
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 9.6%*
14	報告人類型所在

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

13D附表

32頁中的第6頁

1	報告人姓名沙資本管理有限公司。
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ （a）☒ （b）☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點美國北卡羅來納州

持有的受益股份數量股份其他受益人自有的股票個人持有者	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 7,557,251
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 7,557,251

11	每個報告人擁有的股份總金額 7,557,251
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 11.1%*
14	報告人類型 IA

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

13D附表

32頁中的第7頁

1	報告人姓名沙資本機會基金LP。
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ （a）☒ （b）☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點美國特拉華州

持有的受益股份數量股份其他受益人自有的股票個人持有者	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 7,557,251
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 7,557,251

11	每個報告人擁有的股份總金額 7,557,251
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 11.1%*
14	報告人類型 PN

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

13D附表

32頁中的第8頁

1	報告人姓名 Himanshu H. Shah
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ （a）☒ （b）☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點美利堅合眾國

持有的受益股份數量股份其他受益人自有的股票人員具有	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 7,557,251
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 7,557,251

11	每個報告人擁有的股份總金額 7,557,251
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 11.1%*
14	報告人類型所在

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

13D附表

32頁中的第9頁

1	報告人姓名財富星光有限公司
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ （a）☒ （b）☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點開曼羣島

持有的受益股份數量股份其他受益人自有的股票人員具有	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 4,219,370
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 4,219,370

11	每個報告人擁有的股份總金額 4,219,370
12	檢查第(11)行中的合計金額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 6.2%*
14	報告人類型 CO

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

13D附表

32頁中的第10頁

1	報告人姓名 Ronghui Zhang
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ （a）☒ （b）☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點中華人民共和國。

持有的受益股份數量股份其他受益人自有的股票人員具有	7	單獨表決權 2,749
	8	共同表決權 4,219,370
	9	唯一決策權 2,749
	10	共同決策權 4,219,370

11	每個報告人擁有的股份總金額 4,222,119
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 6.2%*
14	報告人類型所在

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

13D附表

32頁中的第11頁

1	報告人姓名 Wei Zhang
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ （a）☒ （b）☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點中華人民共和國。

持有的受益股份數量股份其他受益人自有的股票人員具有	7	單獨表決權 720,595
	8	共同表決權 0
	9	唯一決策權 720,595
	10	共同決策權 0

11	每個報告人擁有的股份總金額 720,595
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 1.1％*
14	報告人類型所在

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

13D附表

32頁中的第12頁

1	報告人姓名富星光有限公司
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ （a）☒ （b）☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點開曼羣島

持有的受益股份數量股份其他受益人自有的股票人員具有	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 3,362,521
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 3,362,521

11	每個報告人擁有的股份總金額 3,362,521
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 4.9%*
14	報告人類型 CO

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

13D附表

32頁中的第13頁

1	報告人姓名惠林
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ （a）☒ （b）☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點中華人民共和國。

持有的受益股份數量股份其他受益人自有的股票人員具有	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 3,362,521
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 3,362,521

11	每個報告人擁有的股份總金額 3,362,521
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 4.9%*
14	報告人類型所在

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

13D附表

第14頁，共32頁

1	報告人姓名任尼諮詢有限公司
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ （a）☒ （b）☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點開曼羣島

持有的受益股份數量股份其他受益人自有的股票持有人為	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 20,000
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 20,000

11	每個報告人擁有的股份總金額 20,000
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比佔類別的0.03％*
14	報告人類型 CO

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

13D附表

第15頁，共32頁

1	報告人姓名莉莉星光有限公司
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ （a）☒ （b）☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點開曼羣島

持有的受益股份數量股份有利自有的股票持有人為	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 947,232
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 947,232

11	每個報告人擁有的股份總金額 947,232
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 1.4%*
14	報告人類型 CO

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

13D附表

第16頁，共32頁

1	報告人姓名韓瑩麗
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ （a）☒ （b）☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點中華人民共和國。

持有的受益股份數量股份其他受益人自有的股票持有人為	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 967,232
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 967,232

11	每個報告人擁有的股份總金額 967,232
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 1.4%*
14	報告人類型所在

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

13D附表

第17頁，共32頁

1	報告人姓名宋高
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ （a）☒ （b）☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點中華人民共和國。

持有的受益股份數量股份其他受益人自有的股票持有人為	7	單獨表決權 500,000
	8	共同表決權 0
	9	唯一決策權 500,000
	10	共同決策權 0

11	每個報告人擁有的股份總金額 500,000
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 0.7%*
14	報告人類型所在

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

13D附表

第18頁，共32頁

1	報告人姓名智之至國際有限公司
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ （a）☒ （b）☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點開曼羣島

持有的受益股份數量股份其他受益人自有的股票持有人為	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 2,212,068
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 2,212,068

11	每個報告人擁有的股份總金額 2,212,068
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 3.2%*
14	報告人類型 CO

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

13D附表

第19頁，共32頁

1	報告人姓名 Peiyuan Qiu
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ （a）☒ （b）☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點加拿大

持有的受益股份數量股份其他受益人自有的股票持有人為	7	單獨表決權 141,000
	8	共同表決權 2,212,068
	9	唯一決策權 141,000
	10	共同決策權 2,212,068

11	每個報告人擁有的股份總金額 2,353,068
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 3.5%*
14	報告人類型所在

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

13D附表

第20頁，共32頁

1	報告人姓名張正軍
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ （a）☒ （b）☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點中華人民共和國。

持有的受益股份數量股份其他受益人自有的股票持有人為	7	單獨表決權 1,334,299
	8	共同表決權 0
	9	唯一決策權 1,334,299
	10	共同決策權 0

11	每個報告人擁有的股份總金額 1,334,299
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 2.0%*
14	報告人類型所在

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

13D附表

第21頁，共32頁

1	報告人姓名南盧
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ （a）☒ （b）☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點中華人民共和國香港特別行政區

持有的受益股份數量股份其他受益人自有的股票持有人為	7	單獨表決權 1,025,348
	8	共同表決權 0
	9	唯一決策權 1,025,348
	10	共同決策權 0

11	每個報告人擁有的股份總金額 1,025,348
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 1.5％*
14	報告人類型所在

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

13D附表

第22頁，共32頁

1	報告人姓名 Jianhua Wang
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ SEC 僅供使用
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點中華人民共和國。

持有的受益股份數量股份其他受益人自有的股票持有人為	7	單獨表決權 1,000,000
	8	共同表決權 0
	9	唯一決策權 1,000,000
	10	共同決策權 0

11	每個報告人擁有的股份總金額 1,000,000
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 1.5％*
14	報告人類型所在

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

13D附表

第23頁，共32頁

1	報告人姓名瑞進投資有限公司
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ （a）☒ （b）☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點開曼羣島

持有的受益股份數量股份其他受益人自有的股票持有人為	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 257,525
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 257,525

11	每個報告人擁有的股份總金額 257,525
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 0.4％*
14	報告人類型 CO

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

13D附表

第24頁，共32頁

1	報告人姓名 Ailin Xin
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ （a）☒ （b）☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點中華人民共和國。

持有的受益股份數量股份其他受益人自有的股票持有人為	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 257,525
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 257,525

11	每個報告人擁有的股份總金額 257,525
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 0.4％*
14	報告人類型所在

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

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13D附表

第25頁，共32頁

説明

本附表構成Happy Starlight Limited（“HSL”）和Bing Zhang先生於2020年2月14日提交的第13 D表格的第三次修訂（被修訂的“HSL原始13D表格”），是Enjoy Starlight Limited和盧佳先生於2020年2月14日提交的第13 D表格的第1次修訂（被修訂的ESL原始13D表格），以及Himanshu H. Shah先生、Shah Capital Management, Inc.、Shah Capital Opportunity Fund LP、Ronghui Zhang、Wealth Starlight Limited、Wei Zhang、Hui Lin、Rich Starlight Limited、Hanying Li、Renny Consulting Ltd、Lilly Starlight Limited、Song Gao、Peiyuan Qiu、Smart Best International Corporation、張正軍、南陸、王建華、愛林新和仁和君控股有限公司首次提交的第13 D表格（下稱“報告人”）與現實金額為每股0.0001美元的Glory Star New Media Group Holdings Limited（一個根據開曼羣島法律組織的公司）普通股（“股份”）有關。除此之外，在此設定的大寫字母意義與HSL原始13D表格中的有關設定的意義相同，未在此定義的術語的定義將沿用HSL原始13D表格的定義。

發行人的主要執行辦公室位於中國北京市朝陽區酒仙橋拓芳營南路8號新華科技大廈B座22層。

發行人股票在納斯達克資本市場上以“GSMG”為標的進行交易。

第2條。身份和背景。

HSL原始13D表格的第2項完全修訂為以下內容：

此附表由以下人員提交（每個人均為“報告人”，集合稱為“報告人”）：

（i）

HSL是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，其主營業務是投資。

（ii）

彼得現為發行人的董事、主席和執行官，也是HSL的唯一董事和股東，個人中國國籍。

（iii）

Enjoy Starlight Limited是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，其主營業務是投資（“ESL”）;

（iv）

賈璐現為發行人董事、光榮星傳媒（北京）有限公司高級副總裁及ESL董事，個人中國國籍。

（v）

Shah Capital Management, Inc.是根據北卡羅來納州法律成立的公司，其主營業務是投資（“Shah Capital”）;

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13D附表

第32頁，共32頁

(vi)

Shah Capital Opportunity Fund LP是根據特拉華州法律成立的有限合夥企業，其主營業務是投資（“Shah Opportunity”）;

(vii)

Himanshu H. Shah現為Shah Capital的總裁兼首席投資官，個人美國國籍。

(八)

Wealth Starlight Limited是根據開曼羣島法律成立的公司，其主營業務是投資（“WSL”）;

(九)

張榮輝現為WSL的董事，個人中國國籍。

(x)

張威現為個人投資者，個人中國國籍。

(xi)

Rich Starlight Limited是根據開曼羣島法律成立的公司，其主營業務是投資（“RSL”）;

(xii)

林輝現為RSL的董事，個人中國國籍。

(xiii)

Renny Consulting Ltd是根據開曼羣島法律成立的公司，其主營業務是投資（“Renny Consulting”）;

(xiv)

Lilly Starlight Limited是根據開曼羣島法律成立的公司，其主營業務是投資（“LSL”）;

(xv)

李寒穎現為Renny Consulting和LSL的董事，個人中國國籍。

(xvi)

高嵩現為個人投資者，個人中國國籍。

(xvii)

Smart Best International Corporation是根據開曼羣島法律成立的公司，其主營業務是投資（“Smart Best”）;

(xviii)

邱佩媛現為Smart Best的董事，個人加拿大國籍。

(xix)

張徵軍現為個人投資者，個人中國國籍。

(xx)

南盧是中國香港特別行政區公民，目前主要的職業是私人投資者；

(xxi)

王健華是中華人民共和國公民，目前主要的職業是私人投資者；

(xxii)

Ring & King投資有限公司是在開曼羣島法律下組建的公司，其主要業務為投資（“Ring & King”）；

(xxiii)

辛愛林是中華人民共和國公民，目前擔任Ring & King的董事；

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13D附表

第27頁，共32頁

Himanshu H. Shah、Shah Capital和Shah Opportunity的營業地址為美國北卡羅來納州羅利市Six Forks Road，8601號，630套房；

其他報告人的營業地址為北京市朝陽區酒仙橋，拓芳營南路，新華科技大廈b座22層100016；

過去五年中，報告人沒有（i）在任何刑事訴訟（不包括交通違規或類似輕罪）中被判有罪或（ii）成為權威管轄機關的司法或行政機構的民事訴訟的當事人，並因此而受到禁止未來違反或禁止或強制執行違反聯邦或州證券法規的判決、裁定或終局命令，或被發現任何與此類法律有關的違規行為。

項目4.交易目的。

在13D表格的項目4中插入以下內容：

支持協議

2022年4月22日，HSL與甲路、ESL、Shah Opportunity、張榮暉、WSL、張偉、霍林、李含英、LSL、高嵩、邱沛源、張正軍、南盧、王健華和辛愛林 (統稱“股東”) 簽訂了支持協議(“支持協議”)。

根據支持協議，除其他規定外，股東同意在提議的收購中贊成支持協議所涵蓋的所有股票(“涵蓋股票”)的投票。股東還同意：(i)不與其他任何人討論發行人或任何其他類似交易的潛在私有化，或與任何其他人就此事達成或達成任何協議或安排;(ii)停止，並要求其附屬公司和代表停止，與任何其他人在收購發行人的全部或部分股票或資產方面進行的任何討論或談判有關的活動。

此外，股東同意出售其涵蓋股份交換到一家新公司中，以實現提案收購，作為交換，將獲得新公司的股份。

每個支持協議可以被HSL單方面終止。

上述支持協議的描述不完全，其完整信息以協議文本為準。與股東(除Shah Opportunity之外)簽訂的支持協議以及與Shah Opportunity簽訂的支持協議的英文翻譯附在本文件中，作為本文件的附件，並納入本文件之中。

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13D附表

第28頁，共32頁

總體來説

報告人收購此13D表格中所述的證券是為了投資目的，並打算對他們在發行人的投資進行持續評估。任何報告人可能採取的行動可能隨時進行，並且可能不會事先通知，將取決於報告人對許多因素的考慮，包括但不限於：發行人的經營業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行人證券的價格水平；整體市場、行業和經濟狀況；替代業務和投資機會的相對吸引力；以及其他未來發展。

根據支持協議的條款，報告人可以在市場上或通過私人協商的方式獲取發行人的其他證券，或保留或出售其持有的所有或部分證券。與提案有關，報告人可能會與發行人的管理團隊、董事會和證券持有人以及其他相關方進行討論，或者鼓勵、引起或尋求促使發行人或該等人考慮或探索非凡的公司交易，包括提案收購。但是，無法保證任何建議的交易將獲得相應的管轄機構和股東的批准，或者任何此類交易都將成功實施。

除上述情況外，報告人目前沒有與Item 4(a)-(j)所列事項相關或導致上述事項的任何計劃或建議，但是，根據此處討論的因素，報告人可能隨時改變其目的或制定不同的計劃或建議。

第5項。對發行人證券的利益。

HSL Schedule 13D的項目5已被修改並完整地重新説明如下：

(a)和(b) 此附表的封面信息被引用並納入本附表。

集團利益

作為支持協議的執行結果，每個報告個人可能被視為《法案》第13(d)(3)條含義下的“集團”成員，該集團包括HSL、Bing Zhang、ESL、Jia Lu、Himanshu H. Shah、Shah Capital、Shah Opportunity、Ronghui Zhang、WSL、Wei Zhang、Hui Lin、RSL、Hanying Li、LSL、Renny Consulting、Song Gao、Peiyuan Qiu、Smart Best、Zhengjun Zhang、Nan Lu、Jianhua Wang、Ailin Xin和Ring & King。因此，該集團可能被視為取得了其他“集團”成員及其各自附屬機構合計持有的所有受益股數。因此，該集團可能被視為合計持有49,567,102股受益股，佔總發行股數的約72.8%。但是，此Schedule 13D的提交或其中任何內容都不得被視為報告人承認其為《法案》第13(d)條或任何其他目的而明確否認其他“集團”成員或其各自的關聯方合法持有的任何受益股權的擁有者。

（c）

下表列出了報告人在過去60天內進行的所有與受益股票有關的交易，而先前未在Schedule 13D中報告。所有此類交易均為在公開市場上購買的受益股票。

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13D附表

32頁中的第29頁

報告人姓名	交易日期		註冊費用金額股		每股價格股票價格（$）
Shah機會		2022年3月8日		74,373	$	1.02
Shah機會		2022年3月9日		333,425	$	1.03

除本Schedule敍述外，在過去60天內，報告人均未進行受益股票交易。

(d)

無。

(e)

不適用。

第6項。與發行人證券相關的合同、安排、理解或關係。

支持協議主要條款的描述在項目4中已全部併入本協議。

申報表聯合提交協議。

HSL Schedule 13D的項目7此處已補充合併以下文件：

展示編號		描述
1		HSL和除Shah Opportunity之外的每個股東簽署的支持協議的英文翻譯
2		支持協議，簽署日期為2022年4月22日，由HSL和Shah Opportunity簽署
3		報告人之間的聯合提交協議

CUSIP代碼G39973105

13D附表

32頁中的第30頁

簽名

經過合理調查，並且據我所知，本聲明中所述信息是真實，完整並正確的。

日期： 2022年4月22日

	張兵

	通過：	/s/Bing Zhang
	名稱：	個人Bing Zhang

	Happy Starlight有限公司

	通過：	/s/Bing Zhang
	姓名：	授權簽署人：張冰

	家盧

	通過：	/s/ 賈璐
	姓名：	Jia Lu

	享受星光有限公司

	通過：	/s/ 賈璐
	姓名：	授權簽署人：盧家

	Himanshu H. Shah

	通過：	/ s / Himanshu H. Shah
	姓名：	Himanshu H. Shah，一個人

	Shah Capital機會基金LP

	通過：	/ s / Himanshu H. Shah
	姓名：	授權簽署人： Himanshu H. Shah

	Shah Capital 管理有限公司

	通過：	/ s / Himanshu H. Shah
	姓名：	授權簽署人： Himanshu H. Shah

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13D附表

第32頁，共32頁

	張榮輝

	通過：	融匯張
	姓名：	Ronghui Zhang，一個人

	Wealth Starlight 有限公司

	通過：	融匯張
	姓名：	授權簽署人： Ronghui Zhang

	WEI Zhang

	通過：	魏張
	姓名：	Wei Zhang，個人

	林慧

	通過：	惠林
	姓名：	惠林，一個個體

	Rich Starlight 有限公司

	通過：	惠林
	姓名：	授權簽署人： Hui Lin

	韓映

	通過：	韓穎李
	姓名：	韓瑩麗，一個個體

	莉莉星光有限公司

	通過：	韓穎李
	名稱：	授權簽署人： Hanying Li

	Renny Consulting 有限公司

	通過：	韓穎李
	姓名：	授權簽署人：Hanying Li

CUSIP代碼G39973105

13D附表

第32/32頁

	Song Gao

	通過：	宋高
	姓名：	宋高，一個個體

	裴鳶

	通過：	/s/ 邱佩源
	姓名：	裴媛秋，一個個體

	智佳國際有限公司

	通過：	/s/ 邱佩源
	姓名：	授權簽署人：Peiyuan Qiu

	Zhengjun Zhang

	通過：	/s/ 張正軍
	姓名：	個人：Zhengjun Zhang

	Lu Nan

	通過：	/s/ 南璐
	姓名：	南盧，一個個人

	王建華

	通過：	/s/ 王建華
	姓名：	個人：王建華

	艾琳辛

	通過：	/s/ 辛愛林
	姓名：	Ailin Xin，一個個人

	Ring & King Investment Co.，Limited

	通過：	/s/ 辛愛林
	姓名：	授權簽署人：Ailin Xin