附錄 99.5

臨時投資者協議 本《臨時投資者協議》（“本協議”）於2022年7月11日簽署，由以下各方共同締結：Happy Starlight有限公司，一家註冊於英屬維爾京羣島的公司（“領頭投資者”），粵民投慧橋玖號（深圳）投資合夥企業（有限合夥）（“粵民投”），一家註冊於中華人民共和國的有限責任合夥企業，中晟鼎新投資基金管理（北京）有限公司（“中晟鼎新”），一家註冊於中華人民共和國的有限責任公司，iking Way有限公司，一家註冊於開曼羣島的有限責任公司（“iking Way”），以及上海麟思企業管理合夥企業（有限合夥）（“麟思”與粵民投、中晟鼎新和iking Way合稱“金融投資者”，各自為“金融投資者”），Cheers Inc.，一家依照開曼羣島法律註冊的豁免公司（“母公司”），以及GSMG Ltd.，一家依照開曼羣島法律註冊的豁免公司，為母公司的全資子公司（“併購子公司”）。領頭投資者和金融投資者合稱為“投資者”，與母公司和併購子公司合稱為“各方”，單獨稱為“一方”。在本協議中使用的但未定義的大寫字母均應與Merger Agreement（定義見下文）所賦予的含義相同。

本《臨時投資者協議》（“本協議”）於2022年7月11日簽署，由以下各方共同締結：Happy Starlight有限公司，一家註冊於英屬維爾京羣島的公司（“領頭投資者”），粵民投慧橋玖號（深圳）投資合夥企業（有限合夥）（“粵民投”），一家註冊於中華人民共和國的有限責任合夥企業，中晟鼎新投資基金管理（北京）有限公司（“中晟鼎新”），一家註冊於中華人民共和國的有限責任公司，iking Way有限公司，一家註冊於開曼羣島的有限責任公司（“iking Way”），以及上海麟思企業管理合夥企業（有限合夥）（“麟思”與粵民投、中晟鼎新和iking Way合稱“金融投資者”，各自為“金融投資者”），Cheers Inc.，一家依照開曼羣島法律註冊的豁免公司（“母公司”），以及GSMG Ltd.，一家依照開曼羣島法律註冊的豁免公司，為母公司的全資子公司（“併購子公司”）。領頭投資者和金融投資者合稱為“投資者”，與母公司和併購子公司合稱為“各方”，單獨稱為“一方”。在本協議中使用的但未定義的大寫字母均應與Merger Agreement（定義見下文）所賦予的含義相同。

前言

在此，本公司（“公司”）於今日與母公司和併購子公司簽署了《合併協議及計劃》（“合併協議”），根據該協議，本公司將於合併後生存併成為母公司的全資子公司。

在此，每個金融投資者或其各自的關聯公司均簽署了一份《權益承諾函》（每份單獨稱為“權益承諾函”，合稱為“權益承諾函”），根據該函，每個金融投資者或其各自的關聯公司同意，根據在即將進行的合併中，分別在母公司和併購子公司所組成的各自實體中進行資產，在形式上為現金的權益投資（單獨稱為“權益承諾”，合稱為“權益承諾”）。

在此，每個金融投資者或其各自的關聯公司均向本公司簽署了一份有限擔保函（每份單獨稱為“有限擔保函”合稱為“有限擔保函”），根據該函，每個金融投資者或其各自的關聯公司同意，在即將進行的合併協議中承擔母公司或合併子公司按該協議產生的某些支付義務。

各投資者、母公司和併購子公司希望同意一些條款和條件，以及通過合併協議、權益承諾函和有限擔保函所約定的交易，以及組成普通投資者協議、權益承諾函和有限擔保函之間的動作和關係。

因此，考慮到前提和彼此的契約和義務，各方特此同意如下：

協議

1. 投資者間協議。

1.1 基於合併協議所採取的行動。除第1.7條規定外，主要投資者單方面決定可導致母公司和合並子公司採取任何行動或者為了履行他們在合併協議下的義務、滿足他們的結束條件或行使他們在合併協議下的權利而做出任何放棄遵守協議或條件的決定，包括主要股東判斷合併協議8.1、8.2和8.3條款中規定的結束條件已得到滿足，終止、修改或變更合併協議並決定中止合併，但是，在不得以不利於該投資者的方式的前提下，單方面修改合併協議的母公司或合併子公司不得影響其他股東投資的影響，否則必須獲得投資者的書面同意。但是，根據本協議的規定，母公司和合並子公司不得決定結束條件已得到滿足，在不經過本協議事先書面批准的情況下，放棄任何結束條件，終止、修改或變更合併協議或決定結束合併。除本協議規定的情況外，母公司和合並子公司不得采取任何與合併協議有關的行動，包括授予或撤回豁免權或進行修改，除非這些行動符合本協議的規定。在其權力範圍內，主要投資者應促使母公司和合並子公司遵守合併協議和本協議下的陳述和保證、義務和契約，並滿足其結束條件（如適用），為避免疑義，這種違反是由任何財務投資者違反本協議、其股權承諾信或其有限擔保的義務導致的，並不構成主要投資者的違約。

1.2 股權融資。

1.3 有限擔保。投資者應相互協調，捍衞他們被認定為有義務根據有限擔保承擔支付責任的任何索賠。遵守第1.8(d)條款，每個財務投資者同意貢獻到其他財務投資者根據他們的有限擔保所支付或應支付的金額中（除非是由於該財務投資者僅獨立違反其有限擔保的義務而所支付的金額，這些金額不適用於此1.3條），以便每個財務投資者支付的金額等於根據所有有限擔保支付的總金額所乘以各財務投資者最大金額的乘積（在該財務投資者的有限擔保中定義）。

1.4 股東協議；任命董事。每個投資者同意與其他投資者就母公司股東協議（“股東協議”）或包含慣例條款（包括附件b所列條款）的其他決定性協議進行善意協商，並在生效時間同時進入股東協議或其他決定性協議。主要投資者應努力使每個翻卷股東同意併成為股東協議的一方。母公司和每個投資者均同意採取（或引起）必須採取的所有行動，以使在生效時間之前，母公司的董事會完全由在本協議b附件中按主要投資者指定的董事組成。如果投資者無法就股東協議的條款達成一致，展示附件b中的條款應規範有關事項，直到投資者達成股東協議為止，且主要投資者應努力使每個翻卷股東遵守附件b中規定的條款，就好像翻卷股東已經作為一方同意附件b中的條款一樣。

每個投資者及其各自關聯方應及時向母公司提供信息（應與併購協議或適用法律的要求相一致）,並在Lead投資者的指示下合理確定外部法律顧問的建議，任何有關投資者或其關聯方在與交易有關的任何政府機構的任何申報文件或通知中必須提供的信息，包括有關代理聲明、13E-3附表或關於Transactions、併購、本協議、資本承諾書、有限保證書或與Transactions相關的任何其他協議或安排的信息。在有關就該投資者（或其關聯方）的文件準備工作中，每個投資者應理性地配合母公司。每個投資者同意在代理聲明中披露公司股票或其他股票的實際所有權情況以及其及其各自關聯方根據本協議、資本承諾書、有限保證書或與該交易有關的任何其他協議或安排的承諾、安排和了解的性質及其（或其任何關聯方）的副本，應按適用法律或證券交易委員會(SEC)或其工作人員的要求進行。每個投資者特此向母公司和Lead投資者表示並保證其及其關聯方，如適用的，就本節1.5項根據書面提供的任何信息而言，代理聲明中包含或被引用的任何信息在將代理聲明郵寄給公司股東時，在股東大會召開時或其後作出的任何修訂或補充時，並且13E-3附表與代理聲明一起提交給證券交易委員會時，或其修訂或補充提交給證券交易委員會時，都不包含任何虛假陳述的重要事實或遺漏其中必須敍述的任何重要事實或必需的以使該聲明中的聲明在其所做的陳述下並考慮到其所做的情況，不會引人誤解。每位投資者同意根據適用法律或證券交易委員會(SEC)或其工作人員（如適用）的要求加入（並要求其關聯方加入）到與前述句子中討論的13E-3附表的申報人中。

如果Closing條件根據併購協議和本協議的條款得到滿足或有效豁免，並且母公司和Merger Sub有義務根據合併協議執行合併，則(i)母公司可強制執行任何在其資產承諾書下未能履行的投資者義務，和/或(ii)Lead投資者可單方面終止未能履行其資產承諾書的任何金融投資者參與交易或未能履行資產承諾書的投資者在資產承諾書中書面聲稱不願履行資產承諾書的參股金融投資者(下稱“未及物的投資者”); 其中，這樣的終止不影響Closing投資者（下文定義）對這樣的未及物的投資者就這樣的違約或潛在違約所擁有的權利，其行使方式應在本協議第2.4和2.5條中的規定下行使。如果Lead投資者終止了未及物的投資者在Transactions中的參與，則該未及物的投資者的股權承諾的金額應首先由Lead投資者購買，如果Lead投資者沒有接受未及物的投資者股權承諾的全部或部份，則Lead投資者可以自行決定，向其他投資者或向Lead投資者單方面批准的一個或多個新投資者提供未及物的投資者股權承諾的全部或部分。不管本協議的任何條款如何，協議各方同意並確認，如果任何金融投資者合理地預計自己將無法按照其資本承諾書的規定及時提供資本承諾書，因為有任何政府或監管因素（“潛在資本籌集失敗”），它應立即通知Lead投資者有關潛在資本籌集失敗的事項。在金融投資者以合理期限事先通知Lead投資者有關潛在資本籌集失敗時，在本交易中，將為金融投資者提供合理的討論和協商時間以獲得替代計劃（包括但不限於替代融資方案）。為避免誤解，如果金融投資者和Lead投資者就確保在適當時間按照資本承諾書的規定及時提供資本承諾書達成協議（包括但不限於替代融資計劃），並且金融投資者確實按照資本承諾書的規定及時提供或促使按照資本承諾書的規定及時提供資本承諾書，則僅因潛在資本籌集失敗，該金融投資者不會被視為失體投資者、違約投資者或違約投資者。

不管本協議的任何規定是否相反，母公司和Merger Sub都不得，Lead投資者不得許可母公司和Merger Sub就下列事項做出修改或修訂方式，這樣可以增加或以對母公司、Merger Sub或任何投資者不利的方式修改Merger Consideration（包括豁免有關公司股本表示和保證的重大違約）或以任何方式增加有限保證書或資本承諾書的義務，或增加父公司終止費用的金額或以任何方式在婚姻協議中修改或以對母公司、Merger Sub或任何投資者不利的方式修改與父公司終止費用、公司的貨幣賠償總限額或任何其他限制母公司或Merger Sub根據合併協議擁有的賠償權的條款；但在每位投資者的同意下，Lead投資者可以同意、繼續或採取任何行動或與此類事項有關的協議（或在每種情況下，允許母公司和Merger Sub這樣做），如果其他投資者拒絕就該事項達成協議、繼續或採取行動，則Lead投資者仍然可以就該事項繼續進行，首先終止該未達成協議的投資者參與交易。如此情形下，未達成協議的投資者亦有權單方面終止其參與交易，並且在本協議下不再享有任何權利或責任（除了本協議第1.9(c)條和該未達成協議的投資者於終止日期之前的違約情況），自本協議後，也不再享有其股本承諾書或有限保證書項下的權利或責任。同時，Lead投資者應獲得並確保在適用法律、本協議或每個股本承諾書所規定的情況下，這樣的未達成協議的投資者或其關聯方已從母公司、公司或其他任何投資者處收到了全面而無條件的免責聲明或關於未達成協議的投資者項下的免責聲明，並獲得了相應的賠償；如果未達成協議的投資者在該交易中沒有履行義務，則不得視為出現違約投資者或失體投資者。如果Lead投資者或未達成協議的投資者終止了前述操作中的未達成協議的投資者，則該未達成協議的投資者的股權承諾的金額應首先由Lead投資者購買，如果Lead投資者沒有接受未達成協議的投資者的全部或部分股權承諾，則Lead投資者可以自行決定，向其他投資者或向Lead投資者單方面批准的一個或多個新投資者提供未達成協議的投資者的全部或部分股權承諾。

非同意的投資者。不管本協議的任何規定是否相反，母公司和Merger Sub不得，Lead投資者不得許可母公司和Merger Sub就下列事項做出修改或修訂方式，這樣可以增加或以對母公司、Merger Sub或任何投資者不利的方式修改Merger Consideration（包括豁免有關公司股本表示和保證的重大違約）或以任何方式增加有限保證書或資本承諾書的義務，或增加父公司終止費用的金額或以任何方式在婚姻協議中修改或以對母公司、Merger Sub或任何投資者不利的方式修改與父公司終止費用、公司的貨幣賠償總限額或任何其他限制母公司或Merger Sub根據合併協議擁有的賠償權的條款；但在每位投資者的同意下，Lead投資者可以同意、繼續或採取任何行動或與此類事項有關的協議（或在每種情況下，允許母公司和Merger Sub這樣做），如果其他投資者拒絕就該事項達成協議、繼續或採取行動，則Lead投資者仍然可以就該事項繼續進行，首先終止該未達成協議的投資者參與交易。如此情形下，未達成協議的投資者亦有權單方面終止其參與交易，並且在本協議下不再享有任何權利或責任（除了本協議第1.9(c)條和該未達成協議的投資者於終止日期之前的違約情況），自本協議後，也不再享有其股本承諾書或有限保證書項下的權利或責任。同時，Lead投資者應獲得並確保在適用法律、本協議或每個股本承諾書所規定的情況下，這樣的未達成協議的投資者或其關聯方已從母公司、公司或其他任何投資者處收到了全面而無條件的免責聲明或關於未達成協議的投資者項下的免責聲明，並獲得了相應的賠償；如果未達成協議的投資者在該交易中沒有履行義務，則不得視為出現違約投資者或失體投資者。如果Lead投資者或未達成協議的投資者終止了前述操作中的未達成協議的投資者，則該未達成協議的投資者的股權承諾的金額應首先由Lead投資者購買，如果Lead投資者沒有接受未達成協議的投資者的全部或部分股權承諾，則Lead投資者可以自行決定，向其他投資者或向Lead投資者單方面批准的一個或多個新投資者提供未達成協議的投資者的全部或部分股權承諾。

1.9 表示和保證；契約。

1.10 公告。 除非根據併購協議第7.3節涉及到父母和合並子公司，否則不會由任何投資者發行有關本協議主題的公告，未經主投資者事先書面同意（不應無理滯留）; 但是，如果根據法律、有管轄權的法院、監管機構或國際證券交易所的規定需要，任何此類公告僅在（a）形式和條款已經提供給主投資者進行審查和評論，並且（b）已通知主投資者並且主投資者有合理機會對其進行評論，一次或多次，只要合法允許。

1.11 保密。 除非獲得另一方的書面許可，否則任何方不得並且每個方應引導其關聯公司和官員、董事、僱員、會計師、顧問、財務和法律顧問、代理人和其他授權代表（該方的“代表”）不得向任何第三方披露任何保密信息（定義如下）；每個方不得，並且每個方應引導其關聯公司和代表不得使用任何保密信息用於除了本協議目的外的任何其他目的，或評估、協商和實施交易。“保密信息”包括（i）與本協議或交易有關而本方從任何其他方作為機密獲取的所有書面、口頭或其他信息（除非該信息是：（A）已經為該方知曉或其他人所知曉，而這些人並不知道該方受到保密義務的約束，（B）除非通過該方或其代表的違反此協議的方式以外的其他公開方式得知，或（C）不使用保密信息而獨立開發的，和（ii）與本協議或交易的事實、條款、任何談判或討論有關的、包括與併購協議有關的任何定義文件在內的其他任何協議或其他文件的存在或條款的信息。

第1.12節税收。 每個投資者將對其自己的税收和交易相關的税務義務負責（包括税收申報、支付和其他義務）。投資者應在合併公司履行税務扣繳、報告、登記或類似義務時予以配合，如果有的話，與交易有關。

2. 雜項。

2.1 有效性 本協議自生效日起生效，並在生效時間和根據第九條所述的併購協議終止（對於第1.5、1.8、1.9、1.10、1.11、1.12和2節除外）。但是，任何未能在此類終止之前遵守本協議條款的責任將繼續存在。

2.2 修改 本協議只能通過領頭投資者簽署的書面協議進行修改或修改，並且其條款只能通過領頭投資者同意進行豁免；但是，沒有任何本協議（不包括展品）的條款可以修改，以對投資者產生不利影響，而不需要投資者的同意，（b）不需要投資者的每個投資者同意的任何條款可以進行修改，除非所有投資者都簽署了書面文件，（c）本協議下任何投資者的任何權利的豁免僅需要該投資者的書面同意。

2.3 可分性 如果本協議的任何條款或其他規定無效，非法或無法通過法律或公共政策的規定進行實施，則本協議的所有其他條件和規定仍將完全有效。在發現任何條款或其他規定無效，非法或無法執行時，各方應本着善意協商，以就如何以可接受的方式儘可能接近各方最初意圖進行修改本協議。

2.4 補救 除本協議另有規定外，本協議將可通過所有可用的法律或衡平法律手段進行執行（包括但不限於具體手段）。如果控股公司決定根據本協議執行股權承諾書的規定，則準備在收盤前資助其股權承諾書的投資者（“收盤投資者”）有權自行決定具體實施本協議和股權承諾書（如適用），以及收盤投資者在尋求強制執行此類補救措施期間實施的任何執行成本，或者（ii）支付未能履行補救措施的投資者支付的總實際損失金額。如果有多個未履行的投資者，則每個未履行的投資者在此項義務下的份額將等於（A）所有未能履行的投資者應支付的金額，（B）分數的分子是未履行的投資者的股本承諾（如適用），而分母是所有未履行的投資者的股本承諾之和。

2.5 無追索權 儘管本協議中可能表述或暗示有關聯投資者可能是合夥企業或有限責任公司的事實，但控股公司，合併子公司和每個投資者都承諾，同意和確認本協議或與本協議相關的任何文件或文書不得訴諸任何現任或未來的董事，官員，員工，股東，普通或有限合夥人或成員，或任何投資者或任何投資者的合作伙伴，成員，經理或關聯機構，作為其個人義務，無論是通過任何評估的強制執行或通過任何法律或衡平程序，或根據任何法規，法規或其他適用法律，均明確同意和確認現任或未來的董事，官員，員工，股東，普通或有限合夥人或成員，或任何投資者或任何投資者的合作伙伴，成員，經理或關聯機構，因此不會承擔任何個人責任，即使是在此類義務或其創建的任何協議或文書之前，也不會因此類義務或其創建涉及的任何索賠而產生個人責任。

2.6 管轄法律；管轄權。本協議應解釋，構建和管理並依照美國紐約州的法律，不考慮適用於將這樣的問題提交另一管轄法的法律原則。與本協議有關的任何法律程序應提交給香港國際仲裁中心（“HKIAC”），並根據 HKIAC 的在相關時間和可能修改本部分 2.6（“規則”）中力有效的仲裁規則解決事態發展。仲裁地點應是香港。仲裁的官方語言應為英語，仲裁庭應該由三名仲裁員（每個仲裁員一個“仲裁員”）組成。申報方（不考慮數量）應共同指定一個仲裁員；不考慮數量的被申報方應共同指定一名仲裁員；並且第三名仲裁員將由前兩名仲裁員共同指定，並擔任仲裁庭主席。如果申報方或被申報方或前兩名仲裁員未能在規則規定的期限內指派或同意聯合指派仲裁員或第三名仲裁員，則 HKIAC 應立即指任命仲裁員。仲裁庭沒有頒發懲罰或其他類型的賠償性損害賠償的權利。仲裁裁決應最終和具有約束力的提出爭議的雙方。對於任何仲裁裁決的任何一方可以向任何具有管轄權的法院申請執行，為實現這樣的裁決，各方不可撤銷且無條件地提交任何具有管轄權的法院的管轄權，並放棄任何基於缺乏個人管轄權或不便的論據而提出的任何防禦。

2.7 權利和補救的行使 除非本協議另有規定，否則任何授予各黨的全部補救措施均被視為與此同時而不是排他的補救措施，或者是根據承擔這樣的黨，這些補救措施均不排除根據承擔這樣的黨在法律或平等上所授予的任何其他補救措施。每個各方在此項權利行使中的任何一項都不會削弱該權利，也不會被視為在此處對此類條款的任何陳述，保證或協議的任何違約的棄權或默許，也不會單獨或部分行使此類權利排除該權利或任何其他權利的行使。在任何此類權利或任何其他權利的行使前，沒有一方的失敗或延遲都會損害該權利或被解釋為對此類陳述，保證或協議的任何違約進行棄權或默許，也不會單獨或部分行使此類權利排除該權利或任何其他權利。各方認為，如不按照特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反本協議，將發生不可挽回的損害。除了第 2.7 節中規定的情況外，包括第 2.7（c）節中規定的限制，協議的非違約各方在終止本協議之前均有權獲得行為不端的任何其他方的禁令或禁令，以及在發送通知之前執行此類手續以強制執行本協議的條款和規定。

2.8 其他協議 本協議與併購協議，股權承諾書，有限擔保和其他在此引用的協議共同構成協議的全部內容，並取代所有與各方或其任何附屬機構有關的主題內容的任何先前協議，理解，談判和表述，無論是書面的還是口頭的，特別是這樣的許可證將在被此類協議引用且在引用前已被明確修改，解釋或補充的其他協議中繼續在全部力量和效力中存在於其條款完成時生效。在本協議的規定與引用此處的其他協議的條款之間發生任何衝突的情況下，應以本協議的規定為優先。

2.9 分配。本協議不得由任何一方或依法通過操作或其他方式轉讓，除非獲得其他各方的事先書面同意，但 (i) 協議可以由領先投資者分配給領先投資者的子公司，(ii) 該協議可以被任何金融投資者分配給一個或多個此類金融投資者的子公司，或由此類金融投資者贊助、建議或管理的一個或多個投資基金或投資工具，或由此類金融投資者或金融投資者的普通合夥人或投資經理的任何附屬投資基金或投資工具分配 (包括此後設立的任何這類附屬投資基金或投資工具)，或 (B) 在領先投資者的事先書面批准下分配給任何其他人；(iii) 在領先投資者的事先書面批准下，可以由失敗的投資者分配給接受這種失敗投資者的權益承諾的新投資者根據第 1.6 節。但該方不得免除其義務。任何違反本第 2.9 節的嘗試性分配均無效。

2.10 對手。本協議可以分別由不同方在一個或多個副本中執行，每個副本在執行時應被視為原件，但所有這些副本一起構成同一協議。電傳和電子郵件副本的簽名應被視為原件，以滿足本協議的效力。

[簽名頁如下]

鑑於上述，各方已經於上文首述日期正確簽署了本協議。

[簽名頁- 中期投資者協議]

鑑於上述，各方已經於上文首述日期正確簽署了本協議。

[鑑於上述，各方已經於上文首述日期正確簽署了本協議。]

鐘聲鼎新投資基金管理 (北京) 有限公司

[iking Way Limited]

iking Way Limited

[中期投資者協議簽名頁面]

特此為證，下列各方已於上述日期履行本協議。

[中期投資者協議簽名頁面]

特此為證，下列各方已於上述日期履行本協議。

[中期投資者協議簽名頁面]

附錄 A

母公司股份