附錄 5.1

[Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 的信頭]

2024年7月12日

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Avenue Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，處理該公司在本文發佈之日根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明。註冊聲明涉及根據經修訂的Avenue Therapeutics, Inc. 2015激勵計劃（“計劃”）不時發售、出售和發行公司5,000,000股普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”）的註冊。

本意見書是根據證券法頒佈的S-8表格第8項和S-k條例第601（b）（5）（i）項的要求提供的。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明中賦予它們的含義。

關於本意見，我們審查了公司就根據本計劃發行和出售股票以及根據《證券法》進行註冊而採取的公司訴訟。我們還審查並依賴了公司的此類公司記錄、文件、協議或其他文書、公職人員證書和記錄以及我們認為必要或適當的其他文件的原件或副本，包括但不限於經修訂的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書、公司第二修正和重述的章程以及發行股票所依據的計劃。至於所有事實問題（包括但不限於事實結論、對目的、意圖或其他心態的描述和描述），我們完全依賴公司高管的證明，並且在未經獨立調查的情況下假定了該證明的準確性。

在提出本意見時，我們假設原始文件上所有簽名的真實性和真實性；所有自然人的法律行為能力；作為原件提交給我們的所有文件的真實性；以經認證或複印的形式提交給我們的所有文件與原件的一致性；我們審查的所有文件和記錄的準確性和完整性；任何政府官員、辦公室或機構簽發的證書的準確性、完整性和真實性，以及缺失其中所含信息的更改自任何此類證書的生效之日起；以及所有文件的正當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是此類文件生效的先決條件，除非我們對公司沒有做出此類假設。

我們的意見僅針對特拉華州的《通用公司法》表達。對於任何其他司法管轄區的法律的適用性或其影響，對於特拉華州，任何其他法律，或者市政法或任何州內任何地方機構的法律（包括 “藍天法” 或其他州證券法）的事項，我們不發表意見。

綜上所述，我們認為，截至本文發佈之日，股票已獲得正式授權，如果根據本計劃的條款和條件進行發行和支付，則將有效發行、全額支付且不可估税。

如果在本意見發佈之日之後有任何適用法律發生變化，或者我們發現任何可能在本意見發佈之日之後改變本意見的事實，我們就沒有義務對本意見進行補充。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規章制度要求其同意的人員類別。除非本文另有規定，否則未經本公司的明確書面許可，任何其他人不得出於任何目的使用、傳播、引用或以其他方式提及本意見，也不得依賴本意見。