附件 10.6

星塵 Power Inc.

2024年股權激勵計劃

1.	本計劃的目的。本計劃的目的是通過提高公司集團吸引、留住和激勵對公司集團做出(或預期作出)重要貢獻的人員的能力來促進公司股東的利益，為這些人員提供激勵性薪酬和股權機會，從而更好地使該等人員的利益與公司股東的利益保持一致。本計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票或現金的獎勵以及股息等價物。

2.	定義。如本文所用，以下定義將適用：

“管理人” 指董事會或其任何委員會，按照第4節的規定，負責管理本計劃。

“適用的法律”是指任何適用的法律，包括與根據公司法、證券法、税法和勞動法管理的股權獎勵有關的要求，以及股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統。

“獎勵” 是指根據本期權計劃、股份增值權、限制性股份、受限股份單位、其他股份或現金獎勵或股息等值獎勵而單獨或集體授予的獎勵。

“獎勵協議”是指書面或電子協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，其中規定了適用於根據本計劃授予的每個獎勵的條款和規定。獎勵協議受本計劃的條款和條件約束。

“董事會”指本公司的董事會。

“業務合併協議”是指本公司、全球合作伙伴收購公司、Strike Merge Sub I，Inc.和Strike Merge Sub II，LLC之間簽訂的、日期為2023年11月21日並經不時修訂的某些業務合併協議。

“原因” 具有參與者與公司集團任何成員之間的任何定義此類術語的書面協議中賦予該術語的含義，如果沒有此類協議，則對於參與者而言，該術語意味着該參與者發生下列行為或事件：(I)參與者犯下任何涉及欺詐、不誠實、或道德敗壞的重罪或犯罪；(Ii)參與者實施或企圖實施或參與對公司集團的欺詐或不誠實行為；(Iii)參與者實質性違反公司集團任何成員與參與者之間的任何合同或協議，或違反對公司集團的任何法定義務；(Iv)參與者的材料未遵守公司集團的書面政策或規則；(V)參與者未經授權使用或披露公司集團的機密信息或商業祕密；(Vi)參與者在收到失敗的書面通知後未能或疏於為公司集團履行指定的工作職責或服務；(Vii)參與者故意無視公司集團的任何重大合法書面指示；或(Viii)參與者對公司集團的故意不當行為或不服從。

“控制中的更改 ”是指發生下列事件之一：

交易法第13(D)和14(D)條中使用的任何 “個人”(本公司、本公司任何員工福利計劃下的任何受託人或其他受託持有證券的受託人，或在緊接交易後擁有或緊接交易後的任何公司，將直接或間接由本公司股東直接或間接擁有，其比例與他們在緊接交易前對本公司綜合投票權或經濟利益的所有權基本相同)，直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條) ，代表本公司當時已發行證券的總投票權或經濟權益的50%以上；但本條第(I)款的規定並不打算將以下第(Iii)款中關於控制權變更的定義明確排除在外的任何交易作為控制權變更適用或包括在內；

D-1

二、

在任何12個月的期間內，在該12個月期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(董事除外)，由與本公司訂立協議以實施第 (I)、(Iii)條所述交易的人指定，或(Iv)此定義的或董事，其首次就職是由於實際的或威脅的選舉競爭(該術語在根據交易法頒佈的第14A條規則14a-11中使用)或其他實際的或威脅由董事會以外的人或其代表徵求委託書或同意的結果)，其董事會選舉或本公司股東提名選舉已由當時仍年的董事以至少過半數投票通過。在該12個月期間開始時擔任董事或其選舉或選舉提名之前已獲批准的職位，因任何原因停止在董事會中至少佔多數席位；

三、

本公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，但合併或合併將導致本公司在緊接其之前未償還的有表決權證券繼續(通過繼續發行或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券)佔(I) 有表決權證券的合併投票權和(Ii)尚存實體或其最終母公司的經濟利益(按守則第424(E)節的含義)的50%以上，但為實施公司內部資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，如沒有任何“個人”直接或間接成為本公司證券的受益所有者，且該證券佔本公司當時未償還的有投票權證券或當時尚未償還的經濟權益的總投票權的50%以上，則不應被視為控制權的變化；或

四、

A 公司完全清盤、清算或解散，或公司完成出售或處置公司的所有或幾乎所有資產，但在緊接出售前直接或間接實益擁有公司未償還有表決權證券的合併投票權和經濟權益的50%或更多的人除外，向本公司收購(或在截至該“人士”最近一次收購止的12個月期間內已收購)資產，而該等資產的總公平市價相等於緊接出售或處置本公司的資產前本公司所有資產的總公平市價的50%或以上。

儘管有上述規定，如果控制權的變更對任何獎勵金(或獎勵金的任何部分)構成支付事件，而該獎勵金(或獎勵金的任何部分)規定了受規範第409a條約束的延期賠償，則在避免根據規範第409a條徵收額外税款所需的範圍內，第(I)、(Ii)、(Iii)款所述的此類交易或事件，或(Iv)上述裁決(或其部分)不被視為控制權變更，除非該交易符合規範第409a節所指的“控制權變更事件” 。此外，為免生疑問，在以下情況下，交易不會構成控制權變更如果：(I)交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權；或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有公司證券的人按基本相同的比例擁有。管理人應擁有完全且最終的權力，該權力應由其全權酌情決定，以確定是否根據上述定義發生了控制權變更、控制權變更發生的日期以及與此相關的任何附帶事項，但在確定控制權變更是否為財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的同時，任何權力的行使應與該法規一致。

D-2

為免生疑問，業務合併協議擬進行的交易，包括該協議擬對董事會作出的任何變動，並不構成控制權變動。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。凡提及本守則某一節，即指本守則的任何後續或經修訂的章節。

“守則第409a節”是指守則第409a節和財政部規章及根據其發佈的其他解釋性指南，包括但不限於生效日期後可能發佈的任何此類法規或其他指南。

“委員會” 指董事會的薪酬委員會，或董事會的另一個委員會或小組委員會，在適用法律允許的範圍內，該委員會或小組委員會可由董事會委任的一名或多名本公司董事及/或行政人員組成。

“公司” 指星塵電力公司、特拉華州公司或其任何繼承者。

“集團公司”是指公司及其母公司和子公司。

“顧問”指符合以下條件的任何顧問或顧問：(I)該顧問或顧問向本公司集團提供真誠的服務；(Ii)該顧問或顧問所提供的服務與融資交易中的證券發售或出售無關，亦不直接或間接促進或維持本公司證券的市場；及(Iii)該顧問或顧問是自然人。

“董事”指董事局成員。

“殘疾” 是指參與者不能從事任何實質性的有償活動，原因是根據《守則》第(Br)22(E)(3)節所定義的“完全和永久殘疾”的定義，任何醫學上可確定的身體或精神損傷可能導致死亡，或已經持續或預計將持續不少於12個月，但如果是獎勵股票期權以外的獎勵，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，確定是否存在永久性和完全殘疾。儘管如上所述，如果對於任何規定延期支付受代碼第409a節約束的補償的任何獎勵 (或獎勵的任何部分)而言，如果“殘疾”構成支付事件，則在避免根據代碼第409a節徵收附加税所需的範圍內，“殘疾”指的是代碼第409a節含義範圍內的殘疾。

“等值股息”是指根據第(Br)條第(B)款授予的收取等值股息(現金或股票)的權利。

“DRO” 指由1974年《僱員退休收入保障法》(經不時修訂)的法典或標題I或其下的規則所界定的“家庭關係令”。

“生效日期”是指企業合併協議預期的交易完成的日期，條件是董事會在該日期之前或在該日期通過了本計劃，但須經本公司股東批准。

“僱員” 指本公司或本公司的任何母公司或子公司的任何高級職員或僱員(根據守則第3401(C)節及其下的財務條例確定)。

D-3

“股權重組”是指公司與其股東之間的非互惠交易，如股票分紅、股票拆分、分拆、配股或通過大額非經常性現金股息進行資本重組，影響股份數量或種類(或公司的其他證券)或股份(或其他證券)的股價，並導致流通股的每股價值發生變化。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交換計劃”是指這樣一種計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能更高或更低且條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者將有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或由管理人選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)降低或提高未完成獎勵的行使價格。管理員將自行決定任何Exchange計劃的條款和條件。

“公允市場價值”是指截至任何日期，按下列方式確定的股票價值：

如果股票在任何已建立的證券交易所或國家市場系統上市，或者在任何自動報價系統(包括但不限於納斯達克股票市場)上報價或交易，則公平市值將是股票在確定日期之前的交易日在該交易所或系統上報價的收盤價 (如果沒有報告銷售，則為收盤價)，如中所述華爾街日報或管理員認為可靠的其他來源；

二、

如果股票沒有在現有的證券交易所或國家市場系統上市，也沒有在自動報價系統上報價或交易，但股票由公認的證券交易商定期報價，則公平市場價值將是該日期的高出價和低要價的平均值，或者，如果在該日期沒有報告高出價和低要價，則為上一次報告此類出價和要價的最後日期的股票的高出價和低要價。《華爾街日報》 或署長認為可靠的其他來源；或

三、

在股票缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人真誠地確定。

“大於10%的股東”指當時擁有公司或任何附屬公司(定義見守則第424(F)節)或母公司(定義見守則第424(E)節)所有類別股份的總投票權超過10%(按守則第424(D)節的定義)的個人。

AA。

“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權條件的期權。

BB。

“非員工董事”是指公司的非員工董事。

Cc.

“期權” 指根據第6條授予的以指定行使價購買股票的權利。期權應為非法定的股票期權或激勵股票期權，但授予非僱員董事和顧問的期權只能是非法定的股票期權。

D-4

Dd.

“其他股票或現金獎勵”是指根據第10條授予的現金支付、現金紅利獎勵、股票支付、股票紅利獎勵、績效獎勵或以現金、股票或兩者結合形式支付的獎勵，可包括但不限於遞延股份、遞延股份單位、業績獎勵、預聘費、委員會費用和基於會議的費用。

依。

“母公司” 指以本公司終止的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，而在釐定時，本公司以外的每一實體均擁有證券或權益，擁有該鏈中另一實體所有類別股份合計投票權的50%(50%)或以上。

法郎。

“參與者” 指傑出獎項的持有者。

GG。

“績效標準”是指管理員為獎勵選擇的標準(和調整)，目的是確定績效期間的績效目標。

HH。

“績效目標”是指管理員根據一個或多個績效標準以書面形式為績效期間設定的一個或多個目標。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可以表示為公司整體績效，也可以是子公司、部門、業務部門或個人的績效。

二、

“績效期限”是指一個或多個時間段，其持續時間可能不同且重疊，由管理員選擇，在此期間內將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得、授予和/或支付獎金的權利。

JJ。

“限售期”是指限售股轉讓受到限制的期間，因此，限售股面臨極大的沒收風險。此類限制可能基於時間的流逝、績效水平的實現或管理員確定的其他事件的發生。

KK。

“允許的受讓人”對於參與者來説，是指根據證券法形成S-8註冊聲明的一般説明(或其任何後續表格)中所界定的參與者的任何“家庭成員”，或經管理署署長考慮適用法律後明確批准的任何其他受讓人。

呃.。

“計劃” 指本2024年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修改。

嗯。

“方案” 指署長根據本計劃採用的任何方案，其中包含旨在管理根據本計劃授予的指定類型的獎勵的條款和條件，並根據該條款和條件根據本計劃授予該類型的獎勵。

NN.

“受限股份”是指根據第8條發行的、受某些限制並可能面臨被沒收或回購風險的股份。

喔.。

“受限股份單位”是指根據第9條授予的記賬分錄，其金額相當於一股的公平市價。每個受限股份單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。

PP。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

QQ.

“服務提供商”是指員工、董事或顧問。

RR.

“股份” 指公司普通股，每股票面價值0.00001美元。

黨衞軍。

“股票增值權”是指根據第7節將股票增值權指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。

D-5

TT.

“附屬公司” 指自本公司開始的一個不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，如果除該鏈中最後一個實體以外的每個實體在確定時實益擁有至少佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益總投票權的至少50%(50%)的證券或權益。

UU。

“替換獎”是指根據本計劃授予的與公司交易相關的獎勵，例如合併、合併、合併或收購財產或股份，在任何情況下，假定或取代以前由本公司或任何母公司或子公司以外的另一公司或其他實體授予的未償還股本獎勵，但在任何情況下，術語“替換獎勵”不得解釋為指與取消和重新定價期權或股票增值權相關的獎勵。

VV。

“服務終止”是指參與者不再是服務提供商的日期。行政長官應自行決定與本計劃終止服務有關的所有事項和問題的影響。為免生疑問，除非管理署署長另有決定，並在符合第29條的規定下，員工身份終止，但繼續作為董事或顧問為公司或母公司或子公司提供服務，或反之亦然，不應被視為構成服務終止的服務終止。

3.	受本計劃約束的股票。

受本計劃約束的股票。在符合第14條規定的情況下，截至生效日期，根據本計劃可獲獎勵及出售的最高股份總數為4,673,665股(“股份池”)。從2025年1月1日開始，股票池將在本計劃期限內每個公司會計年度的第一天增加，金額相當於上一財年最後一天流通股數量的5%。儘管有上述規定，並在符合第14節的規定的情況下，行使獎勵股票期權時可發行的最大股份數量應等於股份池。這些股份可以是授權但未發行的，也可以是重新獲得的股份。

已過期的獎項。如果獎勵到期或在未全部行使的情況下無法行使，或根據交換計劃被退還，則受獎勵影響的未購買的股票或除期權以外的被沒收或回購的股票將可用於未來根據本計劃授予或出售(除非本計劃已終止)。關於股份增值權，根據本計劃，只有根據股份增值權實際發行的股份將不再可用；股份增值權項下的所有剩餘股份將繼續可供未來根據本計劃授予或出售(除非本計劃已終止)。根據本計劃在任何獎勵下實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會在本計劃下用於未來的分配，前提是，如果根據受限股份或受限股份單位的獎勵發行的股票被本公司回購或因未能歸屬而被沒收，則該等股票將可用於本計劃下的未來授予。用於支付獎勵行使價或滿足與獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於本計劃下的未來授予或出售。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票的形式支付，則此類現金支付不會導致本計劃下可供發行的股票數量減少。

替代獎項。替代獎勵可按署長認為適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有限制。替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份，除非由於代碼第422條的要求，並且受該替代獎勵約束的股票不得增加到根據本計劃可授予的股份中。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購的公司或與本公司或任何附屬公司合併的公司根據其股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且在考慮該收購或合併時沒有采用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經調整，在適當的範圍內，使用此類收購中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式或組合來確定支付給此類收購或合併的實體的普通股持有人的對價) 可用於本計劃項下的獎勵，且不得減少根據本計劃授權授予的股份(受此類獎勵的股份不得增加到本計劃項下可獎勵的股份中)，但使用該等可用股份的獎勵不得(I)在沒有進行收購或合併的情況下，在根據先前計劃的條款本可作出獎勵或授予的日期之後作出，且只限於在緊接該項收購或合併之前並未受僱於本公司或其母公司或附屬公司或向其提供服務的個人，及(Ii)僅在守則第422節及其下頒佈的《庫務條例》所容許的範圍內就獎勵股票期權作出。

D-6

此計劃的管理。

管理員。 委員會應管理本計劃(除非本計劃另有許可)。在遵守交易法第160條億.3條款所要求的範圍內，委員會的每位成員在委員會就受規則160億.3約束的獎項採取任何行動時，都將是規則160億.3含義所指的“非僱員董事”。此外，在適用法律要求的範圍內，根據上市、報價或交易股票的任何證券交易所或自動報價系統的規則，組成委員會的每一名個人應成為“獨立的董事”。儘管有上述規定，委員會採取的任何行動都應是有效和有效的，無論委員會成員在採取行動時是否後來被確定為沒有滿足本第4(A)節規定的成員資格要求。儘管有上述規定，(I)董事會應就授予非僱員董事的獎勵進行本計劃的一般管理，就該等獎勵而言，本計劃中使用的“管理人”一詞應被視為指董事會，及(Ii)董事會或委員會可在第4(E)節允許的範圍內將其在本計劃項下的權力轉授給。

管理員的職責。管理人有責任根據本計劃的規定進行本計劃的一般管理。行政長官有權：解釋本計劃及所有計劃和獎勵協議；採用不與本計劃或適用法律相牴觸的本計劃和任何計劃的管理、解釋和應用規則；解釋、修訂或廢除任何此類規則；並修改本計劃或任何計劃或獎勵協議，規定持有此類計劃或獎勵協議的參與者的權利或義務不受此類修改的實質性和不利影響，除非徵得參與者的同意或根據第19條或第29條以其他方式允許此類修改。董事會可行使其全權酌情決定權，隨時及不時行使委員會在本計劃下以管理人身份享有的任何及所有權利及責任，但根據交易所法令第160億.3條或任何後續規則或根據該等規則頒佈的任何規例或規則，或上市、報價或買賣股份的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。

管理員的權限。根據本計劃的規定，包括在委員會的情況下，在董事會授予委員會的具體職責和適用法律的限制下，署長將有權酌情決定：

確定公平市價；

二、

選擇可根據本協議獲獎的服務提供商；

三、

確定要授予每個服務提供商的一個或多個獎項類型(包括但不限於與根據本計劃頒發的另一個獎項同時頒發的任何獎項)；

D-7

四、

確定將授予的獎勵數量和根據本協議授予的每個獎勵涵蓋的股票數量；

批准在本計劃下使用的授標協議表格；

六、

致確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，不得與本計劃的條款不一致。此類條款和條件包括但不限於行使價格、獎勵可以行使或歸屬的時間（可能基於一個或多個績效標準或一個或多個績效目標的實現）、任何歸屬加速或豁免沒收限制，以及有關任何獎勵或與其相關的股份的任何限制或限制，具體取決於每種情況署長將確定的因素;

七.

致制定並確定交流計劃的條款和條件;

八.

確定是否可以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵，以及在什麼情況下可以解決獎勵，或者可以支付獎勵的行使價格，或者可以取消、沒收或交出獎勵；

IX.

解釋和解釋本計劃和獎項的條款；

規定、修訂和廢除與本計劃有關的規章制度，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規章制度；

習。

修改或修改每個獎勵(受第19條的約束)，包括但不限於延長獎勵終止後的可行使期和延長期權的最長期限的自由裁量權(受第6(D)條的約束)；

第十二條。

根據第14條的規定，就獎項的調整和處理作出一切決定；

第十三條

允許參與者以第15節規定的方式履行預扣税義務；

第十四條。

授權任何人代表本公司簽署任何必要的文書，以實施由署長事先授權的獎勵授予；

第十五條。

允許參與者推遲收到本應根據獎勵向該參與者支付的現金或股票；

第十六條。

採取一切合理必要的步驟，確保公司集團遵守與本計劃和任何獎勵相關的適用法律；以及

第十七條。

做出管理本計劃所需或適宜的所有其他決定。

管理員決定的影響。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，並對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

委託權力。董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事或公司一名或多名高級管理人員組成的委員會根據本條款授予或修改獎勵或採取其他行政行動的權力 4，但在任何情況下，不得授權公司高級管理人員向下列個人授予或修改獎勵：(I)受《交易法》第16條約束的個人；或(Ii)根據本協議被授予授予或修改獎勵的權力的公司高管(或董事)；此外，只有在任何適用法律允許的範圍內，才允許進行任何行政權力的授予。本協議項下的任何轉授須受董事會或委員會於轉授時指定的限制及限制所規限，董事會或委員會可隨時撤銷如此轉授的權力或委任新的受委任人。在任何情況下，根據本條第4(E)條委任的受委任人應按董事會或委員會(視何者適用而定)的意願擔任職務，而董事會或委員會可隨時撤銷任何委員會，並將任何先前轉授的權力重新轉授予其本身。管理員及其任何成員或代表均不對任何人(包括任何參與者)承擔任何責任就本計劃或任何獎勵善意地採取或未採取的任何行動或作出的任何決定。

D-8

資格。

參與。管理員可不時從所有服務提供商中選擇獲獎對象，並應確定每個獎項的性質和金額，這不應與本計劃或適用於該服務提供商的任何適用法律的要求相牴觸。任何服務提供商或其他人員均無權根據本計劃獲獎，公司和管理員均無義務統一對待服務提供商、參與者或任何其他人員。每個參與者參與本計劃應是自願的，本計劃或任何計劃中的任何內容不得被解釋為強制任何服務提供商或其他人蔘與本計劃。非法定股票期權、股票增值權利、受限股份、受限股份單位以及其他基於股票或現金的獎勵可授予服務提供商。獎勵股票期權只能授予本公司或任何“母公司”或“子公司”的員工 (在每種情況下，均符合守則第424節的含義)，且他們是美國納税人。非法定股票期權和股票增值不得向受代碼第409a節約束的服務提供商授予權利，除非此類獎勵所涉及的股票根據代碼第409a節被視為“服務接受者股票”，或者除非此類獎勵另外符合代碼第409a節的要求。

適用於第16節的限制 。儘管本計劃有任何其他規定，授予或授予當時受《交易所法》第16條約束的任何個人的任何獎勵應受《交易所法》第16條下任何適用的豁免規則(包括《交易所法》第160條億.3及其任何修正案)規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本計劃授予或授予的本計劃和獎勵應被視為對符合該適用豁免規則的必要程度進行了修改。

外國持有者。儘管本計劃或適用計劃有任何相反的規定，為了遵守公司及其母公司和子公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問所在的美國以外的國家/地區的法律，或者為了遵守任何外國證券交易所或其他適用法律的要求，行政長官有權自行決定：(I)決定哪些母公司和子公司應受本計劃的保護；(Ii)確定哪些美國以外的服務提供商有資格參與本計劃； (Iii)修改授予美國以外服務提供商的任何獎項的條款和條件，以符合適用的法律(包括但不限於適用的外國法律或任何外國證券交易所的上市要求)；(Iv)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要此類行動是必要的或可取的；和(V)在作出裁決之前或之後，採取其認為適宜獲得批准或遵守任何外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求的任何行動(包括指示在該司法管轄區運營的公司集團的適用成員向當地政府當局提交任何必要的報告或提交必要的文件，並遵守根據該司法管轄區的法律可能適用的任何其他義務)。

非員工董事獎勵限額。儘管本計劃中有任何相反的規定，根據本計劃授予個人非員工董事的股權獎勵(根據ASC718或後續條款確定，但不包括與基於服務的歸屬條款相關的估計沒收的影響)在授予日期的公允價值之和，作為在計劃期限內任何一個公司會計年度向董事會提供的服務的補償，連同在本公司財政年度內就該非僱員董事在本公司財政年度內作為董事會成員所提供服務而支付予該非僱員董事的任何現金費用，不得超過750,000美元。署長可在特殊情況下對個別非僱員董事作出例外規定，條件是獲得此類額外補償的非僱員董事不得參與發放此類補償的決定或涉及非僱員董事的其他同時的補償決定。

D-9

受獎勵的股票數量限制 。儘管本計劃有任何相反的規定，但在符合第 14節的情況下，在任何日曆年度內，可授予任何一名參與者的一項或多項獎勵的最高股份數量應為4,673,665股。

共享選項。

授予個選項。根據本計劃的條款和條款，包括本計劃中適用於激勵股票期權的任何限制，管理人可隨時並不時授予由管理人自行決定的數額的期權。

選項協議。每項期權的授予將由一份授予協議來證明，該協議將具體説明行使價格、期權的期限、受期權約束的股份數量、適用於期權的行使限制(如果有)，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。

限制。 每個期權將在獎勵協議中被指定為激勵股票期權或非法定股票期權。儘管有這樣的指定，但只要參與者在任何日曆年(根據本公司的所有計劃及其任何母公司或子公司(分別見守則第424(E)和424(F)節)首次行使激勵股票期權的股份的公平市場總值超過100,000美元)，此類期權將在法典第422節要求的範圍內被視為非法定股票期權。就第6(C)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序考慮，股票的公平市價將在授予該等股票的期權時確定，並將根據守則第422節及其頒佈的財政部條例進行計算。對於以下情況，公司和管理人均不對參與者或任何其他人負責：(I)如果擬作為激勵股票期權的期權(或其任何部分)不符合激勵股票期權的資格，或(Ii)公司或管理人的任何行動或不作為導致期權不符合激勵股票期權的資格，包括但不限於，將激勵股票期權轉換為非法定股票期權，或授予一項旨在作為激勵股票期權的期權，但該期權未能滿足適用於激勵股票期權的《守則》的要求。

選項的第條。每個選項的期限將在獎勵協議中説明，前提是期限自授予之日起不超過十年。如果獎勵股票期權授予的股東超過10%，則獎勵股票期權的期限為自授予之日起五年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

選項行使價和對價。

演練價格。根據行使購股權而發行的股份的每股行權價將由管理人決定(行權價可以是每股公平市價、每股面值或其他金額)，但對於獎勵股票期權，將不低於授予日每股公平市值的100%(如果適用，則在為執行《守則》第424(H)節而修改、延長或續訂獎勵股票期權之日)。此外，就授予股東超過10%的獎勵股票期權而言，每股行權價將不低於授予日(以及根據守則第424(H)節修改、延長或續期該期權之日)每股公平市價的110%。作為替代獎勵的期權可在授予日以低於每股公平市價100%的每股行使價格授予，但任何替代獎勵的行使價格應根據守則第424節和第409A節的適用要求確定。除依照第14(A)和14(C)條的規定外，管理人不得(A)在授予期權後降低該期權的每股行權價，(B)在每股行權價超過相關股票的公平市價時取消該期權，以換取現金或另一項獎勵(替代獎勵除外)，(C)取消未完成的期權，以換取每股行權價低於原始期權的每股行權價的期權，或(D)未經本公司股東批准，對根據證券交易所適用規則可被視為重新定價的期權採取任何其他行動，而本公司的任何證券隨後將於該期權上市交易。

D-10

二、

等待時間和鍛鍊日期 。在授予選擇權時，管理員將確定行使選擇權的期限，並確定在行使選擇權之前必須滿足的任何條件。除非受到第6(D)節、第409a節或第422節的要求及其下的法規和裁決的限制，並且在不限制公司根據第19條的權利的情況下，管理人可延長任何未完成期權的期限，並可延長與參與者的任何服務終止相關的、可行使既有期權的時間段，並可在符合第19條的情況下，修訂與參與者終止服務有關的任何其他條款或條件。

三、

對價表格 。管理員將確定行使期權時可接受的對價形式，包括付款方式。對於獎勵股票期權，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。該等對價可完全包括：(A)現金、(B)支票、(C)其他股份，但該等股份在交出當日的公平市值須等於行使該等選擇權的股份的總行權價格，並進一步假設接受該等股份不會對本公司造成任何不利的會計後果，由管理人自行決定。(D)本公司根據本計劃實施的無現金行使計劃(不論是否透過經紀商或其他方式)而收取的代價，(E)淨行使、(F)適用法律許可的發行股份的其他代價及付款方式，或(G)上述付款方式的任何組合。在決定接受何種對價時，管理人將考慮接受該等對價是否可合理預期對本公司有利。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為董事或本公司“高級管理人員”的參與者，如屬交易法第13(K)節所指的參與者，均不得違反交易法第13(K)節的規定，以本公司的貸款或本公司安排的貸款支付期權的行權價，或繼續就期權的行權價進行任何授信擴展。

行使選擇權。

行使程序；作為股東的權利.

根據本計劃授予的任何期權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。可行使期權可以全部或部分行使，但不能對一小部分股份行使，管理人可以要求，根據期權條款，部分行使必須是針對最低數量的股份。除第3(B)節明確規定外，以任何方式行使期權將減少此後可用於本計劃和根據該期權出售的股份數量行使該期權的股份數量。

D-11

當公司收到以下情況時，即視為已行使期權：(I)有權行使期權的人士發出的行使通知(按署長不時指定的格式)，並由當時有權行使期權的參與者或其他人士以電子方式簽署或以其他方式確認；(Ii)就行使期權的股份支付全部款項(連同適用的預扣税款)；(Iii)署長憑其全權酌情決定權認為必需或適宜遵守適用法律的申述和文件；以及(Iv)如果期權應由參與者以外的任何一位或多位人士根據本計劃的條款行使，則由管理人全權酌情決定，證明該人有權行使該選擇權。管理人可在任何授標協議中規定根據管理人確定的條款和條件自動行使期權，但前提是每股公平市價高於行使時的行使價。全額付款可由署長授權並經授標協議和本計劃允許的任何對價和付款方式組成。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或在參與者提出要求時，以參與者及其配偶的名義(或在適用範圍內，以參與者的名義發行)(或在適用的範圍內，向有權行使期權並按照本文允許行使期權的參與者以外的人發行)。

在參與者的有生之年，激勵股票期權只能由參與者行使。

在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使了購股權，受期權約束的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將於購股權行使後立即發行(或安排發行)該等股份。除第14節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

二、

參與者服務終止。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡或殘疾而終止服務，則參與者可在獎勵協議中指定的期限內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的選項期限屆滿時)行使其期權，前提是該期權在服務終止之日授予。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者終止服務後的三個月內仍可行使選擇權。除非管理員另有規定，否則在服務終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，則參與者應喪失期權的未歸屬部分，且該未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果服務終止後，參與者未在管理員指定的時間內行使其期權，則該期權將終止，且該期權涵蓋的股份將恢復到該計劃。

三、

參賽者傷殘人數 。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可在獎勵協議中指定的時間段內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的選項期限屆滿)行使其選擇權，前提是該選擇權在服務終止日期歸屬。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者終止服務後的12個月內，選擇權仍可行使。除非管理員另有規定，否則在服務終止日期，如果參與者未被授予其全部期權，則期權的未歸屬部分所涵蓋的份額將恢復為本計劃。如果服務終止後，參與者未在此處指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

D-12

四、

參與者死亡 。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，則可在獎勵協議中規定的時間段內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿後)由參與者的指定受益人行使期權，前提是該受益人在參與者去世前以管理人可以接受的形式指定。如果參與者沒有指定該受益人，然後，此類選擇權可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者遺囑轉讓選擇權的人(S)行使，或根據繼承法和分配法行使。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，在參與者終止服務後的12個月內仍可行使選擇權。除非管理人另有規定，否則如果參與者在死亡時未被授予其全部期權，則期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復為本計劃。如果該期權未在本協議規定的時間內行使，則該期權將終止，且該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

激勵股票期權。儘管有上述規定，獎勵股票期權不得在(A) 自授予之日起十年後行使，除非在獎勵協議中設定了較早的時間，(B)在受僱人員終止受僱後三個月(如第5(A)節所述)，(B)在受僱人員終止受僱後三個月(如第5(A)節所述)，及(C)受僱人員因死亡或傷殘而終止受僱日期後一年。

六、

關於處置的通知 。如本公司提出要求，參與者應立即以書面或電子方式通知本公司任何因行使獎勵股票期權而獲得的股份的處置或其他轉讓(與控制權變更有關的除外)，該通知發生在(A)向該參與者授予該等期權之日(包括根據守則第424(H)條修訂、延長或續期之日)起計兩年內，或(B)向該參與者轉讓該等股份之日起一年內。該通知應指明該等處置或其他轉讓的日期及參與該等處置或其他轉讓的參與者以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。本公司可要求行使激勵性股票期權而取得的股份須交由本公司指定的經紀或代理人保留一段指定期間，及/或可訂立其他程序以追蹤該等股份被取消資格的處置。

共享鑑賞權。

授予股份增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，服務提供商可在任何時間授予股票增值權，並可由管理人自行決定不時授予。

股份數量：。管理人將擁有完全自由裁量權，以確定受任何股票獎勵的股票數量增值權。

練習價格和其他條款。在行使第7(F)節規定的股份增值權時，將確定將收到的付款金額的每股行權價格將由管理人確定。在符合本計劃規定的情況下，管理人將完全酌情決定根據本計劃授予的股票增值權利的條款和條件。如股份增值權為替代獎勵，則適用於該股份增值權的股份的每股行使價格可低於授予日的每股公平市價，但任何替代獎勵的行使價格須根據守則第409A節的適用要求確定。除根據第14(A)和14(C)條的規定外，管理人不得(A)在授予股票增值權後降低股票增值權的行權價格，(B)當股票行權價格超過標的股票的公平市場價值時取消股票增值權，以換取另一獎勵(與替代獎勵有關的除外)，(C)取消尚未行使的股份增值權，以換取每股行使價低於原有股份增值權每股行使價的股份增值權，或(D)未經本公司股東批准，對股份增值權採取任何其他行動，該等行動可根據本公司任何證券當時上市交易的證券交易所的適用規則而被視為重新定價。

D-13

共享增值權協議。每項股份增值權授予將由一份獎勵協議證明，該協議將指明股份數量、行使價格、股份增值權的期限、行使條件以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。管理人可在任何授予協議中規定，根據管理人確定的條款和條件，自動行使股份增值權，前提是每股公平市價高於行使時的行使價。

股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將於管理人自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管有上述規定，第第6(D)節有關最長期限的規則及第6(F)節有關行使股份增值權的規則亦適用於股份增值權。

支付股票增值權金額；股東權利。在行使股票增值權後，參與者將有權獲得公司支付的款項，金額通過乘以：

股票在行使之日的公平市值與該獎勵的每股行使價格之間的差額；乘以

二、

行使股票增值權的股份數量。

根據管理人的酌情決定權，行使股份增值權時支付的款項可以是現金、等值價值的股份或兩者的某種組合。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，儘管行使了股份增值權，但享有股份增值權的股份將不存在投票權或收取股息的權利或任何其他股東權利。本公司將在股份增值權行使後立即發行(或安排發行)該等股份。除第節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利不作任何調整。

受限的股。

授予股限售股。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理員可隨時、不時地將受限股份授予服務提供商，其金額由管理員自行決定。

受限股份協議。每一次限售股份獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將明確規定股份的數量、限制期以及管理人自行決定的其他條款和條件。管理人應確定限售股的收購價(如果有)和支付形式，但如果收取收購價，則該收購價不得低於要購買的股份的面值(如果有)，除非適用法律另有允許。除非管理人另有決定，否則本公司作為託管代理，將持有受限制的股票，直至此類受限制股票的限制失效。

D-14

可轉讓性。 除本第8節規定或管理人確定的情況外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。

其他限制。管理人可自行決定對受限制股份施加其認為適宜或適當的其他限制。

取消限制。除本第8條另有規定外，根據本計劃授予的每一股限制性股票將在限制期最後一天後或在管理人可能決定的其他時間，在切實可行的範圍內儘快解除託管。管理員可酌情加快任何限制失效或取消的時間。

投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的參與者可對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定，並受本計劃、任何適用計劃和/或適用獎勵協議的限制。

股息和其他分配。在限制期內，持有受限股份的參與者將有權獲得與該等股份有關的所有股息和其他分派，條件是該等股息和其他分派的記錄日期為獲批該等受限股份的參與者成為該等受限股份的記錄持有人之日或之後，除非管理人另有規定。在授予之日或之後，管理人可以授權以現金或額外股份的形式支付根據本第8條授予的獎勵的股息或股息等價物，可以是當前的、遞延的、或或有的。如果任何此類股息或分派以股票形式支付，則股票將受到與其支付的受限股票相同的可轉讓性和可沒收限制。

向公司返還股限售股份。除管理署署長另有決定及授予協議另有規定外，若參與者並未為限購股份支付代價，則於適用限制期內服務終止時，參與者對當時受限制的未歸屬限售股份的權利即告失效，而該等限售股份應於終止服務之日交回本公司並取消，且不作任何代價。如果參與者為限售股支付了價格，則除管理人另有決定並在獎勵協議中另有規定外，在適用的限制期內服務終止時，公司有權及時從參與者回購當時受限制的未歸屬限售股，每股現金價格等於參與者為該限售股支付的價格或適用獎勵協議中指定的其他金額。

受限的個共享單位。

授予。 受限制的股份單位可以隨時授予，也可以隨時授予，由管理人決定。在管理人確定將授予受限股份單位後，它將在授予協議中證明獎勵，其中規定了與授予相關的條款、條件、和限制，包括受限股份單位數量。

授予條件和其他術語。管理人將自行設定歸屬標準，根據滿足條件的程度，將確定將支付給參與者的受限股份單位數量。管理員可以根據一個或多個績效目標或績效標準的實現情況或管理員自行決定的任何其他基礎設置授予標準。受限股獎勵僅在參與者為服務提供商的情況下才有資格授予，但管理人可根據《守則》第409A節的適用要求，在發生某些事件(包括控制權變更、參與者死亡、退休或殘疾)或任何其他特定服務終止的情況下，全權酌情規定(在獎勵協議或其他方面) 受限股獎勵可在服務終止後歸屬。

D-15

獲得個限售股單位。符合適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股份單位後的任何時間，管理人可全權酌情決定減少或放棄任何必須滿足才能獲得派息的歸屬標準。參與者對受任何受限股份單位限制的股份並無股東權利，除非及直至該等股份於受限股份單位結算時交付。

表格和付款時間。在授予時，管理人應指定適用於每次授予限制性股票單位的支付日期，該日期不得早於獎勵的一個或多個授予日期，並可由參與者的選舉確定(如果適用的授予協議和守則第409a節允許)，但除非管理人另有決定，並符合守則第409a節的規定，在任何情況下，與每個受限股份單位有關的支付日期均不得發生在以下較晚的日期之後：(I)受限股份單位適用的部分歸屬的日曆年度結束後第三個月15日；及(Ii)受限制股份單位適用部分歸屬的本公司財政年度結束後第三個月的15日。在支付日期，公司應根據適用的獎勵協議並在符合第15和20條的規定下，為計劃在該日期支付且之前未被沒收的每個受限股單位向參與者轉讓一股不受限制的、完全可轉讓的股份，或由管理人自行決定的相當於該等股份在到期日的公平市場價值的現金金額，或管理人確定的現金和股票的組合，但須由管理人自行決定：參與者可能被要求為以股票或現金支付的每個受限股單位支付面值(如果有的話)。

取消。 於獎勵協議所載日期，所有未賺取的限制性股份單位將被沒收歸本公司所有。

10.	其他基於股票或現金的獎勵和股息等價物。

其他基於股票或現金的獎勵。管理員有權授予其他基於股票或現金的獎勵，包括授予參與者有權獲得立即或將來交付給任何服務提供商的股票或現金的獎勵。根據本計劃和任何適用計劃的規定，管理人應確定每個其他股票或現金獎勵的條款和條件，包括獎勵的期限、任何行使或購買價格、績效標準和績效目標、轉讓限制、授予條件以及適用於該獎勵協議的其他條款和條件。其他股票或現金獎勵可以現金、股票或現金和股票的組合支付，由署長決定。並且可以作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種付款形式、作為獨立付款、作為獎金、遞延獎金、遞延補償或其他安排的一部分、和/或作為服務提供商以其他方式有權獲得的代償付款。任何其他股份或現金獎勵應豁免或遵守守則第409a節的規定。

股息等價物。股息等價物可由管理人單獨授予，或與另一獎勵一起授予，其依據是在獎勵相關股票上宣佈的股息，在股息等價物授予參與者的日期與該股息等價物終止或到期之日之間的期間(由管理人確定)記入股息支付日的貸方。該等股息等價物應按管理人所決定的時間及受署長決定的限制及限制，按公式及轉換為現金或額外股份。此外，基於獎勵授予前支付的股息的獎勵的股息等價物只能在隨後滿足獎勵條件和獎勵的範圍內支付給參與者。

D-16

11.	加速。在授予獎勵後的任何時間，根據其選擇的任何條款和條件，並在適用的情況下，根據第14條，行政長官擁有獨家權力、授權和唯一裁量權，可加速任何獎勵或其部分的授予或限制的全部或部分失效(如果適用，本公司應停止擁有回購的權利)。

12.

離開個地點之間的缺勤/調動。在任何無薪休假期間，署長應酌情決定在何種情況下暫停授予本合同項下的獎勵。除管理人在授標協議中另有規定或根據適用法律另有規定外，在(A) 本公司批准的任何休假或(B)本公司地點之間或本公司與任何母公司或子公司之間調動的情況下，參與者不會停止為僱員。對於激勵性股票期權而言，此類休假不得超過三個月，除非此類休假期滿後重新就業得到法規或合同的保障。如果公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假第一天後六個月內，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並且出於税務目的將被視為非法定股票期權。對於本計劃的目的，除非管理人另有決定，並且在符合第29條的情況下，如果僱用或與參與者簽訂合同的母公司或子公司在任何合併、出售股份或其他公司交易或事件(包括但不限於，剝離)後不再是子公司或母公司，則參與者的僱員-僱主關係或諮詢關係應視為終止。在所有情況下，根據《守則》或其他方面的要求，行政長官應根據適用法律處理參與者的請假或工作調動。

13.	有限獎項的可轉讓性。

除非管理人另有決定，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押或以其他方式轉讓獎勵，除非(I)通過遺囑或繼承法及分配法，或(Ii)經管理人同意(根據DRO)，除非及直至該獎勵已行使或該獎勵相關股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效。

任何獎勵或其中的權益或權利不對參與者或參與者的利益繼承人的債務、合同或約定負責或以其他方式受制，也不應通過轉讓、轉讓、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的實施，除非和直到此類獎勵已被行使，或相關獎勵的股票已經發行，且適用於該等股票的所有限制已經失效，在這些條件得到滿足之前，任何試圖處置獎勵的行為均應無效，且不產生任何效果，但第13(A)條允許的情況除外。在參與者的有生之年，只有參與者才能行使根據本計劃授予該參與者的獎勵的任何可行使部分，除非該獎勵已根據DRO處置。參賽者去世後，獎勵的任何可行使部分在根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議變得不可行使之前，可由參賽者的個人代理人或根據已故參賽者遺囑或當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使。

D-17

儘管有第13(A)和13(B)條的規定，行政長官仍可自行決定允許參與者或該參與者的許可受讓人將獎勵轉讓給該參與者的任何一個或多個許可受讓人，而不是獎勵股票期權(除非該獎勵股票期權旨在成為非法定股票期權)，在符合下列條款和條件的情況下：(I)轉讓給獲準受讓人的獎勵不得由準許受讓人轉讓或轉讓，除非(A)轉讓給適用參與者的另一準許受讓人，或(B)根據遺囑或世襲和分配法，或在署長同意的情況下，根據DRO轉讓或轉讓；(Ii)轉讓給獲準受讓人的獎項應繼續受適用於原參賽者的所有獎項條款和條件的約束(不包括將獎項進一步轉讓給除適用參賽者的另一獲許受讓人以外的任何人的能力)；(Iii)參與者(或轉讓許可受讓人)和接收許可受讓人應簽署管理人要求的任何和所有文件，包括但不限於以下文件：(A)確認受讓人作為許可受讓人的地位，(B)滿足適用法律規定的轉讓豁免要求，以及(C)證明轉讓；以及(Iv)無需考慮將獎勵轉讓給許可受讓人。此外，儘管有第13(A)條的規定，管理人可自行決定允許參與者將獎勵股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託如果根據法典第671節和其他適用法律，參與者被視為獎勵股票期權的唯一實益擁有人，而該股票期權是由信託持有的。

儘管有第13(A)條的規定，參賽者仍可按管理人決定的方式指定受益人行使參賽者的權利，並在參賽者去世後獲得任何獎金分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃的所有條款和條件、適用於參與者的任何計劃或獎勵協議，以及管理人認為必要或適當的任何附加限制。如果參賽者為已婚人士或符合適用法律資格的家庭合夥的家庭伴侶，且居住在社區財產州，則未經參賽者配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意，將參與者在獎勵中超過50%的權益指定為參賽者受益人，而非參賽者配偶或家庭伴侶。如果參與者沒有指定受益人或尚存的受益人，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權享有受益人的人支付款項。在符合上述規定的情況下，受益人指定可由參與者在任何時間更改或撤銷，前提是更改或撤銷在參與者去世前以書面形式提交給管理人。

14.	調整；解散或清算；控制權變更。

調整。 如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股份拆分、反向股份拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、回購或交換公司的股票或其他證券，或發生其他影響股份的公司股權重組或公司結構變化，為防止本計劃下提供的利益或潛在利益的減少或擴大，應對(I)第3(A)節規定的根據本計劃可交付的股份總數，(Ii)每個未完成獎勵所涵蓋的股份數量和授予或行使價格，以及(Iii)任何未完成獎勵的條款和條件(包括但不限於任何適用的績效標準和績效目標)做出公平調整。

解散或清算。如本公司擬進行清盤、解散或清盤，管理人將在該擬議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。如果以前未行使過裁決，則裁決將在該提議的行動完成前立即終止。

D-18

合併或者其他重組。

在第14(A)節所述的任何交易或事件中，包括控制權的變更，每個未完成的獎勵將按照署長認為適當的條款和條件，由署長自行決定，予以處理，包括，但不限於：(A)在所有情況下，收購方或後續公司(或其關聯公司)將假定獎勵或實質上同等的獎勵，並對股份的數量和種類以及適用的行使或購買價格進行適當調整，由管理署署長決定；(B)在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在交易完成時或之前終止；(C)在交易或活動完成之前或之後，未完成的獎勵將全部或部分失效，並變為可行使、可變現或可支付，或適用於獎勵的限制將全部或部分失效，即使本計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反規定；(D)獎勵將被終止，以換取等同於在交易發生之日行使獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額的現金和/或財產(如果有)(為免生疑問，如果署長真誠地確定在行使獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則為免生疑問)。則該獎勵可由本公司終止而不支付任何費用)；(E)獎勵將被署長自行決定選擇的其他權利或財產取代；(F)規定獎勵不能在該事件發生後授予、行使或支付；或(G)上述各項的任何組合。在採取第14(C)條允許的任何行動時，行政長官沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項或所有相同類型的獎項。

二、

在控制權變更中的繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)的情況下，管理人將(A)根據第14(C)條促使任何或所有此類獎勵(或其部分)終止，以換取現金、權利或其他財產，或(B)使參與者完全授予並有權行使其所有未償還期權和股票增值權，包括以其他方式無法授予或行使此類獎勵的股票，對限售股份和限售股份單位的所有限制將失效，對於具有業績標準的獎勵，所有業績目標將被視為在實際業績或100%目標水平以及所有其他條款和條件滿足的情況下實現。

三、

就第14(C)條而言，如果在控制權變更後，獎勵授予權利，在緊接控制權變更之前，獎勵授予購買或接受獎勵的每股股份的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)，股份持有人在交易生效日期持有的每股股份在控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)將被視為假定獎勵(如果持有者被提供了對價選擇，大多數流通股持有人選擇的對價類型)，但如果在控制權變更中收到的對價不只是繼承公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可規定在行使認購權或股份增值權或支付受限股份單位時收取的對價，適用於受該獎勵限制的每股股票。僅為繼承公司或其母公司的普通股，其公允市值等於控制權變更股份持有人收到的每股對價。

四、

儘管第14(C)條有任何相反規定，但如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、贏得或支付的獎勵將不被視為假定，前提是僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變更後的更改而對此類績效目標進行的修改不會被視為無效。

D-19

儘管第14(C)款有任何相反規定，但如果授標協議項下的付款受守則第409a條的約束，且授標協議中所包含的控制權定義變更不符合守則第409a條規定的分配所需的“控制權變更”的定義，則根據本條第條規定加速支付的任何款項將推遲至根據守則第409a條允許支付的最早時間支付，而不會觸發根據守則第409a條適用的任何處罰。

限制。 管理人可自行決定在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃或適用法律的規定相牴觸的其他條款和限制。本計劃、任何計劃、任何獎勵協議和/或根據本協議授予的獎勵的存在，不應以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，本公司的任何合併或合併，任何股票或期權、認股權證或購買股票的權利，或債券、債券、優先股、或優先股，其權利高於或影響股份或其權利，或可轉換為或可交換股份，或本公司的解散或清算，或任何出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似性質。如有任何懸而未決的股份派發股息、股份拆分、合併或換股、合併、合併或向股東派發公司資產(正常現金股息除外) ，或因行政上的方便而影響股份或股份價格的任何其他變動，本公司可全權酌情在任何該等交易完成前最多30天的期間內拒絕行使任何獎勵。

15.

預繳税款。

扣留要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，公司和公司集團的每個其他適用成員將有權和有權扣除或扣留或要求參與者向公司或該其他成員匯款足以支付聯邦、州、地方、外國或其他税款(包括參與者的FICA、就業税、醫療保險、或社保繳費義務)對於因本計劃或參與者居住國税法和規則或任何其他適用税法或規則所規定的任何獎勵而引起的涉及參與者的任何應税事件，必須予以扣繳。

扣留安排。行政署長可根據其不時指定的程序，根據其全權酌情決定權，可允許參與者通過(但不限於)：(I)支付現金，全部或部分履行該預扣税款義務； (Ii)選擇讓本公司扣留公平市值不超過此類債務總額的其他可交付股票基於該參與者適用司法管轄區適用的聯邦、州、地方和外國所得税以及適用於此類應納税所得額的工資税的最高法定扣繳比率；(Iii)向公司交付公平市值等於法定扣繳金額的公司已擁有股份，但條件是交付此類股份不會導致任何不利的會計後果，如管理人自行決定； (Iv)出售足夠數量的股份，否則可通過管理人自行決定的方式交付給參與者(無論是通過經紀人還是其他方式)，相當於要求扣留的金額；或(V)上述允許的支付形式的任何組合。預扣要求的金額將被視為包括管理員在作出選擇時確定可以預扣的任何金額，不得超過在確定要預扣的税額之日使用適用於獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税率確定的金額。將預扣或交付的股票的公平市值將確定為要求預扣税款之日的。

D-20

16.	不會對就業或服務產生影響。本計劃或任何獎勵都不會授予參與者繼續參與者作為服務提供商與公司、任何母公司、任何子公司或其任何關聯公司的關係的權利，也不會以任何方式幹預參與者的權利或公司、任何母公司、任何子公司或其任何關聯公司在適用法律允許的範圍內隨時終止此類關係的權利，不論有無理由。

17.	授予日期。就所有目的而言，頒獎日期為署長作出裁決的日期，或署長決定的其他較後日期。決定的通知將在授予之日起的一段合理時間內通知每個參與者。

18.	計劃的第期。在第22條的規限下，本計劃將於生效日期生效，除非董事會根據第19條提前終止，否則本計劃將繼續有效，直至(I)根據本計劃授予的所有獎勵已全部完成或終止的最早日期，且根據本計劃批准發行的股份均不再可根據新獎勵授予，或(Ii)到期日期(定義見第19(D)條)，但先前授予的獎勵可根據本計劃延展至該日期之後。如果本計劃沒有得到公司股東的批准，則本計劃將不會生效，並且不會根據本計劃授予任何獎勵。

19.

修改和終止。

修正案和裁決的終止。在適用法律的約束下，管理人可以修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵，包括但不限於，替換其他相同或不同類型的獎勵，更改行使或結算的日期，將激勵股票期權轉換為非法定股票期權，前提是必須徵得參與者的同意，除非(I)管理員在考慮到任何相關行為後確定該行為不會對參與者產生實質性和不利影響，或(Ii)本計劃以其他方式允許更改(包括但不限於第14條或第29條)。

修正案並終止本計劃。除第19(C)條另有規定外，董事會可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

股東批准。儘管有第19(B)條的規定，本公司將在遵守適用法律所需的範圍內獲得股東批准任何計劃修訂，包括但不限於增加第 3(A)條對根據本計劃可發行的最高股份數量施加的任何限制。

期滿. 在本計劃暫停期間或終止後，不得授予或授予任何獎勵，即使本計劃有任何相反規定，在任何情況下，在(I)董事會通過本計劃之日或(Ii)本計劃獲本公司股東批准之日(該週年，“失效日期”)之前十週年之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。根據本計劃、適用計劃和適用獎勵協議的條款，截止日期未到期的獎勵將繼續有效。

修訂或終止的影響。本計劃的任何修改、更改、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方另有約定，該協議必須以書面形式並由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本計劃所賦予的權力的能力。

D-21

20.

條件發行股份後。

合法合規性。管理人應確定將股份交付或視為交付給參與者的方法。除非管理署署長已確定行使該獎勵及發行及交付該等股份符合適用法律，並可能進一步獲得本公司代表律師的批准，否則不會因行使獎勵而發行股份。

陳述。 除本協議規定的條款和條件外，公司可要求參與者作出管理人全權酌情認為適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守適用的法律。

限制。根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓令和管理人認為必要或適宜遵守適用法律的其他限制的約束。管理員可在任何股票證書或賬簿條目上添加圖例，以引用適用於股票的限制(包括但不限於適用於受限制股票的限制)。行政長官有權要求任何參與者遵守與任何裁決的結算、分發或行使有關的任何時間安排或其他限制，包括由行政長官自行決定的窗口期限制。本公司可全權酌情決定 (I)保留任何證明股份的股票的實物擁有權，直至對該等股份的任何限制失效為止及/或 (Ii)要求證明該等股份的股票由指定託管代理(該代理人可能為本公司，但未必是本公司)保管，直至該等限制失效為止，並要求參與者交付與該等股份有關的經空白批註的股份權力。

證書；登記手續。儘管本協議有任何相反規定，本公司不應根據任何獎勵的行使而被要求發行或交付任何證明股票的證書，除非和直到管理人在獲得大律師的意見後確定該等證書的發行和交付符合所有適用的法律、政府機構的法規，以及(如適用)股票上市或交易所的任何交易所的要求。儘管本計劃另有規定，除非管理人另有決定或任何適用法律要求，否則本公司不得向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書，而該等股票應記錄在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿中。

21.	無法獲得授權。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的法律顧問認為該授權是合法發行及出售本協議項下任何股份所必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份將不會獲得所需的授權。

22.	股東批准。本計劃將於董事會通過本計劃之日起12個月內提交本公司股東批准。此類股東批准將按照適用法律所要求的方式和程度獲得。

23.	沒收和追回條款。所有獎勵(包括參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關的任何股票以及支付分配給參與者的基於獎勵的獎金池的一部分時)應遵守公司實施的任何追回政策的規定，包括但不限於為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策，包括但不限於為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下頒佈的任何規則或條例，無論此類追回政策在授予獎項時是否已經實施，在該追回政策和/或適用的獎勵協議中規定的範圍內。

D-22

24.

數據隱私。作為獲得任何獎項的條件，每位參與者明確且毫不含糊地同意本公司及其母公司和子公司(視情況而定)以實施、管理和管理參與者參與本計劃為唯一目的而收集、使用、以電子或其他形式傳輸本第24條所述的個人數據。公司及其母公司和子公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他身份號碼、工資、國籍、職務(S)、在公司或其任何母公司和子公司中持有的任何股份、以及所有獎項的詳細信息，在每種情況下，用於實施、管理、以及管理本計劃和獎勵(以下簡稱“數據”)。公司及其母公司和子公司可以根據需要在彼此之間轉移數據，以便實施、管理和管理參與者參與本計劃，公司及其母公司和子公司可以各自進一步將數據轉移給協助公司及其母公司和子公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方。這些收件人可能位於參與者所在的國家/地區或其他地方，參與者所在國家/地區的數據隱私法和保護措施可能與收件人所在國家/地區不同。通過接受獎勵，每個參與者授權該獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃的情況，包括向經紀商或其他第三方(本公司或其任何母公司或子公司或參與者可能選擇存入任何股份)轉讓任何必要的數據。只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，才會保存與參與者相關的數據，除非適用的法律允許此類數據保留更長時間，在這種情況下，管理員可酌情決定保存更長時間。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據、請求有關該參與者的數據存儲和處理的附加信息、建議對有關該參與者的數據進行任何必要的更正，或在任何情況下免費聯繫其當地人力資源代表拒絕或撤回書面同意。公司可以取消參與者參與本計劃的能力，如果參與者拒絕或撤回其在本計劃中所述的同意，則根據管理人的酌情決定權，參與者可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可聯繫當地的人力資源代表。

25.	無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、頒發或行使獎項的自動化系統，如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則參與者可以通過使用此類自動化系統進行無紙化文件編制、頒發或行使獎項。

26.	計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不應影響公司或任何母公司或子公司的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制公司或任何母公司或子公司的權利：(A)為公司或任何母公司或子公司的員工、董事或顧問建立任何其他形式的激勵或補償；或(B)授予或承擔與任何正當的公司目的相關的與本計劃以外的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於授予或承擔與通過購買、租賃、合併、合併或以其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號、協會或實體的業務、股份、資產或資產有關的期權或其他權利或獎勵。

27.	標題和標題，引用代碼或交易法的章節。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以標題或標題為準。對法典或交易法各節的提及應包括對其進行的任何修訂或繼承。

D-23

28.	治理法律。本計劃應根據特拉華州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突。

29.

代碼第409a節。如果管理員確定根據本計劃授予的任何獎勵受守則第409a節的約束，則本計劃、授予該獎項所依據的計劃以及證明該獎勵的授獎協議應包含守則第409a節所要求的條款和條件。在這方面，如果本計劃或公司或其任何母公司或子公司的任何其他補償計劃或安排下的任何獎勵受規範第409a條的約束，並且此類獎勵或其他金額是因參與者終止服務(或任何類似定義的條款)而支付的，則(A)此類獎勵或金額僅在服務終止符合規範第409a條所定義的“脱離服務”的範圍內支付。以及(B)如果此類獎勵或金額應支付給《守則》第409a節所定義的“特定員工”，則在為避免根據守則第409a節繳納税款所需的範圍內，此類獎勵或其他補償金不得在(I)從參與者終止服務之日或(Ii)參與者死亡之日起的六個月期滿之前支付，以較早者為準。在適用範圍內，本計劃、本計劃和任何授標協議應按照規範第409a節進行解釋。儘管本計劃有任何相反的規定，如果管理人確定任何獎勵可能受規範第409a條的約束，管理人可以(但沒有義務)在未經參與者同意的情況下，對本計劃和適用的計劃和獎勵協議進行此類修改，或採用其他政策和程序(包括具有追溯效力的修改、政策和程序)，或採取任何其他行動。管理人認為有必要或適當地(A)免除代碼第409a節的獎勵和/或保留與獎勵相關的福利的預期税收待遇，或(B) 遵守代碼第409a節的要求，從而避免根據代碼第409a節適用任何懲罰性税收。本公司不就代碼第409a節下的任何獎勵的税收處理或其他方面作出任何陳述或保證。公司沒有義務根據第29條或以其他方式採取任何行動(無論是否在此描述)，以避免根據守則第409a條對任何獎勵施加的税收、罰款或利息，並且如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為構成不合規的、受守則第409a條規定的徵税、處罰和/或利息約束的“非限定遞延補償”，則公司不對任何參與者或任何其他人負責。

30.	未撥款的獎項的狀態。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容不得授予參與者任何大於公司普通債權人或任何母公司或子公司的權利。

31.

賠償。在適用法律允許的範圍內，管理人的每一名成員(以及根據第4(F)條規定的每一名代表) 應得到公司的賠償，使其不受任何損失、費用、責任或支出的損害，這些損失、費用、責任或開支可能會強加給該成員，或因他們可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而引起，或者由於根據本計劃或任何獎勵協議採取的任何行動或未能採取行動而牽涉其中，及在董事會批准下，向及他們支付的任何及所有款項支付，以滿足針對他們的訴訟、訴訟或訴訟的判決，但須讓本公司有機會自費處理及抗辯，然後本公司承諾自行處理及抗辯，並在本公司發出擬採取該等抗辯的通知後，本公司將與本公司選擇的律師一起獨家控制該等抗辯。如果有管轄權的法院在最終判決或其他終審判決中認定，尋求賠償的人的行為或不作為是由於該人的不守信、欺詐或故意犯罪行為或不作為而導致的，則不得享有上述賠償權利。上述賠償權利不排除該等人士根據法律或以其他方式有權享有的任何其他賠償權利，或本公司可能有權賠償他們或使他們不受損害的任何權力。

32.	與其他福利的關係。在釐定本公司或任何母公司或附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項。除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。

D-24