附件 10.5

賠償協議

此 賠償協議(此“協議日期為2024年，由特拉華州的一家公司星塵電力公司(f/k/a Global Partner Acquisition Corp II，公司)，以及個人(受償人“)。 本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中賦予該等術語的含義。

獨奏會

A. 本公司董事會(“董事會“)認為確保公司繼續有能力吸引和留住有能力和有經驗的人擔任公司董事和高級管理人員，符合公司及其股東的最佳利益；

B. 為支持上述公司目標，董事會已確定，公司向其董事和某些高級管理人員提供本協議是適當的，該協議授予這些人員從公司獲得適當賠償、墊付費用和保險保障的合同權利；

C. 本協議是對公司的公司註冊證書的補充和進一步的補充，該證書可能已經或將被 修訂(“證書)，及經修訂的附例(該等附例附例”);

D. 本協議不能替代、也不能減少或廢除受償方根據證書和附則或根據其通過的任何決議所享有的任何權利(包括可能存在的受償方的任何合同權利)。

E. 受賠人是公司的董事和/或高級管理人員，他或她是否願意繼續擔任該職位在很大程度上是基於公司願意墊付費用並在特拉華州法律允許的最大程度上對他或她進行賠償 基於本協議規定的其他承諾。

協議

現在， 因此，考慮到本合同所載的前提和契諾，雙方在此確認其充分性， 本公司和抵押人特此達成如下協議：

大寫的 本協議中使用但未另行定義的術語具有以下含義：

A “控制權的變化“應視為在本協議日期之後發生以下任何事件中最早發生的事件：

(i) 第三方收購股份. 任何人(定義見下文)收購30%或以上普通股流通股的受益所有權(定義見下文)，每股面值0.0001美元(“普通股“)、本公司當時已發行證券總投票權的30%或30%或以上，除非任何人對本公司證券的相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券流通股總數的減少。但就本定義而言，下列 不應構成控制權變更：(A)直接從公司收購普通股(業務合併除外)，(B)公司或其子公司收購普通股，(C)由公司或公司控制的任何公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)收購普通股。或(D)任何公司根據以下第(Br)(Iii)款不構成控制權變更的企業合併(定義見下文)收購普通股；或

(Ii) 董事會組成的變化. 在連續兩(2)年(不包括簽署本協議之前的任何期間)的任何期間開始時組成董事會的個人(“現任董事會“) 因任何原因停止在董事會中至少佔多數席位；但是，任何個人在本協議生效日期後成為董事 ，其選舉或提名由本公司股東選舉或提名，經當時組成現任董事會的至少三分之二的董事投票批准，應被視為現任董事會成員，除非該個人首次就職是由於與 就選舉或罷免董事進行實際或威脅的選舉競爭，或由現任董事會以外的人或其代表 以其他實際或威脅的方式徵求或同意；或

(Iii) 企業交易. 完成重組、合併或合併(包括本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司的合併或合併)，或出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產(a“業務合併”)，除非緊接該企業合併後， (A)在緊接該企業合併之前有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行普通股和公司有投票權證券的實益所有人和實體分別直接或間接實益擁有當時已發行普通股的50%以上，以及交易後公司有權在董事選舉中普遍投票的未償還有投票權證券的50%以上的合計投票權。及(B)除在企業合併前已存在該等所有權外，任何人(不包括交易後公司及本公司、交易後公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃或相關信託)直接或間接實益擁有該企業合併所產生的該公司當時已發行普通股的30%或以上，或該公司當時已發行有投票權證券的30%或以上的合併投票權。 和(C)交易後公司的董事會成員中，至少有過半數成員在簽署關於這種企業合併的初始協議或董事會行動時是現任董事會成員。 或

(四) 清算. 公司股東對公司的完全清算或解散的批准。

對於 本定義中“控制權的變化“，下列術語應具有下列含義：

(i) “實益擁有人應具有1934年修訂的《證券交易法》規則13d-3中賦予該術語的含義；但“實益所有人”不得因下列原因而成為實益擁有人：(I)公司股東批准公司與另一實體合併或(Ii)公司董事會批准公司向該人出售證券。

(Ii) “受控附屬公司“就公司地位的定義而言，是指由公司直接或間接控制的任何企業，以及公司直接或間接參與但因外資所有權限制而不受控制的任何外國合資企業。在本定義中，“控制”一詞是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導企業管理層或政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過其他投票權、合同或其他方式。

（iii） "公司地位“指受彌償人作為本公司或任何其他企業的實際或據稱現任或前任董事人員、高級職員、合夥人、成員、經理、受託人、受託人或代理人的地位，而受彌償人現為或曾經應本公司要求提供服務。除應本公司實際要求提供的任何服務外，就本協議而言，如果受賠方是或曾經是另一家企業的實際或據稱的董事、高級職員、合夥人、成員、經理、受託人、受託人或代理人，並且(I)該企業 是或在提供該服務時是受控附屬公司(定義如下)，則受賠方將被視為正在或已應本公司的請求作為該企業的實際或據稱的董事、高級職員、 員工、成員、經理、受託人、受託人或代理人服務，(Ii)該企業是或在提供該服務時 是由本公司或受控聯屬公司贊助或維持的僱員福利計劃(或相關信託)，或(Iii)本公司或受控聯屬公司直接或間接促使受償人獲提名、選舉、委任、指定、聘用、聘用或挑選擔任該職位。

(四) “承保反索賠“指由受賠方、通過受償方或其代表對本公司提出的反索賠，如果且僅當此類反索賠的法律依據與構成訴訟索賠基礎的重大事實直接相關或由相同的重要事實引起時，該反索賠才是如此。為免生疑問並舉例説明，除非符合前述句子的要求，否則所涵蓋的反索賠不應包括誹謗、僱用、年齡歧視或不當解僱的個人索賠。

(v) “決定體“指在選舉受賠人時，下列其中一項：(1)只要在一項訴訟中有無利害關係的 名董事，所有無利害關係的董事獲得多數票，即使他們在董事會中的人數少於法定人數；(2)只要在該訴訟中有無利害關係的董事，則由該等無利害關係的董事組成的委員會由該等無利害關係的董事組成，即使他們在董事會中的人數少於根據第6.3節選出的法定人數；提供, 然而，在控制權變更後，對於因控制權變更之前發生的作為、不作為或事件而引起的所有訴訟或事件，以及與被賠付人獲得賠償的權利或被賠付者是否符合行為標準的確定有關的所有訴訟或事項， 應由獨立律師作出決定。受償人對決定機構的選擇應包括在受償人提交的 書面賠償請求中(如果請求中沒有做出選擇，則將假定受償人 已選擇無利害關係的董事作出該決定)。

(Vi) “無私的董事“指不是、以前也不是、也不是合理地期望 成為受彌償人要求彌償的法律程序的一方，並且在其他方面沒有與受彌償人在該法律程序中的任何利益有實質性不利的利益的公司董事(不言而喻，董事擁有的所有權少於[二]公司普通股流通股的百分比本身不應被視為重大的不利利益)。

(Vii) “企業“指本公司及任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、員工福利計劃、信託或其他實體或其他企業。

(Viii) “預支費用“具有本合同第4.1節所賦予的含義。

(Ix) “費用“指與辯護、準備辯護、調查、在訴訟中作為證人或以其他方式參與訴訟有關而支付或發生的所有合理律師費、支付和聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、傳真 傳送費、祕書服務、遞送服務費以及與辯護、準備辯護、調查、成為證人或以其他方式參與訴訟有關而支付或發生的所有其他支出或支出。就本定義而言，被保險人在針對他或她的未決索賠中對反索賠的主張應被視為“抗辯”該索賠；但在針對公司的反索賠中，只有當該反索賠是 涵蓋的反索賠時，該反索賠才應包括在本定義中；此外，如果被賠付人成功地維持了他或她關於預支哪些費用的反索賠，則被賠付人應向公司償還與該反索賠有關的費用，最高但不超過被賠付人追回的金額。費用還將包括因任何訴訟導致的任何上訴而支付或發生的費用，包括任何上訴保證金或其等價物的保證金、保證金和其他費用。然而，費用 將不包括賠償人為和解而支付的金額或針對賠償人的判決或罰款金額。

(x) “獨立法律顧問“指在公司法律事務方面具有豐富經驗的律師或律師事務所 目前沒有，也沒有在過去五年內被聘請代表：(I)本公司或受賠方在任何事項上 對任何一方都具有重要意義(關於本協議和/或證書或附例中的受賠方或類似賠償協議下的其他受賠方的事項除外)，或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的訴訟的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞 並不包括根據當時適用的專業操守標準，在訴訟中代表本公司或受償人確定受償人在本協議項下的權利時會有利益衝突的任何人士。

(Xi) “損失“指任何損失、責任、判決(包括在根據本協議可獲得賠償的任何訴訟中，代表第三方索賠人的律師根據法院的任何判決或其他命令判給的任何律師費)、損害賠償、為和解而支付的金額(包括可歸因於在根據本協議可獲得賠償的任何訴訟中代表第三方索賠人的律師的法律費用的任何部分)、罰款 (包括就僱員福利計劃評估的消費税和罰款)、罰款(無論是民事、刑事或其他)， 因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對受賠方徵收的任何外國税，以及與上述任何事項相關或與之相關的所有已支付或應支付的利息、評估和其他費用。

(Xii) “人“應具有經修訂的1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中規定的含義；但”個人“應排除(I)本公司、(Ii)根據本公司員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，以及(Iii)由本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其持有本公司股票的比例基本相同。

(Xiii) “繼續進行“指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、要求、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、受威脅或已完成的程序， 無論是由公司或其董事會或政府當局或代表公司或其董事會或政府當局提起的正式或非正式程序， 自律組織或其他各方，包括任何及所有上訴，不論是由公司或根據公司的權利或其他方式提出的， 無論是民事、刑事、行政或調查，無論是正式或非正式的，在任何情況下，不論是否在本協議日期之前開始，受償方是、正在或可以合理地預期作為一方或以其他方式參與，原因是 因受償方的公司地位，或由於或與以下任一項有關：(I)受償方採取的任何行動或指稱的行動(或未能或指稱沒有采取行動)，或對受償方採取的任何行動或指稱的行動(或未能或指稱未能採取行動)，當以其公司身份行事時，或(Ii)受償人現在或過去應本公司要求以另一企業的高級職員、僱員、合夥人、成員、經理、受託人、受託人或代理人的身份服務，在每種情況下，不論 在支付或發生根據本協議可提供賠償或墊付費用的任何損失或費用時， 是否以該身份服務，但不包括受償人對本公司提起的任何訴訟、訴訟或法律程序(執行本協議條款除外)，或由受償方針對董事或本公司的任何高管提起的訴訟，除非本公司 已參與或書面同意發起該等訴訟、訴訟或法律程序。

(Xiv) 提及“應公司要求提供服務“包括作為董事、高級職員、僱員 或代理人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員或代理人就任何 僱員福利計劃、其參與人或受益人施加責任或由該等董事代理人提供服務；任何人如真誠行事，併合理地相信 僱員福利計劃的參與人和受益人的最佳利益，將被視為以適用法律或本協議所指的”不違背本公司最佳利益“的方式行事。

(Xv) “行為標準“係指受償人的行為，而受償人的行為是真誠的，而受償人合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益，並就任何法律程序而言，並無合理理由相信其行為是違法的。通過判決、命令、和解、定罪或抗辯終止任何索賠，本身不應推定受賠方不符合《行為標準》，此類導致訴訟終止的事件本身也不應視為受賠方未達到《行為標準》的證據。

如果被賠付人就某一企業採取的行動合理地基於該企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或該企業的高級職員在履行職責期間向被賠付人提供的信息，或根據該企業的法律顧問的建議，或由獨立註冊會計師或該企業選定的評估師或其他專家向該企業提供的信息或記錄，則被賠付人將被視為善意行事，除非被賠付人知道或有理由知道這些信息或建議是不準確的；但條件是，這一判決不會被視為以任何方式限制被賠償人可能被視為符合行為標準的其他情況。此外，在確定本協議項下獲得賠償的權利時，該企業的任何其他董事、高級管理人員、代理或員工的知情和/或行為或未採取行動將不會歸罪於受賠方。

第 條2為公司提供服務

第 2.1節為公司提供的服務。彌償人同意擔任[董事][軍官]現任集團受償人可以隨時 以任何原因辭去該職位（須遵守任何其他合同義務或法律實施所規定的任何義務）， 在這種情況下，公司將沒有義務繼續允許受償人根據本協議或其他方式擔任該職位。本協議不應解釋為賦予受償人任何擔任董事或受聘於公司（或任何其他企業）的權利。

第 3條賠償

第 3.1節本協議以外的賠償權利。除根據本協議授予受賠方的任何特定賠償權利外，本公司還將在證書、章程和適用法律允許的最大範圍內，按照現有的或此後可能被修訂、解釋或替換的方式對受賠方進行賠償(但在任何此類修訂、解釋或替換的情況下， 僅在此類修訂、解釋或替換允許本公司提供與其之前所允許的相同或更廣泛的賠償權利的範圍內)，賠償受賠方因此類訴訟而支付或產生的任何及所有費用和損失。受賠方根據證書、章程和適用法律享有的此類權利應被視為合同權利。 就本協議而言，短語“在法律允許的最大範圍內“將在特拉華州公司法第145條允許的最大範圍內包括 (”DGCL“)或在此類事項上取代或取代《海商法》第145條的任何條款。

第 3.2節公司賠償-由公司或由公司權利提起的訴訟以外的訴訟。公司應按照本協議中規定的方式，但在符合本協議其他規定的限制和排除的前提下，對因受償方的公司地位而引起或代表受償方因公司地位而產生的、因受償方的公司地位而產生的、因受償方的公司地位而產生的費用和損失進行賠償，並使其不受損害。

第 3.3節公司賠償-由公司或根據公司的權利提起訴訟。本公司應按照本協議規定的方式，賠償和保護受賠方，使其免受因受賠方符合《行為標準》而因受償方的公司身份而進行訴訟或有權獲得對其有利的判決而產生的費用； 此外，根據本協議，不得根據本協議就本公司提出或根據本公司的權利提出的任何索賠作出賠償 ，該索賠是由具有司法管轄權的法院在用盡對本公司的所有上訴後判決 對本公司負有責任的，除非法院應申請裁定，儘管裁決了責任，但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平和合理地獲得賠償，以支付 法院認為適當的費用。

第 3.4節如果受償人完全或部分成功，則強制賠償。儘管本協議有任何其他規定，但在受償方勝訴的範圍內，無論是非曲直，本公司將賠償受償方因此而合理支付或發生的所有費用；但公司 應承擔證明任何此類費用不合理的責任。如果受償方並非在此類訴訟中完全勝訴， 但就此類訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項而言，無論是否是根據案情或其他方面的勝訴，公司將對受償方支付或產生的與其勝訴的每一項索賠、問題或事項相關的所有費用進行賠償並使其不受損害。就本第3.4節而言，以駁回(不論是否受到損害)的方式終止任何訴訟或該訴訟中的任何索賠、爭議或事項，將被視為 受償方就該訴訟、索賠、爭議或事項取得的成功結果。

第 3.5節部分賠償。如果根據本協議的任何條款或以其他方式，公司有權賠償因訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項而產生的或代表受償方發生的部分或部分費用或損失，公司應在法律允許的最大範圍內，對受償方有權獲得此類賠償的最大程度進行賠償。

第 3.6節賠償為確保追回而發生的費用。公司應在法律允許的最大範圍內，就任何及所有費用向受賠方進行賠償，並使其不受任何及所有費用的損害，如果受償方提出要求，則應按實際發生的基礎(如本協議第4條的規定)向受賠方墊付因受賠方提起的任何訴訟或訴訟或部分訴訟而產生的費用，僅在受賠方根據本協議要求賠償或預付費用的情況下才向受賠方支付此類費用。

第(Br)3.7節證人費用的賠償。儘管本協議有任何其他規定，但如果受賠方 因其公司身份是任何訴訟的證人，而受賠方不是其中一方，公司將賠償受賠方代表其支付或產生的與此相關的所有費用。

第 3.8節排除。除對所涵蓋的反索賠有明確規定和第3.4節另有規定外，根據本協議，公司沒有義務就向被賠付人提出的任何索賠作出任何賠償：(A)根據任何保險單或其他賠償條款實際支付給或代表被賠付人的 ，但超出根據任何保險單或其他賠償條款支付的金額的任何超額部分除外；(B)計算《交易法》第16(B)條(或州成文法或普通法的類似條文)所指的獲彌償人買賣(或買賣)本公司證券所得的利潤；。(C)按《交易所法令》的規定，向本公司償還任何紅利或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償或獲彌償人出售本公司證券所得的任何利潤；。(D)與受償方自願發起或提起的針對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他賠償的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關，除非 (I)本公司在發起前已加入或董事會已授權或同意發起該訴訟(或任何訴訟的該部分)，(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力自行決定提供賠償，或(Iii)該訴訟是為了執行本協議下受賠方的權利；但第3.8節的任何規定不得廢除第8.4節規定的受償人的權利。儘管 本協議有任何其他規定，但根據本協議，公司將沒有義務提供違反特拉華州法律的賠償。

第4條預支費用

第 4.1節預支費用。除第4.2節所述外，如果受償方提出要求，本公司將向受償方預付款(以下簡稱預支費用“)因任何訴訟或因被賠付人執行本協議而支付或發生的任何及所有費用。受賠方獲得每筆墊付費用的權利不以根據本協議第6條事先確定受賠方已達到行為標準為條件，並且無論公司對受賠方最終是否有權獲得賠償，受賠方對每筆墊付費用的權利將繼續存在，直到行為標準根據第6條作出決定為止，第6條允許 不得在任何訴訟程序(包括其中的任何上訴)的最終處置之前作出決定。每筆費用 墊款將是無擔保的，不會產生利息，由公司支付，而不考慮受賠方償還費用墊款的能力 。在本協議簽署並交付給公司時，受賠方有資格獲得與訴訟或執行本協議有關的費用預付款，這應構成受賠方 承諾迅速償還任何和所有費用預付款的承諾，如果確定機構最終確定受賠方無權根據本協議第6.2節獲得此類費用的賠償。除執行本協議外，不需要任何其他形式的承諾。有資格墊付費用的費用將包括為執行本條第4條規定的墊付權利而提起訴訟而發生的任何和所有合理費用，包括為支持費用墊付而準備和向公司轉發報表所發生的費用；但公司應承擔證明 任何此類費用不合理的責任。

第 4.2節排除。根據第3.8節的規定，賠償對象無權獲得與賠償除外的任何事項相關的任何費用預付款。

第 節4.3計時。根據第4.1節的規定，公司將在收到受賠方要求墊付費用的書面聲明或聲明後十個工作日內預付費用(其中應包括受賠方 收到的與此類費用相關的發票，但如果是與法律服務有關的發票，則不需要在發票中包含任何提及所從事的法律工作或可能導致受賠方放棄適用法律賦予的任何特權的支出)。

第(Br)節4.4墊款不是個人貸款。本公司同意，就2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402節的目的而言，預支費用不是“個人貸款”，並且本公司不會在任何司法程序中主張相反的立場以執行本協議的條款。

第5條連帶責任的分擔

第 節5.1按公司分列的繳費。在法律允許的最大範圍內，在以下表述的限制的約束下，如果因法定的、監管的、司法的或行政上的限制而無法獲得根據本協議或DGCL第145條本應有權獲得的賠償，在公司的出資不會受到如此限制的情況下，或者就美國以外的司法管轄區而言，在無法獲得賠償的情況下，本公司可以合法獲得賠償，將按本公司及除本公司以外的本公司所有高級職員、董事及僱員因任何訴訟(由本公司提出或根據本公司的權利提出的訴訟除外)而產生或支付的費用及損失按比例作出貢獻，而除本公司外，本公司的所有高級職員、董事及僱員，一方面與本公司共同承擔責任(或在參與該訴訟的情況下)，另一方面則與本公司及本公司的所有高級職員、董事及僱員從引起該訴訟的交易中共同承擔責任。提供, 然而，根據相對利益而釐定的比例，一方面可參考本公司及本公司所有與彌償受償人共同承擔責任(或如與彌償受償人共同承擔責任)的 高級管理人員、董事及僱員的相對過失(或如與彌償受償人共同承擔責任)，另一方面參考與導致該等開支和損失的事件有關的相對過錯，以及適用法律可能要求考慮的任何其他衡平法考慮因素，在合乎法律所需的範圍內進一步調整。

本公司及本公司所有高級職員、董事及僱員的相對過錯，除受償人外，一方面與受償人負共同責任(或如參與該訴訟則會負責任)，另一方面將參考 他們的行為受個人利益或利益的動機的程度、他們的責任為主要責任或次要責任的程度等因素而確定。無論對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，都與本公司或被賠付人提供的信息和各方的相對意圖、 知曉、獲取信息的機會和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關，以及他們的行為 主動或被動的程度。

就本公司證券的登記而言，本公司及受彌償人所收取的相對利益應分別視為與本公司及受彌償人所收取的發售所得款項淨額(扣除開支前)的比例相同，兩者的比例均載於適用招股説明書封面表格所載各情況下所發售證券的公開發售總價。

第 5.2節對他人提出的出資要求的賠償。在法律允許的最大範圍內，本公司將對公司其他高級管理人員、董事或員工可能提出的任何出資索賠進行全面賠償，並使其不受損害。 這些高級管理人員、董事或員工可能與受償人就訴訟所產生的任何損失或費用承擔共同責任。

第6條確定賠償權利的程序和推定

6.1索賠通知；要求賠償。受償方同意立即以書面形式通知本公司針對受償方提出的根據本協議將會或可能尋求賠償的任何索賠，並應在該通知中具體説明其對裁決機構的選擇；提供, 然而，延遲發出此類通知不會剝奪受賠方根據本協議獲得賠償的任何權利，除非此類延遲對公司抗辯此類訴訟的能力造成重大損害；以及，提供, 進一步如果本公司是同一訴訟程序的一方，則該通知將被視為已在未經受償方採取任何行動的情況下發出。未向本公司發出適當通知並不解除本公司根據本協議以外可能對受賠人承擔的任何賠償責任。受賠方可 向本公司提交書面請求，要求本公司就本協議項下受賠方的賠償權利作出決定。在第6.7節的規限下，此類請求可不時在受償方 認為適當的時間(S)自行酌情提出，但如果受償方在訴訟最終裁決之日起30天內未提出此類請求，則本公司有權但無義務啟動第6.2節規定的程序，包括選擇裁決機構以確定受償方根據第6.2條有權獲得賠償的權利 。在提出此類書面賠償請求後，應根據第6.2節確定受賠方獲得賠償的權利。公司祕書在收到此類賠償請求後，將立即書面通知董事會，説明受賠方已提出賠償要求。本公司將有權自費參與任何訴訟 。

第 6.2節確定獲得賠償的權利。應受償方根據本合同第6.1條就任何訴訟提出的書面賠償請求，裁決機構將作出行為標準裁定；但如果法律要求賠償請求，則不需要作出此類裁決。 根據本協議選定的決定機構將以合理和真誠的態度作出決定，以確定被補償者的賠償權利。本協議中的任何內容均不要求在任何訴訟的最終處置之前確定賠償權利。

第(Br)節6.3獨立律師的遴選。如果根據第6.2節確定有權獲得賠償， 將由獨立律師決定，除非第6.1節另有規定，否則將按照第6.3節的規定選擇獨立律師。最初，獨立律師的候選人將由Indemnitee提名。受賠人 將向董事會發出書面通知，告知董事會如此提名的獨立律師的身份。董事會應在發出書面遴選通知後十天內向受賠方提交書面反對意見；但只有在被提名擔任獨立律師的候選人不符合本協議中所界定的“獨立律師”標準的情況下，方可提出反對意見，而反對意見將詳細闡述該主張的事實依據。如無適當和及時的反對意見，如此提名的人將擔任獨立律師。如果提出書面反對並證明屬實，則選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如果在被保險人根據第6.1節提交書面賠償請求後30天內，沒有選擇獨立律師，或已對其提出適當異議的獨立律師仍未得到解決，則公司或被保險人可向特拉華州衡平法院申請解決董事會對提名獨立律師和/或由法院或法院指定的其他人指定的人提出的任何反對意見，根據第6.2節，所有異議都得到解決的人或被任命的人將擔任獨立律師。本公司將支付該獨立律師根據本協議第6.2條行事而產生的任何及所有費用和開支，並支付與本條款第6.3條的程序相關的所有費用和開支。

第(Br)節6.4舉證責任。在就本合同項下的賠償權利作出決定時，受賠人有權 推定他或她已符合《行為標準》。只有向確定機構提交併接受明確和令人信服的證據(無論是實際的還是間接的)，證明被補償人在訴訟標的方面的行為不符合《行為標準》，才能推翻這一推定。

第 節6.5確定的時間。本公司將盡其合理的最大努力，在任何判決、命令、和解、駁回、仲裁裁決、定罪、接受認罪之後，在合理可行的情況下儘快作出任何決定，但不得遲於60天。Nolo Contenere或其等價物，或任何訴訟或任何其他事件的其他處置或部分處置，使公司能夠確定受賠方有權獲得賠償的權利。 如果選定進行行為標準確定的確定機構沒有及時做出此類確定，則應視為已作出受償方有權獲得賠償的必要 確定；提供, 然而，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與之有關的文件和/或信息，則可將這一60天期限延長一段合理的時間，但不得超過30天。

第 6.6節合作。受賠方將與就受賠方獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理的事先請求下，向該個人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息並非受特權保護或以其他方式不受披露，並且是受償方合理獲得且合理地 確定該決定所必需的。因與作出該決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用將由本公司承擔(無論本公司是否有權獲得賠償) 本公司將為此對受償人進行賠償，並使受償人不受損害。

第(Br)節6.7提交申請的時間。在作出任何判決、命令、和解、駁回、仲裁裁決、定罪、接受抗辯之後，受賠人應在合理時間內提交根據本條提出的任何賠償請求，不得超過30天。Nolo Contenere(或其等價物)或對程序的其他全部或部分最終裁定或處置(任何此類事件發生的最晚日期被視為該期間的開始)。

第七條責任保險

第 7.1節公司保險。在符合第7.3條的規定下，在公司根據本協議負有賠償義務的整個期間內，只要按商業上合理的條款可用，公司應獲得並 保持董事和高級管理人員責任保險的有效保單，其範圍和金額至少與公司目前向一家或多家信譽良好的保險公司提供的董事和高級管理人員責任保險的範圍和金額相當。

第 7.2節給保險人的通知。在本公司收到受賠人為當事一方或參與者的訴訟的任何來源發出的通知時，本公司將按照各自保單中規定的程序迅速向保險人發出關於該訴訟的通知，並且本公司將向受保人提供該通知的副本以及本公司與相關保險人之間的所有後續通信的副本。此後，本公司將採取一切必要行動，執行本公司和任何受賠人在該等保單下的權利。

第 7.3節不需要保險。儘管有第7.1條的規定，但如果董事會真誠地認定第7.1條規定的保險無法合理獲得，如果此類保險的保費成本與所提供的保險金額不成比例，或者如果此類保險提供的保險範圍受到免責條款的限制，從而無法提供足夠的利益，公司將沒有義務獲得或維持第7.1條所述的保險。本公司將立即通知被保險人任何此類不提供保險的決定。儘管如上所述，如果控制權發生變更，本公司應在控制權變更後的六年內維持本公司當時維持的任何和所有保險單，以提供董事和高級管理人員對受償人的責任、受託責任、僱傭慣例或其他方面的保險。

7.4保險公司的追索。本公司應賠償受賠方因受賠方根據本第7.1節所指的任何保險單提起的追償訴訟而產生的費用，並應向受賠方墊付該等訴訟的費用；但前提是，通過執行本協議，受賠方承諾在受賠方未在追回訴訟中勝訴的情況下，立即向公司償還任何此類墊付費用。

第 節7.5付款的優先順序。本公司承認其董事及高級管理人員責任保險主要為本公司董事及高級管理人員的利益而設，如果本公司及其董事及高級管理人員對該等保險的承保範圍有相互競爭的 索賠，則董事及高級管理人員的保險索賠將優先於本公司的 索賠。

INDEMNITEE的8條補救措施

第 8.1節受償人的訴訟。如果(I)根據本協議第6條確定受賠方無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第4.3條及時墊付費用，(Iii)未在第(Br)6.6條規定的適用期限內確定有權獲得賠償，(Iv)未在本協議規定的適用期限內支付賠償金額，(V)公司或任何其他個人或實體採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或(Vi)公司提起任何訴訟，旨在剝奪受賠方根據本協議提供或打算提供的利益，則受賠方有權在特拉華州衡平法院 裁定其有權獲得此類賠償或預付費用 。本公司不會反對受償人尋求任何此類裁決的權利，也不會尋求在此類法院擱置訴訟程序。本公司不應被要求為受賠方根據本條款8.1第(I)款或根據第8.3條發起的任何訴訟預支費用；提供, 然而，，在受償方 勝訴的範圍內，本公司將賠償受償方 合理支付或發生的所有與此相關的費用；此外，本公司還應承擔證明任何該等費用不合理的責任。

8.2公司受決定機構有利裁決的約束。如裁定機構根據第6條裁定受償人 有權獲得賠償，本公司將在根據本條第8條啟動的任何司法程序中受該裁定約束，但(I)受受償人對重大事實的錯誤陳述或遺漏作出受償人就賠償請求作出陳述而不具重大誤導性或 (Ii)法律禁止作出該等賠償所需的重大事實。

第8.3節De Novo審判。如果裁定機構根據第6條確定受賠方無權獲得賠償，則根據第8.1條啟動的任何司法程序應在各方面作為案情重新審理進行，其中(I)受賠方不得因裁定機構的裁決而受到損害；以及(Ii)公司應承擔證明受賠方無權獲得賠償的舉證責任。

第 8.4節如果賠付成功，公司承擔費用。如果被賠付人根據本條款第八條尋求司法裁決其權利，或因違反本協議、任何其他賠償協議、 證書或章程中的費用條款的賠償或預付款、或根據本公司維持的任何董事和高級人員責任保險單尋求追償，本公司將在法律允許的最大範圍內，就被賠付人 在此類司法裁決中支付或產生的任何和所有費用，對被賠付者進行賠償和賠償。如果最終確定受賠人有權獲得此類賠償，可預付費用、繳費或保險追回。此外，如果受賠方提出要求，本公司將(在收到書面請求後十天內)在法律允許的最大範圍內預付此類費用 。

第 8.5節公司受本協議條款約束。公司將被禁止在根據第8條啟動的任何司法或仲裁程序中 聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可執行性 並將在任何此類司法或仲裁程序中規定公司受本協議所有條款的約束。

第九條非排他性、代位權；不得重複支付；
更優惠的條件；信息共享

第9.1節非排他性。本協議規定的賠償和獲得費用預付款的權利不被視為 排除了受賠方根據適用法律、證書、章程、任何 協議、股東投票、董事決議或其他方式在任何時候有權享有的任何其他權利。根據適用法律、證書、附則、任何協議、股東投票、董事決議或其他規定，在其他情況下，受償方將有更大的 權利根據適用法律、證書、附例、任何協議、董事決議或其他規定獲得賠償或支付任何預支費用，根據本協議，受償方將有權獲得此類更大的權利。對本協議或本協議任何條款的修改、更改或廢除均不會限制或限制受賠方在此類修改、變更或廢除之前採取或不採取的任何行動在本協議項下的任何權利。如果DGCL的變更，無論是通過法規或司法裁決，允許獲得比證書、附則和本協議目前提供的賠償更大的賠償，則本協議雙方的意圖是，受償人通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除 任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施將是累積的，並且是根據本協議或根據法律、衡平法或其他方式給予的、現在或今後給予的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施， 或以其他方式，不妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。本 協議項下的受償方權利是指在受償方首次作為董事或公司高管提供服務時完全授予的合同權利。

第(Br)節9.2代位權。如果公司根據本協議支付任何款項，公司將代位支付與此相關的所有受賠人追償權利，受償人將簽署所需的所有文件和文件，並採取一切必要的行動來確保該權利，包括簽署使公司 能夠提起訴訟以執行該權利所需的文件(應理解，與此相關的所有合理費用將由公司 承擔)。

第9.3節禁止重複付款。在本協議項下，如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到此類 付款，本公司將不承擔根據本協議支付本協議項下的任何可賠付金額(或提供墊付的任何費用)的責任。應本公司作為任何其他企業的高級管理人員、員工、合夥人、成員、經理、受託人、受託人或代理人的請求，本公司在本協議項下就與受償方提供的服務相關的訴訟向受償方支付的賠償或墊付費用的義務將從受賠方 實際從該其他企業收到的任何賠償或墊付費用中減去。為避免對上述內容產生疑問， (I)在實際未支付此類款項的情況下，受償方可能有權從任何其他來源獲得付款，這一事實不應破壞或取消受償方根據本協議、證書、章程或特拉華州法律享有的任何權利；但(Ii)受償方應 報銷本公司根據本協議所賠償或墊付的費用，但受償方此後應從任何其他來源收到此類費用的付款。

第 9.4節信息。如果賠償對象是正式或非正式調查的對象，或在正式或非正式調查期間以任何方式受到牽連，公司應(I)在法律或政府機構正式授權的命令不禁止的範圍內，向賠償對象披露此類查詢或調查的存在，以及在公司知道的範圍內，此類查詢或調查所涵蓋或預期的一般性質和內容，以及(Ii)提供公司已向任何第三方提供的與賠償對象有關的任何文件，但條件是：如果是高級職員，則在提供該等資料時，受償人繼續擔任本公司的高級職員。儘管有前述規定，但如果遵守本條第(I)和/或(Ii)項將損害公司或其股東的利益，或者如果這樣做將對公司的任何律師-客户特權或工作產品特權產生負面影響，則公司董事會在與律師協商後真誠地確定了這一點。 在上述(I)或(Ii)項的情況下，應有有利於向受賠方披露的推定，只有在董事會確定這種披露將對公司或其股東產生前述句子所述的不利或潛在不利後果時，才能推翻該推定。代替整個董事會的決定，董事會可以任命一名或多名公正的董事會成員來決定是否進行上述披露 。董事會或其指定人(S)未披露上述事項的任何決定將為最終決定及不可上訴，而受償人 同意不會採取法律行動向董事會或與該決定有關的該等指定人尋求金錢損害賠償或其他補救。

第10條訴訟抗辯

第10.1節公司承擔辯護的選擇權。在符合以下第10.3條的規定的情況下，如果公司有義務根據第4條支付任何費用預付款，公司有權通過合理及時的書面通知， 承擔該訴訟的抗辯責任。如果公司選擇行使其為訴訟辯護的權利，公司 將就此類律師的選擇與受賠方協商(公司將盡合理努力保留在為訴訟中所稱類型的索賠進行辯護方面備受推崇的律師 )，包括考慮受賠方提出的任何律師就此類抗辯提供受償方的法律代表，最終選擇此類律師 將取決於受賠方的批准，而受償方的批准不會被無理地扣留、拖延或附加條件。雙方同意根據本協議及時履行各自的義務，以不損害本公司或被賠付人進行訴訟辯護的能力。

第10.2節受償人僱用律師的權利。如果本公司根據本協議第10.1條行使其權利，則在公司根據本協議條款保留律師後，本公司將不對本協議項下的受賠方承擔責任，以支付受賠方隨後在同一訴訟中產生的任何律師費用和開支；但是， 如果根據適用的法律和律師職業行為規則，公司(或共同抗辯中包括的任何其他人)和受賠方在公司和受賠方聘請的律師進行辯護或代理的過程中存在潛在或實際的利益衝突，則本協議項下公司對受賠方的賠償和費用墊付義務應包括受償方為在該訴訟中承擔受償方辯護而產生的合理法律費用和合理費用；但在此情況下，受償人應合理地 與參與訴訟的本公司任何其他董事和高級職員合作，保留經本公司批准的一家律師事務所(如果合適，還保留一家當地律師事務所)，以代表受賠人和該等其他董事(S)和高級職員(S)，除非(I)被賠付人或該律師事務所合理地決定使用該律師事務所來代表被賠付人，而其他董事(S)或高級職員(S)會向該律師提供實際或潛在的利益衝突或其他重大利益分歧，或(Ii)根據當時適用的專業行為標準，不能由該律師代為代理，在這種情況下，被賠付人應有權聘請單獨的律師 (但不得超過一家律師事務所加上(如果適用)當地律師)，費用由公司承擔；但應使用避免利益衝突所需的最少數量的律師。是否存在實際或潛在的衝突，以及是否可以放棄任何此類衝突，應根據律師職業行為規則和適用法律確定。

第10.3節公司無權承擔辯護責任。儘管有第10.1節的規定，本公司無權為第10.2節中所述由公司或代表公司提起的任何訴訟或與實際利益衝突的任何訴訟承擔辯護 。

第11條和解

第11.1節要求事先徵得公司同意。即使本協議中有任何相反規定，本公司仍無義務根據本協議向受賠方賠償為了結未經本公司事先書面同意而提起的訴訟而支付的任何款項，該訴訟不會被無理扣留、延遲或附加條件。

第11.2節規定必須事先徵得被保險人的同意。未經受償方事先書面同意，本公司不會同意任何針對受償方的判決的提出，而同意不會被無理地拒絕、延遲或附加條件。此外，本公司不會達成任何和解或妥協，包括(I)承認被賠付人的過錯或對被賠付人施加的任何非金錢補救，或(Ii)在非執行董事的情況下，會導致本公司利用D&O保險單的任何部分 支付或規定支付任何判決、和解或妥協，在每種情況下，都不會 (A)獲得被賠付人完全和無條件地免除關於該訴訟的所有責任，或(B)獲得被賠付人的 同意，這一同意不會被無理地拒絕、拖延或附加條件。董事會可根據其唯一的酌情權，獨立同意聘請影子律師監督訴訟程序，並就訴訟進展向受償人提供意見。

第12條協議期限

第 12.1節協議期限。本協議中包含的本公司的所有協議和義務應持續到受賠人停止擔任董事或本公司高級職員(或應本公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司的董事高級職員、僱員或其他代理人)之日起十(10)年後較晚的時間。僱員(br}福利計劃或其他企業)和(B)最終終止任何訴訟(包括任何上訴權)後一(1)年，根據本協議，受賠方被授予賠償或墊付費用權利的任何訴訟(包括該訴訟的任何權利)。

第13條雜項

第 13.1節完整協議。本協議構成雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代雙方之間或雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議主題有關，包括雙方之前簽署的本協議的任何先前版本；提供, 然而，雙方同意，本協議中包含的條款是對證書、章程和雙方之間的任何僱傭或類似協議中包含的關於同一主題的任何條款的補充，而不是替代。

13.2節轉讓；有約束力；第三方受益人。未經另一方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，未經其他各方事先書面批准的任何此類轉讓將被視為無效，對其他各方不具約束力；但是，公司可以通過購買、合併、合併或其他方式將其在本協議項下的所有(但不少於全部)權利、義務和權益轉讓給本公司所有或基本上所有業務或資產的任何直接或間接繼承人，並將導致該繼承人受本協議條款和規定的約束並明確承擔本協議的條款和規定。本協議的所有條款、協議、契諾、陳述、保證和條件 對雙方及其各自的繼承人、經許可的受讓人、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表具有約束力，並對其利益具有約束力，並可由其強制執行。沒有第三方受益人享有 項下或與本協議相關的權利。公司應通過書面協議要求並促使公司所有、基本上全部或大部分業務和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)承擔和同意履行本協議，方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求 履行的方式和程度相同。本協議項下提供的賠償將繼續對 在以受保障身份服務期間採取或未採取的與本協議項下任何可賠償事件有關的任何行動進行賠償，即使受保障人 可能在任何訴訟發生時已停止以該身份服務。

第 13.3節通知。根據本協議規定或允許發出的所有通知、請求和其他通信必須以 書面形式發出，並通過個人遞送、美國掛號或掛號信(預付郵資、要求回執)、國家認可的次日遞送隔夜遞送服務或傳真發送，如下所示(或任何一方可能在根據本協議規定發出的通知中發出的其他 地址)：

如果 發送到公司：

星塵 Power Inc.

9112 Kelley大道北，Ste C。

俄克拉何馬州俄克拉何馬市，郵編：73131

注意： 羅山·普賈裏

電子郵件： roshan@stardust-Power.com

將副本 發送至(不構成通知)：

諾頓 Rose Fulbright US LLP

美洲大道1301號

紐約州，郵編：10019-6022

注意：拉吉夫·卡納

Email： rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com

如果 賠償對象：

所有 通知、請求或其他通信將在下列情況下生效並視為發出：(I)如果以面交方式發送，則在 面交時；(Ii)如果以掛號或掛號信發送，在存放在美國郵件後的第五個工作日；(Iii)如果通過隔夜遞送服務發送，則在通過書面送達確認的送達日期 ；以及(Iv)如果通過傳真發送，則在發送者確認收到此類傳真傳輸後，除非 如果在下午5：00之後收到此類確認(在收件人所在時區)，或者在非工作日 收到通知、請求或通信，則此類通知、請求或通信直到下一個 工作日才被視為生效或發出。以包括電子郵件在內的任何其他方式發送的通知、請求和其他通信將無效。

第13.4節具體表現；補救措施。每一方都承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，另一方將受到不可挽回的損害。因此，雙方 將有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議的規定，並在特拉華州衡平法院提起的任何訴訟或訴訟中明確執行本協議及其條款，以及他們在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施。除本協議明確規定外，本協議產生的權利、義務 和補救措施是累積的，此外還有法律或衡平法上可獲得的任何其他權利、義務或補救措施 。除本合同明確規定外，本合同中的任何條款均不被視為補救措施的選擇。

第 節13.5個標題。本協議中包含的文章和章節標題僅為方便起見，不會以任何方式影響 本協議的含義或解釋。

第 13.6節適用法律。本協議將受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，但不適用任何法律選擇原則。

第 13.7條修正案。除非各方簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。

第13.8節延期；豁免。任何一方僅可自行(I)延長任何另一方履行本協議項下任何義務的時間，(Ii)放棄本協議中包含的任何其他方的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守本協議中所包含的任何協議或條件。任何此類延期或放棄僅在由受其約束的一方簽署的書面聲明中闡明時才有效。 任何一方對本協議項下的任何違約、失實陳述或違反保證或約定的放棄，無論是否故意，均不得被視為 延伸至之前或隨後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的保證或約定，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不視為放棄行使任何權利或補救措施，任何單一或部分行使任何 權利或補救措施也不排除任何其他或進一步行使相同或任何其他權利或補救措施。

第 13.9節可分割性。本協議的條款將被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性 不會影響本協議其他條款的有效性或可執行性；如果本協議中適用於任何一方或任何情況的任何條款根據其條款被司法判定為不可執行，雙方同意 作出此類裁決的法院可以按照其目標修改條款，以使其可執行、 和/或刪除特定詞語或短語，並且在修改後的形式中，該條款將可執行並將被強制執行。

第13.10節對應物；效力。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議將在一份或多份副本 由雙方簽署並交付給另一方時生效，交付可通過傳真交換籤名 頁的副本來完成。

第 13.11節施工。除文意另有所指外，凡提及任何法律，均視為指經修訂的法律及根據該等法律頒佈的所有規則及條例。單詞“Include”、“Includes”和“Include”將被視為後跟“但不限於”。男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求 。“本協議”、“本協議下文”和類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是指任何特定的部分，除非有明確的限制。各方希望本協議中包含的每一項陳述、保證和契約具有獨立的意義。如果任何一方 在任何方面違反了本協議中包含的任何陳述、保證或約定，則存在與同一標的有關的另一陳述、保證或約定(無論其具體程度如何)的事實不會減損或減輕該一方違反第一陳述、保證或約定的事實。在履行本協議時，時間至關重要。

第 13.12節繼任者的假設。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司所有或基本上所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法律代表具有約束力和效力，並可由其強制執行。 公司應要求並促使任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)公司的所有、 基本上全部或大部分業務和/或資產，通過書面協議明確承擔和 同意履行本協議的方式和程度與本公司在未發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同 。

第(Br)13.13節提交司法管轄。本公司和受賠人在此不可撤銷且無條件地(I)同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院提起，而不能在美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家或地區的任何法院提起，(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟而將 交由特拉華州衡平法院專屬管轄，(Iii)放棄對在特拉華州衡平法院提起的任何此類訴訟或程序的任何反對意見，並(Iv)放棄並同意不抗辯或提出任何關於在特拉華州衡平法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或其他不便的法院提起的索賠。

[]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

簽署 賠償協議頁面