附件 10.4

執行版本

股東 協議

本股東協議(《協議》)於2024年7月8日由Stardust Power Inc.、特拉華州的公司(前身為全球合夥人收購公司II，特拉華州的一家公司)、特拉華州的有限責任公司Global合作伙伴贊助商II有限責任公司(及其附屬公司，“贊助商”)和羅山·普賈裏(及其附屬公司，“羅山·普賈裏”，以及保薦人，每人一名“股東”，統稱為“股東”)簽訂。本協議自該《商業合併協議》(日期為2023年11月21日)所設想的公司、特拉華州公司和本公司的直接全資子公司Strike Merger Sub I，Inc.、特拉華州有限責任公司和公司的直接全資子公司Strike Merge Sub II和特拉華州的Stardust Power Inc.(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《業務合併協議》)之間的合併 (“結束”)完成後生效。如果企業合併協議因任何原因終止，本協議將自動終止，並且不再具有任何效力和效力，而無需各方或其代表採取任何進一步行動。此處未另作定義的大寫術語 應具有《企業合併協議》中所賦予的含義。

獨奏會

鑑於， 與企業合併協議擬進行的交易相關，股東將按企業合併協議中規定的條款和條件，獲得本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元；以及

鑑於， 就訂立企業合併協議而言，本公司同意在與股東訂立本協議的同時 訂立本協議，據此，本公司須向股東提供本協議所載的若干權利。

現在， 因此，考慮到本協議所包含的相互契諾和其他善意和有價值的對價，這些契約的收據和充分性 在此確認為本協議的締約方。

1. 定義。本協議的目的如下：

1.1“行動” 指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何索賠、訴訟、訴訟、指控、評估、申訴、審計、調查、審查、仲裁或訴訟。

1.2“聯屬公司” 或“聯營公司”就任何指定人士而言，指直接或間接控制 由該人士控制或與其共同控制的任何其他人士，包括但不限於任何普通合夥人、有限責任合夥人、管理該人士的 成員、高級職員或董事的任何人士，或現時或以後由該人士的一名或多名普通合夥人或管理成員控制的任何風險投資基金，或與該人士共享同一管理公司的任何風險投資基金；惟就本定義而言，任何股東均不得視為本公司的聯屬公司。

1.3董事會是指公司的董事會。

1.4“章程” 指經不時修訂、重述或以其他方式修改的本公司章程。

1.5“公司註冊證書”是指公司的註冊證書，該證書可能會不時修訂、重述或以其他方式修改 。

1.6“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、仲裁員、仲裁機構(公共或私人)、法院或仲裁庭。

1.7“法律” 任何政府機關的任何法規、法律(包括普通法)、法令、法規、條例、規則、條例或政府命令。

1.8“組織文件”係指公司註冊證書和公司章程。

1.9“個人”是指個人、商號、公司、獲豁免公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府官員、政府當局或其他任何類型的實體。

1.10“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

1.11“股份” 指適用股東持有的普通股股份(包括與現有收購私人配售認股權證相關的普通股股份、溢價 股份、已交換公司購股權、已交換公司限制性股票，以及與前身保薦人貸款交收及保薦人貸款交收相關而發行的任何額外私人配售認股權證(視乎適用而定))。

1.12“附屬公司” 就個人而言，是指任何公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業)，不論是否註冊成立，該人士直接或間接擁有或控制該公司或其他組織的大部分證券或其他權益 根據該等公司或其他組織的條款，該公司或其他組織具有普通投票權選舉董事會多數成員或其他執行類似職能的人，而該人或該人士或其任何附屬公司直接或 間接是該公司或其他組織的普通合夥人或管理成員。

1.13“交易協議”是指本協議、禁售協議、註冊權協議以及與本協議及相關協議相關而簽訂的任何其他文書或文件。

2.董事會 指定權。只要保薦人在收盤時持有的流通股總數超過50%(50%)(在發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似的普通股資本重組的情況下進行適當調整)，保薦人就有權指定(並且公司應被要求在公司股東的任何年度會議或特別會議上(或通過書面同意的方式)指定和/或提名董事會成員)一(1)名董事會成員(該個人，指定的董事)， 初始名稱為錢德拉·R·帕特爾(“初始指定的董事”)，自第一次生效後立即生效。如果最初指定的董事不能或不願意在閉幕式上服務，主辦方應立即指定 一名替代董事，並提供公司合理要求的有關該指定人的任何信息。指定的董事將繼續擔任董事的職務，直至其繼任者當選並具有資格，或直至其較早去世、辭職或被免職。指定董事可隨時(I)在發起人 或(Ii)根據組織文件提出書面請求後，經有權在董事選舉中投票的本公司大多數已發行股本和 已發行股本及已發行股本的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票的情況下隨時撤銷。如果 指定的董事在任何時間因去世、殘疾、退休、辭職或免職而導致董事會出現空缺，則贊助商有權指定一名個人填補該空缺，公司應迅速 任命該人填補該空缺，在任何情況下，不得遲於保薦人指定後三(3)天內，該 人此後應被視為本協議項下的指定董事。在指定董事為董事董事會成員期間，公司應自費向該指定董事提供與任何其他非員工董事董事會成員相同的福利，包括報銷任何適用的董事項下的費用以及公司維護的高級職員賠償 或保險單。如果公司董事會成員包括(X)不符合“獨立董事”資格的董事、(Y)不是本公司僱員且(Z)與股東有關聯的 (“非關聯董事”)，而該非關聯董事因其董事服務而獲得任何現金或非現金補償，則指定的董事，無論其是否符合非關聯董事的資格，都將有權 就其董事服務獲得相同的現金和非現金補償。各股東還同意，在本協議簽署後，該股東持有、購買、獲得投票權或以其他方式獲得實益所有權(包括行使或轉換可行使或可轉換為 公司權益的任何證券)的所有可在董事會選舉中投票的公司證券應受本協議條款的約束，並在本協議的所有目的下構成股份 。

3.轉賬無 限制。本協議不得解釋為限制任何股東將截至本協議日期任何股東持有的本公司任何股份或其他證券轉讓給任何 其他任何人；但該 受讓人不受本協議的任何限制或享有本協議項下的任何權利。

4.其他。

4.1繼任者 和分配。除本協議明確規定外，未經本公司事先書面同意，股東不得轉讓、轉讓或轉授其在本協議項下或因本協議而享有的任何或全部權利或補救、義務或責任，違反本協議的任何此類轉讓 均無效。從頭算。儘管有上述規定，股東可將本協議項下的權利 轉讓(但僅限於所有相關義務)給其或其任何關聯公司，並事先徵得本公司的書面同意(此類同意不得被無理附加條件、扣留或延遲)。

4.2管理 法律。本協議以及基於、引起或與本協議相關的所有索賠或訴訟原因應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但如果該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不適用該法律的原則或衝突規則。

4.3標題； 對應。本協議中的標題僅為方便起見，不得被視為或影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可簽署兩(2)份或更多份，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

4.4通知。 各方之間的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面送達(br})；(Ii)在美國郵寄寄出的掛號信或要求的掛號信或掛號信回執後送達；(br}預付郵資；(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務送達；或(Iv)在 正常營業時間內(以及在緊接下一個工作日的其他情況下)通過電子郵件送達。如果已通知本公司，請將通知發送至：6608 N West Ave，#422，Nichols Hills，OK 73116，電子郵件：roshan pujari(roshan@stardust-power.com)。

4.5修正案。 本協議只能通過正式授權的書面協議(但不一定由簽署本協議的同一股東)以與本協議相同的方式簽署，並參考本協議，對本協議進行全部或部分修改或修改。

4.6豁免。 本協議的任何訂約方均可在本協議結束前的任何時間，通過董事會或經其正式授權的高級職員採取的行動，放棄本協議的任何條款或條件，或同意以第5.5節所設想的方式以及以與本協議相同的方式(但不一定是由相同的 股東)簽署的書面協議，對本協議進行修訂或修改。

4.7可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款應保持完全效力和效力。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並應修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中所包含的任何無效或不可執行的條款 ，以實現雙方的意圖。

4.8彙總。 股東(包括其關聯公司)持有或收購的所有股份應彙總在一起，以確定本協議項下的任何權利是否可用，該等關聯公司可按其認為適當的任何方式在彼此之間分配該等權利。

4.9完整的 協議。交易協議構成各方之間的完整協議，並取代本協議任何一方或其各自子公司 與交易有關的任何其他協議，無論是書面或口頭的。除本協議明確規定或引用外，雙方之間不存在與本協議有關的任何陳述、保證、契諾、諒解、口頭或其他協議。

4.10管轄權； 放棄陪審團審判。任何基於本協議、因本協議引起或與本協議相關的訴訟應在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有管轄權，則應在特拉華州的州法院或聯邦法院提起訴訟，雙方均不可撤銷地接受此類訴訟中每個此類法院的專屬管轄權，放棄其現在或今後可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議，同意與訴訟有關的所有索賠僅應在任何此類法院進行審理和裁決。並同意不向任何其他法院提起因本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟。本協議中包含的任何內容均不得視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對其他任何一方提起法律程序的權利，在每一種情況下，執行根據本第4.10節提起的任何訴訟中獲得的判決的權利。在基於本協議、因本協議或與本協議相關的任何訴訟中，本協議各方在法律允許的最大範圍內不可撤銷且無條件地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。本協議各方均保證並確認：(A)任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方均瞭解並已考慮本放棄的影響；(C)每一方自願放棄本協議；以及(D)除其他事項外，本協議第4.10節中的相互放棄已促使每一方訂立本協議。

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茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本股東協議。

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本股東協議。