附件 10.3

執行 版本

鎖定協議格式

此 鎖定協議(此“協議“)，日期為[●]，2024年(“生效日期“）， 由特拉華州公司Global Partner Acquisition Corp II（將更名為“Stardust Power Inc.”）共同制定和簽訂關閉後（定義如下），“公司“），以及本協議附表I 中列出的人員（此類人員，連同根據本協議第2條或第8條成為本協議一方的任何人員，'證券持有人而每一個，都是證券持有人”).本協議中使用但未定義的大寫 術語應具有業務合併協議中賦予此類術語的含義。

鑑於， 公司是日期為2023年11月21日的業務合併協議的一方（該協議可能會不時修訂、重述、修改 和重述、補充或以其他方式修改），”企業合併協議”）， 由Stardust Power Inc.，特拉華州公司（“星塵力量”）、Strike Merger Sub I，Inc. 和Strike Merger Sub II，LLC，據此，公司和Stardust Power完成了業務合併（“業務組合 ”);

鑑於業務合併完成後，各證券持有人擁有本公司的股權；

鑑於， 關於業務合併，本協議各方希望就限制轉讓本公司股權事宜闡述雙方之間的某些諒解。

現在， 因此，本協議各方同意如下：

1. 轉讓限制。在禁售期內，除本協議規定的例外情況外，未經本公司董事會事先書面同意，每個證券持有人同意不：(I)出售、要約出售、合同或同意出售、 質押或質押、授予任何直接或間接購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或建立 或增加看跌同等頭寸或清算或減少交易所 法案第16條所指的看漲同等頭寸，(A)緊隨企業合併完成後由其持有的任何收購普通股 或(B)緊接企業合併完成後由其持有的可轉換為收購普通股或可贖回或可交換收購普通股的任何證券，包括與本公司、星塵電力或其他實體的一種或多種其他證券配對時使該等證券的持有人有權獲得收購普通股 (收購普通股股份和(A)-(B)款規定的證券，統稱為禁售股“)； (Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何禁售股的所有權 的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論任何該等交易是以現金或其他方式以交付該等證券的方式解決；(Iii)採取任何行動以推進前述第(I)或(Ii)款所述的任何事項；或(Iv)公開宣佈 達成上述第(I)或(Ii)款(第(Br)(I)-(Iv)款規定的行動)規定的任何交易的意向，轉接“)。《大賽》禁售期“指自本合同生效之日起至下午5：00止的期間。紐約市時間在六個月週年紀念日於此。

2. 允許的傳輸。第1節規定的限制不適用於：

(i) 轉讓以下證券以外的任何證券：(A)禁售股；及(B)通過股票股息或股票拆分或與股份組合、資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易相關的方式向禁售股發行或可發行的本公司任何其他股權證券；
(Ii) 轉給公司高管或董事、公司任何高管或董事的任何關聯公司或家庭成員、保薦人或其關聯公司的任何成員或合作伙伴、保薦人的任何關聯公司或該等關聯公司的任何員工；

(Iii) 轉移至證券持有人或其任何關聯公司控制或管理的任何投資基金或投資工具；
(Iv) 在個人的情況下，以贈與的方式將財產轉移給個人的家庭成員或信託、作為個人家庭成員的受益人、該人的附屬機構或慈善組織；
(v) 在個人的情況下，根據繼承法和分配法在該個人死亡時進行轉移；
(Vi) 在個人的情況下，根據合格的國內關係命令進行轉移；
(Vii) 將 轉讓給根據第2條第(3)款將被允許轉讓的人的代名人或託管人；
(Viii) 與任何法律、法規或其他命令有關的轉移；
(Ix) 在實體為信託的情況下，轉讓給該信託的委託人或受益人或該信託受益人的財產；
(x) 在實體的情況下，作為分配的一部分向證券持有人的成員、合夥人、股東或股權持有人轉讓；
(Xi) 在實體的情況下，實體解散時根據實體組織所在國家的法律和實體組織的文件進行轉讓；
(Xii) 行使股票期權或認股權證以購買普通股股份或授予與普通股股份有關的股票獎勵，以及與行使或歸屬有關的普通股股份轉讓：(A)被視為在“無現金”或“淨”行使該等期權或認股權證時發生；或(B)支付該等期權或認股權證的行使價，或支付因行使該等期權或認股權證、歸屬該等期權、認股權證或股票獎勵或因歸屬該等普通股而應付的税款。因行使、歸屬或轉讓而獲得的所有普通股在禁售期內仍受本協議的限制，並應 帶有第5(Ii)節所述的圖例；
(Xiii) 根據業務合併完成後生效的任何合同安排向公司轉移，該合同安排規定公司可回購普通股或沒收可轉換為或可行使、可贖回或可交換為普通股的普通股或其他證券，與終止證券持有人對公司的服務有關；
(Xiv) 自本協議日期後六個月的日期起，證券持有人在業務合併完成後的任何時間，登記規定證券持有人出售普通股的任何交易計劃，該交易計劃符合《交易法》規則10b5-1(C)的要求，只要該計劃不規定或不允許，在禁售期內出售任何普通股，且禁售期內不自願就該計劃進行公告或備案；
(Xv) 在清算、合併、換股、重組或其他類似交易完成，導致所有公司證券持有人有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的情況下，轉讓； 以及
(十六) 轉讓 以滿足證券持有人(或其直接或間接所有人)因證券持有人對禁售股的所有權而產生的任何美國聯邦、州或地方所得税義務，在每種情況下，僅限於支付因該禁售股的直接所有權或交易而產生的任何税收責任 。

儘管有上述規定，在第(Ii)至(X)款的情況下，作為此類轉讓的先決條件，該獲準受讓人(S) 必須主要以本協議附件A的形式加入本協議，才能成為“擔保持有人”。 就本第二節而言，“家庭”指此人的現任或前任配偶或家庭伴侶、兄弟姐妹、父母、配偶或家庭伴侶的或前配偶或家庭伴侶的父母或兄弟姐妹，或上述人士的任何直系後代(不論是親生或領養)。

3. 發佈。如果在禁售期結束前，公司解除了任何個人根據本協議日期或前後由公司與公司任何其他股權持有人之間轉讓公司或其子公司的股權證券的限制 ，則證券持有人應解除本協議中規定的轉讓限制。作必要的變通.

4. 終端。

5. 被禁止的轉讓.

(i) 如果違反本協議的規定進行或試圖進行任何轉讓，則該轉讓從一開始就是無效的。為執行本第5條，公司可對禁售期結束前的禁售期 股票(及其允許的受讓人和受讓人)實施停止轉讓指示。
(Ii) 在禁售期內，除任何其他適用的圖例外，證明任何禁售股的每份證書或賬簿記項位置聲明均應加蓋圖章或以其他方式 加蓋圖例：

“本證書所代表的證券受鎖定協議中規定的轉讓限制，該協議的日期為[•]， 2024，由其中指定的發行人證券持有人交付，經修訂。如提出書面要求，發行人將免費向持有者提供此類禁售協議的副本。

6. 修正案。本協議的修改、補充或修改只能通過簽署由本公司和每個證券持有人簽署的書面文件來進行，這些文件的權利或義務受到此類書面修改、補充或修改的重大影響。 任何此類書面修改、補充或修改必須以與本協議相同的方式執行，並且必須參考本協議。

7. 完整協議。本協議及本協議中提及的文件或文書包含整個協議以及本協議各方對本協議所包含主題事項的理解。除本協議中明確規定或提及的或本協議中提及的文件或文書外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾。本協議和本協議中提及的文件或文書 取代所有先前的協議以及本協議各方之間關於本協議中包含的主題事項的諒解。

8. 約束效果；賦值。本協議及本協議下的所有條款應對本協議各方具有約束力 ，完全符合公司及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益，並可由其強制執行。未經本協議各方事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議 。任何未經同意的轉讓 均為無效。儘管有上述規定，任何此類轉讓均不解除轉讓方在本協議項下的義務。

9. 治國理政法。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議預期進行的交易有關的所有索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋， 但不適用衝突法原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

10. 管轄權。任何基於、引起或與本協議或本協議預期的交易有關的法律程序必須向位於紐卡斯爾縣的特拉華州衡平法院和該州的任何特拉華州上訴法院提起(或，但僅在衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下， 特拉華州內的任何州或聯邦法院)。雙方均不可撤銷地：(I)在任何此類法律程序中接受每個此類法院的專屬管轄權；(Ii)放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議；(Iii)同意與法律程序有關的所有索賠只能在任何此類法院審理和裁決；以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本協議或本協議預期的交易而產生或相關的法律程序。本協議中包含的任何內容均不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件、啟動法律程序或以其他方式對任何其他司法管轄區的任何其他一方提起訴訟的權利， 在每一種情況下，執行在根據本第10條提起的任何法律程序、訴訟或程序中獲得的判決的權利。

11. 放棄陪審團審訊。每一方都承認並同意，在本協議和本協議預期的交易項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷、無條件地 並自願放棄該各方可能對因本協議或本協議預期的任何交易而直接或間接引起的任何訴訟、訴訟或訴訟由陪審團進行審判的任何權利。

12. 同行。本協議和本協議的任何合併文件可由一個或多個副本簽署和交付(包括通過電子傳輸) ，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的 文書。

13. 可分割性。如果本協議中的任何條款在某一司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內，才應修改或刪除涉及該司法管轄區的此類條款。本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害，也不得在任何其他司法管轄區影響此類條款的有效性、合法性或可執行性。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將以一項適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，該條款應儘可能有效、合法和可執行，以實現該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

14. 負債。根據本協議，任何證券持有人的責任都是連帶的(而不是連帶的)。儘管本協議有任何其他規定，但在任何情況下，任何證券持有人均不對任何其他證券持有人違反該證券持有人在本協議項下的義務承擔任何責任。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

Global Partner Acquisition Corp II
作者：
姓名：
標題：

[簽名 鎖定協議頁面]

雙方已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。

新 會員持有者：
[●]
作者：
姓名：

標題：

[簽名 鎖定協議頁面]

附表 i

證券持有人

[●]

[安排 我簽訂鎖定協議]

附件 A

加入 至着陸協議

[●], 20__

參考 日期為 [●]，2024年，由Stardust Power Inc.，特拉華州公司（f/k/a Global Partner Acquisition Corp II）（“公司“）以及不時簽署 鎖定協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改）的證券持有人禁售協議”). 本合併協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有鎖定協議中賦予此類術語的含義。

每個 公司和以下籤署的公司股權持有人（“以下）新的證券持有人“）同意 本鎖定協議的加入者（本”接縫“)是以良好和有價值的對價籤立和交付的，已收到和充分確認。

新證券持有人同意並確實作為證券持有人成為鎖定協議的一方。本聯名錶將作為鎖定協議的副本 簽字頁，通過簽署以下內容，新的證券持有人即被視為已簽署鎖定協議，其效力和效力與最初指定為鎖定協議一方的效力相同。

本合同可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過電子傳輸)，也可以由本合同的不同當事人以不同的副本簽署和交付，每個副本在執行時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空。]

[附件A至禁售協議]

茲證明，自上文第一次註明的日期起，下列簽署人已正式籤立本聯名書。

STARDUST Power Inc.
作者：
姓名：
標題：
新的證券持有人：
[●]
作者：
姓名：
標題：

[簽名 加入鎖定協議的頁面]