附件 10.1
執行 版本
已修訂 並重述註冊權協議
此 修訂並重新簽署的註冊權協議(此“協議)，日期為2024年7月8日，由特拉華州的Stardust Power Inc.(前身為Global Partner Acquisition Corp II，即公司“)， 羅山·普賈裏(The”股東代表)、全球合作伙伴保薦人II LLC，特拉華州有限責任公司(The“贊助商“)，以及本協議簽名頁上”持有人“項下所列的簽字方(每一方與股東代表、受股東代表控制的任何人、保薦人以及此後根據本協議第5.2條成為本協議當事方的任何個人或實體，a“持有者“ 和集體”持有者“)。除另有説明外，此處使用但未另有定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中規定的含義。
獨奏會
鑑於， 於2021年1月11日，本公司與保薦人簽訂了該特定登記及股東權利協議(現有的 註冊權協議“)，據此，本公司授予保薦人對本公司某些證券的某些登記權；
鑑於， 2023年11月21日，特拉華州的一家公司星塵電力公司(“星塵力量)、Strike合併子公司I和Strike合併子公司II，LLC簽訂了日期為2023年11月21日的特定業務合併協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)企業合併協議)，企業合併協議各方根據該協議進行協議中所述的交易(業務合併”);
鑑於， 由於業務合併的結束，截至本協議之日，股東持有本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股)，保薦人擁有購買普通股股份的權證。私募認股權證”);
鑑於， 本公司和保薦人希望修訂和重述現有的註冊權協議。
現在， 因此，考慮到本合同中所載的相互陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：
文章 i
定義
1.1定義。就本協定的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有以下各自的含義：
“不利的 披露“指公開披露重大非公開資料，而根據本公司行政總裁或財務總監善意判斷，經與本公司法律顧問磋商後，(I)要求在任何註冊説明書或招股章程中作出 ，以使適用的註冊説明書或招股章程不 載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所載陳述所需的重要事實 (就任何招股説明書及任何初步招股章程而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性； (Ii)如註冊聲明並未提交、宣佈生效或使用(視乎情況而定)，及(Iii)本公司有真正的商業目的而不公開該等資料，則本公司將不會被要求在此時作出。
“附屬公司“ 對個人持有人以外的任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。在本定義中使用的術語“控制”，包括相關術語“控制”、“受控制”和“處於共同控制之下”，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的方向的權力(無論是通過證券所有權、任何合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式)。為免生疑問，就本協議而言，本公司和持有人不應被視為關聯公司。
“協議“ 具有序言中給出的含義。
“阻止 交易“具有第2.3.1節中給出的含義。
“衝浪板“ 指本公司的董事會。
“業務組合 “具有本文背誦中給出的含義。
“業務 合併協議“具有本文背誦中給出的含義。
“選委會“ 指證券交易委員會。
“普通股 股票“具有本文背誦中給出的含義。
“公司“ 具有本文序言中給出的含義，包括公司通過資本重組、合併、合併、 分拆、重組或類似交易的繼任者。
“要求苛刻的 托架“具有第2.1.4節中給出的含義。
“有效期 “具有第3.1.1節中給出的含義。
“符合條件的 揹負式持有者“指下列任何持有人：(1)優先持有人；(2)提出請求的持有人，建議包括 以包銷貨架形式出售的應登記證券，相當於合理預期的發售總收益總額將超過300萬美元(3,000,000美元)；(3)董事或本公司高管或其關聯公司； (4)根據本協議第2.1.1節的規定，其應登記證券沒有包括在貨架登記説明書中的持有人；和(5)適用本協議第2.5節中的市場壟斷條款的持有人， 和/或需要在任何承銷發行中以承銷商為受益人簽署鎖定協議的持有人。
“交易所 法案“指可能不時修訂的1934年證券交易法。
“現有的 註冊權協議“具有本文背誦中給出的含義。
“持有人 受賠人“具有4.1節中所給出的含義。
“持有人 信息“具有第4.2節中給出的含義。
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“持有者“ 具有本協議序言中給出的含義，只要該人持有任何可註冊證券。
“實物配送 “具有第5.12節中給出的含義。
“鎖定 協議“是指本公司和某些 持有人之間簽訂的、截至本協議日期的特定禁售協議。
“禁售期 “對於每個持有人而言，是指該持有人的可登記證券受鎖定協議中規定的轉讓限制的期限。
“最大證券數量 “具有第2.1.5節中給出的含義。
“最低 關閉閾值“具有第2.1.4節中給出的含義。
“錯誤陳述“ 指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股章程中陳述的重要事實，或在註冊説明書或招股説明書(就招股説明書而言，根據作出該等陳述的情況而作出的陳述)中作出無誤導性陳述所必需的遺漏。
“新的 註冊聲明“具有第2.1.1節中給出的含義。
“其他 協同服務“具有第2.3.1節中給出的含義。
“允許的 個受讓人“指在《鎖定協議》和該持有人與本公司之間的任何其他適用協議規定的禁售期屆滿前，可登記證券持有人獲準轉讓該等可登記證券的任何個人或實體，以及其後的任何受讓人，每個受讓人均已簽署本協議。
“人“ 是指個人、公司、合夥企業、有限責任實體、協會、信託或任何其他實體或組織， 包括一個政府、一個政治分支或其機構或機構。
“攜帶式註冊 “具有第2.2.1節中給出的含義。
“優先級 持有者“是指發起人、股東代表及其各自允許的受讓人。
“私募認股權證 “具有本文背誦中給出的含義。
“PRO 比率“具有第2.1.5節中給出的含義。
“招股説明書“ 指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經 任何和所有生效後修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。
“可註冊的安全性 “指(A)持有人不時持有的任何私募認股權證(包括因行使、投標或贖回任何該等私募認股權證而發行或可發行的任何普通股)，(B)股東不時持有的任何普通股或任何其他股本證券(包括因行使或交收任何其他證券或股權獎勵而發行或可發行的普通股股份)，及(C)就任何以股票股息或股票拆分的方式或與資本重組、合併、合併、重組或股東不時持有的類似交易有關的任何其他公司股本證券而發行或可發行的任何其他股本證券；但是，對於任何特定的可登記證券，該證券應在下列情況中最早出現時不再是可登記證券： (A)關於出售該證券的登記聲明已根據《證券法》生效，該等證券應已由適用的 持有人按照該登記聲明出售、轉讓、處置或交換；(B)該證券已不再是未清償證券；或(C)該等證券已(X)由本公司或本公司的附屬公司回購，(Y)在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀、交易商或承銷商出售，包括根據第144條，或(Z)以其他方式轉讓予無權享有註冊及其他 權利的人士，並持有不帶有限制進一步轉讓的圖例的新證書，而該等證券隨後的公開分銷將不需要根據證券法登記。
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“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交註冊説明書、招股説明書或類似文件，以及該等註冊説明書生效而進行的註冊，包括任何相關的承保擱置。
“註冊費用 “指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：
(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融業監管機構、公司和當時上市普通股或私募認股權證的任何國家證券交易所提交備案的費用)；
(B) 遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的外部律師的費用和支出)；
(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；
(D)公司律師的費用和費用；
(E) 本公司所有獨立註冊會計師因註冊而產生的費用和支出(包括與任何年度、季度或特別審計相關的費用或成本，以及任何意見或慰問信的交付費用)；
(F) 由發起承銷發行的索要持有人、參與承銷發行的提出請求的持有人和參與Piggyback註冊的持有人共同選擇的一(1)名法律顧問的合理費用和開支(視情況而定)；
(G) 與任何“路演”有關的所有費用；以及
(H) 任何證券法責任保險或類似保險的費用。
“註冊 語句“指根據證券法根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修正案(包括生效後的 修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明中的材料。
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“申請 持有者“具有第2.1.4節中給出的含義。
“美國證券交易委員會 指導“具有第2.1.1節中給出的含義。
“證券法 “指經不時修訂的1933年證券法。
“股東代表 “具有本協議序言中所給出的含義。
“擱板“ 指S-1表格上的擱置登記、S-3表格上的擱置登記或其後的任何擱置登記(視屬何情況而定)。
“貨架註冊 “指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的規則415(或當時有效的任何後續規則)向委員會提交的註冊聲明 的可註冊證券註冊。
“貨架 拆卸請求“具有第2.1.4節中給出的含義。
“贊助商“ 具有序言中給出的含義。
“後續 貨架登記“具有第2.1.2節中給出的含義。
“暫停 期間“具有第2.4節中所給出的含義。
“轉接“ 指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買期權或以其他方式處置，或直接或間接處置或協議處置，或就任何證券建立或增加看跌頭寸或進行清算 就任何證券， 訂立任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付此類證券來結算，還是(C)公開宣佈任何意向達成(A)或(B)款規定的任何交易。
“承銷商“ 指在包銷發行中作為委託人購買任何可註冊證券的證券交易商，或作為經紀人、配售代理或銷售代理購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。
“承保的產品 “指將本公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商以向公眾分銷的登記，包括以大宗交易的方式。
“承保的 貨架拆分“應具有第2.1.4節中給出的含義。
“撤回通知 “具有第2.1.6節中給出的含義。
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第
條二
註冊和產品
2.1註冊。
2.1.1貨架登記。本公司應在合理可行的情況下，儘快但在任何情況下不得遲於本協議日期起計四十五(45)個日曆 天內，盡其商業上合理的努力，延遲或連續地提交(由本公司承擔全部費用和費用)《擱置登記登記説明書》 ，該説明書涵蓋所有應登記證券的轉售(自提交前兩(2)個營業日起確定)，並應盡其商業上合理的努力，使該登記 説明書在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效。但不遲於(I)在提交登記聲明後九十(90)個歷日(或如果美國證券交易委員會通知本公司將 “審核”註冊説明書，則為120(120)個歷日)和(Ii)美國證券交易委員會口頭或書面通知本公司將不會(以較早者為準)將不會“審核”或不再接受 審核的 後十(10)個工作日中的較早者。該貨架登記應規定根據 任何合法的方法或方法組合轉售其中所列的可登記證券，該方法或方法組合可合法地提供給其中所列的任何持有人，並由其提出要求。本公司應根據本條款維護該貨架，並應準備並向委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持該貨架持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直至不再有任何可登記證券為止。在符合本協議所載限制的情況下，本公司應在(A)本公司選擇的適當的證監會註冊表格及(B)允許持有人轉售或以其他方式處置可登記證券的適當註冊表上進行任何擱置登記。如果公司在S-1表格上提交了上架登記，公司應在公司有資格使用S-3表格後，盡其商業上合理的努力，在可行的範圍內儘快將S-1表格上的上架登記(及任何後續的上架登記)轉換為S-3表格上的上架登記。儘管本第2.1.1節規定了義務，但如果委員會 通知公司，由於規則415的適用，所有的可註冊證券不能在一份登記聲明中登記轉售 ，公司同意迅速(X)通知每一持有人，並 根據委員會的要求作出商業上合理的努力，提交對貨架的修訂和/或(Y)撤回貨架和 提交新的登記聲明(a“新的註冊聲明“)在S-3表格上，或者如果本公司沒有S-3表格可用於該登記聲明，則在可用於登記轉售應註冊證券作為二級發售的其他表格上 ；但在提交該修訂或新的登記聲明之前，本公司應根據委員會工作人員可公開獲得的任何書面或口頭指導、意見、要求或要求，作出商業上合理的努力，向委員會倡導所有應登記證券的登記。”美國證券交易委員會 指導“)。儘管本協議有任何其他規定，如果任何美國證券交易委員會指引對允許在特定登記聲明上登記為二次發售的應登記證券的數量作出限制(並且儘管 公司努力向委員會倡導登記全部或更多數量的登記證券)，除非持有人另有書面指示，進一步限制其應登記證券包括在登記聲明中 ，將在該註冊説明書上註冊的可註冊證券的數量將根據持有人持有的可註冊證券的總數按比例減少，但取決於證監會的決定，即某些持有人 必須首先根據該等持有人所持有的可註冊證券的數量進行減少。如果本公司根據上述(X)或(Y)條款修訂產品架或提交新的註冊表(視情況而定)，本公司將盡其商業上合理的 努力，在佣金委員會或美國證券交易委員會向本公司或向一般證券的註冊人提供的指引允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可用於登記轉售的可註冊證券(經修訂)的註冊聲明，或新的註冊聲明。
2.1.2隨後的貨架登記。如果在可登記證券仍未完成的情況下，任何貨架在任何時間根據證券法因任何原因失效，公司應在符合第3.4條的規定下，盡其商業合理努力，在合理可行的情況下儘快使該貨架根據證券法重新生效(包括利用其商業合理的努力，使暫停該貨架效力的任何命令立即撤回)。並應利用其商業上合理的 努力，在合理可行的情況下儘快修改該貨架，其方式合理地預期會導致撤回暫停該貨架有效性的任何 命令，或作為貨架登記(a“)提交額外的登記聲明後續 貨架登記“)不時登記所有可登記證券的轉售(在提交申請前兩(2)個營業日確定)，並根據任何合法的方法或方法組合向其中指定的 任何持有人提出要求。如果隨後提交了擱置登記，公司應採取其商業上合理的努力：(I)在提交後，在合理可行的情況下，使該後續擱置登記儘快根據證券法生效(同意，如果公司在最近的適用資格確定日期是“知名的經驗豐富的發行者”(定義見根據證券法頒佈的第405條規則)，則後續擱置登記應為自動擱置登記聲明(定義見證券法頒佈的第405條))，以及(Ii)保持該後續擱置登記持續有效。可供使用，以允許被點名的持有人出售其包含在其中的可註冊證券，並遵守證券法的規定，直到不再有任何可註冊證券為止。在公司有資格使用S-3表格的範圍內，任何該等後續的擱置登記應為表格S-3上的擱置登記。否則，後續的 貨架登記應採用另一種適當的表格。為免生疑問，本公司在本第2.1.2節下的義務應受第3.4節的約束。
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2.1.3額外的可註冊證券。如果任何持有人在延遲或連續的基礎上持有未登記轉售的可登記證券，公司應應該持有人的書面請求，作出商業上合理的努力，根據公司的選擇，迅速通過任何當時可用的登記 聲明(包括通過招股説明書補充或生效後修訂)或通過提交隨後的擱置登記(和 使其在提交後儘快生效)的方式，迅速安排該可登記證券的轉售，並且該登記聲明或隨後的擱置登記應受本協議條款的約束；不過，本公司只須安排該等可登記證券在每一歷年為持有人承保兩次。
2.1.4請求承保的貨架拆卸。在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間， 在符合第2.1.5節、第2.4節和第3.4節的規定的情況下，一個或一組優先權持有人(在這種情況下，該優先權持有人或優先權持有人組，要求苛刻的持有者“)可發出 書面請求(a”貨架拆卸請求)在根據第2.1.1節根據貨架登記的包銷發行中出售其、其或其應登記證券的全部或任何部分(每一承保的 貨架拆分“)；但只有在以下情況下，本公司才有義務實施包銷貨架降價： 此類發行應包括要求苛刻的持有人建議出售的可登記證券，相當於合理預期的總髮售總收益 (並考慮到將包括在該承銷貨架降價中的所有其他人的可登記證券)，2500萬美元(25,000,000美元)(”最小下線閾值“)。 所有要求承銷貨架下架的申請，須於公佈該等包銷貨架的公告前至少十(10)個營業日以書面通知本公司，而公告須列明擬在承銷貨架下架中出售的應註冊證券的大概數目。公司應在收到貨架關閉請求後兩(2)個工作日內，以書面形式通知該貨架關閉請求的所有其他持有人，以及此後要求將該持有人的全部或部分可登記證券納入該承銷的貨架關閉(“提出請求的持有人“) 應在收到該通知後兩(2)個工作日(如屬隔夜發售或購買的包銷發售，則為一(1)個工作日)內以書面通知本公司。本公司於接獲提出要求的持有人(S)的任何該等書面通知後， 僅當提出要求的持有人(S)為合資格的搭售持有人時，該提出要求的持有人(S)才有權根據該要求將其須登記的證券計入該包銷貨架。在這種情況下，根據第2.1.4節的規定，任何持有人或請求持有人出售可登記證券的權利應以該持有人或要求持有人蔘與該承銷，以及在本文規定的範圍內將該持有人或要求持有人的 可登記證券納入承銷為條件。所有該等持有人或提出要求的持有人，如擬根據第2.1.4節透過該包銷發售方式分銷其應登記證券，應與發起該包銷 架的要求持有人為該包銷出售而選定的承銷商(S)以慣常形式訂立承銷協議 。儘管有上述規定，本公司並無義務在包銷發售、大宗交易或其他協調發售結束後九十(90)個日曆日內，實施超過三(3)次由保薦人根據本第2.1.4節發起的承銷擱置 ，並無義務根據本第2.1.4條在九十(90)個日曆日內實施承銷擱置。在承銷的貨架拆分中，要求登記證券最多的持有人或提出要求的持有人有權選擇任何主承銷商(S)(應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成 )與該承銷貨架的交易有關；但此項選擇須經 公司同意，公司不得無理拒絕同意，且本公司不承擔聘請任何承銷商(S) 進行承銷貨架的責任。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何持有人在其各自的禁售期內均不得要求承保的貨架拆卸。為免生疑問，本第2.1.4節的規定不適用於根據第2.2.1節進行的Piggyback註冊或根據第2.3節進行的大宗交易或其他協調發售 。儘管本協議有任何相反規定，只有保薦人、股東代表及其各自的許可受讓人才有權提出擱置要求並實施包銷的 要約。
2.1.5減少包銷發行。如果承銷貨架清盤中的一名或多名主承銷商真誠地向本公司、提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)提供書面意見，表示提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數目，連同本公司希望出售的所有其他 普通股或其他股本證券，以及所有其他普通股或其他股本證券(如有)，根據任何其他股東所持有的獨立書面合約附帶登記權而被要求在該包銷發售中出售的股份，超過本公司可在包銷發售中出售的最高金額或最高股本證券數目，而不會對建議發行價、發行時間、分配方式、 或該發行成功的可能性(該等最高金額或該等證券的最高數目，視乎適用而定)造成不利影響。最大證券數量 )，則本公司應在該包銷要約中包括如下：(I)首先，優先持有人的可登記證券(根據各優先持有人要求將 納入該承銷貨架的應登記證券的數量和所有該等優先持有人要求 納入該承銷貨架的應登記證券的總數)的比例(該比例在此稱為“按比例計算“)) 可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(Ii)第二，在上述條款(I)未達到最大證券數量的範圍內，提出要求的持有人的非優先持有人的可登記證券，按比例可在不超過最大證券數量的情況下出售；(Iii)第三，在未達到根據前述(I)和(Ii)條款規定的最大證券數量的範圍內，公司希望出售且可在不超過最大證券數量的情況下出售的公司普通股或其他股權證券的股份。及(br}(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)項下尚未達到最高證券數目的情況下，根據與該等人士或實體的單獨書面合約安排，公司有義務在登記處登記且可在不超過證券最高數目的情況下出售的其他人士或實體持有的本公司普通股或其他股權證券的股份。
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2.1.6承銷募集撤回。在提交用於營銷此類承保貨架拆除的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料之前，發起此類承銷貨架拆除的要求較高的持有人中的多數權益方有權在書面通知後以任何或任何理由退出此類承銷貨架拆除 (a“撤回通知“)向本公司及承銷商(如有)表示有意從該等承銷貨架剝離中撤回，但參與該等承銷貨架剝離的其他持有人可選擇 讓本公司繼續進行承銷貨架剝離，前提是該等持有人擬在承銷貨架剝離中出售的可登記證券仍可滿足最低減持門檻；此外，在任何與承保貨架拆分有關的產品“定價” 之前，保薦人有權在遞交上述撤回通知後，以任何或任何理由退出承保貨架拆卸 。如果撤回，對包銷發行的需求 應構成撤回要求持有人就第2.1.5節而言對包銷發行的需求，除非 (I)該要求持有人以前沒有撤回任何包銷發行，或(Ii)該要求持有人向公司報銷與該包銷發行有關的所有登記費用(或者，如果有不止一個要求持有人，則根據每個要求持有人要求包括在該包銷發售中的可登記證券的數量，按比例按比例分攤登記費用)；但如果持有人根據前一句中的但書 選擇繼續進行包銷發行，則該包銷發行應被視為該持有人就第2.1.5節而言所要求的包銷發行。在收到任何退出通知後，公司應立即將該退出通知 轉發給已選擇參與此類承保貨架拆分的任何其他持有人。儘管本協議有任何相反的規定 ，公司仍應負責在根據第2.1.6節撤回承保貨架之前與其相關的登記費用，但如果索要的持有人根據本第2.1.6節第二句第(Ii)款選擇支付此類登記費用則除外。
2.2背靠背登記。
2.2.1 Piggyback權利。在符合第2.2.2節、第2.3.3節和第2.4節的規定的情況下，如果公司提議為自己或非持有人的公司證券持有人的賬户進行登記發售，或 如果公司提議提交可用於登記其證券的登記聲明(登記 聲明(或與此相關的任何登記發售除外))(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記，(br}(Ii)根據S-4表格(或與證券法或其任何後續規則下第145條規定的交易有關的類似表格)的註冊聲明，(Iii)發行公司的不可轉換債務證券或(Iv)股息再投資計劃)，為了自己的賬户或公司股東的賬户(但不包括根據第2.1節的包銷貨架減記或根據第2.3節的大宗交易或其他協調發行)，公司應在可行的情況下儘快向所有可註冊證券的持有人發出關於該建議發行的書面通知，該通知應(A)描述將包括在該發行中的證券的金額和類型、預定的分發方式(S)以及建議的主承銷商的名稱(如果有)。以及(B)在每種情況下，在收到該書面通知後，向所有可登記證券持有人提供機會， 在該等持有人可在兩(2)個營業日 內(如果該項發售是隔夜發行或買入包銷發售，則為一(1)個營業日)內，將該等持有人以書面要求的數目的可登記證券包括在該等登記發售中(該等登記、a攜帶式註冊“)。在符合第2.2.2節的規定下，公司應 將合格的搭載持有人建議納入該等套裝登記的可註冊證券納入該等套裝登記 ，如適用，應盡其商業上合理的努力促使該等套裝證券的主管承銷商或 承銷商允許該等合資格套裝持有人根據本第2.2.1節要求的應登記證券按與該等套裝證券所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等證券，並準許該等應登記證券按照預定的 分銷方法(S)轉售或以其他方式處置。任何合資格的搭售持有人可登記證券納入套裝註冊 須受該合資格的搭售持有人同意以慣常形式與本公司為該等承銷發行選定的承銷商(S)訂立包銷協議的規限。為免生疑問，第2.2.1節中的規定不適用於根據第2.1.4節進行的承保貨架降價或根據第2.3節進行的大宗交易 或其他協調產品。
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2.2.2減少Piggyback註冊。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的合資格搭售持有人 公司希望出售的公司普通股或其他股權證券的美元金額或股份數量，連同(I)根據本合同項下與可登記證券持有人以外的其他人的單獨書面合同安排要求進行承銷的普通股或其他股權證券的股份(如果有)，(Ii)已根據本條例第2.2節要求進行Piggyback註冊的可註冊證券， 和(Iii)本公司普通股或其他股權證券的股份(如有)，即根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶註冊權要求納入包銷發行的股票 超過最大證券數量，則：
(A) 如果承銷發行是為公司賬户進行的，公司應在任何此類包銷發行中包括公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，這些股票可以在不超過證券最高數量的情況下出售。(B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據2.2.1節按比例提出要求的優先持有人的可登記證券，可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節，按比例申請按比例出售的符合資格的非優先持有人的可註冊證券，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，本公司的普通股或其他股權證券的股份(如有)根據本公司其他股東的書面合約附帶登記權利要求納入包銷發售，而該等股份可在不超過最高證券數目的情況下出售；及
(B) 如果包銷發行是根據非可登記證券持有人的請求進行的，則本公司應 在任何此類包銷發行中包括：(A)首先，可在不超過證券最高數量的情況下出售的該等請求人(可登記證券持有人除外)的普通股或其他股本證券的股份(如有)；(B)第二，在上述條款(A)下尚未達到最大證券數量的範圍內， 根據第2.2.1節，按比例提出要求的優先持有人的可登記證券，該證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節，按比例申請按比例出售的符合資格的套裝持有人的可登記證券不是優先持有人，該證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(D)第四，在沒有達到上述第(A)、(B)和(C)條規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(E)第五，在上述(A)、(B)、(C)及(D)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據與該等人士訂立的與該等人士分開的書面合約安排，本公司有責任為其他人士登記的普通股或其他股本證券的股份 ，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。
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2.2.3吊銷Piggyback註冊。任何合資格的搭載持有人有權以任何理由或不以任何理由退出揹帶註冊 於提交適用的“紅鯡魚”招股章程或招股説明書副刊前，以書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)退出該等揹帶註冊的意向。本公司(無論是基於其本人的善意決定，還是由於個人根據單獨書面合同義務提出撤回請求的結果) 可在註冊聲明生效之前的任何時間撤回提交給證監會的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下， 都不應包括貨架)；但保薦人有權在簽署承銷協議之前的任何時間撤回其納入請求，如果沒有，則有權在與Piggyback註冊相關的任何發行的“定價” 之前的任何時間撤回其納入請求。儘管本協議有任何相反規定(第 2.1.6節除外)，本公司應負責在根據第2.2.3節撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。
2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2條實施的任何Piggyback註冊不應被視為根據本協議第2.1.4條提出的拆架請求而實施的承保拆架需求。
2.3大宗交易；其他協調提供。
2.3.1儘管本條第二條有任何其他規定，但在符合第3.4條的規定的情況下，在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，如果要約持有人希望從事(A)不涉及 “路演”的包銷發售，即通常稱為“大宗交易”(A)的要約。大宗交易)或(B)通過經紀、銷售代理或經銷代理(無論作為代理或委託人)的“市場上”或類似的註冊產品，(an其他協調服務“)，在每種情況下，合理地預期總髮行價將超過(X)1500萬美元(15,000,000美元)或(Y)該要求持有人所持有的所有剩餘可登記證券，則儘管有第2.2.1節規定的時間段，如果該等要求苛刻的持有人根據第2.3節要求本公司提供任何協助，則該持有人只需在發售開始前至少五(5)個營業日通知本公司大宗交易或其他協調發售，而本公司應在合理可行的情況下儘快作出商業上合理的努力，以促進該大宗交易或其他協調發售；但 希望從事大宗交易或其他協調發售的代表可註冊證券多數權益的要求的持有人應在提出此類 請求之前，盡其商業上合理的努力與本公司和任何承銷商合作，以便於準備與該等大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。
2.3.2在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料前，發起該等大宗交易或其他協調發售的要求較高的持有人的多數權益持有人應有權向本公司及承銷商(如有)提交撤回通知，表明其有意退出該等大宗交易或其他協調發售。儘管本協議有任何相反規定，本公司應負責大宗交易或其他協調發售在根據本第2.3.2節撤回之前發生的註冊費用。
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2.3.3即使本協議有任何相反規定，本協議第2.2節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易或其他協調發售。
2.3.4要求較高的持有人如欲從事大宗交易或其他協調發售，應有權選擇承銷商 (應由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成)與該等大宗交易或其他協調發售有關的承銷商 ，但此項選擇須經本公司同意，而本公司不得無理拒絕同意。
2.3.5儘管有上述規定，本公司並無義務按保薦人的要求進行超過三(3)次大宗交易或其他協調發售 ，亦無義務在包銷發售、大宗交易或其他協調發售結束後九十(90)個歷日內根據本第2.3.5節進行大宗交易或其他協調發售。為免生疑問，根據第2.3節達成的任何大宗交易或其他協調發售不應被視為根據第2.1.4節對包銷發售的要求。儘管如上所述，如果索要持有人在根據第2.1.4條有權要求承銷發售的時間使用了該持有人根據本第2.3.5節有權獲得的大宗交易和其他協調發售的最大金額 ，該索要持有人應有權要求公司根據第2.3節實施大宗交易或其他協調發售，以代替承銷發售 (為免生疑問，應計入該持有人根據第2.1.4節有權要求的包銷發行的總金額)；但此類大宗交易或其他協調發售不得在另一大宗交易、其他協調發售或包銷發售結束後九十(90)個日曆 天內進行。
2.4對註冊權的限制。如果持有人已根據擱置要求要求進行包銷發售，而根據董事會的善意判斷，該包銷發售將對本公司造成嚴重損害，而董事會因此認為有必要在此時推遲進行該包銷發售，則在每種情況下，本公司應向該等持有人提供一份由董事會主席簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來進行該包銷發行將對本公司造成嚴重損害，因此有必要推遲該包銷發行的承諾(任何此等期間，a“停運期“)。 在這種情況下，公司有權推遲發售不超過六十(60)個工作日；但在任何十二(12)個月 期間內，公司不得以這種方式推遲其義務超過三(3)次。
2.5市場對峙。對於公司股權證券的任何承銷發行(大宗交易或其他協調發行除外)，直接或間接持有5%以上已發行普通股(使其持有的任何股權或與股權掛鈎的證券得以行使)的每個持有人同意，在自該發行定價之日起的九十(90)個歷日內，未經公司事先書面同意，不得轉讓公司普通股或其他股權證券的任何股份(根據本協議包括在此類發行中的股票除外)； 但只有在公司董事和高級管理人員對負責管理此次發行的承銷商負有鎖定義務的情況下，該等持有人才應受到第2.5節規定的限制，且該等持有人的鎖定時間不得超過任何該等董事和高級管理人員的最短鎖定時間；此外，如果本公司或該包銷發售的承銷商放棄或縮短本公司任何高級職員、董事或股東的禁售期，則(I)所有受禁售期限制的持有人應於放棄或修改後不遲於 個營業日收到有關放棄或修改的通知，及(Ii)每名該等持有人將獲同樣豁免或縮短禁售期 。如果適用，每個持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議 (在每種情況下，條款和條件與所有該等持有人基本相同)。
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第三條
公司流程
3.1一般程序。本公司應盡其商業上合理的努力，按照其預定的分銷計劃，進行此類登記或承銷的 要約，允許轉售或以其他方式處置此類應登記證券，並根據該計劃，本公司應：
3.1.1在合理可行的情況下，儘快就該等可註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊聲明，並盡其商業上合理的努力，使該註冊聲明根據第2.1節生效，並保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券均不再是可註冊證券 為止。有效期”);
3.1.2按可登記證券持有人或任何承銷商的合理要求，或按適用於本公司或證券法所使用的登記表格的規則、規章或指示，或根據證券法或其下的規則和規章，編制並向證監會提交對登記聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件 ，以保持登記聲明的有效性，直至該登記聲明所涵蓋的所有應登記證券按照該登記聲明或招股説明書副刊中規定的分銷計劃出售，或不再有效。
3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前，應免費向承銷商(如有)、該等註冊或承銷發售或大宗交易所包括的可註冊證券持有人及該等持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每項修訂和補充文件(在每種情況下均包括所有證物及以引用方式併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每一份初步招股説明書)，以及該登記或包銷發售所包括的可登記證券的承銷商和持有人，或任何該等持有人的法律顧問可合理要求的其他文件，以方便該等持有人所擁有的可登記證券的處置；但本公司將無任何義務根據本第3.1.3節提供委員會電子數據收集、分析和檢索(“埃德加“)系統；
3.1.4在承銷發行任何可註冊證券之前，應盡其商業上合理的努力：(I)在該等證券項下注冊或限定註冊聲明所涵蓋的應註冊證券，或“藍天“註冊聲明所包括的應註冊證券持有人所在的美國司法管轄區的法律(根據其預定的分銷計劃)可要求(或提供令該等持有人滿意的證據，證明應註冊證券獲豁免註冊或資格)及(Ii)採取必要行動，以促使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府機關注冊或批准，並作出任何及所有其他作為及事情，而該等其他政府機關是根據本公司的業務及 運作所需的。可能有必要或適宜使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置；但條件是，公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，而在該司法管轄區內，本公司不需要具備資格或採取任何訴訟，而在該司法管轄區內，本公司當時並不受一般法律程序或税務服務的約束。
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3.1.5使所有此類可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個國家證券交易所上市 ；
3.1.6不遲於該等登記聲明或包銷發售的生效日期，為所有該等可登記證券提供轉讓代理人或認股權證代理人(視何者適用而定)及登記員；
3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，證監會發出的任何停止令暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何程序，並立即使用其商業上合理的努力阻止任何停止令的發佈，或在應發出停止令的情況下使其撤回；
3.1.8在有效期內(或為遵守《證券法》、《交易所法》和根據《證券法》或《交易所法》頒佈的規則和條例(視情況而定)所需的較短時間)，向該等可登記證券的每一賣家或其律師(不包括根據《證券交易法》提交的任何證物和根據《證券交易法》提交的、將通過引用納入其中的任何文件)，提供一份符合規定的副本。如果公司沒有任何義務提供委員會EDGAR系統上可用的、符合本3.1.8節規定的任何文件。
3.1.9在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，任何事件的發生，導致當時生效的該註冊説明書中的招股説明書包括錯誤陳述，通知持有人，然後糾正本條例第3.4節所述的錯誤陳述；
3.1.10在承銷發行、大宗交易或其他協調發行的情況下，允許持有人的代表(該代表可由多數持有人選擇)、承銷商(如有)以及該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與準備註冊聲明或招股説明書，並使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息；但是，在發佈或披露任何此類信息之前，該等代表或保險人同意以公司合理滿意的形式和實質作出保密安排；
3.1.11在承銷發行或其他協調發行的情況下，獲得公司獨立註冊會計師的安慰函，採用慣常形式，涵蓋管理承銷商可能合理要求併合理滿足多數參與持有人利益的通常由安慰函涵蓋的事項；
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3.1.12對於包銷發行或其他協調發行，在根據該等註冊將可註冊證券交付銷售之日，徵求代表公司的律師在該日期向參與持有人、配售代理或銷售代理(如有)和承銷商(如有)提交的意見，包括與註冊有關的法律問題，作為參與持有人、配售代理、銷售代理、銷售代理，或承銷商可以合理地要求，並按照慣例包括在此類意見和負面保證函中，並 合理地令參與持有人的多數利益滿意；
3.1.13在任何包銷發行或其他協調發行的情況下，應與此類發行的主承銷商以通常和慣常的形式訂立並履行包銷協議或類似協議項下的義務；
3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，該報表涵蓋公司自注冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起至少十二(Br)個月的期間，該報表滿足證券法第11(A)節和第158條(或證監會此後頒佈的任何後續規則)的規定；
3.1.15對於根據第2.1.4節涉及毛收入超過最低降價門檻的承銷貨架，應盡其商業上合理的努力，讓公司高級管理人員參加承銷商在該等承保貨架降價中合理要求的慣常“路演”；以及
3.1.16否則，應根據本協議的條款，與參與註冊的 持有者進行合理合作，並採取與此類註冊相關的習慣行動。
儘管有上述規定，如果承銷商當時尚未就適用的包銷發行或涉及註冊為承銷商的其他發行被點名，則本公司無需向承銷商提供任何文件或信息。
3.2註冊費。所有登記的登記費用由本公司承擔。持有人確認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，但“註冊費用 ，“代表持有人的任何法律顧問的一切合理費用和開支。
3.3參與包銷發行的要求。儘管本協議有任何相反規定，如果 任何持有人在提交適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充文件前兩(2)個工作日內沒有向本公司提供其要求的持有人信息，公司可將該持有人的可登記證券排除在適用的註冊聲明或招股説明書之外，前提是公司根據律師的建議確定該等 信息是實施註冊所必需的，並且該持有人此後繼續隱瞞該等信息。任何人士不得 根據本公司根據本條例發起的登記參與本公司股權證券的任何包銷發售 ，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，以及(Ii)填寫及籤立根據該等包銷安排的條款可能合理需要的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、託管 協議、包銷協議及其他慣常文件。
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3.4暫停銷售；不利披露。
3.4.1在接獲本公司發出有關注冊説明書或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人 應立即停止出售可註冊證券，直至其收到經補充或修訂的註冊説明書或招股章程的副本為止(有一項理解，即本公司承諾在該通知發出後於切實可行範圍內儘快編制及提交該補充 或修訂)，或直至本公司書面通知其可恢復使用該註冊説明書或招股章程為止。
3.4.2在第3.4.4節的規限下，如果在任何時間就任何 註冊或包銷發行提交、初步生效或繼續使用註冊聲明將(A)要求本公司進行不利披露，(B)要求在該註冊聲明中包含因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表， 或(C)在大多數董事會成員的善意判斷下進行此類註冊，如果註冊聲明對本公司造成嚴重損害，且董事會多數 認為此時必須推遲該等提交、初步生效或繼續使用，則本公司可在向持有人發出有關該等行動的即時書面通知後，延遲提交或初步生效或暫停 使用該註冊聲明，時間由本公司真誠地決定為達此目的而需要的最短時間。如果本公司根據第3.4.2節行使其權利，則持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與轉售或以其他方式處置可登記證券有關的登記聲明或招股章程。此外，本公司可延遲或暫停繼續使用有關注冊或包銷發售的註冊説明書或招股章程 ，以便在提交本公司年報 10-k表格時對該等註冊説明書作出生效後的修訂並使其生效。
3.4.3在符合第3.4.4條的規定下，(A)在公司對公司發起的登記的申請日期進行善意估計之前三十(30)個日曆日開始的期間，並在公司發起的登記生效日期後九十(90)個日曆日結束的期間內，如果公司繼續本着善意積極僱用，盡一切合理努力保持適用註冊聲明的有效性 保薦人根據Piggyback註冊所持有的可註冊證券的美元金額或數量不會根據第2.2.2節減少，或(B)如果根據第2.1.4節，持有人 已請求承銷貨架，並且公司和持有人無法獲得承銷商的承諾以堅定地承銷此類發行，公司可在向持有人發出有關行動的及時書面通知後，根據第2.1.4或2.3節推遲任何其他已註冊的 產品。
3.4.4根據第3.4.2節延遲或暫停登記聲明或根據第3.4.3節登記發售的任何提交、初步生效或繼續使用的權利，本公司在任何十二個月期間內總共不得行使超過三次 (3)次，而任何該等延遲或暫停不得持續超過連續六十(60)個歷日。
3.5報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在根據《交易法》應為報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內)根據《交易法》第13(A)或15(D)條規定本公司在本合同日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整的副本；但根據EDGAR系統向委員會公開提交或提供的任何文件應視為已根據本第3.5節向持有人提供或交付。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理地 要求採取的進一步行動，在證券法下頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，使該持有人能夠在沒有根據證券法註冊的情況下轉售或以其他方式處置該持有人持有的應登記證券 ，包括隨時提供使其能夠遵守第144條所需的信息 。應任何持有人的要求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。
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第四條
賠償和繳費
4.1本公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位可註冊證券的持有人、其高級職員、董事和代理人 以及控制該等持有人的每一位人士(按證券法的定義)(統稱為持有者獲得賠償的人 “)賠償因任何失實陳述或指稱的失實陳述而導致的所有損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用(包括合理的外部律師費)，但由該持有人或其代表以書面向本公司明確提供以供其使用的任何資料或誓章所導致或所載者除外。
4.2就任何涉及可登記證券持有人蔘與的登記聲明而言，該持有人應以書面形式向本公司提供公司合理要求的有關該持有人的資料及誓章，以供與該持有人涵蓋可登記證券的任何該等登記聲明或招股章程(“持有者信息“) 並在法律允許的範圍內，賠償公司、其董事、高級管理人員、員工、顧問、代表和代理人以及控制公司的每個人(在證券法意義上)因任何錯誤陳述或被指控的錯誤陳述而產生的所有損失、索賠、損害、責任和費用(包括合理的外部律師費，幷包括因執行本條第五條所規定的權利而產生的所有合理律師費)， 但僅限於依據並符合由該持有人或代表該持有人以書面明確提供以供其中使用的與該持有人有關的信息的範圍；但該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶的，而每名該等可登記證券的出售持有人的責任應與該出售持有人根據產生該等賠償義務的登記聲明 出售可登記證券而收到的淨收益成比例，並以此為限。
4.3任何有權在本協議中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出迅速的書面通知(但未能及時發出通知不會損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方的實質利益)和(Ii)除非在受補償方的合理判斷中，受補償方和受賠償方之間可能存在關於此類索賠的利益衝突，或者受補償方可能有不同的合理抗辯。來自或附加於賠付方可獲得的賠償，允許該補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。 如果採取了此類辯護，則補償方不應對未經其同意而由其進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務為受該補償方就該索賠受賠償的所有各方支付一名以上律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受補償方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得被無理扣留或拖延，同意作出任何判決 或達成任何和解協議，而該和解協議不能通過支付金錢在所有方面達成和解(並且該等金錢是由賠償一方根據該和解協議的條款支付的)，或者該和解協議包括聲明或承認受賠償一方的過錯和責任，或者該和解協議不包括索賠人或原告 向該受賠償一方免除與該索賠或訴訟有關的所有責任作為其無條件條款。
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4.4無論受賠方或受賠方的任何高級職員、董事、員工、顧問、代理人、代表、會員或控制人或實體進行的任何調查如何，本協議項下規定的賠償應保持十足效力和作用，並在證券轉讓後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人 亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向有關人士作出供款 。
4.5如果有管轄權的法院裁定根據本合同第五條提供的賠償不適用於本合同所述的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用，則賠償一方應在法律允許的範圍內，按適當的比例支付因此類損失、索賠、損害賠償、債務和費用而支付或應付的金額，以反映賠償方和被賠償方的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。補償方和被補償方的相對過錯應由法院根據以下因素確定：除其他事項外，錯誤陳述或被指控的錯誤陳述是否與該補償方或該被補償方提供的信息有關，以及該補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會；但是，根據第4.5條，任何持有人的責任應僅限於該持有人在該要約中收到的導致該責任的淨收益的金額。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額，應視為包括該方在與任何調查或訴訟有關的 中合理發生的任何法律或其他費用、收費或支出，但須符合上文第(Br)、(4.2)和(4.3)節規定的限制。雙方同意，如果按照第4.5條規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮第4.5條所指的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在證券法第 11(F)節的含義內)無權根據本第4.5節從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。
第五條
其他
5.1通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)寄往美國的 寄往被通知方的郵件，預付郵資，並註冊或認證要求的回執，(Ii)親自或通過快遞服務或通過信譽良好的隔夜承運人的隔夜郵件發送，在每種情況下都提供遞送證據， 或(Iii)以專人遞送、電子郵件或傳真發送。以上述方式郵寄、遞送或傳輸的每一通知或通信，對於郵寄的通知或通信，應視為在郵寄之日後的第三個營業日 視為充分發出、送達、發送和接收；對於以快遞、專人遞送或隔夜方式遞送的通知或通信，應視為在遞送給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在收件人提交時被收件人拒絕遞送的時間 視為充分發出、送達、發送和接收；對於通過電子郵件遞送的通知，在成功地 發送給收件人的時候。本協議項下的任何通知或通信必須發送至：Stardust Power Inc.，地址為：Stardust Power，6608 N.West Ave，Suite466，Nichols Hills，Oklahoma 73116，收件人：Roshen Pujari和Uday chandra Devasper，或通過電子郵件發送至roshan@starust-Power.com和uday@stardust-power.com，如果發送給任何持有人，則發送至公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或該持有人書面指定的其他地址(包括在此處的簽名 頁上)。任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該地址更改應在本條款5.1中規定的通知送達後三十(30)個日曆日內生效。
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5.2轉讓；沒有第三方受益人。
5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。
5.2.2在第5.2.4節和第5.2.5節的規限下，本協議以及持有人在本協議項下的權利、責任和義務可全部或部分轉讓給其轉讓可登記證券的持有人的許可受讓人；但條件是在鎖定期到期之前，持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、責任或義務。
5.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人(包括獲準受讓人)具有約束力，並符合其利益。
5.2.4本協議不得向非本協議當事方的任何人士授予任何權利或利益，但本協議明確規定的權利或利益除外(包括因股東代表控制而成為持有人的人士)和本協議第 5.2節規定的權利或利益。
5.2.5本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的關於該項轉讓的書面通知，及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。
5.3對應方；電子交付。本協議(以及根據本協議交付的任何其他協議、證書、文書和文件)可以一個或多個副本(包括傳真、電子郵件或其他電子傳輸或PDF副本)簽署和交付，每個副本應被視為正本，所有這些副本應共同構成一個 和同一份文書，但只需出示其中一個副本。任何一方不得提出使用傳真機或電子郵件來交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，雙方均永久放棄任何此類抗辯。
5.4適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(1)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋，該法律適用於在特拉華州簽訂並將完全在特拉華州履行的紐約居民之間的協議，以及(2)就本協議採取任何行動的地點應為紐約州的任何州或聯邦法院。
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5.5由陪審團審訊。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大限度內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接產生的任何訴訟 可能有的任何由陪審團審判的權利。
5.6修正案和修改。經(A)本公司和(B)持有有關持有人當時持有的可登記證券的至少多數權益的持有人書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條款、契諾和條件，或可修訂或修改任何此等條款、契諾或條件； 然而，儘管有上述規定，(I)對本協議的任何修訂或放棄，如果僅以其作為本公司股本股份持有人的身份，以與其他持有人(以該身份)大相徑庭的方式，對本協議的任何持有人造成不利影響， ，則須徵得受此影響的每名該等持有人的同意；及(Ii)對本協議的任何修訂或放棄，如對明確授予保薦人的權利造成不利影響，則須徵得保薦人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該方根據本協議或根據本協議行使任何其他權利或補救措施。
5.7其他登記權。本公司聲明並保證，除持有人外，就業務合併協議擬進行的交易而購入作為管道一部分的普通股的任何人士、根據其各自的非贖回協議對本公司於業務合併及J.V.B.結束時發行的股權證券擁有登記權的非贖回 股東。金融集團有限責任公司有權要求本公司將本公司的任何證券登記以供出售，或將本公司的該等證券列入 公司為其自身或任何其他人的賬户出售證券而提交的任何登記聲明中。此外，本公司聲明並保證 本協議取代任何其他註冊權協議，包括現有的註冊權協議，或具有類似條款和條件的協議，如果任何該等協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款 為準。完成後，現有的註冊權協議將不再具有任何效力或效果。
5.8條款。對於任何持有人，本協議將於該持有人不再持有任何可登記證券之日終止。第四條的規定在任何終止後繼續有效。
5.9持有人信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定。
5.10整個協議。本協議、企業合併協議和附屬協議(該術語在企業合併協議中定義)構成各方之間關於本協議標的及其 的完整協議，並取代以任何方式與該標的有關的所有先前和同時達成的協議、諒解和討論，無論是口頭的還是書面的，各方之間不存在與該標的相關的擔保、陳述或其他協議，除非本協議和其中所述。
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5.11可分割性。雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協定的規定。因此，如果本協議的任何 特定條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為無效、禁止或不可執行 ，則關於該司法管轄區的該條款將無效，且不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響本協議的有效性或可執行性，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性 。儘管有上述規定，但如果該條款的適用範圍可以更窄，以避免在該司法管轄區內無效、禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，該條款的適用範圍應如此狹窄，而不會使本協議的其餘條款失效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
5.12實物配送。如果保薦人尋求將其全部或部分可登記證券 實物分配給其直接或間接股權持有人(“實物分銷“)，公司將盡合理最大努力 與贊助商合作，以合理要求的方式促進實物分發。在任何實物分配之前， 每個分發者應以公司合理滿意的形式和實質向公司提交書面確認和協議，表明分發者將受本協議約束，並將成為本協議的一方；但是，如果分發者 未能交付該確認和協議，則該分發者不應使該分發者無效，但在該確認和協議交付之前，該分發者 無權享受本協議的利益。在任何實物分配後，(I)在分發保薦人的所有可登記證券的情況下，持有相當於保薦人在分發時持有的可登記證券的多數權益的被分配者此後有權 此後有權行使和強制執行本合同項下明確授予保薦人的權利，以及(Ii)每個被分配者應 被視為本合同項下的“持有人”。
5.13股東代表。股東代表應負責行使因受股東代表控制而成為“持有人”的任何人根據本協議享有的任何權利和履行 任何義務。
[簽名 頁如下]
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茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 公司： | ||
| 星塵 Power Inc. | ||
| 特拉華州一家公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 贊助商： | ||
| 全球 合作伙伴贊助商II LLC | ||
| 特拉華州一家有限責任公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 股東 代表： | ||
| 羅尚 Pujari | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： 7636 Holdings LLC | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： 阿比·阿德奧蒂 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： 美國投資者集團直接有限責任公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： 阿努帕姆·阿加瓦爾 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： 查爾斯·埃加斯 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： 夏洛特·南戈洛 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： 戴恩·沃林 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： 愛德華·約翰遜愛德華茲 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： 能源轉型投資者有限責任公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： Eric S.卡內爾 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： 希瑟·法利 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： 約翰·雷森伯格 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： 基奧尼·格倫豪瑟 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： 瑪吉·克萊頓 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： 邁克爾·湯普森 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： 巴勃羅·科爾特戈索 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： 原始服務有限責任公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： 羅尚·普賈裏 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： 泰勒·庫恩斯 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： 烏代錢德拉·德瓦斯珀 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： VIKASA清潔能源I LP | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： 威廉·塔茨 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： VKk Holdings LLC | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： 肖海布·卡桑·蘇馬爾 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： 紅阿爾卑斯全球公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： 蘭德爾·巴特拉姆 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： 馬克·蘭金 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： 喬治·格雷厄姆 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： 艾米麗·安德森 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： 蘭德爾·哈里斯 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： 米歇爾·瑟塞利 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]