附件 3.2

執行版本

全球合作伙伴收購公司II

（特拉華公司）

附例

全球合作伙伴收購公司II

（特拉華公司）

附例

文章 i
股東

1.1會議地點。

股東會議可在特拉華州境內或境外的地點舉行，根據特拉華州總公司法（“DGCL”），或通過遠程通信方式，在每種情況下作為董事會（“衝浪板'）全球合作伙伴收購公司II（'）公司”）其全權決定。如果沒有指定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

1.2年會。

應在董事會確定的日期和時間舉行年度股東會議以選舉董事。在股東年度會議上適當提出的任何其他事項均可在年度會議上處理。

1.3特別會議。

除非適用法律另有要求，任何目的的股東特別會議應按照《公司註冊證書》(《公司註冊證書》可能不時修訂和/或重申)中規定的方式召開。公司註冊證書 “)。特別會議可在特拉華州境內或以外的地點舉行，或由董事會全權酌情決定以遠程通信的方式舉行。在任何股東特別會議上處理的事務應僅限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。

1.4會議通知。

所有股東大會的通知應以書面形式或以適用法律規定的電子傳輸方式發出(包括但不限於本章程第7.1.1節規定的方式)，説明會議的日期、時間和地點(如有)、可被視為股東和受委代表股東親自出席並在會議上投票的遠程通信手段(如有)、以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期。如屬特別會議，該通知亦應列明召開會議的目的。除非適用法律或公司註冊證書另有規定，任何股東大會的通知應在會議日期前不少於十(10)天，不超過六十(60)天，發給有權在該會議(或其任何副刊)上投票的每一位股東。

1.5休會。

會議主席(由第1.7節確定)有權將會議延期至其他時間、日期和地點 (如果有)。任何股東大會，不論是年度或特別會議，均可不時延期，而任何該等延會的時間、日期及地點(如有)，以及股東及受委代表持有人可被視為親身出席及於該延會上投票的遠程通訊方式(如有)，均可在作出延會的會議上公佈；提供, 然而，如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。在休會上，股東可以處理他們在原會議上可能已經處理的任何事務。在法律允許的最大範圍內，董事會可在召開之前推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議或年度會議，無論有關該等會議的任何通知或公開披露是否已根據本條例第1.4條或其他規定發出或公開披露，在此情況下，應按照上文第1.4條的規定向股東提供新的會議日期、時間和地點(如有)的通知。

1.6法定人數。

除適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，在每一次股東大會上，持有已發行和已發行股票的多數投票權並有權在會議上投票、親自出席或由受委代表出席的股東應構成交易的法定人數；提供, 然而，如適用法律或公司註冊證書規定某一類別或多個類別或系列的股份須另行表決，則持有該類別或該類別或系列已發行及已發行的已發行及已發行股票的大部分投票權並有權親自出席或委派代表出席會議就該事項進行表決的持有人構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。如有法定人數未能出席任何會議，會議主席或(如會議主席指示由會議主席表決)有權投票股份的過半數投票權持有人如親身出席或由受委代表出席會議，可宣佈休會。屬於本公司的本公司股票 (或屬於另一家公司的股份，如果有權在該另一家公司的董事選舉中投票的股份的多數由本公司直接或間接持有)，既無權投票，也不計入法定人數；提供, 然而，，前述規定不限制本公司或任何其他公司以受信身份持有的本公司股票中的任何股份的投票權，以及為確定法定人數而計算該等股份的權利。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。

1.7組織。

股東大會應由(A)董事會指定的人士主持，或(B)如該人士缺席，則由董事會主席主持，或(C)如該人士缺席，則由獨立董事首席執行官主持，或(D)如該人士缺席，則由獨立董事首席執行官主持，或(E)如該人士缺席，則由本公司的總裁主持，或(F)如該人士缺席，則由總裁副董事長主持。該人士應為會議主席，並在本附例第1.11節的規限下，由決定會議的議事次序及程序，包括按該人士認為適當的方式進行表決及進行討論。公司祕書將擔任會議祕書，但在該人缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

1.8投票；代理人。

除公司註冊證書另有規定或根據公司註冊證書條文另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東，均有權就該股東持有的每股股份投一票，而該股東對有關事項有投票權。有權在股東大會上投票的每一名登記在冊的股東可以授權另一人或多人代表該股東行事。此類委託書可按適用法律允許的任何方式準備、傳遞和交付。股東可通過親自出席會議和投票，或通過向公司祕書交付(A)撤銷委託書或(B)新的委託書，註明較後日期並明確撤銷該先前的委託書，來撤銷任何不可撤銷的委託書。除《公司註冊證書》可能要求的外，董事應由親自出席、遠程通信(如果適用)或由代表出席會議並有權在董事選舉中投票的股份的多數票選出。除非適用於公司或其證券的適用法律、規則或法規、適用於公司、公司註冊證書或本附例的任何證券交易所的規則或規定另有規定，除董事選舉以外的每一事項，應由親自出席或由受委代表出席會議並對該事項投贊成票或反對票的有權就該事項投票的股票的多數投票權的持有人以贊成票或反對票決定(或如果有兩(2)或更多類別或系列的股票有權作為單獨的類別投票，則在每一類別或系列的情況下，通過遠程通信親自出席的該類別或系列股票的多數投票權的持有人，如適用，或由代表出席會議投票贊成或反對該事項)。

1.9確定登記股東的確定日期。

為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，董事會可預先確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期，且除非法律另有規定，該記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或。如董事會如此釐定日期，則該日期亦為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一日的營業時間收市，或如放棄通知，則為會議舉行日的前一天的營業時間收市。有權獲得股東會議通知或在股東會議上表決的記錄股東的決定應適用於會議的任何休會；提供, 然而，在此情況下，董事會可指定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上通知或表決的股東；在此情況下，也應確定為有權在續會上收到通知的股東的記錄日期，該日期應與根據本章節1.9前述規定確定有權在續會上投票的股東的確定日期相同或更早。

為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換或任何其他合法行動而行使任何權利的股東，董事會可預先釐定一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過將記錄日期定為的決議案之日，且不得早於該行動前六十(60)天。如董事會並無釐定該等記錄日期，則就任何該等目的釐定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案的日營業時間結束時。

除非公司註冊證書另有限制，為使本公司可決定有權在不召開會議的情況下以書面同意公司訴訟的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期。任何此類記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期後十天。如果董事會沒有確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期，(I)當適用法律或公司註冊證書不要求董事會事先採取行動時，該目的的記錄日期應為根據適用法律向公司提交列明已採取或擬採取行動的經簽署的書面同意的第一個日期，以及 (Ii)如果適用法律或公司證書要求董事會事先採取行動，為此目的的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議當日的營業時間結束之日。

1.10有權投票的股東名單。

祕書應在每次股東會議前至少十(10)天準備一份有權在該會議上投票的完整股東名單(提供, 然而，，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，名單應反映截至第十(10)天的有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應在會議前至少十(10)天內，(A)在適用法律(Br)允許的合理可訪問的電子網絡上，開放給與會議有關的任何股東審查。提供查閲該名單所需的資料已隨會議通知一併提供)，或 (B)在正常營業時間內送交公司的主要營業地點。除法律另有規定外，名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份及其各自持有的股份數量。

1.11選舉督察。

1.11.1適用性。除非公司註冊證書或DGCL另有要求，否則本第1.10節的下列規定僅在公司擁有以下類別的有表決權股票時適用：(A)在國家證券交易所上市；(B)授權在註冊的全國性證券協會的交易商間報價系統上報價；或(C)超過2000(2000)個股東持有記錄。在所有其他情況下，遵守本第1.11節的規定應是可選的，並由董事會酌情決定。

1.11.2預約。公司應在召開任何股東大會之前，任命一(1)名或多名選舉檢查人員在股東大會或其休會上行事，並就會議或休會作出書面報告。公司可指定一(1)人或多人為替補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東會議上行事，會議主持人應指定一(1)名或多名檢查員列席會議。

1.11.3督察誓言。每一名選舉檢查人員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查人員的職責。

1.11.4督察的職責。在股東會議上，如此任命或指定的選舉檢查員應(A)確定公司已發行股本的數量和每一股此類股份的投票權，(B)確定出席會議的公司股本股份和委託書和選票的有效性，(C)清點所有選票和選票， (D)確定並保留一段合理的時間，記錄對檢查員的任何決定提出的任何質疑的處理情況，及(E)核證他們對出席會議的公司股本股份數目的釐定，以及他們對所有投票權及選票的點算。這種證明和報告應載明法律可能要求的其他資料。檢查人員可以任命或保留其他個人或實體協助檢查人員執行檢查人員的職責。選舉中的任何候選人不得在該選舉中擔任檢查人員。

1.11.5投票的開始和結束。股東將在會議上表決或休會的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。除非特拉華州衡平法院應股東的申請另有決定，否則在投票結束後，檢查人員不得接受任何選票、代理人或選票，或其任何撤銷或更改。

1.11.6確定。在確定委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員應僅限於檢查委託書、與這些委託書一起提交的任何信封、根據DGCL第211(A)(2)b.(I)條或DGCL第211(E)或212(C)(2)條或根據DGCL第211(E)或212(C)(2)條提供的與委託書有關的任何信息、選票和公司的常規賬簿和記錄，但檢查人員可以考慮其他可靠信息，以有限地核對銀行、經紀商或其代表提交的委託書和選票。他們的被提名人或類似的人代表比委託書持有人更多的投票權，由記錄所有者授權投票或比股東記錄持有的投票權更多。如果檢查人員出於本文所允許的有限目的考慮其他可靠信息，則檢查人員在根據第1.11節對其決定進行認證時，應具體説明他們考慮的準確信息，包括在獲得信息時從其處獲得信息的人、獲取信息的方式以及檢查人員認為此類信息準確可靠的依據。

1.12股東業務公告；提名。

1.12.1股東周年大會。

(A) 可在年度股東大會或僅為此目的而召開的任何股東特別會議上提名董事會成員的選舉人選以及股東將審議的任何其他事務的建議：(I)根據公司關於該會議(或其任何副刊)的通知，(Ii)由董事會或其任何委員會或其任何委員會或其指示或指示，或(Iii)由在發出本條第1.12條規定的通知時已登記在冊的公司股東作出。並在該會議期間(“記錄持有者“)，誰有權在該會議上投票，並且在所有適用方面遵守第1.12節規定的通知和其他程序。為免生疑問，上述第(Iii)款應是股東根據修訂的1934年《證券交易法》(該法案及其下頒佈的規則和條例)根據第14a-8條在本公司的委託書中提名或提出業務(業務除外)的唯一手段。《交易所法案》“)，在年度股東大會上，和該股東必須完全遵守第1.12節規定的通知和其他程序，以便在年度會議前作出此類提名或提出業務建議。

(B) 由登記股東根據本附例第1.12.1(A)條將提名或其他事務適當地提交年會：

(I) 記錄持有人必須及時向公司祕書發出書面通知，並在第1.12節要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充；

(Ii) 此類其他事務(提名董事會成員除外)必須是股東根據適用法律採取行動的正當事項；

(Iii) 如果提名者(定義見下文)已向公司提供了徵集通知(定義見下文)，則該提名者必須已向持有至少一定比例的公司有表決權股份的持有者遞交了委託書和委託書，而根據適用法律，至少有百分比的公司有表決權股份必須攜帶任何該等建議書，或者，如果是提名，則必須提交委託書和委託書。已將委託書和委託書遞交給該提名者合理地認為足以選舉該記錄持有人提名的一名或多名被提名人的公司有投票權股份的百分比的持有人，並且在任何一種情況下，必須在該等材料中包括徵集通知；和

(Iv) 如果沒有根據第1.12節及時提供與此相關的徵集通知，則提出該業務或提名的提名人必須沒有徵集到足以要求根據第1.12節提交該徵集通知的委託書數量。

為了及時，記錄股東通知必須在不遲於第90(90)天的營業結束或不早於上一年年會一週年前的第一百二十(120)天的營業結束(公司註冊證書定義的觸發日期之後的第一次年度會議除外)，在公司的主要執行辦公室提交給祕書。如果該會議是在本附例第1.12.2節規定的特別會議期間交付的，則該通知應是及時的(br})；提供, 然而，，如果上一年沒有舉行年會，或者年會日期在週年紀念日之前三十（30）天以上或之後六十（60）天以上，記錄股東向發出的通知必須及時送達（A）不早於一百二十號（120 th）營業結束該年度會議前一天和（B）不遲於該年度會議前九十（90）天的辦公結束或公司首次發佈該會議日期的公告（定義見下文）之日後第十（10）天的辦公結束，以較晚者為準。在任何情況下，已發出通知的年度會議或特別會議的延期或推遲均不得開始新的時間段（或延長任何時間段）以提供記錄股東通知。該記錄股東的通知應列出：

(X) 關於記錄持有者建議提名競選或連任董事的每一人：

（i）該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；

(2) 此人的主要職業或就業情況(目前和過去五年)；

(Iii)由該人或任何相聯者(定義見第1.11.3(C)節)實益擁有或登記擁有的公司任何股本股份的類別、系列和數目；

(4) 收購該公司股本股份的日期和該項收購的投資意向；

(V) 要求在委託書或其他備案文件中披露的與該人有關的所有其他信息，應與徵集有爭議的選舉中董事選舉的委託書有關(即使不涉及有爭議的選舉)，或以其他方式被要求披露，在每一種情況下，根據和根據《交易法》第14(A)節(或任何繼任者條款) (包括該人同意在委託書中被提名為被提名人的書面同意)，公開披露關於該人或與該人有關的信息，由該人或以其他方式根據本第1.11節向公司提供信息，以及在當選後擔任董事的職務)；和

(Vi) 該人是否符合公司普通股主要交易所在證券交易所的獨立性要求。

(Y) 關於記錄持有人擬在會議前提出的任何其他事務、希望提交會議的事務的簡要説明、建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如果該等事務包括修訂附例的建議，則為擬議修正案的文本)、在會議上進行該等事務的原因及該提名人在該等事務中的任何重大利害關係，包括任何預期從中獲得的利益；及

(Z) 關於提出通知的人：

（i）該建議人的當前名稱和地址，包括（如適用）其在公司股票分類賬上出現的名稱和地址，如果不同；

(Ii) 根據記錄直接或間接擁有或由該提名人實益擁有的公司股本的類別或系列及數量，包括該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列的股份；

(Iii)公司股權證券的任何衍生權益(包括但不限於具有行使或轉換特權或交收的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利)是否及在多大程度上按與公司任何類別或系列股份有關的價格或以從公司任何類別或系列股份的價值全部或部分衍生的價值支付或機制，不論該文書或權利是否須以公司相關類別或系列股份的結算為限，及任何以現金結算的股權互換、總回報互換、合成股權或類似的衍生安排，以及從與本公司相關股份分開或可分開的本公司任何類別或系列股份的股份中獲得股息的任何權利，或從本公司任何證券中的任何空頭股數獲得股息的權利(就本附例而言，如該人直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，是否有機會從標的證券價值的任何增加或減少中獲利或分享標的證券價值的任何增加或減少(包括通過與業績相關的費用)由該提交人或為其利益直接或間接持有的，包括但不限於，是否已作出任何持續的套期保值或其他交易或一系列交易，以及是否已作出任何安排或諒解(包括但不限於任何淡倉或任何借入或借出股份)，以及是否已作出安排或諒解(包括但不限於任何淡倉或任何借入或借出股份)，以及是否已作出安排或諒解(包括但不限於任何淡倉或任何借入或借出股份)，其作用或意圖是減輕該提名人對公司股票的任何股份的損失，或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該提名人的投票權；

(Iv) 該提名人與本公司、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手之間的任何其他實質性關係；

(V) 與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手簽訂的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益(在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；

(Vi) 根據《交易法》第14(A)節(或任何後續條款)及其規則和規定 (根據前述第(Iv)至(Vi)條作出的披露)，在委託書或其他備案文件中要求披露的與該提名人有關的任何其他信息，必須與該提名人為支持擬提交會議的業務而徵集的委託書或同意書有關。可轉讓的權益 “)。為此目的，“可轉讓權益”不應包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動的任何信息，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅因作為受託代表受益所有者準備和提交本附例所要求的通知的股東而；

(Vii) 該建議人對公開披露根據本條款提供給公司的信息的書面同意 1.12；

(Viii) 該提議人、其各自的關聯公司或聯營公司以及與上述任何人一致行事的任何其他人之間的任何協議、安排或諒解(無論是口頭還是書面)的完整書面描述(包括知道另一人或實體與該提議人一致(定義見第1.12.3(C)節))；

(Ix) 關於提出人建議提名參加選舉或連任為董事的每個人，該人與公司以外的任何其他人或實體就任何直接或間接補償、與董事的服務或行為相關的補償或補償或賠償而經合理查詢後所知的任何協議、安排或諒解；

(X) 一項陳述，表明記錄持有人是有權在該會議上表決的公司股票記錄持有人，並將在該會議日期之前繼續作為有權在該會議上表決的公司記錄持有人，並打算親自或委派代表出席會議，以提出該等業務或提名；

(Xi) 無論該提名者是否有意(或是否有意)向持有者交付委託書或委託書形式，如果是建議書，則至少達到適用法律要求的公司有表決權股份的百分比，如果是一項或多項提名，根據《交易法》第14a-19條的規定，公司有足夠數量的有投票權的股份持有人選舉該一名或多名被提名人和/或徵集支持任何被提名人的委託書(該意向的肯定聲明是徵集通知“)；及

(Xii) 任何委託書、合同、安排或關係，根據該委託書、合同、安排或關係，提名者有權直接或間接投票表決公司任何證券的任何股份。

提供第1.12節所要求的書面通知的股東應在必要時更新和補充該書面通知，以便在該通知中提供或要求提供的信息在(I)會議記錄日期和(Ii)會議前第五(5)個工作日結束時，以及在任何延期或延期的情況下，在該會議前第五(5)個工作日結束時，在所有重要方面都是真實和正確的。如果是根據前一句第(I)款進行的更新和補充，公司祕書將在會議記錄日期後五(5)個工作日內收到公司主要執行辦公室的更新和補充；如果是根據前一句第(Ii)款進行的更新和補充，公司祕書將不遲於會議日期前兩(2)個營業日收到公司的主要執行辦公室的更新和補充，並且，如果會議延期或延期，則在該延期或延期會議前兩(2)個工作日。

(C) 儘管本附例第1.12.1(B)節第二句有任何相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，且本公司沒有在上一年年會一週年前至少九十(90)天(或如果年會在該週年日前三十(30)天或之後六十(60)天召開，則沒有公佈董事的所有提名人選或規定增加的董事會規模，在年度會議前至少九十(90)天)，第1.12節規定的股東通知也應被及時考慮，但僅限於因該增加而設立的任何新職位的被提名者，前提是該通知應在公司首次發佈公告之日的第十(10)天內送交公司主要執行辦公室的公司祕書。

(D) 儘管第1.12節有任何規定或細則的任何其他規定有相反規定，任何人如被全體董事會多數成員認定在過去五(5)年擔任公司董事時違反了本章程第2.11節或董事會保密政策(定義見下文)，將沒有資格被提名或擔任董事會成員，除非事先獲得董事會三分之二成員的批准放棄提名或擔任董事會成員。

1.12.2股東特別會議。只可在股東特別會議上處理根據本公司有關該會議的通知而呈交大會的事務。可在股東特別會議上提名董事選舉人，根據公司關於該特別會議的通知(A)由董事會或其任何委員會或在其指示下選舉董事，或(B)董事會已決定董事應由發出特別會議通知時已登記在冊的公司任何股東在該會議上選出。誰有權在會議上投票，以及誰在所有適用方面遵守本第1.11節規定的通知和其他程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一(1)名或多名董事進入董事會，任何股東可提名一人或多人(視情況而定)，選舉至公司會議通知中規定的職位(S)，如本附例第(Br)1.12.1(B)節所規定的股東通知須送交公司主要執行辦事處的公司祕書 (I)不遲於該特別會議前第一百二十(120)天及(Ii)不遲於該特別會議前九十(90)天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人。

1.12.3一般規定。

(A) 只有按照第1.12節規定的程序提名的人員才有資格在股東大會上當選並擔任董事，並且只有按照第1.12節規定的程序向股東會議提交的事務才能在股東會議上進行。除法律或本章程另有規定外，會議主席有權及有責任決定擬於會議前提出的提名或任何其他事務是否已根據本第1.12節規定的程序作出或提出(視屬何情況而定)，如有任何擬議的提名或事務不符合本條例的規定，則主席有權及有責任聲明該等有缺陷的提議或提名應不予理會。儘管有第1.12節的前述規定，除非法律另有規定，如果股東 (或股東的合格代表(定義見下文))沒有出席公司的股東年度會議或特別會議提出提名或建議的業務，則不應考慮該提名，也不得處理該建議的業務，即使公司可能已收到有關該表決的委託書。

(B) 儘管有第1.12節的前述規定，股東也應遵守交易法的所有適用要求及其下的規則和條例中與本文所述事項有關的所有要求。第1.11節的任何規定不得被視為影響(A)股東根據交易法規則14a-8或任何其他適用的聯邦或州證券法要求在公司的委託書中包含建議的權利，或(B)任何優先股的持有者根據公司註冊證書的任何適用條款要求在公司的委託書中包含建議的權利。

(A) 任何人應被視為“演繹演唱會“如果另一人在知情的情況下(無論是否根據明示的協議、安排或諒解)與該另一人一致或為了與該另一人的管理有關的共同目標而採取行動，則與該另一人實質上平行地治理或控制公司，且(1)每個人都意識到另一人的行為或意圖，並且這種意識是其決策過程中的一個要素，以及(2)至少一個額外的因素表明該等人打算協同行動或實質上平行行動，這些額外因素可包括但不限於，交換信息(公開或私下)、參加會議、進行討論或發出或徵求一致或實質上平行行動的邀請。但是，任何人不得僅因根據《交易所法案》第14(A)節(或任何後續條款)以代理或在附表14A上提交的同意徵求或收到可撤銷的委託書或同意而被視為與該其他人進行協調的結果。與另一人在演唱會上表演的人應被視為與也與該另一人在演唱會上表演的任何第三方一起演唱。

(B) “關聯人對於任何主題股東或其他人(包括任何擬議的被提名人)，應指(1)任何直接或間接控制、由該股東或其他人控制或與該股東或其他人共同控制的人， (2)該股東或其他人登記擁有的或由該股東或其他人實益擁有的公司股票的任何實益擁有人，(3) 任何聯營公司(如經修訂的1933年證券法第405條所界定)(證券法“))，該股東或其他人，以及(4)直接或間接控制、由共同控制或在共同控制下的任何人，或與任何該等關聯人一致行事的任何人；

(C) “推薦人“指(1)提供擬提交股東周年大會或股東大會選舉董事會成員提名的業務通知的股東，(2)擬提交股東周年大會或提名股東大會選舉董事會成員的實益擁有人或實益擁有人(如有不同)，代其提交擬提交股東大會或提名股東大會選舉董事會成員的業務通知，及(3)代表其提出業務通知的任何相聯者；

(D) “公告"指在國家新聞機構報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中披露；以及

(E) 被視為“合格代表“就任何貯存商而言，必須是該貯存商的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該貯存商簽署的書面文件或由該貯存商遞交的電子傳送授權，才能在股東大會上代表該貯存商行事，而該人必須在週年大會上出示該書面文件或電子傳送文件或其可靠複製品；但是，如果股東是(1)普通合夥或有限合夥，任何普通合夥人或擔任普通或有限合夥普通合夥人的人或控制普通合夥或有限合夥的人應被視為合格代表，(2)公司或有限責任公司，任何相當於公司或有限責任公司高級職員的高級職員或個人，或任何高級職員、董事、普通合夥人或擔任高級職員的人，董事或最終控制公司或有限責任公司的任何實體的普通合夥人應被視為合格代表或(Z)信託，此類信託的任何受託人應被視為合格代表。公司祕書或將被任命為會議祕書的任何其他人可代表公司要求提供合理和適當的文件，以核實聲稱為本協議目的的“合格代表”的身份。

1.13以書面同意採取行動。

除公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定或規定外，或在根據納斯達克上市規則第5615(C)(1)條本公司不再是“受控公司”之前，本公司任何股東周年大會或特別會議上規定或準許採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取，無須事先通知，亦無須表決(如徵得同意或同意)，由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的已發行股票的持有人簽署，而所有有權就該等股份投票的股份均出席並投票。為使之生效，此類同意必須根據DGCL第228(D)條向公司提交；但公司未指定、也不得指定用於接收此類同意的任何信息處理系統。除非在向公司提交同意書的第一日起60天內，按照第1.13節的規定，由足夠數量的持有人簽署的採取行動的同意書提交給公司，否則採取本協議所指的公司行動的同意書無效。任何簽署同意書的人，無論是否通過指示代理人或其他方式，均可規定，如果向公司提供了該指示或規定的證據，則該同意應在未來的某個時間(包括根據事件發生而確定的時間)生效，不遲於發出指示或提供該規定後60天。除非另有規定，否則任何此類同意在生效前均可撤銷。未經一致同意而在未召開會議的情況下采取公司行動的及時通知應發給那些未表示同意的股東，如果該行動是在會議上採取的，則如果會議通知的記錄日期是按照第1.13節的規定向公司提交由足夠數量的股東簽署的採取行動的同意書的日期，則該股東本應有權獲得會議通知。

第條二
董事會

2.1人數；資格。

組成董事會的董事總數(“整個董事會“)應不時按照公司註冊證書中規定的方式確定。董事會法定人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事不必是公司的股東。

2.2選舉；辭職；罷免；空缺。

2.2.1董事的選舉和任期應與《公司註冊證書》中的規定一致。

2.2.2任何董事均可隨時以書面或電子方式向本公司主要辦事處或董事會主席、行政總裁總裁或本公司祕書遞交辭呈。此類辭職應在交付時生效，除非指定在以後的時間或在事件發生時生效。除非辭呈另有明文規定，否則接受辭呈不是生效的必要條件。根據任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利，只有在公司註冊證書和適用法律規定的情況下，董事才可被免職。

2.2.3除法律另有規定外，董事會內出現的所有空缺及因法定董事人數增加而產生的任何新設董事職位應按公司註冊證書所載方式填補。當選填補空缺或新設立的董事職位的任何董事的任期，直至選出該董事的班級的下一次選舉為止，直至其繼任者當選並具備資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。

2.3定期會議。

董事會定期會議可在特拉華州境內或以外的地點舉行，並可在董事會不時決定的時間舉行。如例會的日期、時間及地點由董事會決議案釐定，則無須發出例會通知，但釐定或更改例會時間或地點的每項決議案的副本須於據此舉行的首次例會前至少五(5)天郵寄至每一董事。

2.4特別會議。

董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官或董事首席執行官總裁召開，或由全體董事會多數成員通過決議，並可在召開會議的人確定的任何時間、日期或地點在特拉華州境內或以外舉行。召開會議的時間、日期和地點的通知應以書面或電子傳輸(包括電子郵件)的方式發出，如通知已郵寄，應由召集會議的人在會議前至少四(4)天向全體董事發出，或如果通知是以電話、專人遞送、電報、電傳、郵件、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發出的，則至少應在會議前二十四(24)小時發出。除非通知中另有説明，否則任何及所有事務均可在特別會議上處理。

2.5允許遠程會議。

董事會成員或董事會任何委員會可透過電話會議或其他遠程通訊方式參與董事會或該委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過會議電話或其他遠程通訊聽到對方的聲音，而根據會議電話或其他遠程通訊參加會議即構成親自出席該會議。

2.6法定人數；需要投票才能採取行動。

在董事會的所有會議上，全體董事會的多數成員應構成處理事務的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，大多數出席者可將會議延期至其他地點、日期或時間，而無需另行通知。如果在如此延期的會議上宣佈了該延期會議的時間和地點，則無需發出該延期會議的通知。除本章程或公司註冊證書另有規定或法律規定外，出席法定人數會議的董事的多數表決應由董事會決定。

2.7組織。

董事會會議應由：(A)董事會主席，或(B)如董事會主席缺席，則由董事的首席獨立董事主持；或(C)如董事會主席缺席，由首席執行官主持；或(D)如董事會主席缺席，由董事會選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在該人缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

2.8董事在聯席會議上的一致行動。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則如董事會或有關委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面文件或電子傳輸或傳輸文件已連同董事會或委員會(視何者適用而定)的議事紀要一併送交存檔，則董事會或其任何委員會的任何會議均可無須開會而採取任何規定或準許採取的行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

2.9權力。

除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務和事務應由或在董事會的指導下管理。

2.10董事的薪酬。

因此，根據董事會決議案，董事會成員可就其作為董事的服務，包括但不限於其作為董事會委員會成員的服務，收取費用及報銷開支及其他補償。

第三條
委員會

3.1委員會。

董事會可指定一(1)個或多個委員會，每個委員會由一(1)名或多名公司董事組成。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席該委員會任何會議而並無喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要蓋公司印章的文件上加蓋公司印章，但任何此類委員會均無權就下列事項行使權力或授權：(A)批准、通過或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事會成員除外) 或(B)採納、修訂或廢除公司的任何章程。

3.2委員會規則。

各委員會應保存其議事程序的記錄，並按董事會可能不時提出的要求提交報告。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、更改和廢除處理其業務的規則。如無該等規則，各委員會處理事務的方式應與董事會根據本附例第二條處理事務的方式相同。除公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定外，任何委員會可設立一(1)個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一(1)名或多名成員組成，並可將委員會的任何或所有權力及權力轉授給任何該等小組委員會。

第四條
官員；董事長；領導獨立董事

4.1一般而言。

本公司的高級職員由一名行政總裁(可能為董事會主席或總裁)、一名總裁、一名祕書及一名司庫組成，並可由董事會不時委任的其他高級職員組成，包括但不限於一名首席財務官及一(1)名或以上副總裁。所有高級職員均由董事會選舉產生。這些高級職員分別擁有本附例或董事會不時授予他們各自的權力和職責。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名人員均應任職，直至正式選出符合資格的人員繼任者為止，或直至人員提前辭職、去世、取消資格或免職為止。任何數量的職位都可以由同一人擔任。任何高級職員均可向本公司主要辦事處或董事會主席、行政總裁或祕書遞交書面辭呈或電子辭呈。辭職自交付之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在某一較後事件發生時生效。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺可由董事會填補，董事會可酌情決定在其決定的期間內不填補任何職位。每名這類繼任者的任期應為該官員前任的剩餘任期，直至正式選出符合資格的繼任者為止，或直至該官員提前辭職、死亡、喪失資格或免職為止。

4.2首席執行官。

除受董事會控制及董事會可能賦予的監督權(如有)所規限外，本公司行政總裁的權力及職責如下：

(A) 擔任公司總經理，並在董事會的控制下，對公司的業務和事務進行全面監督、指導和控制。

(B) 在符合本章程第一條第1.7節的規定下，主持股東的所有會議；

(D) 在所有契據、轉易契、按揭、擔保、租契、義務、債券、證書及其他書面文件及文書上蓋上法團的簽名，而該等契據、轉易契、按揭、擔保、契約、證書及其他書面文件及文書已獲董事局授權，或行政總裁人員認為應代表法團籤立的；

(E) 簽署公司股票股票(如有的話)；及

(F) 在董事會的指示下，全面掌管公司的財產，並監督和控制公司的所有高級人員、代理人和員工。

擔任總裁職務的人將擔任本公司的首席執行官，除非董事會指定另一名高級管理人員為首席執行官。

4.3董事會主席。

在本附例第2.7節條文的規限下，董事會主席有權主持董事會的所有會議，並擁有此等附例所規定及董事會不時規定的其他權力及職責。

4.4.領導獨立董事。

董事會可酌情從其獨立董事(定義見下文)的成員中選出一名獨立首席董事 (如董事、“領銜獨立董事“)。首席獨立董事將主持董事會主席缺席的所有會議，並將行使董事會不時指派給該人士或本附例規定的其他權力和職責。就本附例而言，“獨立董事“ 具有根據本公司普通股主要交易所在交易所規則賦予該術語的含義。

4.5%總裁。

擔任行政總裁一職的人士應為本公司的總裁，除非董事會已指定一(1)名人士為本公司的總裁及另一名人士為本公司的行政總裁。除本附例條文及董事會指示另有規定外，並受行政總裁(如行政總裁為總裁以外的高級職員)的監督權及董事會賦予主席及/或任何其他高級職員的監督權所規限，總裁須負責本公司的一般管理及對本公司的業務及事務的控制，並對本公司的所有高級職員、僱員及代理人(行政總裁除外)負責一般監督及指示。如行政總裁併非董事總經理總裁(br})，則彼將履行總裁職位通常附帶的所有職責及擁有董事會轉授予總裁的所有權力。

4.6.總裁副局長。

每名總裁副董事均擁有總裁副董事職位上常見的或董事會或行政總裁轉授給總裁副董事的一切權力和職責。董事會可指定一名總裁副董事履行首席執行官或總裁的職責，並在首席執行官或總裁缺席或殘疾的情況下行使其權力。

4.7首席財務官。

擔任首席財務官職位的人將擔任公司的財務主管，除非董事會已指定另一名高級人員為公司的財務主管。在董事會和行政總裁的指示下，首席財務官應履行董事會可能不時規定的首席財務官職位的所有職責和權力。

4.8司庫。

擔任司庫職務的人應保管公司的所有款項和證券。司庫須按授權支付本公司的資金，並應不時就所有此等交易作出賬目。司庫亦須履行董事會或行政總裁不時規定的司庫職位的其他職責及其他權力。

4.9祕書。

祕書應為股東和董事會的所有會議發出或安排發出所有授權通知，並應保存或安排保存會議記錄。祕書應負責公司會議記錄及類似紀錄，並須履行祕書職位通常附帶的其他職責及其他權力，或董事會或行政總裁可能不時規定的其他權力。

4.10授權的轉授。

董事會可不時將本公司任何高級職員的權力或職責轉授給本公司的任何其他高級職員或代理人，儘管本條例另有規定。

4.11刪除。

公司的任何高級管理人員應由董事會隨意任職，並可隨時被董事會免職，不論是否有理由。此類免職不得損害該高級人員與公司的合同權利(如有)。官員的選舉或任命本身不應產生合同權利。

第五條
庫存

5.1證書；未經證書的股票。

公司股本中的股為無憑證股份；提供, 然而，董事會有關本公司股本為無證書股份的決議案不適用於股票所代表的股份，直至股票交回本公司(或轉讓代理或登記處，視情況而定)為止。儘管有上述規定，董事會仍可通過一項或多項決議案規定，其部分或全部或所有類別或系列股票應為證書股份。以股票為代表的每名股票持有人均有權獲本公司任何兩名獲授權高級人員(不言而喻，董事會主席、董事會副主席、行政總裁總裁、任何副董事總裁、首席財務官、司庫、任何助理司庫、祕書及任何助理祕書為為此目的獲授權人員)簽署或以本公司名義簽署證書，代表以證書形式登記的股份數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如果任何已在證書上簽名或其傳真簽名已被放置在證書上的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出之前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司發出，其效力與該人在簽發之日是高級職員、轉讓代理人或登記員的效力相同。對於所有未登記的股票，應將其所代表的登記持有人的姓名、股份數量和發行日期記入本公司的賬簿。

5.2股票遺失、被盜或損毀；發行新股票或無證書股票。

公司可在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，簽發新的股票或無證股票，以取代其先前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的股票，並且公司可要求丟失、被盜或被毀股票的所有者或該所有者的法定代表人同意賠償公司和/或向公司提供足以賠償其的保證金。針對因任何該等證書被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新證書或無證書股份而向其提出的任何申索。

5.3股票轉讓。公司股票的轉讓只能在公司的登記持有人或由正式籤立的授權書授權的持有人授權並提交給公司祕書或轉讓代理人後，才能在公司的賬簿上進行，如果該等股票是由證書代表的，則在交回該股票的證書或證書並附有正式籤立的股票轉讓授權書並就其繳納任何税款後，；然而，前提是，公司有權承認並執行對轉讓的任何合法限制。

5.4其他規定。

在適用法律、公司註冊證書及本附例的規限下，發行、轉讓、轉換及登記證書所代表的股份及無證書股份的發行、轉讓、轉換及登記，須受董事會可能制定的其他規例所管限。

第六條
賠償

任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政、立法或任何其他類型(a“繼續進行)，因為該人(或該人是法定代表人的人)是或曾經是公司的董事或高級人員，或在擔任董事或公司高級人員時，應公司的要求作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員、代理人或受託人而服務，包括與員工福利計劃有關的服務(就本條第六條而言，受償人“)，公司應就所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、僱員補償税金和罰款以及在和解中支付或將支付的金額) 實際和合理地招致或遭受與此相關的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及在和解中支付或支付的金額) 實際和合理地招致或遭受與此相關的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及支付或將支付的和解金額) 進行賠償並使其不受損害只要該受償人本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益，且在任何刑事訴訟或法律程序方面，無合理理由相信該受償人的行為是違法的。對於已不再是董事或公司高級職員的受賠人，此類賠償將繼續進行，並應惠及該受賠人的繼承人、遺囑執行人和管理人。儘管有上述規定，但在本附例第6.5節的規限下，本公司只有在該等受償人提出的訴訟(或其部分)獲董事會授權或該等彌償是由董事會批准的協議批准的情況下，才應就該受償人提出的訴訟(或其部分)尋求賠償。

6.2預支費用。

除公司與賠償對象之間的書面賠償合同另有規定外，公司應按當期和已發生的方式支付賠償對象在最終處置前為訴訟辯護而發生的所有費用(包括律師費)；提供, 然而，如獲保障人士為前董事或高級職員或其他僱員而支付的費用(包括律師費)可按公司認為適當的條款及條件(如有的話)支付。

6.3權利的非排他性。

第(Br)條賦予任何人士的權利，並不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、公司章程、協議、股東或無利害關係的董事的投票或同意，或以其他方式可能擁有或其後取得的任何其他權利。此外，本第六條並不限制本公司酌情向根據本第六條本公司沒有義務賠償或墊付費用的人員賠償或墊付費用的能力。

6.4賠償合同。

董事會有權促使本公司與本公司的任何董事、高管、員工或代理人，或應本公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、員工、代理人或受託人的任何人簽訂賠償合同，包括員工福利計劃，向該等人士提供賠償或晉升權利。此種權利可大於本條第六條所規定的權利。

6.5受償人提起訴訟的權利。

下列條款應在不與本細則第6.4節規定的任何賠償合同相牴觸的範圍內適用。

6.5.1提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後六十(60) 天內仍未全額支付根據本附例6.1或6.2款提出的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為二十(20)天，此後，受賠人可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款追回預支費用的訴訟中勝訴，則受償人有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴或辯護的費用。在受賠方提起的任何訴訟中(但不是在受賠方提起的強制執行預支費用權利的訴訟中)，在任何由受賠方提起的訴訟中(但不是在受賠方提起的強制執行預支費用權利的訴訟中)，應以受賠方未達到任何適用的行為標準為抗辯理由，根據DGCL(或其他適用的法律)，公司可以就索賠金額向受賠方進行賠償。

6.5.2裁定的效力。在該訴訟開始之前，沒有確定在這種情況下賠償被賠付者是適當的，因為被賠付者達到了適用法律規定的適用行為標準，或者沒有實際確定被賠付者沒有達到適用的行為標準，都不能推定被賠付者沒有達到適用的行為標準，或者在被賠付者提起此類訴訟的情況下，作為對該訴訟的抗辯。

6.5.3舉證責任。在受賠方提起的要求執行賠償或墊付費用權利的訴訟，或公司根據承諾條款提起的追回墊付費用的訴訟中，證明受賠方無權根據第VI條或其他條款獲得賠償或墊付費用的責任應由公司承擔。

6.6權利的性質。

第(Br)條賦予受賠方的權利應為合同權利，對於已不再是董事、高級職員或受託人的受賠方，此類權利應繼續存在，並應有利於受賠方的繼承人、遺囑執行人和管理人。對本條款第六條任何規定的任何修改、廢除或修改，如對受賠方或受賠方的繼承人的任何權利產生不利影響，應僅為預期的，並且不得對根據本條第(Br)VI條就涉及在該等修訂、廢除或修改之前發生的任何訴訟或不作為的任何事件或據稱發生的任何法律程序而賦予任何人的任何權利或保護造成不利影響。

6.7保險。

公司可自費購買和維護保險，以保護自己和董事或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何高級管理人員、員工或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據《大商局條例》就該等費用、責任或損失對該人進行賠償。

第七條
通知

7.1通知。

7.1.1形式和交付。除本附例(包括但不限於本附例第7.1.2節)或適用法律另有規定外，根據本附例鬚髮出的所有通知均應以書面形式發出，並可(A)在任何與向董事會成員作出任何交付有關的情況下，以專人交付(包括使用交付服務)、以郵寄、預付郵資或以隔夜快遞、傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸，及(B)以專人遞送方式有效送達股東，以郵寄、預付郵資或(如股東特別同意，如本附例第7.1.2節所述)以傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸方式發送通知。任何該等通知須按公司紀錄所示的收件人地址致予收件人。通知須當作已發出：(A)如屬專人派遞，則通知收件人或代表該人接受通知的任何人；(B)如屬郵遞派遞，則在寄存郵件時；(C)如屬隔夜特快專遞派遞，則視為已發出；以及(D)如以傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸方式交付，則按照本附例第7.1.2節規定的時間交付。

7.1.2電子變速器。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東根據《公司條例》第232條同意的電子傳輸形式發出，則為有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何此類同意在以下情況下應被視為撤銷：(A)公司無法通過電子傳輸方式交付公司根據此類同意連續發出的兩(2)份通知，以及(B)公司祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種不能交付的情況；提供, 然而，，無意中未能將這種無能視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。根據第7.1.2節發出的通知應視為已發出：(I)如果通過傳真電信發送至股東已同意接收通知的號碼；(Ii)如果通過電子郵件發送至股東已同意接收通知的電子郵件地址；(Iii)如果通過電子網絡張貼並單獨通知股東該特定張貼，則在該張貼和發出該單獨通知的較晚時間；以及(Iv)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，當指向股東時。

7.1.3發出通知的誓章。如無欺詐行為，公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或公司其他代理人所作的書面通知或電子傳輸形式的宣誓書，應為其中所述事實的表面證據。

7.2放棄通知。

當根據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或本附例的任何條款需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的通知，無論是在其中所述的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。股東、董事或董事會成員的任何例會或特別會議都不需要在任何放棄通知的中明確説明要在任何例會或特別會議上處理的事務或會議的目的。

第八條
其他

公司的財政年度應由董事會決議決定。

8.2印章。

董事會可提供公司印章，印章上可刻有公司的名稱，否則應採用董事會不時批准的格式。

8.3紀錄的格式。

公司在日常業務過程中保存的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議紀要，可以保存在電子或其他任何其他信息存儲設備或方法上，或以任何其他信息存儲設備或方法的形式保存，提供，這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換成清晰可讀的紙質形式。公司應根據DGCL任何規定有權檢查該等記錄的任何人的要求，將如此保存的任何記錄進行轉換。

8.4依賴書籍和記錄。

董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的簿冊和記錄，以及公司的任何高級職員或員工、董事會委員會或任何其他人士提交給公司的關於該成員合理地相信屬於該等其他人士的專業或專家能力範圍的事項的信息、意見、報告或聲明，應受到充分的保護。

如果公司註冊證書的規定與公司章程的規定有任何衝突，應以公司註冊證書的規定為準。

8.6可分割性

如果本章程的任何條款被認定為無效、非法、不可執行或與公司註冊證書的條款相沖突，則該條款仍應儘可能地與公司註冊證書的持有相一致，而本章程的其餘條款(包括但不限於，本章程任何部分中包含被視為無效、非法、不可執行或與公司註冊證書相沖突的條款的所有部分，如本身不是無效、非法、不可執行或與公司註冊證書相沖突的，則應保持全部效力和效力)。

8.7時間段.

在適用本附例的任何規定時，如規定某一行為必須在事件發生前規定的天數內作出或不發生，或要求某一行為在事件發生前規定的天數內發生，則應使用日曆天數，不包括該行為發生的日期，並應包括該事件發生的日期。

第九條
修改

儘管有本附例的任何其他規定，本附例的任何更改、修訂或廢除，以及任何新附例的採納，均須按照公司註冊證書的明文規定，獲得本公司董事會或股東的批准。

* * * * *

上述章程於2024年7月8日由董事會通過。