附件 3.1

執行 版本

註冊證書

全球 合作伙伴收購公司II

文章 i

該公司的名稱為Global Partner Acquisition Corp II(The“公司”).

第 條二

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是，DE 19808，紐卡斯爾威爾明頓小瀑布博士251號。 該地址的註冊代理商的名稱是公司服務公司。

第三條

公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事任何合法的行為或活動，而公司可根據特拉華州公司法(“《公司法總則》”).

第四條

第1節授權總數

1.1本公司有權發行的所有類別股本的股份總數為8億股，包括兩個類別：7億股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股)和1億股優先股，每股面值0.0001美元(優先股”).

1.2在任何一系列優先股持有人權利的約束下，普通股或優先股的授權股數可由代表公司所有當時已發行股本中有投票權的股本的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不論《公司法》第242(B)(2)條的規定如何。因此，不需要普通股或優先股作為一個類別單獨投票的任何一種持有人的投票。

第二節優先股

2.1本公司董事會(“衝浪板)在符合特拉華州法律規定的任何限制的情況下，通過不時通過的一項或多項決議授權發行優先股，並根據特拉華州的適用法律提交指定證書(指定證書“)，不時釐定每個該等系列的股份數目，以確定每個該等系列的股份的名稱、歸屬、權力(包括投票權)、優惠及相對、參與、可選擇或其他權利(及其資格、限制或限制)，並增加(但不高於該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份的數目) 任何該等系列的股份數目。不論公司法第242(B)(2)條的規定，優先股的法定股份數目亦可由有權就該等股份投票的本公司所有當時已發行股本的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而無須 優先股或任何系列優先股的持有人單獨投票，不論公司法第242(B)(2)條的規定，除非根據指定一系列優先股的指定證明書的條款，任何該等持有人須投贊成票。

2.2除根據上述第四條規定指定任何系列優先股的指定證書另有明確規定外，(I)任何新的優先股系列可由 董事會指定、固定和確定，而無需普通股持有人或優先股持有人或其任何系列的批准，以及(Ii)任何此類新的 系列可擁有權力、優先和權利，包括但不限於投票權、股息權、清算權、贖回權和轉換權。平價通行證擁有普通股、優先股或任何 未來類別或系列優先股或普通股的權利。

第 節3.普通股權利除本公司註冊證書另有明文規定或法律另有規定外，普通股股東應(A)在任何時候就提交公司股東表決的所有事項(包括董事選舉) 作為一個類別一起投票，(B)有權根據公司章程(經不時修訂和/或重述)獲得任何股東會議的通知。附例“)和(C)有權以適用法律規定的方式就有關事項進行表決；但除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂進行表決，該修訂僅涉及一(1)個或多個已發行優先股系列的條款，如果受影響系列的持有人有權單獨或作為一個類別與一(1)個或多個其他優先股系列的持有人一起享有投票權，根據本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書 )進行表決。除本協議另有明文規定或適用法律另有規定外，普通股的每位持有人均有權按其登記在案的普通股每股一(1)票投票。累計 投票未經授權。

第五條

公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理，但本合同另有規定或者法律另有規定的除外。除法規或本公司註冊證書或附例明確授予他們的權力和權力外，公司董事在此獲授權行使公司可能行使或作出的所有權力，並作出公司可能行使或作出的所有行為和事情。

第 節2.根據任何系列優先股持有人在指定 情況下選舉額外董事的權利，組成整個董事會的董事總數(定義見下文)應不時以全體董事會多數成員正式通過的決議來確定。就本公司註冊證書而言，術語 “整個董事會“應指公司董事會的授權董事總數，無論以前授權的董事職位是否存在空缺。

第 節3.在此之前，根據納斯達克上市規則第5615(C)(1)條，本公司不再是“受控公司”( 觸發日期)，並在任何系列優先股持有人選舉 董事的特殊權利的限制下，根據董事各自任職的時間，將董事分為三(3)類，分別指定為I類、II類和III類(“分類董事會“)。董事會被授權將已經任職的董事會成員分配到分類董事會的這些類別中，這些任命將在分類董事會生效的同時 生效。董事應根據董事會通過的一項或多項決議 分配到每個類別，每個類別的董事人數應儘可能合理地分配。第I類董事的初始任期應在公司向特拉華州州務卿提交本公司註冊證書後的第一次年度股東大會上屆滿。生效 日期“)，第二類董事的初始任期將在生效日期後的公司第二次股東年會上屆滿 ，第三類董事的初始任期將在生效日期後的公司第三次股東年會上屆滿。在生效日期之後的每一次股東年會上，當選為繼任該類別董事的董事的任期應在他們當選後的第三次股東年會上選出，任期屆滿 。在觸發日期後的第一次股東年會之前，董事會的分類將終止，每一董事的任期為一年， 每一董事的任期將在董事選舉後的下一次股東年會上屆滿。

第 4.每一董事的任期直至該董事任期屆滿的年會為止，直至該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或直至該董事較早去世、辭職、被取消資格或被免職為止。任何董事在向公司發出書面通知或章程允許的任何電子傳輸後，均可隨時辭職。在任何系列優先股持有人享有特別權利的規限下，董事不得從董事會除名，但如有理由且僅經持有本公司當時已發行股本中至少三分之二(2/3) 有權作為單一類別共同投票的董事的持有人投贊成票，則不在此限。如果法定董事人數增加或減少，(A) 當時擔任董事的每個董事仍應繼續作為董事所屬類別的董事，以及(B) 因增加或減少而新增或取消的董事職位應由董事會在 個董事類別中分攤，以確保任何一個類別的董事都不會比任何其他類別多出一(1)個。在可能範圍內，根據上述規則，任何新設立的董事職位應加入其任期將於分配後的最晚日期屆滿的類別中，而任何新取消的董事職位應從其任期將於分配後的最早日期屆滿的 類別中減去，除非董事會不時通過決議另有規定。董事會法定董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

5.在任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的規限下，董事會中因任何原因出現的任何空缺以及因核定董事人數的增加而產生的任何新設立的董事職位，除非 (A)董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，或 (B)法律另有規定，只能由在任董事的多數票(即使少於法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。而不是股東。按照前一句話選出的任何董事的任期應在董事所屬類別的股東年會上屆滿，或直至該董事的繼任者妥為選出並具備資格為止，或直至該董事提前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。

第(Br)節6.董事選舉不必以書面投票方式進行，除非公司章程另有規定。

第六條

第 1節.在現行《公司法》允許的最大範圍內以及以後可能進行的修訂中，董事的任何現任或前任高管或高管均不對公司或其任何股東因違反作為董事或高管的受託責任而承擔個人責任。在不限制前一句話效力的情況下，如果此後修改《公司法總則》以授權進一步免除或限制現任或前任董事的責任， 則公司的該董事的責任應在經修訂的《公司法總則》允許的最大限度內消除或限制。就本第六條而言，所提及的“董事”應包括(為免生疑問)任何曾擔任開曼羣島豁免公司Global Partner Acquisition Corp II董事的人士。

公司應在一般公司法第145條允許的最大範圍內賠償、墊付費用，並使其可能根據該條賠償的所有人員(包括現任和前任董事以及 高級管理人員)不受損害。

第 3.本條款第六條的任何修訂或廢除，或本公司註冊證書中與本條款第六條不一致的任何條款的採納，均不得取消、減少或以其他方式不利影響在此類不一致條款修訂、廢除或通過時存在的對現任或前任董事或公司高管的任何權利或保護，或對其個人責任的任何 限制。

對本條款VI的任何 廢除或修改僅為預期行為，不應影響任何董事或高級職員根據本條VI有效的權利或保護或增加責任 在據稱發生導致責任或賠償的任何作為或不作為時有效。本條第六條所賦予的權利和權力不應排除任何人以其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第七條

第(Br)節1.董事會有權通過、修訂或廢除本附例。董事會對章程的任何通過、修訂或廢除 均須獲得董事會全體成員的多數批准。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；然而，儘管本公司註冊證書的任何其他規定(包括任何指定證書)或任何法律規定可能允許少投或不投，但除了適用法律或本公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權(包括根據任何指定證書發行的任何優先股)外，一般有權在董事選舉中投票的公司所有當時已發行股本的投票權中至少三分之二(2/3) 的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，才能通過、修訂或廢除章程的任何規定； 進一步規定，如果全體董事會三分之二(2/3)批准採納、修訂或廢除章程的任何規定，則只需當時有權在董事選舉中投票的本公司所有已發行股本中至少多數投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別 一起投票，方可採納、修訂或廢除章程的任何條文。

第 2.如果非公司僱員的董事會成員或該成員的任何合夥人、成員、董事、股東、 僱員或代理人(公司僱員除外)(統稱為覆蓋 人)獲取有關任何商業機會事項、潛在交易、權益或其他事項的知識， 除非該等事項、交易或權益是向受覆蓋人士明示及僅與該個人作為董事會成員的服務有關而提交、或獲得、創建或發展或以其他方式歸該受覆蓋人士管有(a )企業機會“)，則公司根據特拉華州公司法第122(17)條，並在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，(I)放棄該 承保人員向公司提供參與該公司機會的任何期望，以及(Ii)在法律允許的最大範圍內，放棄該 承保人員本應向公司或其任何附屬公司提供的該機會構成公司機會的任何主張。本段的任何修訂或廢除均不適用於或對公司任何高級管理人員、董事或股東在修訂或廢除之前知道的任何機會的法律責任或據稱的法律責任 產生任何影響。

第八條

第 1.在任何一系列當時已發行的優先股權利的規限下，本公司股東要求或允許採取的任何行動必須(I)在正式召開的本公司股東年會或特別會議上完成， 及(Ii)在觸發日期之前，由該等股東書面同意，以代替正式召開的本公司股東年度會議或特別會議 。

第 2節公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、董事首席執行官(定義見章程)或董事會以全體董事會多數通過的決議召開，其他任何人不得召集。只有在股東特別會議上審議的事項才能在股東特別會議上審議，該等事項已在股東大會通知中列明。

第 3節股東選舉董事的股東提名以及股東在本公司任何股東會議之前提出的業務的預先通知應按照章程規定的方式和範圍發出。

第九條

除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，則位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅如果所有此類州法院都沒有標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)應是特拉華州成文法或習慣法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院)：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱任何現任或前任董事、公司高級人員或其他僱員或任何股東違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟或法律程序；(Iii)任何針對公司或 公司任何現任或前任董事、公司高級人員或其他僱員或任何股東身份而引起或依據一般公司法、本證書或公司章程(每一項均可不時修訂)的條文而引起的訴訟或法律程序；(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定本證書或公司章程的有效性的任何訴訟或程序(包括本證書下的任何權利、義務或補救措施)；(V)一般公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的 任何訴訟或程序；以及(Vi)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對指定為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的 針對公司或公司的任何董事、公司的任何高管或其他僱員或任何股東主張受內部事務理論管轄的任何訴訟。本第九條不適用於為執行由修訂後的1933年證券法或交易法產生的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出訴因的投訴的獨家法院。

持有、擁有或以其他方式取得公司任何證券權益的任何個人或實體，應視為已知悉並同意本條第九條的規定。

文章 X

如果 本公司註冊證書的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款仍應在與此類持有一致的最大可能範圍內執行，而本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於，本公司註冊證書任何部分中包含任何此類條款的所有部分無效、非法或不可執行，本身並不無效、非法或不可執行)應保持全部效力和效力。

第十一條

本公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本公司註冊證書中的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留的約束；但除法律或本公司註冊證書(包括任何指定證書)所要求的任何類別或系列的公司股票持有人的表決權外，除法律或本公司註冊證書(包括任何指定證書)所要求的任何類別或系列的公司股票持有人的表決權外， 儘管本公司註冊證書(包括任何指定證書)有任何其他規定， 並符合第四條第1款和第2.1條的規定，一般有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股本中至少三分之二(2/3)的投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，應要求修訂或廢除或採用與第四條第1.2和第2款、第五條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條或本條第一款不一致的任何規定。指定的 條規定“)；此外，如全體董事會三分之二(2/3)成員已批准該等修訂或廢除，或任何與指明條文不符的條文，則只須持有本公司當時有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的全部已發行股份的投票權 至少過半數的持有人投贊成票，才可修訂或廢除或採納任何與指明條文不一致的條文。

第 2節。儘管本公司註冊證書(包括任何指定證書)有任何其他規定，或任何法律規定可能允許較少的投票權或否決權，但除了法律或本公司註冊證書所要求的任何類別或系列公司股票的持有人的投票權(包括任何指定證書)外，普通股持有人的贊成票至少佔當時已發行普通股投票權的75%(75%)，作為單一類別單獨投票。應要求修改或廢除，或採用與第四條第1.2、2.2、3款或xi條第二款不一致的任何規定。

* * *

本人， 簽署人是根據公司法一般規定成立公司的唯一發起人，特此製作本證書，聲明並證明這是我的行為和事蹟，所述事實屬實，據此， 已於2024年7月8日在此簽字。