美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據 1934年證券交易法第13條或第15（d）條

報告日期 （最早報告事件的日期）2024年7月8日

STARDUST Power Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(800) 742 3095

(註冊人的電話號碼，包括區號)

全球 合作伙伴收購公司II

公園大道200號32樓

紐約，紐約州

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果表格8—K備案旨在同時滿足 以下任何條款下對註冊人的備案義務，請勾選 下面的相應方框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條規定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

介紹性 備註

業務組合

於2024年7月8日（“完成日期”），註冊人根據該特定的規定完成了之前宣佈的業務合併（“完成”）業務合併協議， 日期為2023年11月21日（經修訂，“企業合併協議“），由Global Partner Acquisition Corp II（一家開曼羣島豁免公司）（“GPAC II”），Strike Merger Sub I，Inc.，一家特拉華州公司，也是GPAC II的直接全資子公司（“第一個合併子“)，Strike Merge Sub II，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，GPAC II的直接全資子公司(”第二次合併子公司)，以及特拉華州的Stardust Power Inc.(The公司“或”星塵力量“)。關於業務合併(如本文定義)，GPAC II於2024年1月12日提交了S-4表格的註冊聲明(文件編號333-276510) (經進一步修訂，註冊聲明“)與美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱”美國證券交易委員會)。 2024年5月10日，註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，2024年5月23日，GPAC II提交日期為2024年5月22日的委託書/招股説明書 (隨後補充，委託書/招股説明書“)與美國證券交易委員會。本報告中使用的表格8-k中的術語 (此“報告但未在此定義，或其定義未以其他方式通過引用併入本文，具有在代理聲明/招股説明書中從其第III頁開始的標題為“某些 定義的術語”一節中賦予這些術語的含義，並且這些定義通過引用併入本文。

在截止日期 ，至《企業合併協議》，在《企業合併協議》預期的合併(定義見下文)完成之前，以及 在收到絕對多數股東批准(定義見《協議》)後，已註冊為特拉華州公司的GPAC II( “馴化“)根據《特拉華州公司法》第388條和《開曼羣島公司法》(修訂本)第206至209條。

在引進之前，每股GPAC II B類普通股，面值為每股0.0001美元(以下簡稱“GPAC II B類普通股”)，流通股轉換為1股GPAC II A類普通股，每股面值0.0001美元 (“GPAC II A類普通股”，與GPAC II B類普通股一起，稱為“GPAC II B類普通股”)，根據GPAC II經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“章程細則”)，以及日期為2021年1月11日的保薦人函件協議(經於2023年1月13日由Global Partner 保薦人、有限責任公司(“保薦人”)、GPAC II及GPAC II執行人員及董事(“B類 普通股轉換”)修訂)修訂的保薦人函件協議。就歸化而言，(I)緊接歸化生效時間前及於b類普通股轉換後，每股GPAC II A類普通股 轉換為一股GPAC II普通股，每股票面價值0.0001美元(“GPAC II普通股”)及(Ii)根據認股權證協議所載條款及條件，可供一股GPAC II A類普通股行使的每股已發行及已發行整體認股權證轉換為可行使一股GPAC II普通股的認股權證，行使價為每股11.5美元。 日期為2021年1月11日，由GPAC II和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理(經修訂或不時修訂和重述)。就本段第(I)及(Ii)項而言，先前尚未分拆為相關GPAC II A類普通股及相關認股權證的GPAC II已發行及已發行單位 已註銷，其持有人有權持有一股GPAC II普通股及一股GPAC II認股權證六分之一。

除其他事項外，《企業合併協議》規定，所有事項均發生在2024年7月8日：(I)歸化，(Ii)歸化後，第一合併子公司與星塵動力合併並併入星塵動力，星塵動力 是合併(“第一次合併”)中倖存的公司(在本文中也稱為“合併公司”)，以及(Iii)緊隨第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分， 星塵動力與第二次合併子公司合併(“第二次合併”，與第一次合併一起， “合併”)，第二次合併為第二次合併的尚存公司(合併第二次合併的尚存公司，“尚存公司”)，因此，尚存公司 成為GPAC II的全資子公司。交易結束時，(I)發起人喪失了總計3500,000股GPAC II普通股， (Ii)向某些GPAC II投資者重新發行127,777股GPAC II普通股作為GPAC II A類普通股，這些投資者同意不贖回他們各自持有的與GPAC II於2024年1月9日舉行的股東特別大會有關的GPAC II A類普通股 ；(Iii)根據2024年6月20日簽訂的認購協議(“PIPE 認購協議”)，向一家大型機構投資者和其他兩名投資者(“管道投資者”)發行1,077,541股GPAC II普通股。和(Iv)GPAC II更名為“星塵電力公司”。收盤後，星塵動力普通股、每股票面價值0.0001美元的普通股(“合併公司普通股”)和認股權證(“認股權證”) 分別在納斯達克全球市場(“新浪納斯達克”)交易，代碼分別為“SDST”和“SDSTW”。於交易完成時，GPAC II與若干合併後公司普通股持有人(定義見下文)(“Stardust Power股東”)訂立一份股東協議、一份登記權協議及一份禁售協議，各協議的形式及實質內容均於交易完成時生效。《企業合併協議》規定的本地化、合併和其他交易以下簡稱企業合併。

根據業務合併協議的條款及條件，星塵能源 普通股(包括與星塵能源安全轉換有關而發行的星塵能源普通股)、已發行及於緊接第一生效日期前已發行的普通股(任何註銷股份及持不同意見股份除外)已轉換為可收取適用每股代價的權利。與業務合併協議有關而於完成向賣方支付的總代價為企業價值447,500,000美元(不包括5,000美元的萬溢價， 基於每股10美元的假設價格，應在實現某些里程碑時支付)，須受業務合併協議所載的若干調整的規限，包括有關某些交易開支及星塵能源的現金及債務。

根據《企業合併協議》的條款及條件，(I)每項已發行的公司購股權(如《企業合併協議》所界定的)，不論是否歸屬，均已轉換為認購權，購入數目為 股的GPAC II普通股，其數目等於緊接首次生效時間前受該公司認購權約束的GPAC II普通股股數乘以每股代價，行使價等於每股Stardust Power普通股的行使價除以每股代價，在作出若干調整及(Ii)緊接首次生效時間 前已發行的公司限制性股票(定義見業務合併協議)的每股股份 已轉換為相當於受該等公司限制性股票限制的股份數目乘以每股代價的GPAC II普通股股份數目。除業務合併協議另有規定外，該等條款及條件(包括歸屬及行使性條款(視何者適用而定)於交易結束後繼續適用於緊接首次生效時間前的相應前公司購股權及公司限制性股票(視何者適用而定)。

在GPAC II於2024年6月27日舉行的股東特別大會(“股東大會”) 批准業務合併及其他相關事宜之前，持有於GPAC II首次公開發售中出售的1,660,035股GPAC II A類普通股的持有人已適當行使權利，按每股約11.38美元的贖回價贖回其股份。會後，2024年7月3日，持有2,877股GPAC II A類普通股的2024名持有人撤銷了贖回。因此，截至截止日期，GPAC II已按每股11.38美元的大約價格贖回了1,657,158股GPAC II A類普通股，總金額為18,860,465.74美元。在贖回之後，GPAC II的信託賬户中還剩下1,564,085.75美元。

於截止日期 ，於公開股份贖回及於生效合併及上文所述的其他交易後，本公司發行及發行了以下證券：(I)46,736,650股合併後公司普通股及(Ii)10,566,596股認股權證(可按每股11.50美元的行使價按一對一方式行使，最多10,566,596股合併後公司普通股)。合併後的公司 普通股和權證分別於2024年7月9日在納斯達克開始交易，交易代碼分別為“SDST”和“SDSTW”。

《企業合併協議》和《企業合併協議》的前述説明並不完整，其全文受《企業合併協議》及其各修正案全文的限制，分別作為附件2.1、2.2和2.3，萬億。這份報告。

修訂了 並重新簽署了註冊權協議

在 上於截止日期，本公司、保薦人及Stardust Power的若干股權持有人訂立經修訂及重訂的註冊權協議，如第127頁開始題為“第1號建議-業務合併建議-潛在融資-經修訂及重訂的註冊權協議”的委託書/招股説明書所述，據此，除其他事項外，協議各方獲授予有關合並後公司普通股及合併後公司私募認股權證股份的慣常註冊權。根據經修訂及重訂的登記權協議，合併後的公司同意(由本公司自行承擔費用)向美國證券交易委員會提交一份擱置登記聲明書，不時登記轉售 合併後的公司普通股及合併後的公司私募認股權證的若干股份，而本公司應在商業上作出 合理的努力，根據經修訂及 重訂的登記權協議，令該等轉售登記聲明書於交易結束後宣佈生效。經修訂及重訂註冊權協議的若干股權持有人亦有權享有慣常的搭售權利，並可不時要求本公司包銷其應登記證券，包括大宗交易 。

前述的描述修訂後的註冊權協議和重新簽署的註冊權協議的條款由修訂和重新簽署的註冊權協議全文所限定，該協議的副本作為本報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

管道 訂閲協議

於截止日期 ，本公司完成預期的交易 PIPE投資者與PIPE投資者簽訂的PIPE認購協議，根據協議，PIPE投資者同意以每股9.35美元的價格以私募方式購買1,077,541股GPAC II普通股，總承諾額為10,075,000美元(“管道投資“)。在業務合併結束時，根據PIPE認購協議，向PIPE投資者發行了1,077,541股GPAC II普通股。PIPE認購協議 包含針對GPAC II和PIPE投資者的慣例陳述和擔保。PIPE認購協議的描述包括在2024年6月21日提交給美國證券交易委員會的8-k表格的當前報告中，以及作為PIPE認購協議的附件10.2提交的PIPE認購協議的表格中，其通過引用結合於此。

鎖定 協議和安排

在 截止日期，贊助商和某些星塵電力股東簽訂了鎖定協議(禁售協議“)，據此，某些股東和保薦人須根據 對其持有的本公司股權證券作出鎖定安排，在未經本公司事先書面同意的情況下，在截止日期後180天結束的期間內，該等股東不得(1)質押、出售、合約出售、出售任何期權 或購買、購買任何期權或合約以出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，直接或間接、自願或非自願地，該等股份或其他股權證券(“鎖定證券 “)或(2)訂立將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何掉期或其他安排，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式通過交付合並後的公司普通股進行結算。鎖定限制包含慣常的例外情況，包括遺產規劃轉讓、關聯轉讓、某些公開市場轉讓以及死亡或遺囑轉讓。有關禁售限制的其他 信息，請參閲委託書/招股説明書中的“第1號提案-與企業合併相關的協議-禁售安排”。當發生某些事件時，對保薦人的鎖定限制也將在到期前失效，包括GPAC II普通股的收盤價達到特定的 門檻。

以上對禁售協議條款的描述由禁售協議的全文加以限定，該格式的副本作為本報告的附件10.3存檔，並以引用的方式併入本文。

股東 協議

在 截止日期，本公司簽訂了股東協議(“股東協議“)與贊助商和Roshen Pujari(下稱Roshan Pujari)及其附屬公司。股東協議規定保薦人有權指定一名被提名人 進入公司董事會(“衝浪板“)直至保薦人 及其聯屬公司對已發行及已發行合併公司普通股的合計所有權權益減少至其於成交時合計初始所有權權益的一半之日為止。贊助商通過此權利指定Chandra Patel進入董事會。

上述對股東協議條款的描述由股東協議全文加以限定，該協議的副本作為本報告的附件10.4存檔，並通過引用併入本文。

賠償協議

在 上截止日期，本公司與所有董事和高級管理人員(“賠償協議“)。 這些賠償協議要求公司賠償其董事和高管的某些費用，但必須遵守其中規定的限制和排除，包括律師費、判決、 董事或高管在因作為公司董事或高管或應公司要求為其服務的任何其他公司或企業而招致的或代表受賠人招致的任何訴訟或法律程序(由本公司或根據本公司獲得勝訴判決的法律程序除外)中招致的罰款和和解金額，如果該受彌償人已 符合本公司的標準《行為法》，日期為2023年11月1日。

以上對賠償協議條款的描述以賠償協議的形式全文加以限定，賠償協議的副本作為本報告的附件10.5存檔，並通過引用併入本文。

與官員簽訂僱傭協議

項目5.02中包含的信息在此通過引用併入本項目。

以上“介紹性説明”中所述的披露內容通過引用併入本第2.01條。此外，業務合併的主要條款在委託書/招股説明書第127頁開始的題為“建議 第1號-業務合併建議-業務合併協議”的章節中有更詳細的描述，該部分通過引用併入本文。

2024年6月27日，GPAC II召開會議，會上GPAC II股東審議並通過了批准業務合併的提案等事項。業務合併於2024年7月8日完成。

表格 10信息

根據表格8-k第2.01(F)項，如果註冊人是空殼公司，就像我們在緊接企業合併之前一樣，則 註冊人必須披露註冊人在表格 10上提交登記聲明時所需的信息。由於企業合併的完成，公司已不再是空殼公司。因此，我們在下面提供瞭如果Stardust Power提交10號表格時將包括在10號表格中的信息。請注意，除非另有特別説明或 上下文另有要求，否則以下提供的信息與業務合併後的合併公司有關。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本報告包含的某些陳述並非歷史事實，而是符合修訂後的1934年美國證券交易法21E節和修訂後的1933年美國證券法第27A節的前瞻性聲明，符合1995年美國私人證券訴訟改革法下的安全港條款。這些前瞻性陳述 包括但不限於有關業務合併的預期收益和業務合併對星塵動力的業務以及未來財務和經營業績的預期影響的陳述。“可能”、“ ”、“應該”、“將”、“相信”、“預期”、“預期”、“目標”、“項目”以及表示未來對星塵動力公司財務業績、運營和其他事項的預期或意圖的類似措辭旨在識別前瞻性陳述。您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致未來事件與本報告中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：(I)未能實現業務合併的預期收益或那些 收益的實現時間長於預期；(Ii)業務合併可能導致的意外成本或意外負債；(Iii)業務合併擾亂星塵動力目前的計劃和運營的風險，以及因業務合併而在保留星塵動力員工方面的潛在困難；(Iv)可能對星塵動力公司提起的與業務合併協議或業務合併相關的任何法律訴訟的結果；(V)維持星塵動力公司證券在納斯達克上市的能力；(Vi)Stardust Power的證券價格可能因各種因素而波動，包括經濟狀況和這些狀況對Stardust的客户業務和活動水平的影響、與美國和世界其他國家的經濟衰退或衰退有關的風險、收益波動、匯率波動以及Stardust Power管理增長的能力；(Vii)在業務合併完成後執行業務計劃、識別和實現更多機會以及實現預測和其他預期的能力；(Viii)星塵動力 在關閉後可能永遠無法實現或維持盈利的風險；(Ix)星塵動力可能需要籌集額外資本 以執行其業務計劃，這些資金可能無法以可接受的條件獲得或根本無法獲得；(X)與潛在供應商和客户簽訂的不具約束力的意向書將不會產生具有法律約束力的最終協議的風險；(Xi)該行業受波動影響的風險，包括消費者對電動汽車需求的變化和市場波動；(br}(十二)星塵動力未來的業績難以評估，因為其在鋰行業的經營歷史有限；(十三)星塵動力管理層確定的條件令人對星塵動力持續經營的能力產生極大懷疑；(十四)鋰極易燃燒，如果星塵 動力發生事故，將對公司造成不利影響；(Xv)星塵動力作為發展階段的公司意味着不能保證星塵動力的發展將導致從鹽水資源中商業生產鋰；(Xvi)與Stardust Power的供應商勘探、建設和開採鹽水有關的風險；(Xvii)Stardust Power依賴其創收、實現和保持盈利的能力， 並開發電池級鋰生產活動的現金流；(Xviii)基於中心輻射型煉油廠模式的物流成本可能會將價格提高到經濟上不可行的水平；(Xix)鋰原料管道可能被證明是不可行的， 這可能對Stardust Power的業務和運營產生重大不利影響；和(Xx)非鋰電池技術的發展可能會對Stardust Power產生不利影響。本報告中包含的前瞻性聲明也會受到其他風險、不確定因素和因素的影響，包括通過引用在下文“風險因素”標題下描述或合併的風險、不確定因素和因素，以及星塵能源不時提交或將提交給美國證券交易委員會的其他文件。本報告中包含的前瞻性 陳述僅適用於本報告發布之日。星塵動力及其任何附屬公司均不承擔 因新信息、未來發展、後續事件、情況或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非任何適用的證券法可能要求這樣做。

業務

本公司的業務載於委託書/招股説明書中題為“星塵力量的業務”一節 ，委託書/招股説明書第259-290頁在此併入作為參考。

風險因素

與公司業務相關的 風險在委託聲明/招股説明書第69-118頁題為“風險因素”的部分中進行了描述，並通過引用併入本文。與 公司業務相關的風險摘要也在代理聲明/招股説明書第34頁“摘要-風險因素”標題下描述，並通過引用併入本文。

財務信息

Stardust Power 2023年3月16日（成立）至2023年12月31日期間的經審計綜合財務報表 以及F-29至F-52頁委託聲明/招股説明書中包含的相關注釋已納入本文 以供參考。

星塵電力於2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間的未經審核 簡明綜合財務資料包括於委託書/招股説明書第220至233頁，以供參考。

星塵能源截至2024年3月31日的三個月未經審計的綜合財務報表作為本報告的附件99.2存檔，並通過引用併入本文。

GPAC II和Stardust Power截至2024年3月31日的三個月的未經審計的 形式簡明合併財務信息作為本報告的附件99.2存檔，並通過引用併入本文。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

參考 第291-310頁的委託書/招股説明書中題為“管理層對星塵能源的財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節中的披露，其內容通過引用併入本文。管理層對截至2024年3月31日的三個月星塵動力的財務狀況和經營業績的討論和分析載於本協議附件99.4，並以引用方式併入本協議。

屬性

公司的 財產在委託書/招股説明書第273頁開始的題為“星塵能源的業務--網站”一節中進行了描述，該信息在此併入作為參考。

董事和高管

董事

在業務合併完成後，董事會規模定為七名成員，分為三個級別。以下 人組成合並後的公司董事會，於交易結束時生效：(I)第一類董事：Chandra R.Patel和Charlotte Nangolo；(Ii)第二類董事：Roshan Pujari、Sudhindra Kankanwadi和Michael Cornett；及(Iii)第三類董事：Anupam Agarwal 和Mark Rankin。普賈裏先生被任命為董事會主席。這些個人的個人履歷信息載於委託書/招股説明書的補編，日期為2024年6月21日，並於2024年6月21日提交給美國證券交易委員會，從第2頁開始，標題為“合併後公司的董事 ”一節，通過引用將其併入本文。

董事會委員會

審計委員會

董事會任命坎坎瓦迪先生、南戈洛女士和蘭金先生為審計委員會成員，坎坎瓦迪先生擔任主席。根據美國證券交易委員會的適用規則，坎坎瓦迪先生有資格成為“審計委員會財務專家”。如下文“董事獨立”一節所述，董事會已確定坎坎瓦迪先生、南戈洛女士及蘭金先生為“獨立”，因為該詞 由美國證券交易委員會的適用規則及規例以及納斯達克的上市要求及規則界定。

提名 和治理委員會

董事會任命科內特先生和坎坎瓦迪先生為提名和治理委員會成員，科內特先生擔任主席。 如下文“董事獨立性”一節所述，董事會已確定科內特先生和坎坎瓦迪先生是“獨立的” ，該詞由美國證券交易委員會的適用規則和規則以及納斯達克的上市要求和規則界定。

薪酬委員會

董事會任命蘭金先生和南戈洛女士為薪酬委員會成員，蘭金先生擔任主席。如下文“董事獨立”一節所述 ，董事會已確定蘭金先生及南戈洛女士為“獨立” ，該詞由美國證券交易委員會的適用規則及規例以及納斯達克的上市要求及規則界定。

董事獨立性

生效 截至收盤時，羅山普賈裏實益擁有合併後公司所有已發行普通股的大部分投票權 。因此，合併後的公司是《納斯達克上市規則》所指的“受控公司”。 根據《納斯達克上市規則》，個人、集團或其他公司在董事選舉中的投票權佔比超過50%的公司即為《受控公司》，可選擇不遵守某些公司治理標準， 包括(1)董事會多數由獨立董事組成的要求。(2)其董事會 有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，該委員會具有闡述該委員會的目的和責任的書面章程；以及(3)董事的被提名人必須由佔董事會獨立董事多數的獨立董事選出或推薦供董事會遴選，或者由佔董事會獨立董事多數的獨立董事投票選出，或由完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會組成，該委員會具有闡述該委員會的宗旨和責任的書面章程。

納斯達克規則一般要求獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。根據納斯達克的規則，董事只有在該公司董事會認為該人與董事之間的關係不會干擾其在履行董事責任時行使獨立判斷的情況下，才有資格成為“獨立的董事”。 根據各董事要求及提供的有關其背景、工作及所屬關係(包括家庭關係)的資料，董事會認定南戈洛女士、蘭金先生、科內特先生及坎坎瓦迪先生為“獨立” ，該詞由美國證券交易委員會的適用規則及規則以及納斯達克的上市要求及規則界定。

執行官員和董事

有效 為截止時，公司的執行人員 是：

自收盤起，公司董事如下：

這些個人的傳記 在 從第311頁開始，標題為《合併後公司的管理》的委託書/招股説明書 ，在此併入作為參考。

高管 和董事薪酬

業務合併完成前GPAC II高管、董事及星塵動力指定高管、董事薪酬説明在代理聲明/招股説明書第320-324頁、標題為“高管和董事薪酬”的章節中闡述了這一點，通過引用將其併入本文。

在 會議上，GPAC II股東批准了星塵力量2024股權激勵計劃(“星塵力量2024計劃”)， 該計劃被列入本報告的附件10.6，並通過引用併入本文。Stardust Power 2024計劃的摘要在代理聲明/招股説明書第189頁開始的題為“第6號提案-股權激勵計劃提案”的章節中提出，在此併入作為參考。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

合併後的公司並無 行政人員目前及過去一年未擔任任何有一名或多名行政人員在董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表闡述了緊隨業務合併於2024年7月8日完成後的合併後公司普通股的實益所有權，具體如下：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則該人對該證券擁有受益所有權 。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在截止日期後60天內通過行使認股權證等方式獲得的證券， 截止日期是本報告日期之前最近的實際可行日期。受目前可行使或於截止日期(本報告日期前最近的實際可行日期)起計60天內可行使的認股權證所規限的股份，在計算該 人士的擁有權百分比時視為已發行及實益擁有，但在計算任何其他人士的擁有權百分比時則不視為已發行股份。根據向星塵能源提供的信息，除腳註中註明的情況外，並在符合社區財產法的情況下，星塵能源認為，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有 股份擁有獨家投票權和投資權。

合併後公司證券的實益擁有權乃基於(I)46,736,650股普通股及(Ii)10,566,596股認股權證，於緊隨業務合併完成後發行及發行，並於實施與會議及完成PIPE投資相關的贖回後發行。

某些 關係和相關交易

某些關係和相關人交易在其第325-330頁標題為“某些關係和相關人交易”部分的委託書/招股説明書中描述，並通過引用結合於此。

法律訴訟

引用 在第290頁標題為“星塵權力的業務-法律程序”的委託書/招股説明書的章節中披露了關於法律程序的 ，其通過引用併入本文。

市場 註冊人普通股的價格和股息及相關股東事項

市場 信息和紅利

GPAC II公共單位於2024年7月9日收盤時分為GPAC II A類普通股和1/6的GPAC II公開認股權證，合併後的公司普通股和認股權證於2024年7月9日開始在納斯達克交易，交易代碼分別為“SDST” 和“SDSTW”，以取代GPAC II的普通股和權證。合併後的公司從未宣佈或 支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來派發現金股息。

記錄持有者

於業務合併完成(包括上述贖回GPAC II A類普通股及完成PIPE投資)後，合併後公司擁有(I)約402名持有人登記在冊的46,736,650股已發行普通股及(Ii)203名持有人登記在冊的已發行認股權證相關普通股10,566,596股。

作為業務合併的結果，在緊接歸化生效時間之前發行及發行的所有GPAC II A類普通股(包括與b類普通股轉換相關發行的股份)在計入若干沒收後，按一對一原則自動轉換為一(1)股普通股。GPAC II的公開認股權證和私募認股權證(如本文所定義)成為認股權證。

根據Stardust Power 2024股權激勵計劃授權發行的證券

參考代理聲明/招股説明書第189頁開始的標題為《第6號提案-股權激勵計劃提案》一節中描述的披露，通過引用將其併入本文。星塵動力2024計劃及其下的重大條款，包括根據該計劃下的初始股份儲備的授權，已在會上獲得GPAC II的股東 批准。

在 收盤時，(I)每個已發行的Stardust Power期權，無論是否已歸屬，自動轉換為購買 股普通股的期權，其數量等於緊接第一次生效時間之前受該Stardust Power期權約束的普通股數量乘以每股對價，每股行權價格等於合併後公司普通股的每股行權價格除以每股對價，經若干調整及(Ii)緊接第一個生效時間前已發行的星塵電力限制股每股股份轉換為若干普通股 股份數目相等於受該等星塵電力限制股限制的合併公司普通股股數乘以每股代價(四捨五入至最接近的整體股份)。

最近銷售的未註冊證券

引用 本公開在本報告的上面的“介紹性説明”和下面的項目3.02中提出，通過引用將其併入本文。

在本公司首次公開發售完成的同時，本公司於2021年1月14日完成向保薦人配售5,566,667份認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股GPAC II A類普通股， 每份認股權證的價格為1.50美元(“認股權證”)。根據業務合併，每份未發行的私募認股權證均轉換為認股權證，以收購合併後公司的一股普通股。有關完成業務合併後的私募認股權證的説明，請參閲第351頁開始的委託書/招股説明書中標題為“證券合併公司私募認股權證説明”的章節。私募認股權證是根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。

註冊人證券説明

前述內容在此引用委託書/招股説明書的第342-354頁，標題為“證券説明”一節。如下所述，合併後的《公司章程》和《公司章程》(定義見下文)自交易結束之日起生效。

董事和高級管理人員的賠償

對合並後公司董事及高級管理人員的賠償，載於本報告第353頁起名為“證券説明-高級管理人員及董事的責任及賠償限制”的委託書/招股説明書及本報告第1.01項“賠償協議”一節，該資料 併入本文作為參考。

《賠償協議書》全文，副本存檔為附件10.5並以引用的方式併入本文中。

財務報表和補充數據

前述內容通過引用委託書/招股説明書的F-3-和F-52頁以及本報告的第9.01項合併於此。

會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

財務報表和展品

本報告第9.01項中提出的信息在此引用作為參考。

以上“簡介”及本報告第 2.01項所載有關股權證券未登記售賣的資料，在此併入作為參考。

關於結案，公司於2024年7月8日通過並向特拉華州州務卿提交了《章程》(以下簡稱《章程》)。關閉後，星塵電力的公司註冊證書生效，該證書與章程相結合，取代了當時有效的GPAC公司章程。公司註冊證書的重要條款、章程及對合並後公司普通股持有人權利的一般影響在委託書/招股説明書 第177頁和第342頁開始的題為“第3號建議--章程建議書”和“證券説明”的章節中進行了討論，在此併入作為參考。

合併後的公司普通股和權證分別在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼分別為“SDST”和“SDSTW”。截止日期，與合併後的公司普通股和認股權證相關的CUSIP號分別更改為854936101和854936119。

公司註冊證書的副本作為本報告的附件3.1以表格8-k的形式包含於此，以供參考。

本報告“簡介”及第2.01項所載的 披露事項於此併入作為參考。 由於根據業務合併協議完成業務合併，GPAC第二期的控制權發生變更。業務合併後，前GPAC II公眾股東擁有合併後公司普通股約0.29%的已發行和已發行普通股，保薦人擁有約6.42%的已發行和已發行普通股，羅山 Pujari實益擁有或控制(視情況而定)約62.76%的已發行和已發行普通股。上述 百分比不包括未授予的限制性股票單位和期權的影響。

辭職 和任命高級職員和董事

本報告“董事及高管”、“高管薪酬”、“某些關係及關聯人交易、受控公司例外與董事獨立性”及“董事及高管的保障”等章節所載的 資料併入本文，以供參考。

此外， 在業務合併方面，Chandra Patel辭去了GPAC II首席執行官兼董事長的職務，Jarett Goldman辭去了GPAC II首席財務官的職務，Graeme Shaw辭去了GPAC II首席技術官的職務，Richard C.Davis辭去了總裁和董事的職務，Gary DiCamillo、Claudia Hollingsworth和William Kerr分別辭去了GPAC II董事的職務。

生效 截至交易結束，以下人士被任命為公司高管：Roshan Pujari擔任首席執行官，Uday chandra Devasper擔任首席財務官，Pablo Cortegoo擔任首席技術官 。與這些高管有關的信息在委託書/招股説明書中從委託書/招股説明書的第311頁開始的題為 “合併後的公司的管理”的章節中討論，該委託書/招股説明書通過引用併入本文。此外，也從2024年7月8日起，以下個人被任命為董事會成員：羅山·普賈裏、馬克·蘭金、錢德拉·帕特爾、蘇金德拉·坎坎瓦迪、邁克爾·厄爾·科內特、阿努帕姆·阿加瓦爾和夏洛特·南戈洛。

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。 我們的審計委員會和薪酬委員會完全由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程 運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程可在我們的網站上找到 。

審計委員會

我們 成立了董事會的審計委員會。我們審計委員會的成員是蘇金德拉·坎坎瓦迪、夏洛特·南戈洛和馬克·蘭金。蘇金德拉·坎坎瓦迪將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市準則和適用的美國證券交易委員會規則的要求，審計委員會的所有董事都是獨立的。

薪酬委員會

我們 成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是馬克·蘭金和夏洛特·南戈洛。馬克·蘭金將擔任薪酬委員會主席。

提名 和公司治理委員會

我們 成立了董事會的提名和公司治理委員會。我們提名和公司治理委員會的成員是邁克爾·科內特和蘇金德拉·坎坎瓦迪。邁克爾·科內特將擔任提名和公司治理委員會主席。

Stardust Power Inc.2024股權激勵計劃

生效 截至收盤，根據Stardust Power 2024計劃，最多可能發行4,673,665股Stardust普通股。此外，根據Stardust Power 2024計劃可發行的Stardust普通股數量將在Stardust Power 2024計劃期間的每個會計年度的第一天自動增加，從2025年1月1日開始，金額相當於上一財年12月31日已發行的Stardust普通股總數的5%。根據《星塵力量2024》計劃行使激勵性股票 可發行的最大星塵普通股數量等於根據《星塵力量2024》計劃可發行的最大星塵普通股數量 。在每一種情況下，上述星塵普通股的股份數量都會受到星塵力量2024計劃中規定的某些調整的影響。

在委託書/招股説明書第189頁開始的題為“第6號提案-股權激勵計劃提案”一節中提出的信息通過引用併入本文。前述對星塵發電2024計劃的描述和通過引用併入前一句中的信息並不聲稱是完整的，並且完全符合星塵發電2024計劃的條款和條件，該計劃包含在本報告的附件10.6中，並通過引用併入本文。

與官員簽訂僱傭協議

與Roshan Pujari簽訂僱傭協議

Stardust Power與其首席執行官Roshan Pujari簽訂了僱傭協議(“Pujari協議”)， 規定初始年基本工資為360,000美元。《普賈裏協定》還包含一項慣例保密條款、一項利益衝突條款、一項競業禁止條款和一年期終止後禁止招標條款。

僱傭 與Uday chandra Devasper的協議

2023年12月26日，星塵電力與其首席財務官Uday chandra Devasper先生簽訂了僱傭協議(“Devasper協議”)，其中規定如下：

Devasper協議還包含一項慣例保密條款、一項利益衝突條款、一項競業禁止條款 和一年的終止後不徵求意見條款。

公司註冊證書修正案

在會議上，GPAC II的股東審議並批准了“第3號提案-章程提案” (“章程提案”)，從委託書/招股説明書第177頁開始更詳細地描述了這一點。《公司註冊證書》於2024年7月8日截止生效，其中包括《憲章》提案提出的修改意見。

公司註冊證書的重大條款以及對合並後公司普通股持有人權利的一般影響在第342頁開始的“證券説明”部分的委託書/招股説明書中進行了討論，在此併入作為參考。

此外，在本報告的第3.03項下提出的公開內容通過引用併入本文。註冊證書的副本 作為本報告的附件3.1包含在本報告中，並通過引用併入本文。

截止日期 ，董事會通過了適用於公司所有董事和員工的新的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則的副本可在公司網站的投資者關係部分獲得，網址為：https://stardust-power.com.

前述對《商業行為和道德規範》的描述並不完整 ，其全文由《商業行為和道德準則》全文限定，其副本作為附件14.1附於本報告，並通過引用併入本報告。

由於業務合併，本公司不再是空殼公司。請參閲本報告第127頁以“建議1號-業務合併建議-業務合併協議”為標題的委託書/招股説明書 中的披露，以及本報告的“介紹性説明”和第2.01項，該等內容以引用方式併入本文。

2024年7月8日，公司發佈新聞稿，宣佈業務合併完成。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1提交，並通過引用併入本文。

2024年7月9日，本公司發佈新聞稿，宣佈本公司在納斯達克首次上市。 該新聞稿副本作為本報告的附件99.5存檔，並通過引用併入本文。

本項目7.01中的信息，包括附件99.1和附件99.5，僅供參考，不應被視為根據《交易法》第18條的目的而被視為已提交，也不應被視為根據該條款承擔責任，且不應被視為已根據修訂後的1933年證券法或交易法通過引用被納入註冊人的文件中，無論此類文件中的任何一般合併語言如何。本報告不被視為承認本項目7.01中包含的任何信息(包括附件99.1和附件99.5)的重要性。

星塵動力截至2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間的經審計綜合財務報表及相關附註包含在F-29至F-52頁的委託書/招股説明書中，以供參考。截至2024年3月31日的星塵動力及其子公司的未經審計簡明綜合財務報表作為本報告的附件 99.2存檔，並通過引用併入本報告。

Stardust Power於2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間的未經審核 簡明綜合財務資料包含於委託書/招股説明書第220至233頁，以供參考。截至2024年3月31日的三個月的全球合作伙伴收購公司II和Stardust Power Inc.的未經審計的 形式簡明合併財務信息作為本報告的附件99.3存檔，並通過 參考併入本文。

* 隨函存檔。

† 根據法規S-k第601（b）（2）項，省略了本附件的附表和展品。合併後的公司同意應要求向SEC提供 任何遺漏的時間表或附件的副本。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使以下正式授權的簽署人代表其簽署本報告 。