本註冊聲明草案於2023年12月1日根據《2012年快速啟動我們的商業初創法案》第106（a）條祕密提交給美國證券交易委員會，並未根據修訂後的1933年證券法公開提交。

註冊編號[•]

美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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保密提交
第1號修正案
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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正直控股有限公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）

不適用
（註冊人姓名的英文翻譯）

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35 Tampines Industrial Avenue 5
T5@Tampines
新加坡528627
+65 6749 6647
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

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科林環球公司。
東42街122號，18樓
紐約，紐約10168
800-221-0102
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月證券法第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。

如果此表格是根據證券法規則第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年頒佈的《證券法》第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

本次發行後，張謇先生及其配偶Ms.Xu宇凱將控制相當於本公司股份總投票權50%以上的股份。因此，這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能具有反收購效果，並可能阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們股本的主動收購建議或要約。

____________

（1） 每股首次公開發行價格假設為美元[•]，為本招股説明書封面頁所列範圍的中點。

（2） 我們已同意向承銷商支付相當於 [•]發行總收益的%。此表不包括等於 [•]支付給承銷商的本次發行總收益的%。有關承保人將收到的其他補償的描述，請參閲第101頁開始的“承保”。

（3） 不包括應付給承銷商的費用和開支。與本次發行相關的承銷商費用總額見第110頁題為“與本次發行相關的費用”的部分。

如果我們完成此次發行，淨收益將在成交日交付給我們。

承銷商預計在或前後付款後將普通股交付給買家 [•], 2023.

閣下不應假設本招股章程所屬註冊説明書所載資料於本招股説明書日期以外的任何日期均屬準確，不論本招股説明書的交付時間或本招股章程所屬註冊説明書所登記普通股的任何出售情況。

除本招股説明書所載者外，任何交易商、銷售人員或任何其他人士不得提供任何與本次發售有關的資料或作出任何陳述，即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得相信該等資料或陳述已獲吾等授權。本招股説明書不構成出售要約或要約購買本招股説明書所提供證券以外的任何證券的要約，也不構成要約出售或要約購買任何證券的要約或要約購買任何證券的要約，在任何司法管轄區內，要約或要約是未經授權或非法的。

唯一的賬簿管理經理

AGP。

本招股説明書的日期為[•], 2023.

目錄

在2023年_此外，交易商在擔任承銷商時，還有義務就其未售出的配售或認購提交招股説明書。

關於這份招股説明書

吾等或任何承銷商均未授權任何人向閣下提供本招股章程或任何相關免費書面招股章程所載以外的任何資料或作出任何陳述。我們和承銷商都不對他人可能向您提供的任何信息的可靠性承擔責任，也不對其可靠性提供任何保證。請仔細閲讀本招股説明書。它描述了我們的業務、我們的財務狀況和我們的經營結果。我們準備了這份招股説明書，以便您有必要的信息來做出明智的投資決定。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有做過任何事情，允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書，因為在美國，需要為此採取行動。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

財務資料的列報

陳述的基礎

除非另有説明，本招股説明書中包含的所有財務信息均按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制和列報。

本招股説明書中的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在某些表格或圖表中顯示為合計的數額、百分比和其他數字，不得是其前面的數字的算術彙總，而內文中以百分比表示的金額和數字不得合計100%，或在彙總時，不得是其前面的百分比的算術彙總。

我們的財政年度在每年的3月31日結束。本招股説明書中提及的財政年度，如“2023財政年度”，與我們截至該歷年3月31日的財政年度有關。

以美元為單位的金融信息

我們的報告貨幣是美元。為方便讀者，本招股説明書還包含將某些外幣金額翻譯成美元的內容。除非另有説明，否則所有新加坡元兑美元的匯率均為1.3294新加坡元兑1.00美元，即美聯儲委員會2023年3月31日H10統計稿中規定的匯率。我們不表示本招股説明書中提及的新加坡元或美元金額可以或可以以任何特定匯率或根本兑換為美元或新加坡元（視具體情況而定）。

市場和行業數據

本招股説明書中使用的某些市場數據和預測來自該公司收集的市場研究、政府和國際機構的報告以及行業出版物。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書中“風險因素”項下討論的因素。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含與我們目前對未來事件的預期和看法相關的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“行業概述”和“業務”部分。這些表述涉及的事件涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在“風險因素”中列出的因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“計劃”、“預期”、“打算”、“應該”、“尋求”、“估計”、“將會”、“目標”和“預期”或其他類似表述來識別，但這些並不是識別此類陳述的唯一手段。本文件中除有關歷史事實的陳述外，包括有關未來財務狀況和結果、業務戰略、未來經營的計劃和管理目標(包括髮展計劃和股息)以及有關未來行業增長的陳述均為前瞻性陳述。此外，我們和我們的代表可能會不時作出其他口頭或書面陳述，屬前瞻性陳述，包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告、發送給我們股東的其他信息和其他書面材料中。

這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，其中一些是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並不是對未來業績的保證。由於若干因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的信息大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”中所列的風險因素和下列因素：

•        我們的業務及營運策略，以及我們為實施該等策略而採取的各項措施;

•        我們的運營和業務前景，包括我們現有業務的發展和資本支出計劃;

•        行業和我們運營所在國家或地區的政策、法律、法規或慣例的變化，可能會影響我們的業務運營;

•        我們的財務狀況、經營業績及股息政策;

•        政治和經濟條件的變化以及我們所在地區的競爭，包括總體經濟的下滑；

•        總體的監管環境和行業前景；

•        安全設備供應市場的未來發展和我們的競爭對手的行動；

•        人為或自然災害造成的災難性損失，如火災、洪水、風暴、地震、疾病、流行病、其他惡劣天氣條件或自然災害、戰爭、國際或國內恐怖主義、內亂和其他政治或社會事件;

•        關鍵人員的流失以及無法及時或以我們可接受的條件替換此類人員;

•        我們經營所在司法管轄區的整體經濟環境以及一般市場和經濟狀況;

•        我們執行戰略的能力;

•        資本需求的變化以及為這些需求提供資金的融資和資本的可用性;

•        我們有能力預測和應對我們經營的市場以及客户需求、趨勢和偏好的變化；

•        匯率波動，包括我們業務中使用的貨幣的匯率波動;

•        利率或通貨膨脹率的變化;以及

•        法律、監管和其他程序。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出該陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果或業績可能與我們預期的大不相同。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。安全設備供應市場可能不會以此類市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果該行業未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

定義

“肌萎縮側索硬化症”是指奧圖蘭供應私人有限公司。公司於2009年9月15日在新加坡註冊成立，為本公司的全資附屬公司。

“經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則”是指經修訂及重新修訂的組織章程大綱及經修訂及重新修訂的組織章程。

“修訂後的公司章程”是指本公司於2023年10月3日通過並不時修改的修訂後的公司章程。

“經修訂及重述的公司章程大綱”是指本公司於2023年10月3日通過並不時修訂的經修訂及重述的公司組織章程大綱。

“營業日”指工作日(美國的週六、週日或公眾假期除外)。在美國，持牌銀行通常對公眾開放正常業務。

“複合年增長率”是指複合年增長率。

“中國人民幣”是指人民Republic of China的法定貨幣。

“公司”、“我們的公司”或“正直開曼羣島”是指正直控股有限公司，是一家於2023年6月1日在開曼羣島註冊成立的豁免公司，有限責任公司。

“公司法”係指開曼羣島的公司法(經修訂)。

“新冠肺炎”指的是2019年冠狀病毒病。

除另有説明外，“董事”係指在本招股説明書日期時本公司的董事。

《證券交易法》是指1934年修訂的《美國證券交易法》。

除另有説明外，“執行董事”係指本公司於本招股説明書日期的執行董事。

除另有説明外，“高級管理人員”係指在本招股説明書日期時本公司的高級管理人員。

“本集團”、“本集團”、“本公司”或“本公司”指本公司及其附屬公司或其任何附屬公司，或在文意所指的情況下，就本公司成為其現有附屬公司的控股公司之前的期間而言，指該等附屬公司，猶如該等附屬公司於有關時間是本公司的附屬公司或其後由該等附屬公司收購或經營的業務，或視情況為其前身。

除另有説明外，“獨立董事提名人”係指本公司於本招股説明書日期之獨立非執行董事提名人。

“獨立第三方”是指獨立於或不是本公司5%所有者的個人或公司，不受任何5%所有者的控制，也不受任何5%所有者的控制或共同控制，也不是本公司任何5%所有者的配偶或後代(通過出生或領養)。

“JTC”是指JTC公司，是負責新加坡工業基礎設施管理和發展的主要政府機構，根據1968年新加坡裕廊鎮公司法成立。

“媽媽”指的是新加坡的人力部。

"中華人民共和國"是指中華人民共和國。

“PTH”指P.T.H.Pte。本公司於2008年11月3日在新加坡註冊成立，為本公司的全資附屬公司。

“RPL”指正直私人有限公司，一家於1997年12月26日在新加坡註冊成立的公司，是我公司的全資子公司。

風險因素

投資我們的股票具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。在投資本公司之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的其他信息。以下討論的風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、現金流、支付股息的能力和我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響，您可能會損失您的全部或部分投資。

本招股説明書還包含遠期-看起來對我們未來業績有直接和/或間接影響的聲明。我們的實際結果可能與這些遠期投資者預期的結果大不相同-看起來由於某些因素，包括我們所面臨的風險和不確定因素，本招股説明書中所述的風險和不確定因素會導致這些陳述。

與我們的商業和工業有關的風險

在我們和我們的客户和供應商運營的司法管轄區以及我們打算擴大業務的司法管轄區，我們受到地區和世界範圍內的政治、法規、社會和經濟狀況的影響。

我們以及我們的客户和供應商在我們和我們的客户和供應商開展業務的各個司法管轄區或我們打算擴展業務和運營的各個司法管轄區受法律、法規和政府政策的管轄。我們的業務和未來的增長取決於這些司法管轄區的政治、監管、社會和經濟條件，而這些條件是我們無法控制的。這些國家的任何經濟低迷、政策變化、貨幣和利率波動、資本管制或資本限制、勞動法、環境保護法律法規、關税和税收的變化以及進出口限制都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

一般來説，我們通過內部資源以及從銀行和其他金融機構獲得的短期和長期融資，為我們購買安全設備和工業級硬件產品提供資金。全球信貸市場的任何干擾、不確定性和波動都可能限制我們以合理的條款和融資成本為我們的業務獲得所需的營運資金和融資的能力。如果我們的全部或大部分信貸安排被撤回，而我們無法以可接受的商業條款獲得替代資金，我們的運營和財務狀況將受到不利影響。有關金融機構會不時檢討我們大部分信貸安排的利率。鑑於我們依賴這些信貸安排為我們購買重型建築設備提供資金，而且利息支出佔我們支出的很大比例，任何向我們提供的信貸安排利率的增加都可能對我們的盈利能力產生重大不利影響。

此外，全球信貸市場的這種波動和波動可能會限制我們現有和潛在客户從銀行或金融機構獲得的信貸額度。因此，這些客户可能無法獲得足夠的資金購買我們的安全設備，或者我們可能被要求降低費率，以迎合客户的當前情況。這可能會對我們的收入和財務業績產生不利影響。

我們依賴於持續維護與客户需求相關的各種安全設備的需要。

隨着法律、法規、標準和要求的不斷髮展以及技術的新發展，我們客户在安全設備類型和規格方面的需求和偏好可能會發生變化。我們未來的成功取決於我們獲得和提供滿足客户不斷變化的市場需求的安全設備的能力。我們客户的偏好和購買模式會隨着各自行業的技術發展而迅速變化。不能保證我們能夠及時對客户規格的變化做出反應。我們的成功取決於我們有能力使我們的產品適應客户的要求和規格。也不能保證我們能夠充分和及時地對客户偏好的變化做出反應，從而對我們的產品或服務做出相應的調整，否則可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

截至2022年3月31日和2023年3月31日，我們的庫存分別為560萬新元（約420萬美元）和580萬新元（約430萬美元）。我們的收入依賴於客户對我們安全設備的需求。根據安全設備技術發展的進展，我們現有的安全設備可能會過早過時或逐步淘汰。客户對我們產品需求的任何變化都可能會對我們的產品銷售產生不利影響，進而可能導致庫存報廢、庫存價值下降或庫存核銷。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

我們容易受到現有安全設備和工業級硬件的價格和數量波動的影響。

我們受到安全設備和工業級硬件價格波動的影響。如果我們無法以可接受的價格採購任何特定的產品，或者如果我們在獲得足夠數量的產品方面面臨任何延誤或短缺，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們的持續成功有賴於我們的關鍵管理人員以及我們經驗豐富和熟練的人員，如果我們無法留住他們或吸引合適的繼任者，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

自業務開始以來，董事董事長兼首席執行官張健先生幫助我們的業務從1997年的工業級五金擴展到今天的安全設備和電氣產品方面的廣泛產品和服務。我們依賴張先生在過去二十年建立的廣泛網絡和人脈，特別是從新的和現有的供應商那裏採購新的安全設備，以及我們的安全設備的銷售。

我們的業績有賴於張先生的持續服務和業績，因為他在指導我們的業務戰略和未來計劃的實施方面發揮着重要作用。張先生多年來與我們的主要供應商和客户建立的工作和業務關係對我們未來的業務發展非常重要。如果張先生終止了他的工作，我們不能保證我們能及時找到合適的替代者，擁有如此龐大的聯繫人網絡。若失去張先生的服務及/或日後無法物色、聘用、培訓及留住其他合格的技術及營運人員，可能會對本公司的業務、財務狀況、營運業績及前景造成重大不利影響。

此外，雖然我們依賴某些關鍵人員，但我們沒有為任何此類個人提供任何關鍵人員的人壽保險。因此，如果我們的任何關鍵管理人員死亡或殘疾，我們將不會收到任何補償，以幫助該個人的缺席。失去這樣的人可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

如果我們出售或出售給客户的安全設備出現重大故障或故障，我們的聲譽和盈利能力可能會受到不利影響。

我們的運營面臨着由於磨損、質量控制、客户未能遵守程序和協議而導致的設備故障風險，以及客户操作環境中的固有風險，從而導致安全設備使用者的人身傷害。如果發生此類設備故障，我們可能被迫停止全部或部分運營，並且我們可能面臨法律和法規責任，以及因此類設備故障而引起的任何糾紛中的訴訟，例如指令、處罰、制裁或重大費用和費用。這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

自我們成立以來，我們相信我們已經在我們的品牌中建立了良好的聲譽，從而建立了客户忠誠度。因此，如果我們的設備銷售出現任何重大失誤，或由於我們無法控制的情況而導致負面宣傳，我們的聲譽可能會受到不利影響，我們的客户可能會對我們的設備失去信心。在這種情況下，我們的業務以及我們的盈利能力和財務業績可能會受到不利影響。

如果我們的質量控制系統出現重大故障或惡化，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們產品的質量和安全對我們的業務和運營的成功至關重要。因此，我們(和我們的服務提供商)的質量控制系統必須有效和成功地運行。質量控制系統的設計、質量培訓計劃和

員工遵守質量控制指南。儘管我們努力確保我們的所有服務提供商都實施並遵守高質量的控制系統，但此類質量控制系統的任何重大故障或惡化都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

由於使用我們的安全設備，我們面臨着因工地事故而引起的糾紛和索賠。

基礎設施、建築、海洋和石油天然氣行業是高風險行業，更容易發生事故和死亡風險。如因安全設備有缺陷或失靈等原因導致工地事故和/或死亡，可向我們提出索賠。如果我們因糾紛而被要求支付損害賠償金，我們的聲譽和盈利能力將受到不利影響。

雖然我們已設法通過定期檢查我們從供應商進口的安全設備來將此類責任的風險降至最低，但我們相信我們不可能防範每一臺設備的缺陷或故障。如果任何意外不在我們的保單承保範圍之內，而該等意外所引致的索償超出我們的保險承保範圍，或任何保險公司對我們的任何保險索償提出異議，我們可能會被要求支付該等賠償，這可能會對我們的財務表現造成重大和不利的影響。此外，我們的保險人支付此類保險索賠可能會導致我們為我們的保險支付的保費增加。這也將增加我們的運營成本，並對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們被發現違反了我們簽訂的任何租賃協議，我們可能會受到影響。

我們已向JTC租賃了我們的某些房地產，並受這些房地產的某些條款和條件的約束，例如轉租必須獲得JTC的批准。因此，如果我們被發現違反了我們租約的任何條款和條件，我們可能面臨監管和執法風險，包括但不限於可能代價高昂的罰款。

新加坡和該地區安全設備業務的競爭加劇，可能會影響我們保持市場份額和增長的能力。

我們經營的是安全設備銷售業務，競爭非常激烈。我們的競爭對手可能擁有更多的財力和更先進的設備，以及更好的規格。他們還可能擁有更大的客户基礎，提供更廣泛的安全設備，以及更多的營銷資源。

新競爭者進入市場或市場整合也可能增加行業內的競爭程度。我們的持續成功有賴於我們與競爭對手競爭的能力，以及在未來與現有或潛在競爭對手成功競爭的能力，或適應市場狀況和需求的變化。如果我們無法成功地與現有或潛在的競爭對手競爭，或無法適應市場狀況和需求的變化，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們與我們的供應商和客户保持着良好的工作關係，並擁有廣泛的安全設備來滿足客户的需求。然而，不能保證我們現有的供應商和客户會續簽他們的協議或繼續與我們合作。如果我們的供應商和客户選擇與我們的競爭對手合作，和/或我們的經驗豐富和熟練的員工選擇加入我們的競爭對手，我們可能無法保持我們的競爭地位，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們面臨着客户的信用風險。

我們向我們的一些客户提供信貸。截至2022年3月31日的財政年度和截至2023年3月31日的財政年度，我們的平均應收賬款週轉天數分別約為90天和53天。我們的客户可能無法及時或根本無法履行他們對我們的合同付款義務。客户延遲付款、取消付款或違約的原因可能包括資不抵債或破產，或因客户延遲付款而導致融資或營運資金不足。雖然在截至2022年3月31日的財政年度和截至2023年3月31日的財政年度內，我們的客户沒有遇到任何重大訂單取消，但不能保證我們的客户未來不會及時或根本不會取消他們的訂單和/或拒絕付款。我們可能無法通過法律程序強制執行我們收到付款的合同權利。如果我們無法從客户那裏收取款項，我們仍有義務及時向供應商付款，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們的業務受到供應鏈中斷的影響。

我們與第三方物流供應商合作，進口、出口和運輸我們的安全設備和工業級硬件。我們依賴這樣的第三方服務提供商的能力來交付我們的安全設備，作為供應鏈物流的一部分。可能對我們的運營產生不利影響的因素包括但不限於：

•        我們交付能力的中斷；

•        第三方服務提供商未能達到我們的標準或他們對我們的承諾；

•        增加運輸成本、運輸限制或其他可能影響成本的因素，例如必須尋找更昂貴的服務提供者，而這些服務提供者可能隨時可以或可能不容易獲得；以及

•        新冠肺炎和努力控制或減輕疫情造成的中斷(如設施關閉、政府命令、疫情和/或運輸能力)。

在截至2022年和2023年3月31日的財政年度內，我們的運營結果和資本資源沒有受到供應鏈中斷的實質性影響，在截至2022年和2023年3月31日的財政年度也沒有任何實質性影響，因為我們已經鎖定了這些時間段內我們大部分銷售訂單的價格。然而，由於延遲、取消和保險，或者我們第三方服務提供商的供應鏈網絡中斷或效率低下而導致的任何成本增加，無論是由於地緣政治衝突、新冠肺炎、疫情或其他因素，都可能影響我們的收入和盈利能力。請參閲本招股説明書中列出的風險因素“如果新冠肺炎再次爆發或持續爆發，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響”，以瞭解這些最近發生的事件如何導致我們的供應鏈中斷和影響我們的運營。如果我們不能有效地管理這些風險，我們可能會經歷對我們的聲譽、收入和盈利能力的實質性不利影響。

在截至2022年3月31日和2023年3月31日的財政年度，我們的業務部門、產品、服務線、項目或運營沒有受到供應鏈中斷的實質性影響，特別是考慮到俄羅斯入侵烏克蘭和《維吾爾強迫勞動保護法》(UFLPA)的有效性。展望未來，我們也預計未來不會經歷這樣的供應鏈中斷，因為我們從多家供應商採購我們的商品。據我們所知，我們還沒有從我們的供應商那裏收到任何關於目前或潛在的供應鏈中斷的信息。關於UFLPA，我們從中國人民Republic of China的供應商那裏瞭解到，我們採購的安全產品不是來自中國所在的新疆維吾爾自治區的強迫勞動所獲得的原材料。我們打算在下訂單時將這一材料偏好告知我們的供應商，並正在考慮在未來幾個月內將其作為我們訂單的不可談判條款。如果有機會，我們計劃從中國以外的製造商和供應商那裏採購更多的產品，以進一步使我們的供應鏈多樣化。

我們的業務模式並不嚴重依賴第三方軟件或服務，特別是那些直接集成到我們的產品或運營中的軟件或服務。這減少了我們對外部技術的依賴，並減少了來自這些第三方實體的網絡安全漏洞或中斷的潛在影響。此外，我們對實體零售店和倉庫的重視為抵禦網絡攻擊提供了內在的緩衝。目前，我們只收到一小部分通過我們的網站www.recenttude.com.sg的諮詢。通過Shopee和Lazada等電子商務平臺對最終用户的銷售額也很低，截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，總銷售額僅為S 17,084.85美元(12,851.55美元)和S 30,056.77美元(22,609.27美元)，通過我們實體店和第三方供應商的銷售額佔我們其餘銷售額。雖然數據泄露和運營中斷仍有可能發生，但我們業務的實際存在允許採用替代的產品分銷和客户服務方法，從而減少與網絡安全相關的事件對我們運營的總體影響。儘管我們認為與網絡安全相關的事件對我們的運營產生重大影響的風險較低，但我們計劃優先實施網絡安全措施，以維護安全可靠的商業環境。例如，我們計劃(I)對潛在供應商的網絡安全做法進行更嚴格的評估，包括滲透測試和漏洞評估；(Ii)將網絡安全條款納入我們的業務合同；(Iii)在我們的供應商合同中包含特定的安全要求和數據保護協議，以確保整個供應鏈符合一致的網絡安全標準；(Iv)通過培訓員工識別和報告網絡釣魚企圖、社會工程戰術和其他網絡威脅，教育員工有關網絡安全威脅的知識；以及(V)實施網絡安全意識工具和模擬，以測試員工對潛在威脅的知識和反應。通過實施這些措施，我們希望我們對任何最終發生的網絡安全事件的反應和恢復能力將得到增強。

如果新冠肺炎再次發生或長期爆發全球大流行，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

世界衞生組織於2020年初宣佈的新冠肺炎全球大流行已經擾亂了我們的運營，以及我們客户、供應商和/或分包商的運營。如果新冠肺炎疫情的發展變得更加嚴重和/或新冠肺炎的新變種比現有毒株更具傳播性和致病力，這可能會導致對企業的限制和監管收緊。如果我們或我們的客户、供應商和分包商因長期運營中斷而被迫關閉業務，我們可能會遇到我們的供應商和分包商延遲或短缺供應和/或服務，或者我們的客户終止我們的訂單和合同。此外，如果我們的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎，我們的部分或所有員工可能會被隔離，從而導致勞動力短缺，我們將被要求對工作場所和生產加工設施進行消毒。在這種情況下，我們的運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，由於新加坡政府因2022年及2023年財政年度COVID-19大流行而實施旅行限制，我們在從海外司法管轄區聘請合適人力方面也面臨困難。這導致我們的勞動力實力停滯，從而影響了我們嚴重依賴體力勞動的潛在增長。我們還採取措施，通過在我們的運營中引入機器人來減輕未來潛在短缺的影響。例如，在我們位於德富工業城#03-28，8德富南街，Singapore 533758的五金店和倉庫，我們使用了機器人，這些機器人能夠執行簡單的任務，例如客户接待、顯示商店中可用的各種產品的可用性和描述，並引導顧客到達特定產品所在的貨架。這減少了商店所需的工人數量。

我們可能會受到其他傳染病爆發的影響。

未來若爆發嚴重急性呼吸系統綜合症、禽流感等傳染病或新形式的傳染病，可能會影響我們的業務，以及我們客户和供應商的業務。如果我們任何辦公室或工作地點的任何員工或我們的客户和供應商的任何員工受到任何傳染病的影響，我們或我們的客户和供應商可能被要求暫時關閉我們或他們的辦公室或工作地點，以防止疾病的傳播。這可能會對我們的收入和財務業績產生不利影響。

我們面臨着外幣匯率波動帶來的風險。

我們的報告貨幣是新加坡元。我們的海外銷售以新加坡元計價，從我們的海外供應商採購以人民幣計價。我們可能會因使用報告貨幣以外的貨幣進行交易而產生外匯匯兑收益或損失。

我們和/或我們的客户可能無法在不同的司法管轄區獲得使用我們的安全設備所需的批准或認證。

不同司法管轄區對某些安全設備的使用和操作可能需要不同的許可證、批准和認證，例如在新加坡、馬來西亞、柬埔寨和澳大利亞。

由於我們向新加坡境內的客户提供安全設備和消防設備，我們需要保持此類批准和認證才能進行此類服務。此外，我們還遵循下面第69頁“監管環境”一節中所述的一套強加於我們的安全法規。如果違反任何適用的安全法規，我們將受到罰款和其他處罰。如本招股説明書第69頁“監管環境”一節所披露，我們的業務運作受到新加坡各政府機構和當局的監管。可能適用於我們的業務運營和/或我們提供的產品的任何此類新法規或任何新的許可要求都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

此外，遵守政府法律、法規或政策的變化可能會增加我們的成本，而由此類變化引起的合規成本的任何顯著增加可能會對我們的財務業績產生不利影響。在這種情況下，我們的業務和盈利能力將受到重大和不利的影響。

我們受到環境、健康和安全法規和處罰的約束，並可能受到新的和不斷變化的法律法規的不利影響。

我們受制於與環境保護以及工作場所健康和安全有關的法律、法規和政策。我們必須根據適用的法律和法規，採取措施控制我們的維修和維護車間和儲存設施的污染物排放、廢水排放和有害物質以及噪音，並實施這些措施，以確保我們員工的安全和健康。安全設備行業現行法律、法規或政策的變化或新的法律、法規和政策的實施可能會對我們當前的做法施加新的限制或禁止。我們可能會產生巨大的成本和開支，並需要預算額外的資源來滿足任何此類要求，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的保險單可能不足以覆蓋我們的資產、運營以及因業務中斷而產生的任何損失。

我們在新加坡面臨因火災、盜竊或其他自然災害導致設備丟失或損壞的風險。此類事件還可能導致我們的業務運營中斷或停止，從而可能對我們的財務業績產生不利影響。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失。如果出現超出保險範圍或不在我們保單承保範圍內的損失，我們仍將對與此類損失相關的任何責任、債務或其他財務義務承擔責任。我們沒有為業務中斷投保任何保險。

由於我們運營的性質，在運營過程中，我們的員工或客户工作現場的第三方也存在發生事故的風險。如果就該等事故提出任何索賠，並將索賠責任歸於我們，或我們的保險覆蓋範圍不足，我們可能會面臨損失，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到負面宣傳的傷害。

我們在競爭激烈的行業運營，市場上還有其他公司提供類似的產品用於銷售和租賃，以及我們提供的補充服務。我們通過口口相傳獲得了大部分客户，我們依賴於客户的積極反饋。因此，客户對我們安全設備產品的滿意對我們業務的成功至關重要，因為這也將導致我們的現有客户潛在地轉介給新客户。如果我們未能滿足客户的期望，可能會對我們的產品和/或服務產生負面反饋，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。如果我們無法保持高水平的客户滿意度，或者客户的任何不滿沒有得到充分的解決，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景也可能受到不利影響。

我們的聲譽也可能因報道、主要報紙和論壇等出版物的負面宣傳或任何其他負面宣傳或謠言而受到不利影響。我們不能保證我們的集團未來不會受到負面宣傳，也不能保證這種負面宣傳不會對我們的聲譽或前景產生重大不利影響。這可能導致我們無法吸引新客户或留住現有客户，進而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們無法維護和保護我們的知識產權，或者第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們識別和保護專有信息和其他知識產權的能力，如我們的客户名單、信息和商業方法。我們依靠合同安排和商標法來保護我們的知識產權。然而，我們可能無法充分保護這些權利，向第三方披露這些權利或由第三方使用這些權利可能會損害我們的競爭地位。我們無法發現未經授權使用我們的知識產權，或無法採取適當或及時的步驟來執行我們的知識產權，這可能會損害我們的業務。此外，第三方可能會聲稱我們的業務操作侵犯了他們的知識產權。這些索賠可能會損害我們的聲譽，成為辯護的經濟負擔，分散我們管理層的注意力，並阻止我們提供某些服務。知識產權越來越多地存儲或攜帶在筆記本電腦等移動設備上，這增加了移動設備丟失或被盜、信息沒有得到充分保護或加密時無意中泄露的風險。這也使有權訪問我們系統的人或獲得未經授權訪問權限的人更容易竊取信息並將其用於對我們不利的地方。

我們面臨着戰爭行為、恐怖襲擊、流行病、政治動亂、惡劣天氣條件和其他無法控制的事件的風險。

不可預見的情況和其他因素，如停電、勞資糾紛、惡劣天氣條件或其他災難、流行病或疫情，可能會擾亂我們的運營，並對我們的存儲設施、車間和辦公室造成損失和損害，而戰爭行為、恐怖襲擊或其他暴力行為可能會進一步對全球金融市場和消費者信心造成重大和不利影響。我們的業務還可能受到我們所在國家的宏觀經濟因素的影響，例如總體經濟狀況、市場情緒、社會和政治動盪以及監管、財政和其他政府政策，所有這些都不是我們所能控制的。任何此類事件都可能對我們的業務、市場、客户和供應商造成損害或中斷，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功實施我們的業務戰略和未來計劃。

作為我們業務戰略和未來計劃的一部分，我們打算擴大我們的安全設備組合，增加我們的存儲設施和能力，並通過合併和收購和合資企業考慮潛在的商業機會。雖然我們根據我們對業務前景的展望規劃了此類擴張，但不能保證此類擴張計劃將在商業上取得成功，也不能保證這些擴張計劃的實際結果將符合我們的預期。我們擴張計劃的成功和可行性取決於我們能否成功預測可在客户之間交易的重型建築設備的類型、聘用和留住熟練員工來執行我們的業務戰略和未來計劃、有效地實施戰略性業務發展和營銷計劃，以及在未來現有客户和新客户對我們產品和服務的需求增加時。

此外，實施我們的業務策略和未來計劃可能需要大量的資本支出和額外的財政資源和承諾。不能保證這些業務戰略和未來計劃將實現預期的結果或結果，例如與我們的投資成本相稱的收入增加，或產生任何成本節約、提高運營效率和/或提高我們運營的生產率的能力。也不能保證我們將能夠以優惠的條款獲得融資，如果有的話。如果我們未來計劃的結果或結果沒有達到我們的預期，如果我們無法實現足夠的收入水平，或者如果我們無法有效地管理成本，我們可能無法收回投資成本，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們受到與產品召回相關的風險的影響，如果我們不能充分管理這些風險，我們的經營業績和財務狀況將受到影響。

我們在採購和認證過程中採取了措施，旨在防止和檢測我們產品中的缺陷和污染物。有關更多信息，請參閲《商務英語銷售流程》和《商務英語認證》兩節。然而，此類措施可能無法防止、揭示或檢測我們產品中的缺陷，並且此類缺陷可能在我們的產品銷售到市場後或在發生實際工作場所事故時才會顯現。因此，存在可能發生產品缺陷的風險，這些缺陷將需要產品召回。任何產品召回和相關補救行動都可能給我們的運營帶來高昂的成本，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，產品召回可能會導致負面宣傳和公眾對我們產品安全的擔憂，這可能會損害我們產品和業務的聲譽，並可能導致我們股票的市值下降。

與我們的證券和此次發行相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能不會建立，或者如果建立，可能不會繼續，我們普通股的交易價格可能會大幅波動。

我們不能向您保證，我們的普通股將建立一個流動性很強的公開市場。如果本次發行完成後，我們的普通股沒有出現活躍的公開市場，我們的普通股的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。本次發行中我們普通股的公開發行價是由吾等與承銷商基於多個因素協商確定的，我們不能保證本次發行後我們股票的交易價格不會跌至公開發行價以下。因此，我們股票的投資者可能會經歷他們的股票價值的大幅下降。

我們可能不會維持我們的普通股在納斯達克上市，這可能會限制投資者對我們的普通股進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們打算在此次發行的同時，將我們的普通股在納斯達克上市。為了繼續將我們的普通股在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務和股價水平，而我們未來可能無法滿足這些要求。我們不能向您保證，我們的普通股未來將繼續在納斯達克上市。

如果納斯達克將我們的普通股退市，而我們無法將我們的普通股在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的普通股可以在美國的場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

(A)我們的普通股的市場報價有限；

(B)減少我們普通股的流動資金；

(C)確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；

(D)報道有限數量的新聞和分析師報道；以及

(E)未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

只要我們的普通股在納斯達克上市，美國聯邦法律就會阻止或先發制人地監管各州的普通股銷售。然而，法律確實允許各州在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，各州可以監管或禁止它們的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們將受到我們發行普通股的每個州的監管。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於新加坡、已在美國上市的公司的市場價格表現和波動。除了市場和行業因素外，我們股票的價格和交易量可能會因為特定於我們自己業務的因素而高度波動，包括以下因素：

•        我們的收入、收益和現金流的波動;

•        證券分析師財務估計的變動；

•        關鍵人員的增減；

•        解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制；以及

•        潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們股票的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

近期公開招股規模與本公司預期的上市規模相當的公司，最近的某些首次公開招股經歷了極端的波動，似乎與各自公司的基本表現無關。我們可能會經歷類似的波動。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。

最近，隨着最近的首次公開募股(IPO)，特別是那些上市規模相對較小的公司，出現了股價極端上漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，在任何一個交易日都會出現較大的價格百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股份，或者可能根本無法出售他們的股份。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位分析師下調了我們的股票評級，我們股票的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們股票的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留我們所有的可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們股票的投資作為未來任何股息收入的來源。本公司董事會有完全酌情權決定是否派發股息，但須遵守開曼羣島及新加坡法律的某些規定。即使本公司董事會決定宣佈及派發股息(以董事的簡單多數決定方式)，未來派息的時間、金額及形式(如有)將取決於(其中包括)本公司未來的經營業績及現金流、本公司的資本需求及盈餘、本公司從附屬公司收取的分派金額(如有)、本公司的財務狀況、合同限制及董事會決定的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買我們股票的價格會保持不變。您在我們的股票上的投資可能得不到回報，甚至可能失去全部投資。

賣空可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是一種做法，即出售賣家並不擁有的股票，而是從第三方借入的股票，目的是在以後回購相同的股票，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的股票和購買置換股票之間的股票價值下降中獲利，因為賣空者預計在那次購買中支付的價格低於出售時的價格。正如在賣空者的

由於股票價格下跌的興趣，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空股票後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。如果我們成為任何不利宣傳的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。

由於我們的每股公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買普通股，您將支付遠高於我們每股淨有形淨資產的費用。因此，您將立即經歷美元的大幅稀釋[•]每股普通股，代表我們調整後每股普通股有形淨資產美元之間的差額[•]截至[•]假設本招股説明書封面頁所載我們發行的股份數量沒有變化，假設公開發行價格為美元，於2023年在使我們從本次發行獲得的淨收益生效後[•]每股普通股（首次公開發行價格範圍的中點）。請參閲“稀釋”，以更完整地描述您對我們股票的投資價值將如何在本次發行完成後被稀釋。

我們普通股的首次公開招股價格可能並不代表交易市場上的主流價格，這些市場價格可能會波動。

我們普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商之間的談判確定，與我們的收益、賬面價值或任何其他價值指標沒有任何關係。我們不能向您保證，我們普通股的市場價格不會大幅低於首次公開募股價格。在過去的幾年裏，美國和其他國家的金融市場經歷了顯著的價格和成交量波動。我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的，可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。

您必須依賴我們管理層對本次發行所得淨收益用途的判斷，此類用途可能不會產生收入或增加我們的股價。

我們打算使用本次發行的淨收益，如“收益的使用”中所述。然而，我們的管理層將有相當大的酌情權來運用我們在此次發行中收到的淨收益。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不能改善我們實現或維持盈利能力或提高我們股價的努力的公司目的。本次發行的淨收益可以投資於不產生收入或失去價值的投資。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們證券的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

我們是一家非美國公司，因此，在任何課税年度，如果出現以下情況之一，我們將被歸類為被動型外國投資公司，即PFIC：

•        本年度總收入中，至少75%為被動收入；或

•        在課税年度內，我們的資產(在每個季度末確定)中產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的平均百分比至少為50%。

被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業活動中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

如果我們被確定為持有我們證券的美國納税人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能會受到美國聯邦所得税負擔的增加，並可能受到額外的報告要求的約束。

雖然我們預計不會成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定，但我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在本年度或隨後的納税年度成為PFIC。我們是否會成為或成為私人投資公司的決定，在一定程度上也將取決於我們的收入和資產的構成。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們不會在本課税年度或任何未來的納税年度成為PFIC。

有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們被確定為PFIC對美國納税人的後果的更詳細討論，請參閲“物質税收考慮--被動型外國投資公司的考慮”。

我們的控股股東對公司有重大影響。他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致，他們可能會阻止或導致控制權或其他交易的變更。

在本次發行完成之前，張健先生及其配偶徐玉凱女士將共同擁有約 [•]佔我們已發行和發行普通股的%。本次發行完成後，張先生將和徐玉凱女士（統稱“控股股東”）將共同擁有 [•]佔我們已發行和發行普通股的%。

因此，吾等的控股股東可能對提交股東審批的任何公司交易或其他事宜的結果具有相當大的影響力或控制權，包括(I)合併、合併、(Ii)選舉或罷免董事、(Iii)出售吾等全部或幾乎所有資產、(Iv)修訂及重訂吾等的組織章程大綱及細則、(V)是否增發股份(包括向彼等發行股份)、(Vi)僱用(包括薪酬安排)及(Vii)阻止或導致控制權變更的權力。我們最大股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。未經我們的控股股東同意，我們可能會被阻止進行對我們或我們的其他股東有利的交易。我們股票所有權的集中可能會導致我們股票的價值大幅下降。欲瞭解有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲“主要股東”。

作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求。

我們的董事及高級職員實益擁有我們已發行及已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克資本市場第4350(C)條規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•        免除我們董事會中的大多數成員必須是獨立董事的規定；

•        豁免行政總裁的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規定；以及

•        豁免董事提名的人必須完全由獨立董事挑選或推薦的規定。

我們打算依賴的豁免是，我們的董事會中的大多數成員不必是獨立董事。因此，您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在企業管治事宜上遵循某些母國慣例，以取代納斯達克企業管治上市規則的某些要求。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家已申請在納斯達克資本市場上市我們普通股的外國私人發行人，我們依賴納斯達克公司治理上市標準中的一項條款，該條款允許我們在公司治理的某些方面遵循開曼羣島法律。這使我們能夠遵循某些公司治理做法，這些做法在很大程度上不同於適用於在納斯達克資本市場上市的美國公司的公司治理要求。

與我們完全遵守納斯達克的公司治理上市要求相比，這些做法對股東的保護可能會更少。此次發行後，我們將依靠本國的做法來豁免納斯達克的某些公司治理要求，即(I)我們董事會的大多數董事不需要是獨立董事；(Ii)將不需要定期與獨立董事舉行執行會議；以及(Iii)將不要求公司在發行與以下相關的證券之前獲得股東批准：(A)收購另一家公司的股票或資產；(B)高級管理人員、董事、員工或顧問的股權薪酬；(C)控制權的變更；及。(D)公開招股以外的交易。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家開曼羣島股份有限公司，根據開曼羣島的法律註冊成立。本公司的公司事務受本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。

根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任受《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國一些州的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國一些州的公司法機構比開曼羣島更完善，司法解釋也更完善。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國州註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。有關《公司法》條款與適用於在美國各州註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《開曼羣島公司的某些考慮因素--公司法的差異》。

我們的股東獲得的對我們或我們的審計師不利的某些判決可能無法強制執行。

我們是開曼羣島的一家公司。我們的運營子公司已註冊成立，並位於新加坡。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民，這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以針對我們、我們的董事和高級管理人員或我們的審計師執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和新加坡的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和新加坡相關法律的更多信息，見“民事責任的可執行性”。由於上述所有情況，我們的股東在通過針對我們、我們的高管、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期，儘管我們早些時候根據這些準則允許的過渡指導採用了某些新的和修訂的會計準則。由於這次選舉，我們未來的財務報表可能無法與其他符合這些新的或修訂的會計準則的上市公司生效日期的上市公司進行比較。

我們是《外匯交易法》所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《證券交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國和國內發行人的某些條款的限制，包括：

•        根據交易法的規則，要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告；

•        《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

•        《交易所法》中要求內部人士提交有關其股份擁有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及

•        《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外，我們打算每半年一次，按照納斯達克資本市場的規則和規定發佈新聞稿，公佈我們的財務業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得與您相同的保護或信息。

我們將來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會給我們帶來重大的額外成本和開支。

如上所述，根據交易所法案，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2023年6月30日對我們進行下一次確定。未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國公民擁有，(2)如果我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和10%的股東將受到交易所法案第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們

我們將失去依賴豁免納斯達克上市規則下某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的在美國上市的上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會招致這些費用。

我們對董事和高級管理人員的薪酬可能不會公開。

根據開曼羣島法律，本公司無須披露支付給本公司高級管理人員的個別薪酬，本公司並無在其他地方公開披露該等資料。公司的高級管理人員、董事和管理層獲得固定和可變薪酬。他們還獲得與市場慣例一致的福利。他們薪酬的固定部分是按市場條件確定的，每年進行調整。可變部分包括現金紅利和股票獎勵(或現金等價物)。現金獎金是根據先前商定的業務目標向高管和管理層成員支付的。股票(或現金等價物)根據股票期權授予。

由於上述所有情況，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

由於我們的普通股在納斯達克上市，我們將產生顯著增加的成本，並投入大量的管理時間。

作為一家公開報告公司，我們將產生額外的法律、會計和其他費用，特別是在我們不再具有新興成長型公司的資格之後。例如，我們將被要求遵守美國證券交易委員會和納斯達克規則的規則和規定的額外要求，包括適用的公司治理做法。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。我們無法預測或估計我們可能因成為上市公司而產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的準則，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構也可能對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

大寫

下表列出了截至2023年3月31日我們的資本總額：

•        在實際基礎上；以及

•        按調整的形式進行，以反映（i）上述情況;及（ii）發行和銷售 [•]此次發行中的普通股，首次公開發行價格為美元[•]扣除承保折扣和我們應付的估計發行費用後，每股普通股（首次公開發行價格範圍的中點）。

以下經調整資料的備考資料僅供參考，吾等於本次發售完成後的資本總額將根據發售所得款項的實際淨額作出調整。閲讀本表時應同時閲讀“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。

____________

(1)新股反映本次發售的普通股(不包括因承銷商行使超額配售選擇權而可能出售的任何普通股)，假設首次公開發行價格為$[•]每股，並在扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用後。備考經調整資料僅供參考，吾等將根據實際首次公開招股價格及於定價時釐定的本次發售其他條款調整該等資料。額外實收資本反映我們預計在扣除承銷折扣、估計應支付的發售費用和諮詢費後獲得的淨收益。我們估計，這樣的淨收益約為#美元。[•].

(2)在承銷商不行使超額配售選擇權的情況下，可能會出現這種情況。

稀釋

在本次發售中購買我們普通股的投資者將在預計中立即大幅攤薄其普通股的調整後有形賬面淨值。預計攤薄為經調整有形賬面淨值，代表本公司普通股首次公開發售價格與緊接發售後普通股的經調整每股有形賬面淨值的預計攤薄之間的差額。

每股歷史有形賬面淨值是指我們的總有形資產(不包括商譽和其他無形資產的總資產)減去總負債除以已發行普通股的數量。在落實本公司以首次公開招股價出售普通股後[•]扣除美元后的每股收益[•]在承銷折扣和佣金以及估計公司應付的發售費用約為美元[•]，預計截至2023年3月31日調整後的有形賬面淨值約為美元[•]或美元[•]每股。這意味着預計調整後的有形賬面淨值立即增加#美元。[•]向我們的現有股東支付每股收益，並立即稀釋美元[•]向購買本次發行普通股的新投資者支付每股收益。

下表説明瞭對新投資者的每股攤薄。

假設首次公開募股價格增加(減少)1.0美元[•]每股普通股，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，將使調整後的每股有形賬面淨值增加(減少)美元。[•]，並對新投資者增加(減少)稀釋美元[•]在每種情況下，假設吾等於本招股説明書封面所載的發售股份數目保持不變，並在扣除承銷折扣及吾等應支付的估計發售開支後，每股盈利為0.15歐元。

如果承銷商在本次發行中全面行使購買額外普通股的選擇權，則本次發行後的調整後有形賬面淨值將為美元[•]如果按每股計算，現有股東的有形賬面淨值將增加1美元[•]每股，對新投資者的攤薄將是美元[•]每股收益，在每種情況下，假設首次公開募股價格為美元。[•] 每股，即本招股説明書封面頁所列價格範圍的中點。

下表總結了截至2023年3月31日的預計調整基礎上，現有股東與新投資者之間在從我們購買的普通股數量、支付的總對價和扣除承銷商的估計佣金和我們應付的估計發行費用之前的每股普通股平均價格方面的差異。

如上所述，作為調整後信息的形式僅為説明性的。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值將根據我們普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的本次發售的其他條款進行調整。

股利和股利政策

雖然我們目前沒有分配股息的計劃，但如果我們考慮在未來分配股息，我們的董事會在決定是否提出股息和確定股息金額時，除其他外，將考慮以下因素：(A)經營和財務業績；(B)現金流動情況；(C)業務狀況和戰略；(D)未來的運營和收益；(E)税務方面的考慮；(F)中期股息支付(如果有的話)；(G)資本要求和支出計劃；(H)股東的利益；(I)法定及監管限制；。(J)任何派息限制；及。(K)董事會可能認為相關的任何其他因素。在某些情況下，股息的支付還須得到我們股東的批准、公司法和我們修訂和重新修訂的組織章程大綱以及任何其他適用法律的批准。目前，我們沒有任何預先確定的股息分配比例。

即使董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的業務和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們是一家控股公司，依靠從子公司獲得股息和其他分配來支付普通股的股息。

根據我們主要子公司註冊地的現行適用法律，沒有任何外匯管制或外匯法規會影響股息的支付或匯款。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含-看起來基於涉及風險、不確定性和假設的當前信念、計劃和預期的陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同-看起來由於幾個因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致財務報表的變動。您應仔細閲讀本招股説明書的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素。-看起來發言。

概述

我們的業務主要涉及提供安全設備，包括基本物品，如(I)個人防護服、手手套、安全鞋和個人防墜系統(用於阻止員工從步行工作表面墜落的系統，通常包括車身安全帶、固定裝置和連接器)，(Ii)便攜式滅火器和(Iii)交通產品，如橡膠減速帶、輪擋和輪箍。此外，當客户需要時，我們還提供建築工地所需的工業五金工具和電動五金等輔助產品。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的財政年度，安全設備的提供分別佔我們收入的57.4%和65.0%。

我們的產品和解決方案銷往新加坡以及包括文萊、柬埔寨、馬來西亞、印度尼西亞和越南在內的東南亞地區越來越多的經銷商網絡和終端市場。我們的大部分客户屬於基礎設施開發、建築施工、海洋、石油和天然氣行業以及一般工業市場。這種廣泛的市場覆蓋使我們能夠為不同的客户羣提供服務，並利用各個行業的增長機會。我們的業務戰略包括加強我們在新加坡以及東南亞地區的市場佔有率，以及執行符合我們特定投資標準的精選收購。

我們相信，我們擁有一種企業文化，激勵新收購的創業型企業接受我們的股東價值創造原則。在截至2023年3月31日的財政年度，新加坡業務貢獻了我們集團92.0%的收入。我們還認為，我們的財務業績反映了我們強大的市場地位。截至2022年3月31日的財政年度，我們的收入為S$2,980萬，淨利潤為S$210萬。截至2023年3月31日的財政年度，我們的收入為S$3760萬，我們的淨利潤為S$390萬。營收和淨利潤分別增長26.3%和89.1%。收入成本從截至2022年3月31日的財政年度的S 2,110美元萬增加到截至2023年3月31日的財政年度的S 2,550萬。

影響公司財務狀況和經營業績的因素

我們的經營結果一直並將繼續受到幾個因素的影響，包括以下因素：

我們在一個競爭激烈的行業中運營

我們在安全設備銷售行業面臨着激烈的競爭，我們在各種因素上進行競爭，包括定價、產品質量和範圍以及品牌。我們的某些競爭對手可能比本公司擁有更多的財務資源、營銷資源和更廣泛的安全設備分銷能力。我們相信，憑藉我們的產品在我們經營的市場上的強大品牌認知度，在客户工作地點附近的戰略位置建立了業務，以及多年來與現有客户建立和維護的穩定關係，我們將能夠保持我們的競爭力，滿足客户的需求，確保與現有客户的回購訂單，並獲得新客户。然而，如果我們不能確保我們的安全產品系列是最新的，或者不能有效地管理我們的定價策略以滿足客户的要求和期望，我們可能無法與我們的競爭對手成功競爭，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於製造夥伴和供應商的穩定生產和產品供應。

我們經銷各種安全設備和硬件產品，包括由選定的第三方合同製造商製造的我們自己的品牌產品，以及從地區和中國的各種供應商採購的其他產品。因此，我們的業務依賴於我們的製造合作伙伴和供應商的穩定生產和充足的產品供應。雖然我們與今天供應我們產品的可靠供應商和第三方合同製造商建立了牢固的關係，但不能保證我們的第三方製造合作伙伴和供應商不會面臨運營或財務問題，進而對我們滿足客户需求的能力產生負面影響，並導致銷售損失，甚至與現有客户的業務關係。此外，我們從供應商採購產品的能力可能會受到價格上漲或原材料短缺的影響，這可能會對我們的業務和財務表現產生實質性的負面影響。

由於使用我們的安全設備，我們面臨着因事故而引起的糾紛和產品責任索賠

如果我們分銷的安全設備被發現有缺陷和/或被確定為造成傷害或死亡，我們將面臨客户的糾紛和/或產品責任索賠。此外，作為一家安全設備公司，如果我們的一個或多個產品存在或被指控存在缺陷，無論是故意的還是意外的，我們都面臨着損害我們聲譽的固有風險，這些缺陷和指控可能會對我們客户的購買決定產生不利影響，並對我們的業務運營產生負面影響。此外，我們的產品通常用於建築工地等易發生事故的潛在危險環境。雖然我們已設法通過對我們從供應商處採購的安全設備進行定期檢查來將此類責任的風險降至最低，但不能保證因此類缺陷引起的任何索賠都在我們的保險範圍之內，或者保險足以覆蓋對我們公司的影響，或者保險公司不會對保險索賠提出異議。

我們成功實施業務戰略和/或未來計劃的能力

我們打算加強我們在新加坡的市場地位，投資於新的營銷計劃，擴大我們的安全設備組合，並進行戰略性收購。我們業務策略和未來計劃的成功和可行性取決於有利的市場條件、我們是否有能力獲得足夠的融資、僱用和留住技術熟練的員工和專業人員來執行我們的業務戰略以及有效和成功地管理我們的產品組合以滿足客户不斷變化的需求。雖然我們基於對業務前景的展望和對上述因素的考慮來規劃這些戰略，但不能保證我們規劃的戰略會成功。此外，不能保證我們計劃中的合併和收購將實現我們預期的協同效應和此類活動的財務回報。如果我們不能從我們的業務戰略和投資的實施中達到預期的結果，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

經營成果

下表彙總了我們在所示期間的綜合業務結果，包括絕對額和佔總收入的百分比。

截至2022年3月31日和2023年3月31日的年份比較

收入

我們的收入主要來自安全設備和其他輔助產品的銷售。我們的安全設備包括基本物品，例如（i）個人防護服、手套、安全鞋和個人防墜落系統;（ii）便攜式滅火器和（iii）交通產品。此外，我們還根據客户需求銷售輔助產品，以補充我們的安全產品和解決方案，例如工業級五金工具和電氣產品。總收入從截至2022年3月31日止年度的29，813，611新加坡元增加7，830，085新加坡元，即26.3%，截至2023年3月31日止年度的37，643，696新加坡元（28，316，305美元）。

下表列出了我們在指定時期內按銷售類別劃分的收入。

於截至2022年、2022年及2023年3月31日止三個年度，安全設備銷售分別佔總收入約57.4%及65.0%，而輔助產品銷售分別佔總收入約42.6%及35.0%。總收入增長26.3%，S全年收入為29,813,611美元

截至2022年3月31日止年度，S的溢利為37,643,696美元(28,316,305美元)，主要由於安全設備的銷售增長約42.9%，由截至2022年3月31日止年度的S 17,126,386美元增至S截至2023年3月31日止年度的24,468,513美元(18,405,682美元)。由於防墜落系統和交通產品的銷售大幅增長，以及個人防護設備的銷售增長，我們來自安全設備銷售的收入增加。我們來自輔助產品銷售的收入進一步增長，由截至2022年3月31日止年度的S 12,687,225元增加至截至2023年3月31日止年度的S 13,175,183元(9,910,623美元)，增幅為3.8%。總體而言，我們的收入增長是由客户需求增加推動的，例如新建築項目推動的建築行業的需求以及以前延誤的活動的恢復，這部分是由於經濟活動從重啟和放鬆旨在控制新冠肺炎疫情的限制性措施中恢復。

收入成本

收入成本主要包括購買我們的安全設備和輔助產品的成本。銷售總成本由截至2022年3月31日止年度的S 21,069,733元增加至截至2023年3月31日止年度的S 25,503,026元(19,183,862美元)，增幅為4,433,293元或21.0%。

整體收入成本增長約21.0%與年內收入增長一致，但增幅較低，在一定程度上是由於訂單量增加和產品組合更有利而獲得更高的採購成本，因為我們的安全設備主要由利潤率更高的自有品牌產品組成。

毛利

截至2022年及2023年3月31日止三個年度，我們的毛利分別為S 8,743,878元及S 12,140,670元(9,132,443美元)，毛利率分別約為29.3%及32.2%。我們的毛利增加了S 3,396,792美元，或約38.8%，主要是由於安全設備銷售的增加。我們的毛利率提高了約2.9%，這主要是由於採購成本降低和更好的產品組合。

銷售和營銷費用

下表列出了我們在所指時期的銷售和營銷費用細目。

銷售和營銷費用主要包括與廣告和營銷活動相關的費用以及我們零售分支機構的相關成本，其中包括勞動力成本、銷售佣金和經營租賃費用。銷售和營銷費用從截至2022年3月31日止年度的1，650，101新加坡元增加454，723新加坡元，即約27.6%，至截至2023年3月31日止年度的2，104，824新加坡元（1，583，289美元）。這一增長主要是由於增加了運營和擴大零售分支機構的資源分配，預計明年將繼續這種情況。

研發費用

下表列出了我們在指定時期的研究和開發費用細目。

研發費用主要包括工程、設計和產品開發員工的薪酬費用以及軟件費用。由於軟件費用減少，研發費用小幅下降約6.0%，從截至2022年3月31日止年度的89，067新元降至截至2023年3月31日止年度的83，684新元（62，949美元）。

一般和行政費用

下表列出了我們在所述期間的一般和行政費用細目。

一般和行政費用主要包括機動車輛運行費用、交通費、財產維修和財產税、預期信貸損失準備金和一般行政費用，如工作人員費用、折舊、法律和專業費用以及其他雜項行政費用。一般及行政開支增加S 669,398美元或約14.9%，由截至2022年3月31日止年度的S 4,500,000元至截至2023年3月31日止年度的S 5,169,398元(3,888,519美元)，主要由於僱員人數由52人增至68人及年度加薪調整導致員工開支增加所致。其他增加的行政費用主要是為了支持擴大業務。

其他收入，淨額

其他收入主要包括外匯兑換收益/(虧損)、處置財產、廠房和設備的收益、經營租約修訂收入、租金收入和政府贈款。S的其他收入增加26,385美元，較截至2022年3月31日止年度的S 130,493美元增加約20.2%至截至2023年3月31日止年度的S 156,878美元(118,007美元)。增長的主要原因是S在截至2023年3月31日的年度內的經營租賃修改收入為53,991美元(40,613美元)，這是由於我們重新談判和修改了三份現有的分支機構經營租賃合同，修訂後的租賃將租期再延長2至3年。

截至2023年3月31日的年度內的付款。截至2022年和2023年3月31日的兩個年度，S和S收到的政府補助金總額分別為116,665美元和100,556美元(75,641美元)。截至2023年3月31日止年度，資助金主要包括新加坡政府提供的累進工資信貸計劃的財政資助，以支持僱主提高較低工資僱員的工資。

利息開支

利息支出主要包括擔保銀行貸款和融資租賃負債的應計利息。利息開支由截至2022年3月31日止年度的S 119,180美元至截至2023年3月31日止年度的S 142,496美元(107,188美元)增加23,316美元，或約19.6%。增加主要是由於銀行貸款利息支出由截至2022年3月31日止年度的S 84,261美元增至截至2023年3月31日止年度的S 101,271美元(76,178美元)，以及來自融資租賃的利息開支由截至2022年3月31日止年度的S 34,919美元增至截至2023年3月31日止年度的S 41,225美元(31,010美元)。

所得税費用

截至2022年3月31日及2023年3月31日止兩個年度，我們的所得税撥備分別為S 439,015美元及S 870,325美元(654,675美元)。我們在2023年產生了更高的所得税支出，這與我們更高的所得税前收入撥備一致。

本年度淨收入

由於上文所述，本公司於本年度的淨收入增加1,849,813美元，或約89.1%，由截至2022年3月31日止年度的S 2,077,008美元增至截至2023年3月31日止年度的S 3,926,821美元(2,953,830美元)。

流動性與資本資源

截至2023年3月31日，我們的現金餘額約為S 2,432,557美元(1,829,816美元)，我們的流動資產為S 19,782,248美元(14,880,584美元)，我們的流動負債為S 11,603,841美元(8,728,631美元)。截至2023年3月31日止年度，我們於S年度產生盈利3,926,821美元(2,953,830美元)，營運現金淨流入S 3,607,236美元(2,713,433美元)。

在評估我們的流動性時，我們相信，我們目前由經營活動和銀行擔保貸款提供的現金和現金流，將足以滿足我們在自經審計的財務報表發佈之日起的未來12個月內的營運資金要求和債務義務。然而，如果我們遇到不利的經營環境或產生意想不到的資本支出，或者如果我們決定加快增長，則可能需要額外的融資。然而，不能保證，如果需要，將提供額外的資金，或以優惠的條件提供資金。這種融資可能包括使用額外的債務或出售額外的股權證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資都可能導致我們現有股東的股權立即被稀釋，甚至可能被嚴重稀釋。

現金流分析

下表列出了我們在所示期間的現金流摘要。

經營活動

截至2022年3月31日止年度，經營活動提供的現金淨額S為1,323,677美元，主要來自S年度的利潤2,077,008美元，經非現金項目及非經營項目、經營活動變動及營運所用現金調整後所致。非現金項目調整包括S物業、廠房及設備折舊530,927美元，S資產攤銷553,724美元，S存貨減記準備157,322美元，S預期信貸損失準備319,912美元及S金融資產公允價值收益5,758美元。非經營性項目的調整包括S經營租賃負債利息支出69,060美元和融資租賃負債利息支出34,919美元。經營資產及負債的變動主要包括：(I)S其他應收賬款減少118,433美元；及(Ii)S應收賬款增加915,247美元，但因(I)S應收賬款增加1,845,394美元而被抵銷；(Ii)向關連人士預付款增加196,585美元；(Iii)S存貨增加658,436美元；(Iv)S其他應收賬款減少55,905美元；(V)S經營租賃負債減少538,980美元；及(Vi)S應付所得税減少16,642美元。

截至2023年3月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為S 3,607,236美元(2,713,433美元)，主要來自S年度的利潤3,926,821美元(2,953,830美元)，經非現金項目及非經營項目、經營活動變動及營運所用現金調整後產生。非現金項目調整包括物業、廠房及設備折舊S 540,105美元(406,277美元)，S資產攤銷667,660美元(502,227美元)，因租賃修改減少租賃付款53,991美元(40,613美元)，S個人防護工程撇賬3,534美元(2,658美元)，存貨減值準備S 256,919美元(193,259美元)，S預期信貸損失撥備214,169美元(161,102美元)和金融資產公允價值收益1,542美元(1,160美元)。經營性資產負債變動主要包括：(1)對關聯方墊款S減少32,290美元(24,289美元)；(2)應付S賬款增加594,653美元(447,309美元)；(3)應付所得税S增加553,929美元(416,677美元)，由(1)應收賬款淨額增加1,745,800美元(1,313,224美元)抵銷；(2)其他應收賬款增加53,357美元(40,137美元)；(3)S存貨增加418,177美元(314,561美元)；(4)其他應付S減少234,690美元(176,538美元)；(V)S融資租賃負債利息支出41,225美元(31,010美元)及(Vi)S經營租賃負債減少636,239美元(478,590美元)。

投資活動

截至2022年3月31日止年度，S於投資活動中使用的現金淨額為188,661美元，主要包括購買物業、廠房及設備，主要為機動車輛。

截至2023年3月31日止年度，S於投資活動中使用的現金淨額為13,165美元(9,903美元)，主要包括購買物業、廠房及設備，主要為電腦及辦公傢俱及配件。

融資活動

截至二零二二年三月三十一日止年度，用於融資活動的現金淨額為S 1,003,542美元，主要包括償還S擔保銀行貸款390,086美元、支付S融資租賃債務167,400美元及支付S股息950,000美元及由S股東墊款抵銷503,944美元。

截至2023年3月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為S 2,303,223美元(1,732,530美元)，主要包括償還S擔保銀行貸款1,140,400美元(857,831美元)、支付S 173,950美元(130,849美元)融資租賃債務及支付S股息1,150,000美元(865,052美元)及由S股東墊款161,127美元(121,202美元)抵銷。

或有事件

在正常業務過程中，本公司會受到或有事項的影響，包括與政府調查及税務事宜等廣泛事項有關的法律訴訟及索償。如果公司確定很可能發生了損失，並且可以對損失進行合理估計，則確認其對此類或有事項的責任。在進行這些評估時，公司可能會考慮許多因素，包括歷史和每件事的具體事實和情況。截至2022年3月31日和2023年3月31日，我們不認為任何此類事項，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

資本支出

於截至2022年及2023年3月31日止年度，S及S的資本開支分別為189,754美元及13,551美元，主要是由於購買設備所致。

關鍵會計政策和估算的使用

本招股説明書其他部分所包括的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和支出的報告金額。管理層持續評估估計，包括但不限於與應收賬款準備、存貨減值評估、長期資產減值評估、金融工具公允價值及經營租賃遞增借款利率有關的估計。管理層的估計是基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設。因此，管理層對公司資產和負債的賬面價值作出判斷，而這些判斷從其他來源並不容易看出。權威的聲明、歷史經驗和假設被用作作出估計的基礎。實際結果可能與這些估計不同。

現金及現金等價物

本公司認為現金等價物是短期的，可隨時轉換為現金，在購買時的到期日為三個月或更短。現金和現金等價物包括手頭現金和存放在金融機構的活期存款，取款和使用不受限制。管理層認為銀行和其他金融機構的信用質量很高，並不斷監測這些銀行和金融機構的信用狀況。

應收賬款淨額

應收賬款包括客户應收的貿易賬款。管理層根據應收賬款的歷史催收趨勢和賬齡，持續審查預期信貸損失撥備的充分性。管理層還定期評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況，以便在認為有必要時對預期信貸損失準備金進行調整。對預期信貸損失的撥備是在用盡所有收款手段並且認為恢復的可能性微乎其微之後予以註銷。管理層繼續評估預期信貸損失準備金政策的合理性，並在必要時進行更新。

庫存，淨額

存貨，主要由可供銷售的安全產品組成的淨額，主要按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者列報。存貨計價準備是根據管理層對安全產品未來消費量和歷史銷售量的估計得出的。

其他應收賬款

其他應收賬款主要包括預付保險費和可退還的租賃押金。這些金額不產生利息。管理層定期審查預付款和存放在交易對手處的可退還保證金，以確定津貼是否足夠，並在必要時調整津貼。管理層認為這些交易對手具有很高的信用質量，並持續監控這些交易對手的信用。

金融工具

本公司已為本公司其中一名股東購買人壽保險單。根據FASB ASC(325-30)，保險合同投資，該保單按其現金退還價值記錄。ASC 325-30允許報告實體使用投資法或公允價值法對其在人壽保險保單上的投資進行會計處理。該公司選擇使用公允價值法對其人壽保險單進行會計處理。本公司最初按購買價格記錄購買人壽保險單的金額，即為

保單，包括與購買相關的所有直接外部費用和成本。於其後各報告期，本公司按公允價值整體重新計量投資，並於本期綜合經營報表及全面收益表中確認公允價值變動為當期損益。

公允價值計量

會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：

•        第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。

•        第2級適用於資產或負債，而第1級所包括的報價以外的其他投入對資產或負債而言是可觀察到的，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不太頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。

•        第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。

現金及現金等價物、應收賬款、淨額、其他應收賬款、金融工具、銀行貸款-當期部分、經營租賃負債-當期部分、融資租賃負債-當期部分、應付賬款、其他應付款項、應付股東款項及應付董事款項均為金融資產及負債，須予公允價值計量。本公司的金融資產及負債屬短期性質，因此，管理層相信其賬面值接近其公允價值。

租契

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。租賃在成立之日被分類為融資租賃或經營租賃。作為承租人，如果存在下列條件之一，租賃即為融資租賃：a)租賃在租賃期限結束時將標的資產的所有權轉讓給承租人，b)租賃授予承租人購買公司合理確定將行使的標的資產的選擇權，c)租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的75%或更長，除非開始日期落在標的資產經濟壽命的最後25%以內，d)租賃付款的現值等於或超過標的資產公允價值的90%；(E)標的資產具有專門性，預計在租賃期結束時沒有出租人的其他用途。

融資租賃資產計入物業、廠房和設備淨額，融資租賃負債計入流動和非流動融資租賃負債。

經營租賃計入公司綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產、流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債。淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃期限時，本公司包括延長或終止租約的選擇權，當其合理確定將行使該選擇權時(如果有的話)。由於本公司的租約並無提供隱含利率，本公司根據開始日期可得的資料採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。

本公司已選擇在2016-02年度採納ASU的同時採用以下租賃政策：(I)對於租賃期限為12個月或以下且不包括合理地肯定會行使的購買選擇權的租賃，本公司選擇不適用ASC/842確認要求；及(Ii)本公司選擇適用於2020年4月1日之前訂立的現有安排的一攬子實際權宜之計，而不重新評估(A)安排是否為或包含租賃，(B)適用於現有租賃的租賃分類，以及(C)初始直接成本。

租賃修改源於本公司重新談判和修改某些網點的現有經營租賃合同，在截至2023年3月31日的年度內，以修訂的租賃付款將租賃期再延長2至3年。由於這些延期不是原始經營租賃合同條款和條件的一部分，它被計入經營租賃修改，增加了淨資產收益率和對經營租賃負債的相應重新計量。

收入確認

該公司於2021年4月1日採用修改後的追溯法，採用會計準則編碼606，與客户的合同收入(“ASC：606”)。在採用ASC-606之前，該公司的收入確認會計基本保持不變。2020年4月1日之前沒有累計影響調整。採用ASC-606的影響對公司的財務報表沒有重大影響。

銷售主要是安全設備和輔助產品的產品的收入在公司履行其履約義務時確認。公司的主要履約義務是發生了客户交付貨物或收取貨物的情況，證明客户接受了產品，從而將對產品的實際和法律控制從公司轉移到客户，而公司沒有履行任何義務。

在當地客户接受/確認接受貨物後，公司將貨物控制權移交給客户，公司相信客户已履行其確認收入的履約義務。對於海外客户，貨物的控制權是根據條款和條件傳遞給客户的。離岸價(“離岸價”)，如各自與客户簽訂的合同所規定。沒有任何融資因素被視為存在，因為典型的付款期限從發票開具之日起30至120天不等。

本公司是委託人，主要負責履行向客户提供的貨物或服務，面臨庫存風險，在制定定價方面有酌處權，並有能力在將承諾貨物轉移給客户之前指導對承諾貨物的控制，因此是以毛收入為基礎記錄收入的。

很大一部分收入來自安全產品的銷售。從歷史上看，客户退貨只佔客户年銷售額的一小部分。於截至2022年及2023年3月31日止財政年度，S及S於經營及全面收益表內確認的淨收益分別為46,594元及106,263元(79,933美元)。本公司不提供保修，但給予客户一週的退貨權有效期。

收入成本

與創收交易直接相關的安全產品和其他新興產品的收入成本主要包括購買產品的成本、收到的折扣淨額以及運費和手續費。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括宣傳和營銷費用、ROU -經營租賃攤銷、租賃費用、在線和傳統廣告的媒體費用以及勞動力成本。

研發費用

研發費用主要包括工程、設計和產品開發員工的薪酬費用。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括機動車輛運行費用、旅行和娛樂費用以及一般行政費用，如人事費、折舊、法律和專業費用以及其他雜項行政費用。

員工福利

固定繳款計劃

該公司參與其業務所在的新加坡司法管轄區的法律所界定的國家養老金計劃。對固定繳款養卹金計劃的繳款在提供相關服務期間確認為一項費用。

政府撥款

政府撥款是對已經發生的費用或為向公司提供即時財務支持的目的的補償。政府在一致的基礎上評估該公司是否有資格獲得贈款，然後支付款項。因此，對撥款沒有任何限制。

政府補助（與新冠病毒相關和非新冠病毒相關的補助）在收到且所有接收條件均已滿足時確認，並記錄為“其他收入”的一部分。

關聯方交易

如果本公司有能力直接或間接控制另一方或對另一方在財務和經營決策中施加重大影響，則被視為有關聯的各方，可以是公司或個人。如果公司受到共同控制或共同重大影響，如家族成員或親屬、股東或相關公司，也被認為是有關聯的。

承付款和或有事項

在正常業務過程中，本公司會受到或有事項的影響，包括與政府調查及税務事宜等廣泛事項有關的法律訴訟及索償。如果公司確定很可能發生了損失，並且可以對損失進行合理估計，則確認其對此類或有事項的責任。在進行這些評估時，公司可能會考慮許多因素，包括歷史和每件事的具體事實和情況。

客户集中度

下表彙總了佔公司總收入10%或更多的單一客户：

下表列出了佔公司應收賬款總額（淨額）10%或以上的單一客户摘要：

____________

（1） 客户A是一家總部位於新加坡的跨國建築公司。

（2） 客户B是一家總部位於新加坡的跨國石油和天然氣公司。

製造商集中

下表彙總了佔公司總採購量10%或以上的供應商：

下表列出了佔公司應付賬款總額10%或以上的供應商摘要：

____________

(三)安全設備供應商AX是一家總部設在人民Republic of China的安全設備製造公司。

(四)供應商Y是一家以人民Republic of China為基地的工業五金貿易製造公司。

信用風險

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金及現金等值物、應收賬款、投資、應收關聯方款項和其他流動資產。截至2022年和2023年3月31日，公司所有現金及現金等值物均持有於新加坡信用評級和優質的金融機構。管理層相信這些金融機構的信用質量很高，並持續監控這些金融機構的信用價值。

應收賬款淨額主要由產品客户的應收賬款組成。為了降低信用風險，公司對這些客户的財務狀況進行持續的信用評估，通常不需要客户提供抵押品或其他擔保。本公司已建立了適用於投資組合的撥備矩陣，按地理區域和被認為具有類似信用特徵和損失風險的產品等因素進行劃分。從歷史上看，這樣的虧損在管理層的預期之內。

流動性風險

流動資金風險是指公司在履行與其通過交付現金或其他金融資產結算的金融負債相關的債務方面遇到困難的風險。公司管理流動資金的方法是儘可能確保在正常和緊張的情況下，公司始終有足夠的流動資金來償還到期債務，而不會招致不可接受的損失或對公司聲譽造成損害的風險。

該公司確保它有足夠的現金和銀行餘額以及流動資產來滿足其預期的運營費用，包括償還財務義務和銀行貸款。

最近發佈的會計聲明

本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。根據經修訂的2012年1月生效的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，本公司符合新興成長型公司的定義，並已選擇延長過渡期以遵守新的或修訂的會計準則，這將推遲採用該等會計準則，直至其適用於私營公司。

2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，這是對ASU更新號2016-13，《金融工具信用損失(主題：326)：金融工具信用損失計量》的更新，引入了以攤餘成本計量金融資產信用損失的預期信用損失方法，取代了以前的已發生損失方法。2016-13年更新中的修正案增加了主題326，金融工具-評估信貸損失，並對編纂做出了幾項相應修訂。2016-13年度更新還修改了可供出售債務證券的會計處理，根據子主題326-30，金融工具-信用損失-可用，當公允價值低於攤餘成本基礎時，必須單獨評估信用損失。-適用於-銷售債務證券。本次更新中的修訂解決了該等利益相關者的擔憂，為先前按攤餘成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值選項的選項。對於這些實體，有針對性的過渡減免將通過提供一種選項來調整類似金融資產的計量方法，從而增加財務報表信息的可比性。此外，定向過渡救濟還可能減少一些實體遵守2016-13年更新修正案的成本，同時仍為財務報表用户提供決策有用的信息。2019年11月，FASB發佈了ASU編號2019-10，以更新ASU編號2016-13的生效日期，適用於申請信用損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司。這些籌備者的新生效日期是2022年12月15日之後的財政年度。自2023年4月1日起，ASU 2019-05年度和中期報告期對本公司有效，因為本公司具有新興成長型公司的資格。本公司已於2023年4月1日採用該準則，該準則的採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU-2019-12，所得税(主題為740)：簡化所得税會計。本次更新中的修訂通過刪除主題740中的一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修訂現有指導意見，改進和簡化了主題740的其他領域的公認會計準則的一致適用。對於公共企業實體，本更新中的修正案適用於2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許儘早通過修正案，包括在任何過渡期內通過(1)尚未發佈財務報表的公共企業實體和(2)尚未發佈財務報表的所有其他實體。選擇在過渡期提早通過修正的實體應反映截至包括該過渡期的年度期間開始時的任何調整。此外，選擇儘早通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。本公司已於2022年4月1日採用該準則，該準則的採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU(2021-08)，企業合併(主題為805)：來自與客户合同的合同資產和合同負債的會計，這要求實體按照ASU 2014-09，與客户的合同收入(主題606)確認和計量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債。更新一般會導致實體確認合同資產和合同負債的金額與被收購方在緊接收購日期之前記錄的金額一致，而不是按公允價值。新標準在2022年12月15日之後的財政年度內生效，並允許提前採用。本準則自2023年4月1日起對本公司生效，本公司預計本準則採納後不會對合並財務報表產生重大影響。然而，最終的影響取決於未來收購的規模和頻率。

除上文所述外，本公司認為，近期頒佈但尚未生效的其他會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的綜合資產負債表、經營報表和全面收益及現金流量表產生重大影響。

歷史和公司結構

於本招股説明書日期，本集團由本公司及其附屬公司RPL、PTH及ALS組成。

公司結構

本公司於2023年6月1日根據《公司法》在開曼羣島註冊成立，為獲豁免的有限責任公司。我們目前的法定股本為50,000.00美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。

組織結構圖

下面的圖表列出了我們重組後的公司結構。

實體

我們的主要運營子公司的描述如下所示。

RPL

1997年12月26日，RPL在新加坡註冊成立，是一傢俬人股份有限公司。它於1997年12月26日開業，從事 [為基礎設施、建築施工、船舶以及石油和天然氣行業的客户提供行業安全解決方案。RPL提供的產品包括（i）個人防護設備、（ii）個人防墜落系統、（iii）消防設備和（iv）工業級硬件。作為集團重組的一部分 [•]、RPL成為本公司的全資子公司。

第PTH

2008年11月3日，PTH在新加坡成立為私人股份有限公司。它於2008年11月3日開始營業，從事一般五金的批發，包括安全設備、鎖、鉸鏈和傢俱。PTH還致力於為其客户提供電力工程。

作為集團重組的一部分 [•]，PATH成為本公司的全資子公司。

肌萎縮側索硬化症

2009年9月15日，ALS在新加坡成立為私人股份有限公司。它於2009年9月15日開業，從事普通五金的零售和批發。

作為集團重組的一部分 [•]，ALS成為本公司的全資子公司。

行業概述

我們從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得了本招股説明書中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。以下討論包含對未來增長的預測，這種增長可能不會以預測的速度發生，或者根本不會發生。

個人防護設備(“PPE”)行業概述

個人防護用品(“PPE”)市場概況

個人防護裝備包括一系列設備，旨在減少工作場所暴露於可能導致傷害或疾病的安全和健康風險。這些風險可能以各種形式表現出來，包括接觸化學品、腐蝕性材料、生物危害、電氣危險、受污染的空氣、極端温度條件等等。因此，PPE在從建築、石油天然氣、製造業到食品、飲料和醫療保健等不同行業發揮着舉足輕重的作用。

下面提供了不同類型的個人防護裝備的列表，每種都附有説明性的例子。

•        頭-至-脖子保護：包括為保護個人免受撞擊和穿透相關風險而設計的頭部保護物品，保護眼睛和麪部免受化學或金屬飛濺、灰塵、投射物、氣體、蒸汽和光輻射潛在傷害的眼睛和麪部保護物品，以及聽力保護設備旨在保護佩戴者的耳朵免受長期或短暫的高音量噪音傷害。

•        呼吸保護：傳統的呼吸保護包括各種類型的呼吸器，旨在保護工人免受有害物質或空氣污染物的吸入。這一類別包括過濾空氣中的顆粒物、化學品和氣體的過濾產品，以及從獨立來源提供清潔空氣的呼吸器。

•        手部防護：手部防護是各行業最流行的個人防護裝備形式之一。手和手臂保護旨在保護佩戴者免受一系列風險，如擦傷、瘀傷、割傷、接觸化學品、生物危害飛濺、熱燒傷和電擊。它包括防護手套，既可以是一次性的，也可以是可重複使用的，在工業和醫療部門都有應用。

•        防護服：針對不同的工作場所危險，需要不同類型的防護服。這些措施的範圍從高能見度的服裝和耐化學物質的裝備到耐熱服裝、防靜電服裝，以及針對天氣因素或鏈鋸危險的專門防護。多功能防護服也日益凸顯。

•        工作服：它的主要目的是幫助輕鬆識別公司員工，並增強公司形象。在面料技術進步的推動下，全球工作服和制服市場正在擴大。

•        腳保護：傳統的腳保護包括各種旨在保護工人免受衝擊和刺傷風險的鞋子和靴子。該系列包括一般安全鞋、帶腳趾的安全鞋、防水和耐化學物質的鞋，以及配備電氣絕緣的鞋。

•        預防跌倒：這一類別包括個人在高空工作時使用的設備。它的目的是防止跌落或在發生事故時減輕跌落的影響。

•        氣體檢測：從石油平臺到製藥實驗室，美國國家安全委員會的氣體檢測器被用於不同的工作場所。市場正在向服務型商業模式發展，製造商越來越多地提供無線通信和遠程監控等增值服務，以獲得競爭優勢。

全球市場

預計到2030年，PPE的全球市場規模將從2023年的830億美元達到1250億美元，複合年增長率(CAGR)為6.5%。

來源：市場研究社區

由於整個地區的經濟發展和工業化，預計亞太地區在預測期內將以市場中最快的增長速度增長，年複合增長率為約7%。新冠肺炎疫情對個人防護用品市場產生了深遠的影響，導致口罩、手套、面罩和禮服等商品的需求空前激增。這種激增使全球供應鏈緊張，促使個人防護裝備生產多樣化，公司和行業轉向生產必要的防護裝備。監管調整和價格上漲是個人防護裝備領域的特點，這場危機導致了抗病毒塗料和可重複使用的個人防護裝備材料等創新。

工作場所安全意識的增強對個人防護用品市場產生了重大影響。由於嚴格的法規以及與工作場所事故和傷害相關的高成本，公司和行業更加重視工人的安全和保障。這種日益增長的意識推動了各個行業對個人防護裝備的需求。特別是，亞太地區在認識和實施新的安全規則和條例方面有了顯著的提高，預計在可預見的未來將推動市場增長。

隨着工作場所死亡率的驚人上升，員工們已經提高了對個人防護用品的認識，以確保自己的安全。研發機構和生產工廠中藍領工人數量的增加進一步推動了對個人防護裝備的需求，因為僱主優先保護他們的勞動力。

政府實施的嚴格安全法規迫使石油和天然氣、採礦和建築等各種行業的工人為自己的安全使用防護裝備。政府機構制定的工作安全政策和任務規定在推動個人防護裝備需求方面發揮了關鍵作用。這些公司被要求遵守這些規定，以維護危險工作環境中的工人安全。隨着世界各國政府繼續將工作場所安全放在首位，這些嚴格的法規預計將在未來幾年維持甚至支持個人防護用品市場的增長。

材料、設計和製造工藝的創新導致了更高效、更舒適的防護裝備的開發。例如，具有防火、透氣和排濕等性能的先進面料提高了PPE的舒適性和功能。此外，增強現實(AR)和物聯網(IoT)等技術正被集成到安全頭盔和眼鏡中，增強了工人的實時監控和通信能力。這些技術增強不僅增強了安全性，還推動了採用，使個人防護裝備對更廣泛的行業和工人更具吸引力。因此，個人防護裝備市場將繼續增長，因為它利用技術創新來滿足不斷變化的安全需求。

我們公司主要從事安全設備的提供，包括各種個人防護設備，並處於有利地位，以利用不斷增長的個人防護設備市場。我們還在尋求推動更多人採用個人防護裝備，並通過創新提高我們為客户提供的價值，我們正試圖通過整合虛擬現實(VR)技術來優化安全培訓，為工人提供身臨其境的工作場所危險體驗，並強調個人防護裝備對工作場所安全的重要性。

東盟市場

預計2022年東南亞PPE市場的規模將達到34億美元，預計2022年的CAGR將達到約8%，2027年將達到50億美元。

來源：環球新聞網

在該地區幾個關鍵因素的推動下，該地區的個人防護裝備市場正在經歷顯著的增長。海洋國家的政府一直在執行嚴格的安全規定，要求僱主為其工人提供適當的個人防護裝備。例如，新加坡人力部一直在積極執行安全標準，導致對安全帽、手套和防護眼鏡的需求增加。

此外，該地區的工業擴張，特別是在越南和印度尼西亞等國，正在推動對個人防護裝備的需求。製造業和建築業的快速增長需要廣泛使用個人防護裝備，如安全帽、反光背心和呼吸防護裝置。包括高速公路和發電廠在內的基礎設施項目的建設進一步推動了對這些安全措施的需求。

東南亞地區的經濟增長和城市化正在導致建築活動增加，進一步增加對個人防護裝備的需求。例如，泰國正在開展需要大量使用個人防護裝備的大型基礎設施項目，包括防護服、安全靴和呼吸設備。人們對職業危害長期健康影響的認識也在提高，推動工人和僱主採用防護裝備。

電商平臺的出現使個人防護裝備變得更容易獲得，使消費者和小企業能夠方便地在線購買安全裝備。這種可訪問性有助於提高整個海洋地區的個人防護用品銷量。總而言之，這些因素共同推動了東南亞個人防護用品行業的蓬勃發展。

截至2023年3月31日止年度，該公司產生收入37，643，696新元（28，316，305美元），其中24，468，513新元（18，405，682美元）來自安全設備銷售，該產品約佔2022年SEA PPE市場的0.5%市場份額。此外，該公司銷售安全設備的收入增長了42.9%，顯着高於東南亞個人防護裝備市場約.8%的預計複合年增長率。憑藉在新加坡奠定的堅實基礎和不斷髮展，加上文萊、柬埔寨、馬來西亞、印度尼西亞和越南等東南亞地區的現有業務，公司有望繼續在該地區的強勁增長。

新加坡市場

新加坡對2006年《工作場所安全和健康法》概述的安全法規的遵守程度是最高的，這是新加坡政府於2006年頒佈的一項關於工作場所工作人員的安全、健康和福利的立法。新加坡的PPE市場在2015年的估值為1.37億美元，到2023年已飆升至2.6億美元。預計它將保持這一增長軌跡，估計複合年增長率為8.3%，最終到2025年達到4.54億美元的市場規模。

消息來源：雷奧格瑪

新加坡2006年《工作場所安全和健康法》是一個全面的框架，將該國工人的安全和福祉放在首位。它非常強調風險評估、明確的安全程序、個人防護裝備的使用、事故報告和調查、安全委員會、培訓、應急準備和健康監測。通過遵守這些規定，僱主為新加坡的整體安全文化做出了貢獻，優先考慮對員工的保護和福利。

其基本要求之一是授權僱主進行風險評估。這些評估對於識別工作場所內的潛在危險至關重要，包括從與機械有關的風險到化學品暴露和操作過程的一切。通過系統地評估這些風險，僱主可以實施有效的安全措施。

該法嚴格執行個人防護裝備的使用。凡有可能危及員工安全的地方，僱主都必須提供合適的個人防護用品，包括頭盔、安全眼鏡、手套或防護服。這確保員工擁有必要的裝備，以保護自己免受工作場所危險的傷害。

新加坡的分銷格局

新加坡的PPE部門包括國內生產和進口的產品。本土產品也找到了進入全球市場並出口的途徑。在新加坡本地市場，PPE通過不同的分銷渠道接觸到最終用户，包括企業對企業(B2B)和企業對消費者(B2C)渠道。

•        目標市場：

•        本地市場的個人防護用品可以是本地生產的，也可以是進口的。此外，國內生產的個人防護用品也經常進入國外市場。

•        分銷渠道：

•        B2B分銷渠道直接涉及企業之間的交易。這可以採取PPE製造商或進口商直接向需要散裝PPE的公司或批發商銷售的形式。它還可能包括批發商向零售點銷售產品，然後零售點將產品提供到最後。-用户.

•        B2C分銷渠道包括直接銷售到終端的企業-消費者，誰是產品或服務的最終用户。這種方法可以通過各種零售途徑來執行，例如實體磚塊-以及-迫擊炮商店、該公司的官方網站或數字e--商業站臺。

•        最終用户行業：

•        PPE在許多行業都有應用，包括製造業、建築業、石油天然氣、醫療保健、食品和飲料以及採礦和採石業等。這些不同行業的工人依賴各種類型的個人防護設備來確保他們的安全，不受工作場所風險的影響，包括割傷和磨損、化學或生物危害暴露、衝擊威脅和電氣危險等問題。每個行業都定製了PPE選擇，以解決與其運營相關的獨特危險。

新加坡的競爭格局

新加坡PPE行業的特點是競爭激烈，格局分散，主要由小型傳統五金店和中小型批發商主導。我們在這一領域擁有良好的記錄。在新加坡的PPE市場中，我們還沒有找到可以直接比較的行業同行。

值得注意的是，由於幾個關鍵因素，我們在增長和市場擴張方面擁有獨特的地位：首先，我們認為，大量傳統五金店的第一代老闆在沒有繼任計劃的情況下退休，使他們在不斷變化的市場格局中競爭力下降。其次，我們可以利用我們的競爭對手中沒有自有品牌和有限的零售存在，因為他們主要採用以價格競爭為重點的批發商模式。最後，我們在過去幾年中培育了強大的品牌存在，並正在戰略性地向主要工業中心和區域擴張，確保接近最終客户，滿足他們的採購需求。

1.*行業展望

個人防護用品市場包括各種安全設備類型，旨在保護工人免受工作場所危險的影響。這些危險包括接觸化學物質、電氣風險和極端温度，使個人防護設備成為建築、製造、醫療保健和石油天然氣等行業的重要組成部分。全球PPE市場正處於增長軌道上，預計到2030年將從2023年的830億美元達到1250億美元，亞太地區以約7%的強勁複合年增長率引領這一擴張。新冠肺炎疫情導致個人防護用品需求空前飆升，導致供應鏈緊張，並推動了抗病毒塗料和可重複使用材料等創新。

由於嚴格的法規以及與事故和傷害相關的鉅額成本，工作場所安全意識的提高推動了個人防護裝備的需求。特別是亞太地區，人們的意識激增，進一步提振了市場。

政府強制執行的安全法規規定，石油天然氣、採礦和建築等高風險行業必須進行個人防護。這些規定有望維持並有可能促進市場增長。

技術的進步提高了個人防護裝備的舒適性和功能性。將增強現實和物聯網集成到安全設備中增強了實時監控和通信能力，使個人防護裝備對更廣泛的行業和工人更具吸引力。

東南亞PPE市場在2022年價值34億美元，預計到2027年將以令人印象深刻的8%的複合年增長率增長。新加坡等國嚴格的法規大大增加了對安全裝備的需求。

新加坡以嚴格遵守2006年《工作場所安全和健康法案》而聞名，其個人防護用品市場已從2015年的1.37億美元飆升至2023年的2.6億美元，預計年複合增長率為8.3%。該法要求進行風險評估並提供適當的個人防護裝備，以確保全面的員工安全。

不斷上升的工作場所死亡率突顯了個人防護裝備在保護工人方面的關鍵作用。諸如加強安全期(HSP)等舉措在減少死亡方面取得了進展，但持續保持警惕至關重要。政府主導的倡議，包括工作場所安全和健康2028，旨在減少工作場所死亡和重傷。僱主越來越多地投資於個人防護裝備，以與這些目標保持一致，使其成為促進更安全工作環境的關鍵組成部分。

新加坡的PPE市場競爭激烈且分散，有許多傳統的夫妻店。我們處於獨特的地位，可以從不斷變化的市場動態中受益，準備利用即將退休的第一代店主、競爭對手中有限的零售存在以及強大的品牌存在。

總而言之，在安全意識的提高、嚴格的法規和技術進步的推動下，個人防護用品市場有望大幅增長。新加坡和東南亞是這一擴張的重要參與者，個人防護裝備是促進更安全的工作場所和實現政府規定的安全目標的關鍵。

行業增長動力

建築業的增長

建築行業是個人防護裝備需求的主要推動力。在建築行業中，確保工人的福祉是至高無上的，個人防護裝備在保護工人免受事故和傷害方面發揮着關鍵作用，使其成為行業安全協議中不可或缺的組成部分。建築活動的持續增長和擴大極大地促進了對個人防護用品產品的持續需求。

根據新加坡建造局(BCA)的數據，2022年初步實際建築需求為S 298億美元，與BCA早先的預測一致，反映了該行業的彈性。公共部門為S貢獻了179億美元，並得到了跨島捷運線和醫療設施等項目的支持。與此同時，私營部門略有放緩，但仍保持強勁，在私人住宅和工業發展的支持下，S的需求為119億美元。

BCA對新加坡建築業進行了展望，預計2023年的總建築需求(代表將授予的建築合同價值)將在S 270億美元至S 320億美元之間。

預計公共部門將做出重大貢獻，約佔總建築需求的六成，估計價值在S 160億至S 190億美元之間。這可以歸因於正在進行的公共房屋項目，特別是按訂單建造的單位。此外，工業和機構建築建設項目，如水處理廠和教育設施，將作出重大貢獻。由於繼續進行大規模快速交通(MRT)線路建設和基礎設施項目，土木工程建設部門預計將保持強勁。捷運是新加坡的一種快速交通系統，也是該國公共通勤人員的主要鐵路交通方式。

另一方面，預計2023年私營部門的建築需求將在S 110億美元至S 130億美元之間，這反映了前一年的數字。住宅和工業建築建設預計將推動這一需求，而商業建築需求可能會由於項目重新安排和為提高資產價值而進行的重建努力而增加。

展望中期，BCA預計從2024年到2027年，每年的建築需求在S 250億美元到S 320億美元之間。這一預測反映出對新加坡強勁的經濟基本面和健康的投資承諾的信心。

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p:*初步；f：預測

**建築需求：已批出合同額

^*建築工程產出：經認證的進度付款金額

建築施工是我公司提供安全設備的核心行業之一。此外，我們還提供建築工地所需的工業五金工具和電氣五金等輔助產品。由於我們的業務戰略涉及位於客户工作地點附近的零售分支機構，我們公司處於強有力的地位，能夠推動新加坡建築業的顯著增長。

關注工作場所的死亡人數

近年來，工作場所死亡率的上升，2022年的顯著上升，已成為推動人們對個人防護裝備的需求和重視的重要因素。這一降低死亡率的努力提高了各行業對個人防護裝備重要性的認識，因為它是保障工人福祉的一道關鍵防線。

2022年，與前一年相比，工作場所死亡人數顯著增加，每10萬名工人中的工作場所死亡率為1.3人，高於2021年的1.1人。

資料來源：新加坡人力部

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2023年上半年建築需求預測為1%。-2027不包括為擴建兩個綜合度假村及發展樟宜機場5號航站樓及其相關基建項目而可能批出的任何建造合約，因為兩個大型發展項目的已確認細節，例如批出時間表及施工階段，目前仍未能提供。

作為對此的迴應，母親在2022年9月引入了HSP，以緩解工作場所死亡人數的激增。令人鼓舞的是，在HSP期間，每月平均死亡人數從每月4.5人下降到2.5人，導致每100,000名工人的年化死亡率不到1.0人。儘管如此，由於HSP的影響在不同行業有所不同，一些擔憂依然存在。對此，MOM將HSP延長至2023年5月31日，併成立了多機構工作場所安全特別工作組(MAST)，以確定和實施特定行業的戰略，以支持工作場所安全。雖然通過聯合包裹計劃在加強工作場所安全方面取得了一些進展，但持續保持警惕仍然是必要的。

根據《2028年工作場所安全與健康》，目標是實現新加坡工作場所致命傷害率持續下降30%，從2018年的每10萬人1.4人的3年平均水平過渡到未來10年的每10萬人不到1.0人。這一目標與經濟合作與發展組織(經合組織)內只有四個國家的成就相一致。此外，WSH 2028認識到減少工作場所重大傷害的重要性，因為它們反映了更廣泛的安全態度。相應地，WSH 2028的目標是實現30%的降幅，從每10萬名工人17.2人的三年平均降幅降至每10萬人12.0人以下。

資料來源：新加坡人力部

為了響應這些政府主導的努力，企業和僱主越來越多地投資於個人防護裝備，以確保其員工的安全和保護，使其成為減輕工作場所危險和努力實現更安全的工作環境的關鍵組成部分。這一趨勢為我們的業務提供了積極的前景，因為我們是新加坡領先和值得信賴的安全設備供應商之一。

生意場

概述

我們的業務主要涉及提供安全設備，包括基本物品，如(I)個人防護服、手手套、安全鞋和個人防墜系統(用於阻止員工從步行工作表面墜落的系統，通常包括車身安全帶、固定裝置和連接器)，(Ii)便攜式滅火器和(Iii)交通產品，如橡膠減速帶、輪擋和輪箍。此外，當客户需要時，我們還提供建築工地所需的工業五金工具和電動五金等輔助產品。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，安全設備的提供分別佔我們收入的65.0%和57.4%。

我們的產品和解決方案銷往新加坡以及包括文萊、柬埔寨、馬來西亞、印度尼西亞和越南在內的東南亞地區越來越多的經銷商網絡和終端市場。我們的大部分客户屬於基礎設施開發、建築施工、海洋、石油和天然氣行業以及一般工業市場。這種廣泛的市場覆蓋使我們能夠為不同的客户羣提供服務，並利用各個行業的增長機會。我們的業務戰略包括加強我們在新加坡以及東南亞地區的市場佔有率，以及執行符合我們特定投資標準的精選收購。

我們相信，我們擁有一種企業文化，激勵新收購的創業型企業接受我們的股東價值創造原則。在截至2023年3月31日的財政年度，新加坡業務貢獻了我們集團92.0%的收入。我們還認為，我們的財務業績反映了我們強大的市場地位。截至2022年3月31日的財政年度，我們的收入為S$2,980萬，淨利潤為S$210萬。截至2023年3月31日的財政年度，我們的收入為S$3760萬，我們的淨利潤為S$390萬。營收和淨利潤分別增長26.3%和89.1%。收入成本從截至2022年3月31日的財政年度的S 2,110美元萬增加到截至2023年3月31日的財政年度的S 2,550萬。

我們的品牌

D&D品牌代表了我們的核心品牌，以堅固的腳趾蓋設計的各種安全鞋為特色，在200焦耳或更高的能量水平下提供可靠的抗衝擊保護，並提供至少1500萬千牛頓的抗壓能力。

天鷹品牌是我們致力於提供可靠的旅行約束和防墜落設備的品牌，專門為確保高空作業人員的安全而設計。

超級太陽品牌涵蓋了我們的工業分級硬件和交通產品系列。

Strikers品牌涵蓋了我們的各種消防設備。

魚鷹品牌涵蓋了我們的一系列防墜落設備、安全手套和踏台梯子。

大黃蜂品牌涵蓋了我們為高空工作人員提供的一系列防墜落設備。

達德品牌涵蓋了我們的工業五金工具、電氣產品和配件。

我們的產品

於截至2023年3月31日止財政年度，本公司排名前三位的產品類別分別為(I)個人防護服、手手套、安全鞋及個人防墜系統、(Ii)手提式滅火器及(Iii)交通產品賬户，分別佔S 1,070萬美元(約805萬美元)、S 110萬美元(約830萬美元)及S 10萬美元(約75萬美元)。為了補充我們的安全設備和工業五金的銷售，我們還提供產品和配件給我們的客户，如果他們需要的話，我們自己的“戴德”品牌的工業五金工具、電氣產品和配件。

下面的圖表説明了我們目前提供的個人防護服、手手套、安全鞋和個人防墜落系統的套件。

下面的圖表説明了我們目前提供的滅火器和與消防相關的安全產品的類型。

下圖顯示了我們目前提供的流量產品套件。

功能測試、設備檢驗和質量控制

本公司已建立了安全產品的質量控制和保證體系。

(A)出口進境貨物

收到安全設備後，我們會根據發貨單計算交貨數量。隨後，我們對貨物進行隨機抽樣，以驗證我們的規格是否符合要求。如果在質量或數量上有任何不符之處，則突出顯示不符合項，並從供應商處獲得更換貨物或貸方票據。

(B)推廣我們的品牌產品

我們評估和選擇我們的第三方合同製造商，以根據我們的產品規格製造我們的品牌產品。除了定價，還評估了其他標準、交貨時間和良好的記錄。我們還會訪問我們製造商的工廠，進行監視檢查。

(C)加強產品認證和質量控制

根據新加坡2006年《工作場所安全與健康法》，工作場所安全與健康委員會已批准了工作守則，規定了本集團提供的不同安全設備的質量和標準。根據這些業務守則，它們規定了我們的客户在為其工人配備安全產品時必須遵守的嚴格標準。為了提高我們產品的適銷性，我們確保我們供應的安全產品符合法規要求和特定買家的要求。RPL遵循兩步質量控制流程來實現這一目標。這些驗證測試由新加坡測試實驗室私人有限公司和澳大利亞局VERITAS私人有限公司等獨立的產品測試機構進行。這些信譽良好的機構負責根據國家和國際標準測試和認證產品。

作為這一過程的一部分，RPL完成並提交所需的表格、生產質量計劃和手冊。獨立測試組織審查文件，進行初始產品檢驗，然後頒發合格證書。有關相關產品認證的更多信息，請參閲標題為“商務認證”的章節。在成功測試和認證後，我們的產品和RPL將被列入測試機構的目錄。這一認可使我們能夠在我們的產品上顯示測試機構的質量控制標籤，表明它們遵守既定的標準。質量控制過程繼續進行，由獨立測試組織進行定期監督檢查，以確保持續的產品質量。

我們的客户

我們的客户可以分為兩類，(I)我們產品的批發商和分銷商，以及(Ii)我們產品的最終用户。我們的最終用户客户在基礎設施、建築施工、海洋、石油和天然氣行業以及一般工業市場等不同行業開展業務。例如，我們的安全鞋是在建築工地以及海洋、石油和天然氣煉油廠工作的工人穿的。我們的客户從事我們產品的批發和分銷，以較低的成本購買我們的產品，並從差價中獲利。

銷售和市場營銷

我們的銷售和營銷團隊由14名常駐新加坡的全職員工組成。我們董事的執行總裁Huang·董負責我們的銷售和市場部。我們相信我們有一支敬業的銷售和營銷團隊，為新加坡和東南亞的客户提供一流的服務。銷售團隊由專門處理批發和終端用户市場的員工組成。我們還在我們的各個分銷分支機構派駐了工作人員，他們可以就客户的定製需求提供建議。

我們通過線上和線下的品牌推廣和業務發展舉措來推廣我們的平臺並提高品牌知名度。我們參加在新加坡和海外的大型展覽，展示我們的一系列安全產品，如職業安全+健康亞洲新加坡，Metaltech和Automex 2023吉隆坡，Exyte新加坡安全周等。我們還在在線電子商務平臺(S)或網站(S)上銷售我們的產品，如Shopee、Lazada和Dade.sg。我們的另一個主要營銷渠道是通過現有客户和業務聯繫人的口碑推薦。我們相信，我們高質量的銷售人員服務帶來了強大的口碑推薦和積極的客户評價，這提高了客户對我們品牌的認識。隨着我們從客户那裏獲得信任，他們通常會將我們推薦給他們的社交網絡，或者返回我們以滿足他們的其他安全設備或其他相關需求。我們打算繼續在我們的營銷努力中投入資源。

《新冠肺炎法案》為新加坡政府實施熔斷措施提供法律依據，以及《新冠肺炎法案》下的《新冠肺炎條例》為實施熔斷措施提供法律依據。《新冠肺炎條例》在關閉房舍方面對房舍和企業施加限制，並對必要和非必要服務提供者以及在公共場所和居住地的人員流動分別進行控制。新冠肺炎條例要求關閉大多數有形工作場所，並暫停所有不能在家中遠程辦公的商業、社交和其他活動，但提供基本服務的活動和對當地和全球供應鏈至關重要的選定經濟部門(“基本服務”)除外。提供基本服務的實體必須在其房地內以最低限度的工作人員開展業務，以確保繼續提供這些服務，並實施嚴格的安全距離措施。根據新加坡政府當時對形勢的評估，新冠肺炎的監管規定可能會有所變化，也可能會延長。熔斷措施於2020年4月7日至2020年6月1日(含)期間，根據《新冠肺炎條例》實施。

2020年5月19日，多部委工作組宣佈，斷路器措施將於2020年6月1日結束，多部委工作組將採取受控方式恢復經濟和社區活動，並分三個階段逐步取消2020年6月1日後實施的相關控制措施，第一階段將於2020年6月2日起實施。這三個階段是：(A)2020年6月2日至2020年6月18日(含)實施的“安全重新開放”階段，恢復不構成高傳播風險的經濟活動(“許可服務”)，而風險較高的社會、經濟和娛樂活動仍處於關閉狀態，建議所有人繼續離家出走，僅從事必要活動，並在這樣做時戴上口罩(“第一階段”)；(B)進入“安全過渡”階段，逐步恢復更多的活動，包括重新開業更多的公司和企業(“獲準企業”)，條件是這些工作場所的僱主和僱員正在實施和實行安全管理措施，並有能力為其客户和不超過五人的小組活動維持一個安全的環境，這些措施自2020年6月19日起實施(“第二階段”)；以及(C)自2020年12月28日起實施的“安全國家”階段，恢復社會、文化、宗教和商業集會或活動，但仍需限制聚集規模，以防止出現大型聚集區，並允許在封閉空間內涉及重大長時間密切接觸或重大人羣管理風險的服務和活動重新開放，但須視其是否有能力有效地執行嚴格的安全管理措施而定(“第三階段”)。

在2021年5月16日至2021年8月6日期間，新加坡政府推出了兩個階段，即第二階段(高度警戒)和第三階段(高度警戒)，並在每個階段放鬆了某些措施。總括而言，在2021年5月16日至2021年6月13日期間生效的第二階段(加強警戒)措施，包括減少盛行的社交聚會團體規模、較大型活動或活動的規模，以及恢復“在家工作”為工作場所的默認措施，以儘量減少工作場所的互動；而第三階段(加強警覺)措施，於2021年6月14日至2021年7月19日期間生效，預計會重新開放，包括增加社交聚會團體的規模、活動規模和容量限制，以及其後恢復在飲食場所進食。2021年7月20日，新加坡政府宣佈從2021年7月22日至2021年8月18日恢復第二階段(高度警戒)措施，取代2021年7月19日推出的措施，在此期間，需要員工返回工作場所的僱主被要求確保不在各個工作地點交叉部署，執行交錯開始時間和彈性工作時間，不允許在工作場所舉行社交聚會。

2021年8月6日，新加坡政府宣佈放寬部分外管局管理措施，第一階段將於2021年8月10日生效，第二階段將於2021年8月19日生效，取代2021年7月22日推出的措施，作為新加坡向新冠肺炎韌性過渡的一部分。放寬的措施允許增加社交聚會團體的規模、活動規模和對完全接種疫苗的個人的容量限制，並放鬆對“在家工作”的要求。2021年8月19日宣佈進一步放鬆社區措施。隨後，鑑於2021年8月底至2021年8月底新冠肺炎案件呈指數級上升，新加坡政府於2021年9月24日宣佈收緊2021年9月27日至2021年10月24日穩定期內的安全管理措施，後延長至2021年11月21日，並進行中點審查。2021年11月8日，新加坡政府宣佈對安全管理措施進行校準調整，包括放寬就餐限制和更新邊境措施。2021年12月22日，為應對全球出現的奧密克戎變種病毒，新加坡政府出臺了針對受影響國家或地區的旅行限制措施，並加強了對旅行者的檢測要求。從2022年3月29日起，新加坡政府大幅放鬆了對新冠肺炎的限制，其中包括取消户外戴口罩的要求，將團體人數限制增加一倍至10人，並在晚上10：30後解除對酒吧和餐館的酒類銷售禁令。它還放寬了對旅行者的檢測和檢疫要求，並宣佈允許高達75%的能夠在家工作的員工返回工作場所。

從4月26日到2022年，由於每日感染人數的下降和穩定，社區和邊境措施進一步放鬆，包括但不限於取消對戴口罩活動的羣體規模限制，所有工作人員現在可以重返工作場所(可以在家工作的人數限制從75%增加)，在户外環境中戴口罩仍然是可選的，個人和團體之間不再需要安全距離，以及取消對超過1,000人的大型場所/活動的容量限制。

2023年2月13日，新加坡政府將DORSCON級別降至綠色。

對我們集團的影響

在疫情期間，《新冠肺炎法案》的出臺在疫情的每個階段都施加了限制，這給我們公司帶來了巨大的挑戰，因為我們的業務運營涉及人員互動，以及在實際工作場所的貨物移動。如果我們的任何工作人員被懷疑或確認有聯繫新冠肺炎，我們可能要暫停運營，並隔離受影響的工作人員，對受影響的場所進行消毒。我們將根據政府發佈的建議，採取控制措施保護我們的員工、工人和客户，並與各方密切合作，遵守我們的業務應急計劃。

熔斷措施是在2020年4月7日至2020年6月1日期間實施的。由於我們的公司在“斷路器措施”期間被歸類為我們經濟部門的基本服務提供商，我們被允許運營，但我們的運營人員數量最少，並在我們的辦公場所嚴格執行安全距離措施。

在整個疫情期間，旅行和訪問限制也阻礙了我們的客户/供應商的接觸。挑戰時不時地發生變化，我們也會適應挑戰。以在家辦公為默認，我們開始在網上舉行商務會議，並實施電子備案。

我們還使我們的業務多樣化，為行業和辦公室提供衞生清潔服務，使用NEA批准的清潔劑。通過我們與供應商的長期合作關係，我們能夠獲得大量口罩、個人防護服和手手套，以滿足新冠肺炎疫情期間的強勁需求。我們的銷售團隊創新了想法，通過在新加坡戰略位置的自動售貨機銷售口罩、個人防護服和手手套，使其更接近潛在客户。

集團亦已採取控制措施，以保障員工及客户免受傳染病爆發的影響，例如規定員工在與客户互動時須佩戴個人防護裝備(例如口罩及手套)。

我們將繼續與客户密切合作，確保將新冠肺炎的影響降至最低。

控制措施

我們集團還採取了控制措施，以保護我們的員工、工人和客户免受傳染病爆發的影響，這些措施與母親發佈的關於新加坡工作場所應採用的最佳做法的建議是一致的，例如要求與客户互動的員工佩戴個人防護裝備(如口罩和手套)，以及監控員工個人防護裝備的庫存。

如果我們的任何工作人員被懷疑或證實感染了新冠肺炎，我們可能需要暫停運營，隔離受影響的工作人員，為受影響的設施消毒，並視情況重新分配人力。我們將繼續與我們的客户密切合作，確保因不可預見的情況而可能發生的任何此類事件的影響降至最低，並在與客户達成一致的情況下實施上文概述的業務應急計劃。

執照、許可證和登記

以下許可證和註冊是我們集團在新加坡運營的重要材料：

證書

我們在新加坡銷售的滅火器受各種消防安全標準和法規的約束，例如1993年的《消防安全法》。詳情請參閲本招股説明書“監管環境”一節。根據新加坡2006年《工作場所安全與健康法》，工作場所安全與健康委員會批准了工作守則，規定了我們集團提供的不同安全設備的質量和標準。根據這些業務守則，我們的產品已收到合格聲明，表明我們已遵守相關標準的要求。就我們的職業防護鞋類而言，RPL已獲得“S”標誌許可證，標誌着我們符合澳大利亞認證局的AS 2210.3：2019年要求，該認證是對我們安全設備質量的獨立評估機構。對於我們品牌下的個人防墜落系統(Ht 08和Ht 02K)，RPL已獲得新加坡測試實驗室私人有限公司的合格聲明，日期為2021年5月21日，2024年7月20日到期，新加坡測試實驗室私人有限公司是我們安全設備質量的獨立評估機構。對於我們品牌Osprey(型號OS 08和OS 02K)下的個人防墜落系統，RPL已獲得新加坡測試實驗室私人有限公司的合格聲明，日期為2021年7月21日，2024年7月20日到期，新加坡測試實驗室私人有限公司是我們安全設備質量的獨立評估機構。對於我們品牌天鷹下的安全帶(20 mm閘口卡鈎的Sk 07型安全帶和55 mm閘口卡鈎的Sk 17型安全帶)，RPL已從新加坡測試實驗室私人有限公司獲得了2021年7月21日至2024年7月20日的合格聲明，新加坡測試實驗室私人有限公司是我們安全設備質量的獨立評估機構。對於我們品牌D&D下的安全鞋(型號08868、08858、07878、08878、09818、09838、09858、09868、07818、08818、01818、01828、03818、03838和05828)，RPL已從新加坡測試實驗室私人有限公司獲得了日期為2021年12月8日的合格聲明，截止日期為2024年12月7日。新加坡測試實驗室私人有限公司是我們安全設備質量的獨立評估機構。對於我們品牌前鋒品牌下的滅火器(型號為S1、S2、S4、S6和S9)，RPL已經獲得了2020年3月27日的合格證書，並將於2023年12月31日到期，該證書是由我們的安全設備質量獨立評估員S德意志集團頒發的。RPL已獲得工作場所安全與健康委員會的bizSAFE 3級認證，該委員會承認我們已對工作場所的每一項工作活動和過程進行了風險評估。

庫存

在我們的安全設備銷售方面，我們對客户有需求的安全鞋、旅行約束和墜落阻止系統以及工業級硬件進行庫存，因此更容易銷售。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們的庫存分別為S 580萬美元(約合430美元萬)和S 560美元萬(約420萬美元)。

知識產權

我們集團的知識產權對其業務非常重要。截至本招股説明書發佈之日，本集團已註冊以下商標：

____________

備註：

(一)金屬材料第六類：常見金屬及其合金、礦石；建築和建築用金屬材料；金屬可移動建築物；普通金屬非電線電纜；金屬五金小件；儲存或運輸用金屬容器；保險箱

(2)手工藝品：T8類：手工操作的工具和器具；餐具；槍械除外的隨身武器；剃鬚刀

(3)第9類：科學、研究、導航、測量、攝影、電影、視聽、光學、稱重、測量、信號、檢測、測試、檢驗、救生、教學儀器和儀器；進行、切換、變換、積累、調節或控制配電或使用的儀器和儀器；記錄、傳輸、再現或處理聲音、圖像或數據的儀器和儀器；記錄和下載媒體、計算機軟件、空白數字或模擬記錄和存儲媒體；投幣設備的機械；收銀機、計算設備；計算機和計算機外圍設備；潛水服、潛水員口罩、潛水員耳塞、潛水員和游泳者用鼻夾、潛水員手套、水下游泳用呼吸器、滅火器材。

20類：傢俱、鏡子、相框；非金屬製容器，用於儲存或運輸；未加工或半加工的骨、角、鯨骨或珍珠母；貝殼；海泡石；黃色琥珀

(5)第二類：服裝、鞋類、頭飾

（6） 35班：便利店零售：百貨零售業;在線零售服務;在線批發服務;提供消費產品信息;零售服務;提供在線市場，確保商品和服務的買家和賣家;超市零售;為他人的利益而彙集各種商品（不包括運輸），使客户能夠通過郵購方便地查看和購買一般商品目錄中的這些商品;批發服務;藥房零售服務;提供商業信息。

我們沒有參與任何可能受到威脅或懸而未決的知識產權侵權訴訟，我們也沒有收到任何關於侵犯知識產權的訴訟，我們可能作為索賠人或答辯人蔘與其中。

研究與開發

為了不斷提高客户從購買安全產品中獲得的價值，我們正在嘗試通過整合虛擬現實(VR)技術來優化安全培訓，然後我們可以向他們提供這些培訓。依靠口頭強調和幻燈片的傳統安全培訓方法已被證明在我們這個技術先進的世界中是不夠的。RPL一直在開發VR技術，通過讓工人沉浸在真實的建築工地場景中提供變革性的解決方案，提供潛在危險和事故的第一手體驗。這種方法灌輸了恐懼和警惕，鼓勵採取積極的安全措施和預防事故。這項VR培訓是為新加坡的建築工地量身定做的，融入了當地的標語牌、公司名稱、方言和溝通方式，以增強真實感。每一種事故情景都經過了仔細的分析，以涵蓋各種潛在的危險，使工作人員能夠選擇與其特定工作環境相關的模擬。我們的目標是在2024年第四季度為我們的客户提供我們的第一代VR設備。

監管環境

本部分概述了影響我們集團在新加坡的業務和運營的重大法律法規。本部分包含的信息不應被解釋為適用於本集團業務和運營的法律和法規的全面摘要或詳細分析。本概述僅作為一般信息提供，並不打算替代專業建議。關於新加坡法律法規對我們業務和運營的影響，您應該諮詢您自己的顧問。

與我們在新加坡的業務有關的法律法規

建築和建築業的支付安全

新加坡2004年頒佈的《建築及建造業付款保證法》(下稱《建築及建造業付款保證法》)由建築及建造業管理局(“建建局”)負責管理，以促進對已完成的建築工程或為建築及建造業所提供的相關貨品或服務支付款項。

根據《國際建築、建築及建造工程條例》，任何根據合約進行建造工程或提供任何貨品或服務的人，除其他外，涉及(I)建造、更改、修理、修復、保養、擴建、拆卸或拆除構成或將會構成土地一部分的建築物或構築物，(Ii)在構成或將會構成土地一部分的任何建築物、構築物或裝置安裝，包括供暖、照明、空調、通風、供電、排水、衞生、供水或消防及保安或通訊系統，(3)進行挖掘和(4)搭建、維護或拆除腳手架，有權獲得進度付款。

《建築及建造工程條例》載有多項條文，其中包括有關人士根據合約有權獲得的進度付款金額、根據合約進行的建造工程的估值，以及進度付款到期及應付的日期。此外，除其他外，《公約》還認可下列權利：

(I)承認申索人(根據《建築工程及建造合約》第5條有權或聲稱有權獲得進度付款的人)未能在到期日前收到答辯人(根據合約有責任或可能有責任向申索人支付進度付款的人)並獲申索人接受的款額的付款，就付款申索提出裁決申請的權利。《BCISPA》規定了一個裁決程序，通過該程序，一個人可以要求根據合同支付到期款項，並強制支付已裁決的金額；

(2)承認申索人有權暫停進行建築工程或提供貨物和服務，並對申索人向答辯人供應的未固定且尚未付款的貨物行使留置權，或經法院允許，以與法院判決或命令相同的方式強制執行裁決裁定，如果除其他外，在審裁員裁定答辯人應向申索人支付已裁決的金額後，未向申索人支付；和

(Iii)在答辯人沒有向申索人支付全部或部分已判決的款額的情況下，答辯人的委託人(即有法律責任就答辯人與申索人之間的合約所指的全部或部分建造工程或就該全部或部分工程向答辯人付款的人)直接向申索人支付已裁決款額的未清償款額的權利，以及由該委託人向答辯人追討該筆款項的權利。]

員工

《就業法》

新加坡1968年的《就業法》，或稱《新加坡就業法案》，規定了基本的就業條款和條件以及僱主和僱員的權利和責任。自2019年4月1日起，EA適用於所有員工，包括受僱於經理或行政職位的人，但某些例外情況除外。

新加坡環境保護局規定了僱主必須向其僱員提供的某些最低服務條件，包括：(1)法定年假和病假的最低天數；(2)帶薪公眾假期；(3)防止不當解僱的法定保護；(4)以書面形式提供關鍵僱傭條款；以及(5)法定產假。

休假和育兒假福利。此外，《新加坡僱員補償條例》訂明若干與超時工作及工作時數有關的法定保障，但只適用於有限類別的僱員，例如月薪高達2,600元的S的僱員(工人或受僱擔任經理或行政職位的人除外)(“有關僱員”)。新加坡《環境保護法》第38(8)條規定，除特定情況外，相關僱員在任何一天內不得工作超過12小時，例如工作對社區生活、國防或安全是必不可少的。此外，《新加坡環境保護法》第38(5)條將相關僱員可從事的超時工作時間限制在每月72小時。

法律規定的其他與就業有關的福利包括：(I)根據1953年新加坡《中央公積金法》，僱主向中央公積金繳費；(Ii)根據新加坡2001年《兒童發展共同儲蓄法》，提供法定的產假、陪產假、育兒、領養、無薪嬰兒護理和共享育兒假福利(每種情況均須滿足某些資格標準)；(Iii)新加坡1993年《退休與再就業法》規定的防止因年齡原因被解僱的法定保障，以及為達到規定最低退休年齡的僱員提供重新就業的法定規定；及(Iv)新加坡《2019年工傷補償法》和2006年新加坡《工作場所安全與健康法》分別規定的有關工傷補償和工作場所安全與健康的法定要求。

外籍勞工在新加坡的就業情況

新加坡僱用外籍工人受新加坡1990年《外國人力僱傭法》(“EFMA”)管轄，並受人力部(“MOM”)監管。

在新加坡，根據EFMA第5(1)條，任何人不得僱用外國僱員，除非該外國僱員擁有由母親指定的工作通行證主管簽發的有效工作通行證，該通行證允許該外國僱員在新加坡為他工作。《憲法》第5(6)款規定，任何人違反《憲法》第5(1)款，即屬犯罪，可：(A)一經定罪，可處S 5,000元以上不超過S 30,000元的罰款，或不超過12個月的監禁，或兩者並處；(B)第二次或其後定罪，處S 10,000元以上30,000元以下的罰款，個人可處一個月以上12個月以下的監禁；其他情形的，處S 20,000元以上60,000元以下的罰款。

除其他外，農業部還通過下列政策文書對各部門的外籍工人供應情況進行管理：

(I)批准來源國的第二個國家；

(2)禁止徵收擔保債券和徵費；

(3)根據本地工人與外國工人的比例設定撫養上限；以及

(Iv)為來自非傳統來源(“NTS”)和中國的工人提供基於人年權利(“MYE”)的配額。

根據《2012年僱用外籍人力(工作通行證)規例》，工作通行證總監可簽發各類工作通行證，包括工作通行證、S通行證及就業通行證。除其他外，工作許可證發放給建築、製造、造船廠、加工或服務部門的半熟練移徙工人。S通行證發放給外國熟練工人，除金融服務業外，所有行業的外國熟練工人必須每月至少獲得S 3,000美元的工資，而金融服務業的外國熟練工人必須每月至少獲得S 3,500美元的工資才有資格。從9月1日到2023年，S通行證申請人的最低月薪要求將提高到3,150美元，金融服務業的S通行證申請人的最低合格工資要求更高，為3,650美元。就業通行證發放給符合資格標準的外國專業人士、經理和高管，申請者必須每月至少獲得S 5,000美元的工資才能獲得資格，而金融服務行業的申請者需要至少獲得5,500美元的月薪才能獲得資格。適用於申請人的最低合格工資要求可能會隨着年齡的增長而增加。

EFMR要求工作許可證持有者的僱主除其他外：

(A)外國僱員的醫療費用，包括醫療所需的任何服務、調查、藥品和醫用耗材等，由僱主承擔；

(B)應提供安全的工作條件，並採取必要措施確保外籍僱員在工作中的安全和健康；

(C)必須為外籍僱員提供可接受的住宿，這必須與當局的書面法律、指令、準則和通告一致；

(D)購買和維持至少60,000美元的S醫療保險，其中至少第一批S合計15,000美元的索賠由保險人全額支付。

該計劃要求S通行證持有人的僱主必須：

(A)外國僱員的醫療費用，包括醫療所需的任何服務、調查、藥品和醫用耗材等，由僱主承擔；

(B)購買和維持至少60,000美元的S醫療保險，其中至少第一批S合計15,000美元的索賠由保險人全額支付。

工作許可證持有者和S通行證持有人的就業受到外籍工人徵税和配額的限制。外籍勞工的徵税一般取決於兩個因素：(A)工人的資質和(2)僱用的工作許可證或S通行證持有人的數量。外國工人配額規定了外國僱員與特定行業公司可以僱用的總勞動力的最高比率。

在為外籍工人申請工作許可之前，公司必須首先使用母親的在線服務向母親申報其商業活動。在公司宣佈其業務活動後，MOM將公司分配到最相關的部門。每個部門都有與僱用外籍工人有關的部門具體規定，公司所在部門將決定其可以僱用的工作許可證持有者的數量。公司如要申報其業務活動，必須擁有中央公積金户口，在申報業務活動前為本地工人供款至少1個月，並向業務主管提交有關牌照的副本。在公司提交網上申請申報業務活動後，業務主管可要求提供額外資料及文件，以申報製造業務為其業務活動。

《工作場所安全與健康法案》

新加坡2006年《工作場所安全與健康法》(下稱《工作場所安全與健康法》)由母親負責管理。根據《工作場所安全與健康法》，每個僱主都有責任在合理可行的範圍內採取必要的措施，確保其僱員在工作中的安全和健康。這些措施包括為工作人員提供和維持一個安全的、不會危害健康的工作環境，併為他們的工作福利提供足夠的設施和安排；確保就他們所使用的任何機械、設備、裝置、物品或工序採取足夠的安全措施；確保這些人不會暴露於因在其工作地點或其工作地點附近並在僱主控制下安排、處置、操縱、組織、加工、儲存、運輸、加工或使用物品而產生的危險；制定和執行處理這些人在工作期間可能出現的緊急情況的程序，並確保這些工作人員得到履行其工作所需的充分指導、信息、培訓和監督。

“工作場所安全及健康(一般條文)規例”(“WSHR”)列明僱主須負起的更具體責任。其中一些職責包括採取有效措施保護工作人員免受任何可能對其健康構成威脅的感染劑或生物危險材料的有害影響。

根據WSHA，由工作場所安全及健康專員委任的督察，除其他外，可進入、視察及檢查任何工作地點，檢查及檢查任何工作地點的任何機械、設備、裝置或物品，以作出所需的檢驗及查訊，以確定

遵守WSHA的規定，對在工作場所發現的或從任何工作場所排放的任何材料或物質進行採樣以進行分析或測試，評估任何工作場所的噪音、照明、熱量或有害或危險物質的水平以及在該工作場所工作的人的暴露水平，並扣留工作場所內與根據WSHA進行的調查或調查有關的任何物品。

工人補償金

新加坡《2019年工傷補償法》(以下簡稱《工傷補償法》)由勞動和社會保障部監管，適用於所有行業中以勞務合同受僱的所有僱員，但家庭傭工除外，以及新加坡武裝部隊、新加坡警察部隊、新加坡民防部隊、新加坡中央禁毒局和新加坡監獄管理局的成員。《勞動合同法》是關於他們在受僱過程中遭受的傷害，其中規定了他們有權獲得的賠償金額和計算這種賠償的方法(S)。

《工傷賠償條例》規定，如僱員在受僱於僱主的工作過程中因意外引致人身傷害，僱主有責任根據《工傷賠償條例》支付補償。《2020年工傷補償(保險)條例》規定，僱主須為所有按僱傭合約聘用的體力勞動僱員及每月S月薪2,600元或以下的非體力勞動僱員(不包括任何加班費、獎金、年度工資補充、生產力獎勵款項及任何津貼)維持工傷補償保險(除非獲豁免)。

WICA不包括自僱人士或獨立承包商。然而，《分包商條例》規定，如任何人(稱為委託人)在與任何其他人(稱為分包商僱主)訂立貿易或業務合約的過程中或為該等合約的目的而訂立合約，勞工處處長可指示該委託人履行該分包商僱主根據《條例》對受僱於執行有關工作的分包商僱主的任何僱員所承擔的義務，例如補償在代總包商執行工作時受傷的分包商僱主的僱員。

根據《工傷賠償條例》，如果僱員在受僱期間因工傷意外或患上職業病而死亡或受傷，僱主一般有責任按照《工傷賠償條例》的規定支付賠償，而受傷僱員一般有權索償病假工資、醫療費及永久喪失工作能力或死亡的一次性賠償，但須受《工傷賠償條例》規定的某些限制所規限。

根據《保單條例》，除非獲特別豁免，否則每名僱主均須根據核準保單向承保人投保及維持保險，以應付根據《保單條例》的規定他可能就其所僱用的所有僱員招致的所有法律責任。

消防安全

《消防安全法》

1993年的《消防安全法》(下稱《消防安全法》)規定了管理新加坡建築物消防安全的規定。消防安全管理局授權新加坡民防部隊(下稱“民防部隊”)列明消防安全規定，這些規定載於《建築物防火守則》(下稱《防火守則》)，該守則由處長在民防部隊維持的網站上公佈，並不時修訂或重訂(“消防守則”)。

根據《消防安全標準》和《消防規範》，公司銷售的手提式滅火器構成受監管的消防安全產品，需要經過認證並具有有效的合格證書(由認可的認證機構簽發，證明受監管的消防安全產品符合《消防規範》就受監管安全產品規定的適用標準)。為消防安全工程中使用並擬在新加坡使用的受監管消防安全產品簽發的合格證書應帶有新加坡認可委員會(SAC)的認可標誌，並應附有由SAC認可的或由SAC通過國際實驗室認可合作(ILAC)相互認可安排認可的測試實驗室的測試報告。消防規範規定了認證要求。

關於受監管消防產品的供應，如手提式滅火器，FSA第70(1)條規定，任何人(無論是否在新加坡)，(I)向在新加坡的人供應或要約供應任何不符合規定的消防安全產品，作為符合規定的消防產品或用作受監管的消防安全產品；或(Ii)在供應或要約的過程中，明知不合規的消防安全產品是不合規的消防安全產品，或明知該不合規的消防安全產品是不合規的消防安全產品，而表示該不合規的消防安全產品是合規的消防產品或適合用作受規管的消防產品，即屬犯罪，一經定罪，可處不超過S$100,000的罰款或不超過2年的監禁，或兩者並處；如屬持續違反，則就違反事項持續，另處不超過S$1,000的額外罰款。如果在定罪後繼續違反規定，則該人即屬再次犯罪，一經定罪，可就定罪後繼續違反規定的期間處以不超過S 2,000元的罰款，不足一天亦作一天計算。

管理

下表列出了我們董事和高管的姓名、年齡和頭銜：

獨立董事提名：

任何該董事或高級管理人員與任何其他人之間不存在任何董事或高級管理人員當選為董事或高級管理人員的安排或諒解。我們的董事每年在董事會會議上選舉產生，任期直至其繼任者就職或直至其去世、辭職或被免職。執行官按董事會的意願任職。

董事會多樣性

執行董事和高級職員：

張謇先生自我們公司成立以來一直擔任我們董事的高管、董事長兼首席執行官。張謇先生負責我們集團的整體業務管理。張先生在新加坡的安全設備行業擁有二十多年的豐富經驗，於1997年開始了他的創業之旅，在冒險進入實驗室設備供應之前，他建立了一家通用五金公司。2006年，他預見到隨着《工作場所安全與健康法案》的實施，對個人防護裝備(PPE)的需求將不斷增長。抓住這個機會，他擴大了我們的產品範圍，建立了D&D、天鷹、Strikers、魚鷹、超級太陽等幾個成功的品牌。在張先生的指導下，我們公司在2010至2013年間成功獲得了ST物流、新加坡民防部隊、PSA新加坡、Certis Cisco等知名實體的長期個人防護用品供應招標。認識到與客户保持聯繫的重要性，他從2014年到2022年戰略性地在新加坡各地開設了八家分支機構，加強了社區內的聯繫。張先生於1997年獲得工商管理專業研究生文憑，該文憑由商業執業者協會管理。

董Huang先生是我們公司董事的執行董事。Huang先生擁有超過15年的安全設備產品市場和批發經驗，從2008年11月加入RPL到2013年10月，Huang先生在負責向建築公司銷售五金產品時展示了非凡的銷售技能。他的執着努力在新加坡開拓了無數新客户，取得了優異的業績，並連續三年獲得公司最佳銷售人員的認可。在2013年11月至2018年12月擔任海外銷售經理期間，Huang先生的工作重點轉向了探索海外機會。他成功地在馬來西亞、柬埔寨、文萊和中國等國家建立了強大的影響力，與客户建立了良好的關係，促進了繁榮的商業合作。他的努力在公司業務在這些地區的快速擴張中發揮了關鍵作用，對公司的盈利能力做出了重大貢獻。自2020年11月以來，Huang先生一直在董事公司任職，利用其豐富的經驗和真知灼見，為組織的整體增長和發展做出貢獻。Huang先生於2014年4月在愛爾蘭國立大學獲得理科(管理)學士學位。

胡國經先生是我們公司董事的執行董事。胡國興先生於2013年6月加入RPL。他是一位經驗豐富的專業人士，在安全設備產品的營銷和批發方面擁有20年的專業經驗。在2006年至2009年擔任Tengah Engineering&Hardware Pte Ltd銷售主管和後來的銷售經理期間，他在一般銷售、物流管理和供應商關係方面表現出色。在2009至2013年間，他在BS Industry and Construction Supply Pte Ltd擔任職務，此後在Recight Pte Ltd擔任職務，繼續推動銷售增長，擴大客户基礎，並保持良好的客户關係。自2020年11月起，胡先生在董事任職，負責重要認證的獲取和質量管理體系的實施。他積極主動的性格，加上在安全產品和設備方面的專業知識，進一步鞏固了他作為一名成功的銷售專業人員和公司在安全設備行業增長背後的推動力的聲譽。胡國興先生於1992年畢業於上阿君尼中專，獲GCE“O”級證書(技術流)。

昂小祥女士是董事的執行董事。王女士於二零零四年三月加入本公司擔任董事董事，並於二零零九年九月加入本公司擔任肌萎縮側索硬化症董事董事。她是Greenly Trading Company的合夥人，該公司於1981年1月2日成立，為新加坡的私人有限公司、有限責任合夥企業、合夥企業和獨資企業處理所有所得税以及商品和服務税相關事宜。自2012年6月27日起，她是新加坡特許税務專業有限公司(SCTP)的認可税務顧問成員。她於1984年11月19日獲得新加坡管理學院頒發的商業研究文憑。

陳永賢先生為本公司首席財務官。陳先生於2023年5月加入RPL。他是一位經驗豐富的專業人士，在會計和審計領域有着悠久的工作歷史。在他的整個職業生涯中，他在實施業務控制、簡化流程和為管理層提供寶貴的諮詢指導方面表現出了強大的專業知識。陳先生擁有豐富的審計經驗，包括於2018年1月至2020年12月在BDO LLP擔任高級審計經理，於2021年8月至2023年3月在Ang&Co PAC擔任高級審計經理，並於2013年12月至2018年1月在普華永道擔任高級經理，按各種會計準則對上市公司進行審計，並參與IPO項目。他的領導才能在管理審計業務、促進收入增長和指導審計團隊方面表現得很明顯。陳先生擁有澳大利亞國立大學會計學碩士學位(2008年)和電氣電子工程學士學位(2006年)。他是澳大利亞註冊會計師(CPA)的註冊會計師。此外，在與知名客户合作的13年審計經驗中，他獲得了寶貴的SOX測試和實施經驗。

陳嘉純先生為本公司財務經理。陳先生於2015年4月加入RPL。在他的工作經驗中，陳先生於2014年9月至2015年3月在新加坡Kings Material Pte Ltd擔任會計主管，處理各種財務任務，包括記錄採購交易、管理AP和AR交易、處理小額現金，以及監控公司現金流和銀行賬户。他還負責為公司銷售會議和庫存估價準備銷售報告。此外，他還在CSJ&Associates Marketing Pte Ltd擔任客户經理，管理銷售和採購的數據錄入，處理應收賬款和應收賬款交易，監控每月支出和收入，並進行銀行對賬。陳家純先生具有深厚的會計和商業背景。他在馬來西亞Kompas國際學院完成了ACCA會計和商務文憑，其中包括通過ACCA基礎水平考試F1、F2和F3。此外，他還獲得了馬來西亞深圳商業學院的多個文憑，包括LCCI會計三級高級文憑、LCCI成本會計三級高級文憑和LCCI簿記和會計二級文憑。

董事獨立提名者：

霍志堅先生為獨立董事被提名人，其委任將於本公司於納斯達克資本市場上市時開始。霍英東先生在審計、會計、檢驗等方面積累了22年的經驗。自2017年8月以來，他是董事質量會計師私人有限公司和FE諮詢私人有限公司的聯合創始人和管理人員，並每天管理這些業務。2015年4月至2017年8月，霍震霆先生擔任香港會計及企業監管局(ACRA)執業監察部主管。在此之前，他於2013年6月至2015年4月在富健壇律師事務所擔任董事質量控制及審核助理。2008年12月至2013年6月，霍震霆先生在ACRA執業監察部工作，辭去高級首席審計督察的職務。在他職業生涯的早期，他曾在Mazars Moore Rowland LLP擔任審計經理，於2007年6月至2008年12月期間專門負責新加坡和美國上市公司的審計工作。霍震霆曾於2006年9月至2007年6月期間短暫加入瑞銀集團擔任業務分析師。他於2002年8月在畢馬威新加坡的保險部門開始了他的職業生涯，並於2006年9月離職，擔任審計助理經理。2002年6月，霍震霆先生在新加坡南洋理工大學獲得會計學學士學位(一等榮譽)。他是新加坡特許會計師和新加坡特許會計師協會會員。

譚恩美是董事的獨立提名人。獨立的董事被提名人的任命將從公司在納斯達克資本市場上市時開始。她是一名合格的特許祕書，在新加坡的私人和上市公司、中小企業、外國公司和學術機構的企業祕書工作和合規諮詢方面擁有超過18年的經驗。在過去五年中，她處理過宜康醫療(亞洲)有限公司、5E Resources Limited、蔚來在新加坡二次上市的授權代表、Ohmyhome Ltd(在納斯達克上市)、京巴電信系統控股有限公司在新加坡二次上市的合規官、YKGI Limited和永榮聯合控股有限公司。她的專長領域包括首次公開募股(Ipo)、在新加坡和香港兩地上市的企業祕書盡職調查、房地產投資信託基金、反向收購、併購、公司重組、清盤和註銷、以及移民申請永久居留權、就業證、受撫養證、外籍董事和主要管理人員的外派通行證。她還就新加坡交易所證券交易有限公司、新加坡公司法、公司治理準則以及相關規則和法規的合規問題提供支持和諮詢意見。雪莉精通英語、普通話、閩南語、廣東話和巴薩語。她曾領導多家知名律師事務所的企業祕書團隊，併為多傢俬人、上市、房地產投資信託基金、新加坡離岸公司、中國律師事務所和“卓越必須是我們的最低標準”的SOP提供服務。她以優異的成績獲得都柏林愛爾蘭國立大學的管理學碩士學位。她是新加坡特許祕書協會的研究員。她持有CSIS的執業證書。她是CSIS祕書執業小組委員會的成員。她是新加坡董事學會的成員。

何業成先生為董事獨立提名人。獨立的董事被提名人的任命將從公司在納斯達克資本市場上市時開始。何業成先生於1999至2020年間在KES Systems&Service Pte Ltd擔任區域銷售工程師，其後於一年內晉升為集團銷售經理。隨後，他負責所有銷售和市場運營，並引起了美國跨國公司General Signal的注意，在那裏，他作為董事亞太區過程控制設備管理人員表現出色。回到KES系統和服務部門，Clive負責業務的方方面面，並擴大其全球業務。他成功地將銷售額從S的2000萬美元增加到令人印象深刻的S的5000萬美元，同時在半導體後端建立了企業。該公司連續五年榮獲英特爾公司首選質量獎，突顯了該公司的卓越。在經歷了近20年的時間後，克萊夫作為戰略業務負責人接受了新的挑戰，通過一個三年計劃推動了航空航天和醫療行業的多元化。如今，克萊夫是SMECentre@SICCI的商業顧問，幫助當地企業實現增長、國際化並利用政府資源。克萊夫的旅程強調了他對社區和職業發展的承諾。他於2001年在南澳大利亞大學獲得工商管理學士學位。

管理局轄下的委員會

本公司董事會已成立審核委員會、薪酬委員會及提名委員會，各委員會將根據本公司董事會通過的章程運作，該章程將於本招股説明書所屬的註冊聲明生效時生效。董事會亦可不時成立其他委員會，協助本公司及董事會。在本招股説明書所屬的註冊聲明生效後，我們所有委員會的組成和運作將符合

《薩班斯-奧克斯利法案》、《納斯達克》和《美國證券交易委員會規章制度》(如果適用)。當我們在納斯達克上上市後，每個委員會的章程都將在我們的網站上提供，網址是www.recrectude.com.sg。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

審計委員會

霍震霆先生、陳雪莉女士及何業成先生將出任審計委員會委員，並由霍震霆先生擔任主席。本公司董事會已決定，就審計委員會而言，各董事均為“獨立人士”，因為該詞由“美國證券交易委員會”及“納斯達克”規則界定，且各董事均具備足夠的財務及審計知識，可擔任審計委員會成員。董事會已指定霍震霆先生為“美國證券交易委員會”適用規則所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括：

•        任命、批准獨立註冊會計師事務所的薪酬，並評估其獨立性；

•        預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，以及該等服務的條款；

•        與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查總體審計計劃；

•        與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露，以及我們使用的關鍵會計政策和做法；

•        協調監督，審查財務報告內部控制的充分性；

•        制定接收和保留與會計有關的投訴和關切的政策和程序；根據審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的審查和討論，建議我們的經審計財務報表是否應包括在我們以Form 20-F格式的年度報告中；

•        監督我們財務報表的完整性，以及我們遵守與財務報表和會計事項有關的法律和法規要求的情況；

•        準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，包括在我們的年度委託書中；

•        審查所有關聯人交易是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；以及

•        查看收益發布。

薪酬委員會

霍志權先生、陳雪莉女士及何業生先生將出任薪酬委員會成員，並由陳雪莉女士擔任主席。本公司董事會認定，每名該等成員均符合納斯達克證券市場上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會的職責包括：

•        根據我們公司的公司目標和宗旨評估我們首席執行官的表現，並根據這樣的評估：(I)向董事會建議我們首席執行官的現金薪酬，以及(Ii)審查和批准基於股權的計劃下對我們首席執行官的撥款和獎勵；

•        審查並向董事會建議我們其他執行幹事的現金薪酬；

•        審查並制定我們的全面管理薪酬、理念和政策；

•        監督和管理我們的薪酬和類似計劃；

•        審查和批准任何諮詢公司或外部顧問的留任或終止，以協助評估薪酬事宜，並根據適用的納斯達克規則中確定的獨立性標準，對潛在和現有的薪酬顧問進行評估；

•        保留並批准任何薪酬顧問的薪酬；

•        審查和批准我們授予股權獎勵的政策和程序；

•        審查並向董事會建議我們董事的薪酬；以及

•        如果需要，準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告。

提名委員會

霍震霆先生、陳雪莉女士及何業成先生將出任提名委員會委員，並由何業成先生擔任主席。我們的董事會已經決定，提名委員會的每一名成員都是適用的納斯達克規則中所定義的“獨立的”。提名委員會的職責包括：

•        制定董事會和委員會成員的標準並向董事會提出建議；

•        建立確定和評估董事候選者的程序，包括股東推薦的被提名人；以及

•        審查董事會的組成，以確保董事會由具備適當技能和專門知識的成員組成，以便向我們提供建議。

雖然我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但我們的提名委員會和董事會將考慮與被提名人的資格和背景有關的廣泛因素，其中可能包括多樣性(不限於種族、性別或國籍)。我們提名委員會和董事會在挑選董事會成員時，優先考慮的是通過他們的專業成就、對董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對競爭格局的瞭解以及與我們的增長戰略相關的專業和個人經驗和專業知識，來確定將促進我們股東利益的人員。

外國私人發行商地位

因此，根據納斯達克的規章制度，我們可能會選擇遵守所在國家的治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守納斯達克的公司治理標準。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免：

•        豁免提交表格10-Q的季度報告，豁免提交與年度或特別股東大會有關的附表14A或14C的委託書徵集材料，豁免在重大事件發生後四個月內以表格8-K提供披露重大事件的最新報告，以及豁免遵守規則FD的披露要求。

豁免內部人士出售普通股的第16條規則，這方面提供的數據將少於受《交易法》約束的美國上市公司的股東。

•        豁免遵守適用於國內發行人的納斯達克規則，該規則要求在四個工作日內披露任何豁免董事和高管商業行為準則和道德準則的決定。儘管我們需要董事會批准任何此類豁免，但我們可以選擇不按照納斯達克規則中規定的方式披露豁免，這是外國私人發行人豁免所允許的。

•        免除要求我們的董事會有一個薪酬委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的目的和責任。

•        豁免董事被提名人由本公司董事會遴選或推薦，由(1)佔本公司董事會獨立董事多數的獨立董事進行投票，或(2)由完全由獨立董事組成的委員會投票，並通過正式的書面章程或董事會決議(視情況而定)，以供我們選擇或推薦。

此外，納斯達克第5615(A)(3)條規定，像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們所在國家的公司治理做法，來取代納斯達克第56600系列規則和第5550(D)條中的某些規則，前提是我們仍然必須遵守納斯達克的不合規通知要求(第5625條)和投票權要求(第5640條)，並且我們打算有一個滿足第5605(C)(C)(3)條的審計委員會，該委員會由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)條獨立性要求的委員會成員組成。如果我們依賴我們本國的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些規則，我們的股東可能得不到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。如果我們選擇這樣做，只要我們繼續有資格成為外國私人發行人，我們就可以利用這些豁免。

雖然我們被允許遵循某些符合開曼羣島要求的公司治理規則，而不是許多納斯達克的公司治理規則，但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。

受控公司

我們預計將繼續成為納斯達克證券市場規則所指的受控公司，因此，我們預計有資格並打算繼續依賴於某些公司治理要求的豁免。

擁有在納斯達克(Sequoia Capital Stock Market，簡稱納斯達克)上市的證券的上市公司，必須遵守香港交易所的持續上市標準，以維持其上市。納斯達克採用了定性上市標準。不符合這些公司治理要求的公司可能會失去上市資格。根據納斯達克的規定，“受控公司”是指由一個人、一個實體或一個集團持有其50%以上投票權的公司。根據納斯達克規則，受控公司可免於遵守某些公司治理要求，包括：

•        免除我們董事會中的大多數成員必須是獨立董事的規定；

•        豁免行政總裁的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規定；以及

•        豁免董事提名的人必須完全由獨立董事挑選或推薦的規定。

受控公司仍必須遵守香港交易所的其他公司治理標準。這些措施包括成立一個審計委員會，以及由獨立或非管理層董事組成的特別會議。

此次發行完成後，我們的控股股東將受益擁有 [•]%的已發行和流通普通股， [•]佔總投票權的%。因此，我們將成為納斯達克上市規則5615（c）所定義的“受控公司”，因為我們的控股股東將擁有50%以上的董事選舉投票權。作為“受控公司”，我們可以選擇不遵守某些公司治理要求。我們打算依賴的豁免是，我們董事會的大多數成員不需要是獨立董事。因此，您可能無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

《行為守則》、《道德守則》、《內幕交易政策》和《高管追回薪酬政策》

在本招股説明書所屬註冊聲明生效前，吾等擬通過(I)書面商業行為及道德守則及(Ii)適用於本公司董事、高級管理人員及僱員的內幕交易政策，包括本公司首席執行官、首席財務官、主要會計官或控制人或執行類似職能的人士，以及(Iii)適用於本公司高級管理人員及僱員(包括本公司首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人或執行類似職能的人士)的高管追討薪酬政策(統稱“政策”)。在招股説明書所包含的註冊聲明生效後，政策的最新副本將在我們網站的公司治理部分張貼，該網站位於www.recenttude.com.sg。本公司網站上的資料不被視為併入本招股章程或作為本招股章程的一部分。我們打算在適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則要求的範圍內，在我們的網站上披露對政策的任何修改，以及對我們的董事、高管和高級財務主管的任何政策豁免。

執行董事及執行人員的薪酬

截至2023年3月31日的財政年度，我們向執行董事和執行官支付了總計約1，281，415新加坡元（約963，905美元）的現金-如下所述。截至2022年3月31日的財政年度，我們向執行董事和執行官支付了總計約854，064新加坡元（約642，443美元）的現金。

僱傭協議

張謇與正直開曼的僱傭協議

自2023年6月1日起，正直開曼與張謇簽訂了就業協議。該協議規定了年度基本工資，以及這種額外的可自由支配的獎金。張謇的僱傭將無限期繼續，但須受(其中包括)協議任何一方於60天前發出書面通知或以同等薪金代替該通知而終止僱用。協議並規定，在協議期限內及終止僱傭後12個月內，張謇不得與本集團進行有競爭關係的業務。

陳永賢與正直開曼之間的僱傭協議

自2023年6月1日起，正直開曼與陳永賢簽訂了僱傭協議。該協議規定了年度基本工資，以及這種額外的可自由支配的獎金。陳永賢的僱傭將無限期繼續，但須受(其中包括)協議任何一方於60天前發出書面通知或以同等薪金代替該通知而終止聘用。該協議亦規定，陳永賢在協議期限內及終止僱傭後12個月內不得與本集團經營與本集團構成競爭的業務。

陳家純與正直開曼的僱傭協議

自2023年6月1日起，正直開曼與陳家純簽訂了僱傭協議。該協議規定了年度基本工資，以及這種額外的可自由支配的獎金。陳家純的僱傭將無限期繼續，但須由協議任何一方於60天前發出書面通知或以同等薪金代替該通知而終止。該協議亦規定，陳家純在協議期限內及終止僱傭後12個月內不得與本集團經營與本集團構成競爭的業務。

董事協議

本公司各董事已與本公司訂立董事協議，於本公司於納斯達克資本市場上市時生效。除條款外，該等董事協議的條款及條件在所有重大方面均相若。每名董事高管的協議初始任期為三(3)年，並將一直持續到董事的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。每名獨立董事被提名人的協議的初始任期為一(1)年，並將一直持續到董事的繼任者被正式選舉並具有資格為止。每一董事將可在每年的年度董事會會議上連任，連任後，其董事協議的條款和規定將繼續完全有效。根據董事協議，本公司同意在適用法律規定的最大範圍內，就董事履行其職責所引起或與其有關的任何法律程序所招致的責任及開支向董事作出彌償，但因董事的重大疏忽或故意失當行為而招致的任何該等損失除外。

根據獨立董事被提名人的協議，董事獨立被提名人的初始年薪總額分別為霍志堅先生25,000美元，以及譚惠珠女士和何業生先生23,000美元現金。

除上文所披露者外，本公司董事並無與本公司或本公司任何附屬公司訂立服務協議，提供終止僱傭時的福利。

大股東

下表列出了有關本公司股本實益所有權的信息：

•        我們所知的實益擁有我們5%以上股份的每一個人或一組關聯人；

•        我們的每位指定執行官；

•        我們的每一位董事和董事被提名人；以及

•        我們所有現任執行官、董事和董事提名人作為一個整體。

適用的所有權百分比基於[•]截至本招股説明書日期，本公司已發行和發行的普通股，以及本次發行後的所有權百分比。

以下提供的有關我們有表決權證券的實益所有權的信息是根據美國證券交易委員會的規則提供的，不一定代表出於任何其他目的的所有權。根據這些規則，任何人如擁有或分享表決或指示表決該證券的權力，或有權處置或指示處置該證券，則該人被視為證券的“實益擁有人”。任何人被視為實益擁有任何證券，而該人有權通過轉換或行使任何可轉換證券、認股權證、期權或其他權利，在六十(60)日內獲得獨家或共享投票權或投資權。超過一(1)人可被視為同一證券的實益擁有人。任何人在特定日期的實益所有權百分比的計算方法為：該人實益擁有的股份數量(包括該人有權在六十(60)天內獲得投票權或投資權的股份數量)除以截至該日期的已發行股票數量之和，再加上該人有權在六十(60)天內獲得投票權或投資權的股份數量。因此，用於計算這種百分比的分母對於每個受益所有人來説可能是不同的。除非另有説明，並根據適用的社區財產法，我們相信以下所列股份的實益擁有人對所示股份擁有獨家投票權和投資權。

除非下面另有説明，否則表格上列出的每個人的地址是Tampines Industrial Avenue 5 T5 35@Tampines，新加坡528627。

關聯方交易

我們通過了一項審計委員會章程，要求委員會持續審查所有關聯方交易，所有此類交易都必須得到委員會的批准。

除了“高管薪酬”中討論的高管和董事薪酬安排外，下面我們還描述自2019年以來我們一直參與的交易，參與交易的金額對我公司至關重要，並且以下任何一方是當事人：(A)直接或間接通過一個或多箇中間商控制或由本公司控制或與本公司共同控制的企業；(B)聯營公司；(C)直接或間接擁有本公司投票權並使其對本公司具有重大影響力的個人，以及任何此類個人家庭的近親；(D)關鍵管理人員，即有權和責任規劃、指導和控制本公司活動的人，包括公司董事和高級管理人員以及這些個人家庭的近親成員；(E)直接或間接由(C)項或(D)項或(D)項所述的任何人直接或間接擁有投票權重大權益的企業，該人能夠對其施加重大影響。

與關聯方的關係性質

答：調整關聯方餘額。

____________

(1)自2020年4月1日起，本公司與本公司董事及股東張先生、張女士訂立股東貸款協議，向S提供最多1,000,000美元的股東貸款便利。貸款的還款期限為(I)股東釐定的索償要求日期起計14個月內，(Ii)本公司於國際認可證券交易所上市，或(Iii)2024年9月30日。

(2)自2019年4月1日起，本公司與股東為昂女士的Greenly Trading Company訂立會計服務協議，為本公司提供會計服務。

(3)自2021年4月1日起，本公司與董事股東為張先生的智凱國際貿易(上海)有限公司訂立銷售及供應服務協議，為本公司提供產品供應服務。智凱國際貿易(上海)有限公司的應收餘額為製造產品的首付款。隨後，在報告期結束後30天內使用了首付款並收到了產品。

（4） 2021年4月1日，公司與太平洋安全設備有限公司（其股東和董事為張先生和黃先生）簽訂銷售和供應服務協議，為太平洋安全設備有限公司提供產品供應服務。應付PATH Safety Equipments Sdn Bhd的餘額。代表為產品製造支付的首付款。隨後，首付款已在報告期末起30天內使用並收到產品。

B. 關聯交易

股本説明

我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受經修訂及重訂(經不時修訂)的組織章程大綱及章程細則、公司法及開曼羣島普通法所管限。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為50，000美元，分為500，000，000股普通股，每股面值0.0001美元。截至本招股説明書日期， [•]普通股是指發行和發行的普通股。

本次發行完成後，我們將立即 [•]已發行和發行的普通股。我們在發行完成之前發行和發行在外的所有股份都已並將已繳足，並且我們在發行中發行的所有股份都將以繳足的形式發行。

我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們已於2023年10月3日通過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，並將於緊接本次發售完成前全面取代我們現行的組織章程大綱及章程細則。以下是經修訂及重訂的組織章程大綱及公司法若干重大條文的摘要，惟該等條文與本公司普通股的重大條款有關。

本公司的宗旨。    根據我們修訂和重訂的組織章程大綱和細則，我們公司的宗旨是不受限制的，並且我們能夠按照公司法第27(2)條的規定，行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮任何公司利益問題。

普通股。    我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

紅利。    本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，股息可由本公司合法撥付的資金宣佈及支付。根據開曼羣島的法律，我們的公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得從我們的股票溢價中支付股息。

投票權。    在任何股東大會上表決均以投票方式進行，但如屬實體會議，會議主席可決定以舉手錶決，除非下列人士要求以投票方式表決：

•        至少三名股東親自出席或委派代表出席，或(如股東為公司)由其當其時有權在會議上投票的正式授權代表出席；

•        股東(S)親自出席或委派代表出席，或(如股東為公司)由其正式授權的代表出席，代表不少於所有有權在會議上投票的股東總表決權的十分之一；或

•        股東(S)親自或委派代表或(如股東為公司)其正式授權代表出席，並持有本公司賦予投票權的股份，而已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行普通股的票數中不少於三分之二的贊成票。如更改名稱、更改經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則、減少股本及將公司清盤等重要事項，均須通過特別決議案。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會。    作為開曼羣島豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東年度股東大會。我們的經修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除非有要求，否則我們不得每年舉行股東大會作為年度股東大會。

公司法，在這種情況下，我們將在召開會議的通知中具體説明會議，年度股東大會應在董事可能確定的時間和地點舉行。所有股東大會（包括年度股東大會、任何延期的股東大會或延期的會議）均可在董事會全權酌情決定的時間、在世界任何地區、一個或多個地點以現場會議的形式舉行、以混合會議或電子會議的形式舉行。

股東大會可由本公司董事會主席或本公司董事會過半數成員召集。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須於不少於十個整天前發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括，於大會開始營業時，持有合共不少於本公司所有有權在該股東大會上投票的已發行及已發行股份的三分之一(或委任代表)的股份的兩名股東。

《公司法》並未賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等經修訂及重訂之組織章程大綱及章程細則規定，倘本公司任何一名或以上股東要求持有合共不少於本公司已發行及已發行股份附帶於股東大會上有權投票之全部投票權三分之一之股份，本公司董事會將召開股東特別大會，並於大會上將所要求之決議案付諸表決。然而，吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別大會提交任何建議。

普通股轉讓。    在下述限制的規限下，本公司任何股東均可按慣常或普通格式、納斯達克指定的格式或本公司董事會批准的任何其他格式，以轉讓文件轉讓其全部或任何普通股。儘管有上述規定，普通股也可以根據納斯達克的適用規則和規定進行轉讓。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•        轉讓文書已遞交吾等，並附有與其有關的普通股證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；

•        轉讓文書僅適用於一類普通股；

•        如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

•        轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

•        本公司將就此向吾等支付納斯達克釐定的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後兩個月內，向轉讓人和受讓人發送關於拒絕登記的通知。

根據納斯達克規則規定發出的任何通知發出後，轉讓登記可於本局不時決定的時間及期間暫停及暫停登記；但於任何年度內，轉讓登記不得超過30天。如獲本公司股東以普通決議案批准，就任何一年而言，三十(30)天的期限可再延長一段或多於三十(30)天的期限。

清算。    本公司清盤時，如果可供分配給股東的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘將按照股東在清盤開始時持有的股份的面值比例分配給股東，但須從到期款項的股份中扣除因未付認購款項或其他款項而應支付給我們公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有繳足資本，則該等資產將被分配，以便儘可能由我們的股東按照其持有的股份的面值比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。    本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知，催繳股東任何未支付的股份款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。    吾等可按董事會釐定的條款及方式發行股份，條件是該等股份須予贖回，或由吾等選擇或由該等股份持有人選擇。本公司亦可按本公司董事會批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可以從我公司的利潤、股票溢價賬户或為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者如果本公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務，則可以從資本中支付。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。    每當本公司的資本分為不同類別時，任何該等類別所附帶的權利，在任何類別當其時附屬於任何類別的任何權利或限制的規限下，須經該類別股份持有人在另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准後方可更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因增設、配發或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為更改。

增發新股。    吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則授權本公司董事會在現有授權但未發行股份的範圍內，不時發行董事會釐定的額外普通股。

本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則亦授權本公司董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股釐定該系列的條款及權利，其中包括：

•        該系列的名稱；

•        該系列股票的數量；

•        股息權、股息率、轉換權和投票權；

•        贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以發行優先股，而不需要我們的股東採取行動，只要有可用的授權但未發行的股份。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

對書籍和記錄的檢查。    根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則有條文規定，股東有權免費查閲我們的股東名冊，以及收取我們的年度經審核財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

抗-接管條款。我們修訂和重新制定的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

•        授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

•        限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則賦予他們的權利及權力。

獲豁免公司。    根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

•        無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•        不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•        無需召開年度股東大會；

•        可以發行無票面價值的股票；

•        可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•        可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

•        可註冊為獲豁免的有限期間公司；及

•        可註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

證券發行史

除了發行與重組相關的證券外，我們在過去三年內沒有發行任何證券。

開曼羣島公司的某些考慮事項

本次發行結束後，我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的報告和其他信息要求。

納斯達克上市規則在公司治理要求中包括了某些寬鬆措施，允許我們等外國私人發行人遵循“母國”公司治理實踐，而不是納斯達克原本適用的公司治理標準。此類例外的適用要求我們披露我們沒有遵循的每個納斯達克公司治理標準，並描述我們確實遵循的開曼羣島公司治理實踐，以代替相關的納斯達克公司治理標準。我們目前在以下方面遵循開曼羣島的公司治理做法，以取代納斯達克的公司治理要求：

•        董事上市規則第5605(B)(1)條下的多數獨立納斯達克要求；

•        《納斯達克上市規則》第25635節規定的股東批准要求；以及

•        納斯達克上市規則第5605（b）（2）條的要求，即獨立董事定期安排會議，只有獨立董事出席。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國的舊《公司法》，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此，《公司法》與英格蘭現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，公司法不同於適用於美國上市公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併和類似的安排。    《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，惟持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有法定規定，以安排計劃的方式便利公司的重組和合並，但條件是，該安排鬚獲得將與之達成安排的成員或成員類別(視屬何情況而定)價值的75%以及將與之達成安排的每一類債權人的多數批准，並且這些債權人還必須代表親自出席或由受委代表出席一個或多個會議並進行表決的每一類債權人的價值的75%。為此召開了會議。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

•        關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

•        股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•        該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

•        根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

倘若根據上述法定程序批准及批准以安排方案作出安排及重組，或如提出收購要約並獲接納收購要約，則持不同意見的股東將不會享有類似於評價權的權利，除非收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院擁有廣泛酌情決定權作出的各種命令，而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用，提供就經司法釐定的股份價值收取現金付款的權利。

《公司法》還載有法定條款，規定一家公司可向開曼羣島大法院提出請求，要求任命一名重組官員，理由是：(A)該公司已經或可能無法償還《公司法》第93條所指的債務；以及(B)該公司打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。請願書可以由公司的董事代理提出，沒有成員的決議，也沒有公司章程中的明示權力。

股東訴訟。    原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外)，以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

•        公司違法或越權的行為或意圖；

•        被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得超過實際獲得的票數的授權時才能正式生效；以及

•        那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

[我們經修訂和重新修訂的組織章程細則包含一項條款，根據該條款，我們的股東放棄他們個人或代表我們對任何董事提出的任何申索或訴訟權利，有關董事在履行其與本公司或代表本公司的職責時所採取的任何行動或沒有采取行動，但有關董事的任何欺詐、故意違約或不誠實行為除外。]

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。    開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將賠償本公司董事及高級管理人員及其遺產代理人因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程細則所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任。    根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事乃該公司的受信人，因此被視為對該公司負有下列責任--本着公司最佳利益真誠行事的責任、不因其董事地位而謀取個人利潤的責任(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的責任相沖突的位置的責任以及為行使該等權力的目的而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。    根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律允許我們取消股東通過書面同意和我們修訂和重新修訂的條款採取行動的權利。

本公司規定，在任何股東大會上要求或準許採取的任何行動，可在股東根據吾等經修訂及重訂的組織章程細則妥為知悉及召開的股東大會上投票後採取，且不得在未經股東會議前經股東書面同意而採取。

股東提案。    根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人士可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》並未賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。[本公司經修訂及重訂的組織章程細則允許持有合共不少於本公司已發行及已發行股份所附全部投票權不少於三分之一的股東要求本公司召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所徵用的決議案。除要求召開股東大會的權利外，本公司經修訂及重訂的組織章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提交建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。]

累積投票。    根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東在單一董事上投下該股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們修訂和重新修訂的公司章程沒有關於累積投票的規定。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。    根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司經修訂及重訂的組織章程細則，在受公司章程所載若干限制的規限下，董事可由本公司股東以普通決議案罷免，不論是否有理由。委任董事的條件可以是董事在下一屆或下一屆股東周年大會或在任何特定事件或公司與董事之間的書面協議(如有)指定的期間後自動退任；但如無明文規定，則不隱含該等條款。根據我們修訂和重新修訂的公司章程，董事的職位應在以下情況下空出：(一)董事破產或收到針對他的接管令，或暫停付款或與債權人達成和解；(二)被發現或變得精神不健全或死亡；(三)以書面通知公司辭職；(四)未經董事會特別許可，連續缺席三次董事會會議，董事會決議騰出職位；(五)法律禁止他成為董事或；(Vi)根據開曼羣島法律或本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則的任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易。    特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果(其中包括)在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准導致該人士成為有利害關係的股東的業務合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

解散；結束。    根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變更。    根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司經修訂及重新修訂的組織章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，則任何此類股份所附帶的權利，須經該類別股份持有人在另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案通過後，方可更改。

管理文件的修訂。    根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律，我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則只可在本公司股東的特別決議案下作出修訂。

非法權-常駐或外國股東。我們表示，我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則並無條文規定必須披露股東持股量的持股量門檻。

1.      開曼羣島數據保護

根據《開曼羣島數據保護法》(經修訂)或《數據保護法》，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。

隱私通知

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對我們的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成了DPA意義上的個人數據，即個人數據。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求轉移個人資料，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人資料，以及防止個人資料意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPA的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能在我們的活動中從我們那裏接收到這些個人信息，或者為DPA的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與我們所提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這會直接影響你。如果您是企業投資者（為此目的，包括信託或豁免有限合夥企業等法律安排），因您對我們的投資而向我們提供與您相關的個人的個人數據，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

我們如何使用股東的個人數據

作為數據控制者，我們可能會出於合法目的收集、存儲和使用個人數據，特別包括：（i）這是履行我們在任何協議下的權利和義務所必需的;（ii）這是遵守我們或可能承擔的法律和監管義務所必需的（例如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求）;和/或（iii）這對於我們的合法利益是必要的，並且您的利益、基本權利或自由不會凌駕於此類利益之上。

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們會與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

吾等或吾等經正式授權的聯屬公司及/或代表在開曼羣島以外將個人資料轉移至開曼羣島以外的任何地方，均須符合《税務局》的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

聯繫公司

有關收集、使用、披露、轉移或處理您的個人數據或行使上述任何權利的更多信息，請通過我們的網站www.rectitude.com.sg或電話號碼+65（6749 6647）聯繫我們。

2.      急性髓細胞白血病

反清洗黑錢事宜

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，本公司可能被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求認購者提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，公司還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人。

本公司保留要求提供核實訂户身份所需資料的權利。如果訂户延遲或未能提供任何核實所需的資料，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。

有資格在未來出售的股份

完成此次發售後，我們將擁有[•]已發行和已發行的普通股。

公司在此次發行中出售的所有普通股將可以在美國自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記，可由我們的“關聯公司”以外的其他人轉讓。證券法第144條規則將公司的“關聯公司”定義為通過一個或多箇中介機構直接或間接控制本公司、由本公司控制或與本公司共同控制的人。我們所有在本次發行完成前發行的普通股都是規則第144條所定義的“受限證券”，因為它們是在一次或一系列不涉及公開發行的交易中發行的。僅當受限證券是《證券法》規定的有效登記聲明的標的，或根據《證券法》規定的豁免登記要求出售的受限證券，如《證券法》頒佈的第144條規定的規定，才可出售，該條規則概述如下。根據S根據證券法規定的監管規則第904條，限制性股票也可以在美國以外的地方出售給非美國公民。本招股説明書不得用於我們聯屬公司在本次發售中收購的普通股的任何轉售。

在公開市場出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場，雖然我們計劃申請在納斯達克上市，但我們不能向您保證普通股將發展成一個規範的交易市場。

禁售協議

吾等已與承銷商達成協議，在本招股説明書日期後180天內，除某些例外情況外，不得(1)提供、出售、發行、質押、出售合約、購買合約、授予購買、借出、作任何賣空或以其他方式轉讓或處置可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何普通股或如此擁有的任何其他證券，(2)訂立任何互換、對衝或任何其他協議，以轉移全部或部分普通股所有權的經濟後果，無論上文第(1)或(2)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券結算，或(3)將與發售任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換普通股的證券有關的任何登記聲明提交美國證券交易委員會，或公開披露採取任何該等行動的意圖。

此外，我們的每一位董事和高管以及我們10%或更多的股東也與承銷商簽訂了類似的鎖定協議，期限為[180]自本招股説明書日期起計五天，除若干例外情況外，有關本公司普通股及與本公司普通股實質上相似的證券。

我們無法預測未來我們普通股的出售或未來可供出售的普通股將對我們普通股的交易價格產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

規則第144條

一般而言，根據目前有效的第144條規則，一旦吾等已遵守交易所法案第(13)節或第(15)(D)節的上市公司申報規定至少90天，非吾等聯屬公司且實益擁有吾等普通股超過六個月但不超過一年的人士可根據證券法出售該等普通股，而無須根據證券法登記，但須視乎有關吾等的最新公開資料而定。非本公司聯屬公司且實益擁有本公司普通股超過一年的人士可自由出售本公司普通股，而無需根據證券法註冊。是我們的附屬公司的人

(包括實益擁有我們流通股10%或以上的人)，並實益擁有我們的普通股至少六個月，可在任何三個月內出售不超過以下較大者的數量的受限證券：

•        當時已發行普通股的1.0%；或

•        該人士向美國證券交易委員會提交表格1144出售通知之日前四個日曆星期內，本公司普通股的每週平均交易量。

此類銷售還受制於銷售方式條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。此外，在每一種情況下，這些股票將繼續受到任何適用的鎖定安排的約束，並且只有在禁售期到期時才有資格出售。

物料税考慮因素

以下關於投資我們普通股的某些開曼羣島和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至招股説明書之日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與普通股投資相關的所有可能的税收後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島和美國以外司法管轄區税法的税收後果。我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州、當地或外國有關我們普通股所有權的法律，在您自己的特定情況下產生的總體税收後果。在此討論涉及開曼羣島税法事項的範圍內，這是我們關於開曼羣島法律的律師Conyers Dill&Pearman的意見。

開曼羣島税收方面的考慮

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島於二零一零年與英國訂立雙重課税條約，但在其他方面並無加入適用於向本公司支付或由本公司支付的任何款項的任何雙重課税條約。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關我們普通股的股息和資本的支付將不會在開曼羣島繳納税項，向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售我們普通股所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司(持有開曼羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時，無須在開曼羣島繳納印花税。

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於在本次發行中收購我們的普通股並持有我們的普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)的美國股東(定義見下文)根據修訂後的1986年美國國税法(下稱“守則”)。這一討論是以美國現行聯邦所得税法為基礎的，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯效力。不能保證國税局、國税局或法院不會採取相反的立場。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的具體情況有關，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構(包括銀行)、合作社、養老金計劃、保險公司、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、受監管的投資公司、房地產投資信託基金和免税組織(包括私人基金會))、非美國持有者的投資者、(直接、間接、或建設性地)10%或更多的股票(通過投票或價值)，將持有普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的美國聯邦所得税目的的投資者，或擁有美元以外的功能貨幣的美國債券持有人，所有這些人可能受到與以下概述的税收規則顯著不同的税收規則的約束。此外，本討論不討論任何非美國税、州或地方税、或非所得税(如美國聯邦贈與税或遺產税)考慮因素，或替代最低税或聯邦醫療保險税對淨投資收入的任何後果。我們敦促每一位美國普通股持有人就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的收入和其他税務考慮諮詢其税務顧問。

一般信息

就本討論而言，“美國股票持有人”是我們普通股的實益擁有人，即，就美國聯邦所得税而言，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(Iii)其收入為

可包括在總收入中，不論其來源如何；或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式有效地選擇被視為《守則》下的美國人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人如上所述作為美國股東的地位以及合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就投資我們普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

分紅

就我們的普通股支付的任何現金分配的全部金額(包括從中預扣的任何非美國税額，如果有)通常將構成股息，前提是此類分配是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤中支付的，並且通常將在該美國股票持有人收到的當年作為普通收入徵税。如果普通股分配支付的金額超過我們當前或累計的收益和利潤，此類分配將不是股息，而是首先被視為資本的免税回報，在美國證券持有人為聯邦所得税目的而確定的調整税基範圍內，在進行分配的普通股中，然後被視為資本收益。然而，我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算(或向美國持有者提供計算所需信息)我們的收入和利潤。因此，美國證券持有人將無法確定分配不是出於收益和利潤，應該預期將每次分配的全額視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。

我們支付的任何股息通常將被視為來自外國來源的收入，用於美國的外國税收抵免，通常將構成被動類別收入。根據美國股票持有人的特定事實和情況，美國股票持有人可能有資格就對我們普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税(税率不超過任何適用的條約税率)申請外國税收抵免，但要受到一些複雜的限制。不選擇為外國預扣税款申請外國税收抵免的美國税收持有人，可以為美國聯邦所得税目的申請此類預扣的外國税收抵扣，但只能在該美國税收持有人選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的一年內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議美國債券持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

以非美元貨幣支付的股息將以美元金額計入美國債券持有人收到股息之日起有效的現貨市場匯率計算的美元金額，無論該外幣在該日是否實際兑換成美元。此類美國債券持有人將以收到的外幣作為美國聯邦所得税目的的納税基礎，與美元價值相等。如果此類股息在收到之日兑換成美元，美國債券持有人通常不應被要求確認與此相關的外幣收益或損失。如果如此收到的外幣在收到之日沒有兑換成美元，則該美國貨幣持有人將擁有與其在收到之日的美元價值相等的外幣基礎。隨後兑換或以其他方式處置外幣的任何收益或損失通常將被視為此類美國債券持有人的普通收入或損失，通常將是出於外國税收抵免限制目的而來自美國境內的收入或損失。美國債券持有人收到的任何外幣在收到後的第二天兑換成美元，應就如何處理外幣收益或損失(如果有)諮詢自己的税務顧問。

出售或以其他方式處置普通股

美國普通股持有人一般會在出售或以其他方式處置普通股時確認資本收益或損失，金額等於該等普通股的變現金額與美國股東為聯邦所得税目的而釐定的調整後税基之間的差額，每筆金額均以美元釐定。如果普通股持有超過一年，任何資本收益或損失都將是長期資本收益或損失，通常將是用於美國外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。資本損失的扣除可能會受到限制，特別是對個人股東而言。建議每個美國股票持有人諮詢其税務顧問，瞭解如果對我們普通股的處置徵收外國税的税收後果，包括在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

美國股票持有人在出售我們的普通股時收到新加坡元或美元以外的另一種貨幣，將實現相當於出售日按現貨匯率收到的非美元貨幣的美元價值(或，如果普通股在公認的交易所交易，則為收付實現制和選擇權責發生制美國債券持有人的結算日)。權責發生制美國債券持有人如果不選擇確定在結算日使用現貨匯率實現的金額，將確認外幣收益或損失，相當於根據出售或其他處置日期生效的現貨市場匯率與結算日收到的金額的美元價值之間的差額。美國貨幣持有人將以收到的貨幣計税，等於結算日收到的貨幣的美元價值。隨後貨幣處置或兑換的任何收益或損失將來自美國的普通收入或損失。

被動型外商投資公司應注意的問題

就美國聯邦所得税而言，非美國公司，如本公司，將被視為“被動外國投資公司”或“PFIC”，在任何特定的納税年度，如果(A)該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或(B)該年度我們的資產價值的50%或更多(通常根據季度平均值確定)生產或持有用於生產被動收入。根據我們目前和預期的收入和資產(包括商譽，並考慮到本次發行的預期收益)以及本次發行後我們普通股的預期市場價格，我們預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

然而，雖然我們並不期望成為或成為私人資產投資公司，但在這方面，我們不能作出保證，因為在任何課税年度，我們是否成為或將會成為私人資產投資公司，是每年進行的密集調查，部分視乎我們的收入和資產的組成和分類而定。我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在本年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC，因為為了資產測試的目的，我們資產的價值，包括我們商譽和其他未登記無形資產的價值，可能會參考我們普通股的市場價格(可能是波動的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。國税局也有可能為了上文(A)和(B)分段所述的分析或我們的商譽和其他未登記無形資產的估值而質疑我們對某些收入或資產的分類，這可能導致我們公司在本納税年度或未來納税年度成為或成為PFIC。

如果我們在任何課税年度被歸類為美國股東持有我們的普通股的PFIC，並且除非美國股東做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國股東通常將受到以下方面的特別税收規則的約束：(I)我們向美國股東作出的任何超額分配(通常是指在納税年度向美國股東支付的任何超過前三個納税年度平均年分派的125%的分配，或者，如果更短的話，美國持有者持有普通股的期限)，以及(Ii)出售或其他處置普通股所獲得的任何收益，包括在某些情況下的質押。根據PFIC規則：

•        這種超額分配和/或收益將在美國股東對普通股的持有期內按比例分配；

•        分配給本應納税年度和在我們是PFIC的第一個納税年度之前的任何美國應納税年度的任何應納税年度的金額，每個都是PFIC之前的年度，將作為普通收入納税；

•        分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的此類金額將按該年度適用於美國證券持有人的最高税率徵税；以及

•        通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的税收徵收。

如果我們在任何課税年度是PFIC，而在任何納税年度內，美國持有人持有我們的普通股，並且我們在也是PFIC或較低級別的PFIC的非美國實體中擁有任何股權，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例數量(按價值計算)。建議美國債券持有人就PFIC規則適用於我們可能擁有股權的任何實體諮詢他們的税務顧問。

作為前述規則的替代方案，在滿足某些要求的情況下，PFIC中“可銷售股票”的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇。按市值計價的選舉只適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所進行定期交易的股票，或者在美國國税局認定為合格交易所、其規則足以確保市場價格代表合法且合理的公平市值的外匯交易所或市場上進行交易的股票。雖然我們計劃將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們不能保證我們的上市會獲得批准。此外，我們不能保證，一旦上市，我們的普通股將繼續在該交易所上市和定期交易。建議美國債券持有人諮詢他們的税務顧問，以確定普通股是否可用於這些目的。

如果就我們的普通股進行了有效的按市值計價選擇，美國股東一般將(I)將我們是PFIC的每個納税年度的普通收入包括在納税年度結束時持有的普通股的公平市值超過其調整後的普通股納税基礎的部分(如果有)，以及(Ii)扣除其在納税年度結束時持有的普通股的調整納税基礎超過該納税年度結束時持有的普通股的公平市場價值的部分(如果有)作為普通虧損，但僅限於以前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。美國證券持有人在普通股中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國證券持有人進行了有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的每一年，出售或以其他方式處置普通股所確認的任何收益將被視為普通收入，而虧損將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價而計入收入的淨額。

如果美國證券持有人就一家PFIC做出按市值計價的選擇，而該公司不再是PFIC，則在該公司不是PFIC的任何期間，美國證券持有人將不被要求考慮上述按市值計價的收益或損失。

由於通常不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此就我們的普通股進行按市值計價選擇的美國持股人可以繼續遵守PFIC的一般規則，如果這些美國持股人在我們的任何非美國子公司中的間接權益是PFIC的話。

如果美國證券持有人在我們是PFIC的任何納税年度擁有我們的普通股，該持有人通常將被要求提交年度IRS表格8621。建議每個美國債券持有人就我們是或成為PFIC的潛在税收後果諮詢其税務顧問，包括進行按市值計價的選舉的可能性。

以上討論為概括性總結，並不涵蓋對某一特定投資者可能重要的所有税務事宜。*本公司普通股的每名潛在投資者應就持有及處置本公司普通股對IT造成的税務後果諮詢其本身的税務顧問，以顧及該等潛在投資者本身的情況。

•        不構成或涉及收購建議、要約或發行或出售邀請、安排向澳大利亞“零售客户”(如《公司法》第761G條和適用條例所界定)發行或出售權益的要約或邀請；以及

•        只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的投資者。

普通股不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買普通股的邀請函，亦不得在澳洲分發與任何普通股有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章並無要求向投資者作出披露或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交普通股申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於本招股説明書下的任何普通股要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請普通股，您向我們承諾，在普通股發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等證券，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或已編制合規披露文件並提交給ASIC。

致加拿大北部潛在投資者的通知

轉售限制。此外，加拿大普通股的分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行普通股交易的每個省份的證券監管機構提交招股説明書的要求。加拿大普通股的任何轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

加拿大買家的陳述。通過在加拿大購買普通股並接受購買確認的交付，買家向我們和從其收到購買確認的交易商表示：

•        根據適用的省級證券法，購買者有權購買普通股，而不受益於根據這些證券法合格的招股説明書，因為它是國家文書45-106年度招股説明書豁免所定義的“認可投資者”；

•        買方是《國家文書》第31-103號《登記要求、豁免和持續登記義務》中所界定的“許可客户”；

•        在法律規定的情況下，購買者是以委託人而非代理人的身份購買的；以及

•        買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

利益衝突。我們在此通知加拿大買家，承銷商依賴於國家票據33-105非承銷衝突條款第3A.3或3A.4節中規定的豁免，不必在本招股説明書中提供某些利益衝突披露。

法定訴訟權。加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，如果招股説明書等要約備忘錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

法律權利的執行。由於我們的所有董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或很大一部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收和投資資格。加拿大的普通股購買者應就在其特定情況下投資普通股的税收後果諮詢其本國的法律和税務顧問，並諮詢購買者根據加拿大相關法律進行投資的普通股的資格。

給開曼羣島潛在投資者的通知

開曼羣島不得直接或間接邀請公眾認購普通股或我們的普通股。本招股説明書並不構成對開曼羣島普通股或普通股的公開要約，無論是以出售或認購的方式。開曼羣島既沒有發售普通股，也沒有出售普通股，也不會直接或間接發售普通股。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書涉及迪拜金融服務管理局或迪拜金融服務管理局根據迪拜金融服務管理局2012年市場規則提供的豁免要約。本招股説明書僅供分發給迪拜金融服務管理局2012年市場規則中指定類型的個人。*不得將其交付給任何其他人或由其依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本招股説明書所載信息，對本招股説明書不負任何責任。與本招股説明書有關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

關於本招股説明書在DIFC中的使用，本招股説明書嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始接受者以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每一成員國(每一有關國家)而言，在有關普通股的招股説明書公佈前，該有關國家並未或將根據該項發售向公眾發售普通股，而招股章程已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當情況下，已獲另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，所有這些均符合《招股章程規例》的規定，但根據《招股章程規例》的下列豁免，普通股的發售可隨時在該有關國家向公眾作出：

•        招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

•        向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

•        招股章程第(1)(4)款規定範圍內的其他情形。

就本條文而言，就任何有關國家的任何普通股而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“招股章程規例”一詞則指第(EU)2017/1129號條例。

香港潛在投資者須知：

普通股不得在不構成公司(清盤及雜項規定)意義上的公開要約的情況下，以(I)以外的任何文件方式要約或出售。

(Ii)適用於《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)及根據該條例頒佈的任何規則所指的“專業投資者”；或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項規定)條例》(第32章，香港法例)所指的“招股章程”，且無廣告，有關普通股的邀請或文件可為發行的目的(不論在香港或其他地方)而發出或可能由任何人士管有，而該等邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的普通股除外。571、香港法律)及根據該等規則頒佈的任何規則。

日本潛在投資者須知

普通股並未亦不會根據日本金融工具及交易法(一九四八年第25號法律，經修訂)登記，因此，普通股將不會在日本直接或間接發售或出售，或為任何日本人或其他人士的利益而直接或間接在日本或任何日本人再發售或再出售，除非在任何情況下豁免日本證券交易法及日本任何其他適用法律、規則及法規的登記規定。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。

給科威特潛在投資者的通知

除非已就普通股的銷售和銷售獲得科威特工商部要求的所有必要批准，否則不得在科威特國銷售、要約出售或出售普通股，除非科威特商業和工業部根據第1931/1990號《證券談判和設立投資基金條例》、其行政條例和根據該法或與此相關發佈的各種部長命令獲得所有必要批准。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中所載的任何信息均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。

凡科威特投資者向吾等或任何承銷商索取本招股説明書副本，吾等及承銷商須對招股説明書保密，不得複製或分發予科威特境內任何其他人士，並須遵守所有司法管轄區有關發售、營銷及出售普通股的規定限制。

中國人民Republic of China潛在投資者須知

本招股説明書不得在人民Republic of China或中國境內散發或分發，普通股亦不得發售或出售，亦不會為向任何中國居民直接或間接再發售或轉售而向任何人士發售或出售普通股，除非根據中國適用的法律、規則及法規。

卡塔爾對潛在投資者的通知

在卡塔爾國，本文件所載要約僅在收件人提出要求和主動的情況下，向該人提出，僅供個人使用，不得解釋為向公眾出售證券的一般要約或在卡塔爾國以銀行、投資公司或其他方式開展業務的企圖。本招股説明書及相關證券未獲卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書中包含的信息僅在需要了解的情況下才可與卡塔爾境內的任何第三方共享，以評估所載要約。本招股説明書由接受者向卡塔爾境內的第三方分發，超出本招股説明書的條款是不允許的，並由該接受者承擔責任。

給沙特阿拉伯北部潛在投資者的通知

本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國境內分發，但資本市場管理局發佈的《證券要約規則》允許的人士除外。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不承擔任何責任

因依賴本招股説明書任何部分而產生或招致的任何損失。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股，或使其成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據2001年《新加坡證券及期貨法》第274條向機構投資者，或(Ii)根據第275(1)條向有關人士，或根據第275(1A)條向任何人發出；並根據《SFA》第275和276節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並按照《SFA》的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。

凡我們的普通股是根據《證券及期貨條例》第275條由有關人士認購或購買的，該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(並非《證券及期貨條例》第4A條所界定的認可投資者)；或(B)其唯一目的是持有投資的信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人；該公司的證券和以證券為基礎的衍生品合同(每一合同的定義見《SFA》第2(1)款)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條第(2)款規定的要約收購普通股後六個月內轉讓，但下列情況除外：(1)轉讓給機構投資者或《SFA》第275(2)款所界定的相關人士，或(就該公司而言)轉讓是由《SFA》第275(1A)條所指的要約產生的，或(就此類信託而言)轉讓是由SFA第276(4)(I)(B)條所指要約引起的；(2)未考慮或不會考慮轉讓的情況；。(3)因法律的實施而轉讓的情況；。(4)SFA第276(7)條所指明的；或(5)新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明的。

根據SFA第309B(1)(C)條發出的通知

該等股份為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：投資產品銷售公告及金管局公告FAA-N16：投資產品推薦公告)。

建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

瑞士向潛在投資者發出的通知

普通股不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書或與本公司或普通股有關的任何其他招股或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會向瑞士金融市場監管局提交，普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監管，普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據CISA向集體投資計劃權益收購人提供的投資者保護不延伸到普通股收購人。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

普通股尚未在阿拉伯聯合酋長國發售或出售，也不會在阿拉伯聯合酋長國直接或間接發售或出售，除非：（i）遵守阿拉伯聯合酋長國的所有適用法律和法規;和（ii）通過授權和許可提供投資建議和/或從事投資的個人或公司實體

阿拉伯聯合酋長國的外國證券經紀活動和/或貿易。本招股説明書中包含的信息不構成根據《商業公司法》（1984年第8號聯邦法（經修訂））或其他規定在阿拉伯聯合酋長國公開發行證券，也無意公開發行，僅針對成熟的投資者。

英國潛在投資者須知

本招股説明書只分發予及僅針對：(I)在英國以外的人士；(Ii)屬於二零零零年金融服務及市場法(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資專業人士，或本命令；或(Iii)高淨值公司，以及根據第(49)(2)(A)至(D)條可獲合法傳達本招股章程的其他人士(所有此等人士合稱為“相關人士”)。普通股只向有關人士發售，而認購、購買或以其他方式收購普通股的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。除有關人士外，任何人士不得以本招股章程或其任何內容行事或倚賴本招股章程。

與此次發售相關的費用

以下列出了預計與我們此次發行相關的總費用（不包括承保折扣）的細目。除SEC註冊費、FINRA備案費以及證券交易所市場進入和上市費外，所有金額均為估計值。

法律事務

Ortoli Rosenstadt LLP擔任我們公司有關美國證券法事務的法律顧問。Conyers Dill & Pearman將對由此提供的普通股的有效性提出意見。Crone Law Group擔任AIG/的美國證券顧問聯盟全球合作伙伴。Ortoli Rosenstadt LLP可能會就開曼羣島法律管轄的事宜信賴Conyers Dill & Pearman。有關新加坡法律的某些法律事宜將由Rajah & Tann Singapore LLP為我們轉交。

專家

本招股説明書所包括的截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的兩個財政年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所WWC，P.C.審計，如本文所述。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家的權威所提供的報告而列載的。WWC的辦公室位於美國加利福尼亞州聖馬特奧先鋒法院，郵編：94403。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了F-1表格的登記説明書，包括根據證券法規定的相關證物和時間表，包括本招股説明書提供的普通股。如果您想了解更多關於我們和普通股的情況，請參考我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書概述了我們向您提供的合同和其他文件的重要條款。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。

本次發行完成後，我們將立即遵守適用於外國私人發行人的交易所法案的定期報告和其他信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括表格20-F的年度報告和其他信息。作為外國私人發行人，我們不受交易所法案第14(A)、(B)和(C)節所載聯邦代理規則中規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第16條中包含的報告和短期利潤追回條款的約束。

這樣提交的登記聲明、報告和其他信息可以在證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549，NE.F Street 100號。在支付複印費後，您可以寫信給SEC索取這些文件的副本。請致電SEC，電話：1-800-SEC-0330，以瞭解有關公共資料室運作的進一步信息。美國證交會還維護着一個網站，其中包含報告、委託書和其他有關發行人的信息，例如我們，他們以電子方式向證交會提交文件。該網站的地址是http://www.sec.gov.該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

正直控股有限公司
合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致：董事會和股東
正直控股有限公司

對財務報表的幾點看法

本核數師已審核正直控股有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於2022年及2023年3月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年3月31日止兩年期間各年度的相關綜合經營及全面收益表、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2022年3月31日及2023年3月31日的財務狀況，以及截至2023年3月31日止兩年期間各年度的營運結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表是我們管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

WWC，P.C.
註冊會計師
PCAOB ID：1171

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州聖馬特奧
2023年11月2日

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合併資產負債表

____________

（1） 金額並不重要，少於1美元

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

正直控股有限公司
合併業務表和全面收益表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

正直控股有限公司
合併股東權益變動表

____________

（1） 金額並不重要，少於1美元

附註是這些合併財務報表的組成部分。

正直控股有限公司
合併現金流量表