附件5.1
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明晟集團控股有限公司 明成集團控股有限公司 |
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| 郵箱：E nathan.Powell@ogier.com | ||
| 參考文獻：NMP/JTC/503724.00001 |
2024年4月29日
尊敬的先生們
明盛集團控股有限公司明成集團控股有限公司 (本公司)
我們已就本公司於2023年6月20日左右根據經修訂的1933年美國證券法(證券 法案)向美國證券交易委員會(SEC)提交的F-1表格註冊聲明(包括對註冊聲明的所有修訂或補充) 擔任本公司的開曼羣島法律顧問。註冊説明書涉及發售(發售)本公司1,500,000股每股面值0.0005美元的普通股(公開發售普通股)，連同承銷商自注冊説明書日期起計為期45天的超額配售選擇權，承銷商可認購額外本公司普通股，金額相當於發售中出售的公開普通股(統稱為首次公開發售普通股)的15%(15%)。
此外，將由本公司一名現有股東(出售股東) 轉售( 轉售)最多500,000股每股面值0.0005美元的本公司現有已發行及已發行普通股( 轉售股份)。
我們將此意見作為註冊聲明的附件5.1提供。
除非出現相反的用意，否則本意見中使用的所有大寫術語均具有文檔中規定的各自含義。對附表的引用是對本意見的附表的引用，此處的標題僅為方便起見，並不影響本意見的解釋。
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奧吉爾 提供有關英屬維爾京羣島的建議， 開曼羣島和根西島法律
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*在新西蘭被錄取 †在紐約被錄取 **在英格蘭和威爾士獲得承認 ‡並非通常居住在香港 孔 |
第2頁，共6頁
| 1 | 已審查的文件 |
為提供本意見，我們審查了以下文件的原件、副本或草稿：(文件)：
| (a) | 開曼羣島公司註冊處(註冊處)於2022年8月2日簽發的公司註冊證書； | |
| (b) | 註冊成立時通過的公司章程大綱和公司章程； | |
| (c) | 2022年12月5日通過的特別決議通過的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則(分別為章程大綱和章程細則)； | |
| (d) | 註冊處處長就本公司發出的日期為2023年6月1日的良好信譽證明書(良好信譽證明書)； | |
| (e) | 本公司於2024年3月22日向本公司提供的董事名冊(本公司董事名冊)； | |
| (f) | 2024年3月22日向我們提供的公司成員登記冊(ROM，以及與Rod一起的登記冊)； | |
| (g) | 本公司與Revere Securities，LLC之間的承銷協議草稿一份，作為註冊聲明(承銷協議)的附件； | |
| (h) | 本公司唯一董事於2022年8月17日的書面決議案副本； | |
| (i) | 本公司唯一董事於2022年11月25日的書面決議副本； | |
| (j) | 本公司唯一董事於2023年6月20日、2024年3月26日及2024年4月29日批准本公司提交註冊説明書、發行首次公開發售股份及回售股份的書面決議案副本(第(H)項至第(Br)(J)項統稱為董事會決議)； | |
| (k) | 股份申請書副本一份，日期為2022年11月25日，由其中所指名的認購人籤立； | |
| (l) | 由公司董事簽署的日期為2024年4月29日的關於某些事實的證明(董事的證明)；以及 | |
| (m) | 註冊聲明。 |
第 第3頁，共6頁
| 2 | 假設 |
在給出本意見時，我們依賴於第2款中提出的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查或驗證。
| (a) | 我們審核的所有原始文件都是真實和完整的； | |
| (b) | 我們審查的所有複印件(無論是傳真、電子或其他形式)都符合正本，且這些正本是真實和完整的； | |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、郵票和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的； | |
| (d) | 截至本意見發表之日，《良好信譽證書》、《董事證書》和《登記冊》均屬準確、完整； | |
| (e) | 提供給我們的備忘錄和條款具有完全的效力和作用，沒有在任何方面被修改、更改、補充或撤銷； | |
| (f) | 註冊聲明的所有副本均為真實、正確的副本，並且註冊聲明在每個重要方面都與向我們出示的最新草稿一致，並且，如果註冊聲明已在連續的草稿中提供給我們，以表明對該等文件的更改，則所有此類更改均已如此註明； | |
| (g) | 董事會決議仍然完全有效，沒有也不會被撤銷或修訂，本公司每一位董事(S)本着真誠行事以期實現本公司的最佳利益，並已盡其所需的謹慎、勤奮和技能標準批准董事會決議所載的發售和回售以及交易，且董事在發售、回售和董事會決議所擬進行的交易中沒有任何財務利益或與之有其他關係，而董事會決議中沒有適當披露； | |
| (h) | 本公司將按照董事會決議，以提供給本公司審閲的表格草案形式，正式簽署並交付承銷協議； | |
| (i) | 本公司或其代表並無邀請或將邀請開曼羣島公眾認購任何股份，亦無向開曼羣島居民發售或發行任何股份；及 | |
| (j) | 除開曼羣島外，沒有任何司法管轄區的法律規定會對本文所表達的意見產生任何影響。 |
第4頁，共6頁
| 3 | 意見 |
根據上文提及的審查和假設，並受下文第4段所列限制和資格的限制和制約，我們認為：
公司地位
| (a) | 本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並在註冊處處長處有效存在及信譽良好。 |
法定股本 資本
| (b) | 本公司的法定股本為50,000美元，分為100,000,000股普通股，每股面值或面值0.0005美元。 |
有效發行IPO股票
| (c) | 註冊聲明預期由本公司發售及發行的首次公開招股股份已獲正式授權發行，時間如下： |
| (i) | 由本公司按照註冊説明書、承銷協議及本公司當時有效的組織章程大綱及章程細則所載條款，在支付全數代價後發行；及 | ||
| (Ii) | 該等首次公開發售股份已在本公司股東名冊正式登記為繳足股款股份， |
將有效簽發， 全額支付且不可評估。
轉售股份的有效發行
| (d) | 出售股東建議回售的回售股份已有效發行、繳足股款及無須評估。 |
登記 報表-税務
| (e) | 登記説明“標題為”部分所載的陳述開曼羣島税收“只要它們聲稱概括了開曼羣島的法律或法規，它們在所有實質性方面都是準確的，此類陳述構成我們的意見。 |
| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 關於開曼羣島法律以外的任何法律，為本意見的目的，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也不對文件中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、條例、法典或司法當局的含義、有效性或效力表示意見；或 |
第5頁，共6頁
| (b) | 除本意見另有明確規定外，註冊聲明的商業條款或有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、保修或條件的履行、失責或終止事件的發生或註冊聲明與本公司可能訂立的任何其他協議或任何其他文件之間存在任何衝突或不一致之處，在本意見另有規定的範圍內除外。 |
| 4.2 | 根據開曼羣島公司法(經修訂)(公司法)，有關本公司的年度申報表必須向開曼羣島公司註冊處處長提交，並須繳付年費。未能提交年度申報表及繳付年費可能會導致本公司從公司登記冊上除名，其後其資產將歸屬開曼羣島財政司，並須為開曼羣島公眾的利益而處置或保留。 |
| 4.3 | 信譽良好僅指截至本意見發表之日，本公司已向公司註冊處處長提交年度申報表及繳付年費。吾等並無就本公司根據開曼羣島法律(公司法除外)可能須作出的任何申報或支付費用，或兩者兼而有之的事宜，就本公司的良好信譽作出任何查詢。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這一觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋； | |
| (b) | 僅限於其中明文規定的事項；以及 | |
| (c) | 僅限於並以本意見發表之日開曼羣島的法律和慣例為依據。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則凡提及開曼羣島的任何具體立法，即指經本意見之日修訂並生效的該立法。 |
| 6 | 信賴 |
我們特此同意將此 意見作為註冊聲明的證據提交，並在“標題下提及我們公司民事責任的執行“和”法律事務“註冊説明書”。在給予此類同意時，我們不相信 對於註冊聲明的任何部分(包括作為證據或其他形式的本意見)，我們不是證券法或根據證券法發佈的委員會規則和法規中使用的此類術語所指的“專家”。
本意見僅適用於 與IPO股份的要約和出售以及轉售股份的轉售以及登記聲明有效期間。
你忠實的
奧吉爾