展覽 1.1

MING 盛業集團控股有限公司

表格 承保協議的

[日期]， 2024

推崇 證券有限責任公司

560 列剋星敦大道 — 16 樓

全新 紐約州約克 10022

如 本文附表A中列出的幾位承銷商的代表

女士們 還有先生們：

這個 下列簽署人為開曼羣島豁免公司（“公司”）明成集團控股有限公司，特此確認其 與Revere Securities LLC（“代表”）的協議（本 “協議” 或 “承保協議”） 本文所附附表A中披露的幾家承銷商以及此處使用的代表一詞應相同 意思是作為承銷商，統稱為 “承銷商”，各為 “承銷商”）進行發行和 向承銷商出售公司總共150萬股普通股，面值每股0.0005美元（“公司股份”）。 公司還同意向承銷商額外發行和出售不超過面值22.5萬股普通股 價值為每股0.0005美元（“期權股”），前提是代表已確定 代表承銷商行使購買根據本節授予承銷商的此類期權股份的權利 這裏有 1 個。公司股票和期權股份以下統稱為 “證券”。 本協議所考慮的證券的發行和出售在本協議中稱為 “發行”。

1。 股票的購買和出售。

(a) 購買公司股票。基於此處包含的陳述和保證，但受條款和條件的約束 在本文中，公司同意以收購價向承銷商發行和出售總計1,500,000股公司股票 （扣除承保折扣）為每股 [●] 美元（“購買價格”）。承銷商同意購買 公司股票在本文件所附附表A中列出了與其名稱相反的公司股份，並構成了本文件的一部分。

(b) 公司股份的交付和支付。公司股份的交付和付款應在美國東部時間上午 [●] 進行 時間，在註冊聲明生效日期（“生效日期”）之後的 [●] 個工作日 （定義見下文）或在承銷商與公司商定的時間在VCL Law LLP（“承銷商”）的辦公室辦公 法律顧問”）或在承銷商和公司商定的其他地點。交貨時間和日期 公司股票的支付和付款被稱為 “截止日期”。購買款項的截止 本文將公司股票的價格和代表公司股票的證書的交付稱為 “收盤價”。付款 對於公司股票，在交付給承銷商後，應在截止日通過聯邦（當天）資金電匯方式發行 代表公司股份的證書（其形式和實質內容令承銷商相當滿意）（如果沒有憑證） 通過存託信託公司（“DTC”）為承銷商賬户提供全額快速轉賬服務。 公司股份應以承銷商可能以書面形式要求的名稱和麪額註冊至少兩（2）份 截止日期前的工作日。如果獲得認證，公司將允許承銷商檢查和包裝公司股票 在截止日期前至少一 (1) 個完整工作日送達。公司沒有義務出售或交付 公司股票，但承銷商投標支付所有公司股份的款項除外。

(c) 公司特此同意向承銷商發行和出售期權股，承銷商應有權購買， 單獨而不是合併全部或部分從公司獲得的期權股份（“超額配股期權”）， 在每種情況下，每股價格等於購買價格（“超額配股期權購買價格”）。該公司 承銷商同意，承銷商只能出於彌補超額配股的目的行使超額配股權 與發行公司股票有關的。代表可以代表承銷商行使超額配股權 在註冊生效之日後第四十五（45）天或之前，隨時全部或不時部分地 聲明，通過向公司發出書面通知（“超額配股行使通知”）。每個鍛鍊日期必須 在發出書面通知後至少一 (1) 個工作日，不得早於截止日期，也不得遲於十 (10) 此類通知發佈之日後的幾個工作日。每位承銷商在購買期權股份的每一天（如果有）都同意， 分開而不是共同購買期權股的數量（但須進行調整以消除部分股份 代表可決定）哪些股票佔該附加股購買的期權股份總數的比例相同 截止日期（定義見下文）是指本附表A中規定的與該承銷商名稱相反的公司股票數量 相當於公司股票的總數。代表可以在任何時候取消超額配股權的行使 視情況而定，書面通知截止日期或適用的額外截止日期（定義見下文） 向公司取消。超額配股行使通知應列出：(i) 期權股份的總數 超額配股權正在行使；(ii) 超額配售期權的購買價格；(iii) 其名稱和麪額 期權股將進行登記；以及（iv）適用的額外截止日期。期權股的付款（“期權”） 股份支付”）應在待購買的期權股份交付後通過電匯支付，即時可用 在付款前至少兩（2）個工作日將資金存入公司指定的賬户 VCL Law LLP在東部時間 [●]、美國東部時間 [●] 或在相同或其他日期和時間的其他地點的辦公室 由代表書面指定（“額外截止日期”）。公司股份的交付應為 除非代表另有指示，否則通過 DTC 的設施進行。

2。 公司的陳述和保證。本公司根據適用情況向承銷商作出陳述和保證 時間（定義見下文）和截止日期，如下所示：

(a) 提交註冊聲明。

(i) 根據該法。

(A) 公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊聲明， 在F-1表格（文件編號 333-272861）上對註冊進行的一項或多項修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書 經修訂的1933年《證券法》（“該法”）下的證券，其中包括註冊聲明和修正案 或修正案已由公司編寫，在所有重要方面均符合該法和規則的要求 以及該法令規定的委員會條例 (“條例”).除非上下文另有要求， 註冊聲明生效時向委員會存檔的此類註冊聲明（包括招股説明書， 財務報表、附表、證物和作為其中一部分提交或納入其中的所有其他文件以及所有信息 本文提及（根據實施細則第430A條（b）段，自生效之日起被視為其一部分） 作為 “註冊聲明”。

(B) 最初提供給承銷商供本次發行使用的形式的最終招股説明書以下稱為 “招股説明書”。

(C) 委員會已宣佈註冊聲明在本文發佈之日或之前生效。“適用時間” 指美國東部時間下午 [●]、[日期] 或公司與承銷商同意的其他時間。

(ii) 根據《交易法》註冊。該公司已向委員會提交了8-A表格（文件編號001-[●]），其中規定 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條進行的註冊， 證券的。委員會已宣佈根據《交易法》進行的普通股註冊於或生效 在本文發佈之日之前。公司未採取任何旨在終止註冊或可能產生終止註冊效果的行動 《交易法》規定的證券，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止的通知 這樣的登記。

(iii) 在納斯達克上市。證券將獲準在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市 截止日期，視發行的正式通知而定，公司沒有采取任何旨在或可能產生以下效果的行動 終止證券在納斯達克的上市，公司也沒有收到任何關於納斯達克正在考慮撤銷的通知 或撤回對證券上市的批准。

(b) 註冊聲明中的披露。

(i) 100億.5 代表性。

(A) 註冊聲明和招股説明書及其生效後的任何修正案在所有重大方面都將符合 該法和條例的要求。

(B) 註冊聲明生效時及其任何修正或補充均不包含，在截止日期， 不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求或必要的任何重大事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不要產生誤導性，並在提交時發表招股説明書 委員會不包含，在截止日期，也不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 鑑於當時的情況，其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 它們是製作的，不是誤導性的。本第 2 (b) (i) (B) 節中的陳述和保證不適用於所作陳述 或因依賴並符合向公司提供的有關承銷商的書面信息而遺漏的陳述 由承銷商明確用於註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件。這個 雙方承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含披露 包含在”承保註冊聲明和招股説明書的” 部分（統稱為 “承銷商” 信息”）。

(C) 路演演示文稿和材料與披露材料合併在一起時，不包含任何不真實的陳述 根據具體情況，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實 它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。前一句不適用於披露材料中的陳述或遺漏 （定義見下文）基於並符合承保人信息。

(ii) 先前的證券交易。本公司、本公司或其代表或為利益出售過本公司的證券 除披露中披露的外，控制、控制或與本公司共同控制的任何人或個人 材料。

(c) 註冊聲明日期之後的更改.

(i) 沒有實質性的不利變化。自登記冊所列最新經審計的財務報表所涉期間結束以來 聲明和招股説明書，除非其中另有特別説明：(A) 據公司所知，有 沒有發生任何會對資產, 業務, 狀況, 財務狀況造成重大不利影響的事件, 公司的經營業績或業務前景（a “重大不利影響”）；以及（B）有 除根據本計劃進行的交易外，公司沒有在正常業務過程中進行任何重大交易 協議。

(ii) 最近的證券交易等。自最新經審計的財務報表或中期財務報表所涵蓋的期限結束以來 財務報表包含在註冊聲明和招股説明書中，除非另有説明或設想 在本文中或在註冊聲明和招股説明書中披露，除了購買期權外，公司沒有 普通股的行使價等於公司確定的當時普通股的公允市場價格 董事會，授予員工、顧問或服務提供商：（A）發行任何證券或承擔任何重大責任 或對正常業務以外的借款承擔直接或偶然的債務；或 (B) 申報或支付任何股息 或就其股本進行任何其他分配。

(d) 公司權力；許可證；同意。

(i) 商業行為。除註冊聲明和招股説明書中所述外，公司擁有所有必要的公司 權力和權力，並擁有所有政府頒發的所有必要授權、批准、命令、執照、證書和許可證 截至本文發佈之日，其開展招股説明書中描述的業務目的所需的監管官員和機構，但以下情況除外： 在每種情況下，任何違規行為都不會合理地預期會產生重大不利影響。

(ii) 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議和執行本協議的所有公司權力和權力 刪除本協議及其中的規定和條件，以及與之有關的所有同意、授權、批准和命令 已獲得。無需徵得任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也無需向任何法院、政府機構或其他機構提交備案 用於證券的有效發行、出售和交付，以及公司完成所設想的交易和協議 根據本協議和招股説明書的設想，但適用的聯邦和州證券法以及 金融業監管局（“FINRA”）的規章制度。

(e) 信譽良好。根據開曼羣島的法律，該公司已正式註冊成立，有效存在且信譽良好 截至本文發佈之日的島嶼，具有開展業務的正式資格，並且在行為所在的每個司法管轄區信譽良好 企業需要此類資格，除非合理預計不符合資格會產生重大不利影響 效果。。

(f) 子公司。註冊聲明的附錄21.1列出了公司的所有子公司，並列出了所有權 所有子公司的。根據組織或註冊地的法律，子公司是按正規組建的，信譽良好， 而且每家此類子公司在其財產所有權或租賃財產或開展業務的每個司法管轄區都信譽良好 需要此類資格，除非合理預計不符合資格會產生重大不利影響。 公司對每家子公司的所有權和控制權以及每家子公司對其他子公司的所有權和控制權， 如註冊聲明、披露材料和招股説明書中所述。本公司不直接擁有或控制 或間接地，註冊聲明、披露中描述的子公司以外的任何公司、協會或實體 材料和招股説明書。公司及其子公司擁有擁有或租賃的全部公司權力和權限，因為 情況可能如此，並按照披露材料和招股説明書中的描述經營其財產和開展業務，以及 根據要求此類資格的每個司法管轄區的法律，具有開展業務的正式資格。

(g) 董事會。公司董事會由招股説明書標題下的人員組成 字幕”管理。”擔任董事會成員的人員的資格和董事會的總體構成 董事會遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的適用於公司的規則以及公司的規則 納斯達克。公司董事會中至少有一名成員符合 “審計委員會財務專家” 的資格 因為該術語是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和納斯達克的規則定義的。此外， 在董事會任職的人員中，至少有多數符合以下定義的 “獨立” 資格 委員會和納斯達克的規則。

(h) 軍官證書。由公司任何正式授權人員簽署並交付給承銷商的任何證書 或向承銷商法律顧問提交的聲明應被視為公司就這些事項向承銷商提出的陳述和保證 由此覆蓋。

(i) D&O 問卷。據公司所知，問卷（“問卷”）中包含的所有信息 由本節中提到的公司每位董事和高級管理人員填寫”管理” 在招股説明書中 在發行之前（“內部人士”）以及本文所附格式的封鎖協議中 由於提供給承銷商的附件四在所有方面都是真實和正確的，而且公司尚未得知任何信息 這將導致每位知情人填寫的問卷中披露的信息變得不準確或不正確。

(j) MD&A。標題為” 的部分管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 在披露材料和招股説明書中包含的初步招股説明書中，在所有材料中均準確而全面地進行了描述 尊重 (i) 本公司認為在描述公司財務狀況時最重要的會計政策 以及運營結果，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷（“關鍵會計”） 政策”）；（ii）影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性；以及（iii）可能性 在不同的條件下或使用不同的假設及其解釋報告將有重大差異的數額； 公司管理層已審查並同意關鍵會計的選擇、應用和披露 披露材料和招股説明書中描述的政策，並已就此與其獨立會計師進行了磋商 用於此類披露。

(k) 財務報表等財務報表，包括註冊表中的附註和支持附表 報表和招股説明書公允地列出了公司在當日和之後的財務狀況和經營業績 其適用期限；此類財務報表是按照美國公認會計編制的 原則（“GAAP”），除其中披露的內容外，在所涉期間始終適用；以及支持 註冊聲明和招股説明書中包含的附表正確地列出了其中所需的信息。註冊 聲明和招股説明書披露了所有重要的資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）， 以及公司與未合併實體或其他個人之間的其他關係，這些關係可能對當前或未來產生重大影響 關於公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動性、資本支出、資本 資源，或收入或支出的重要組成部分。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，(i) 公司及其任何子公司均未承擔任何直接或或有重大負債或債務，也未簽署 參與除正常業務過程以外的任何重大交易；(ii) 公司未申報或支付任何股息 或就其股本進行了任何形式的分配；(iii) 該公司的股本沒有任何變化 公司或其任何子公司或任何股票薪酬計劃下的任何補助金；以及 (iv) 沒有任何重大不利影響 公司長期或短期債務的變化。

(l) 股息或分紅的自由轉讓。披露材料、註冊聲明中披露的除外 招股説明書根據目前的英國開曼羣島，所有已申報和支付的普通股股息和其他分配均可以 維爾京羣島、香港和中華人民共和國的法律法規以美元支付給證券持有人，並且可以兑換 根據以下規定，可以轉出開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港和中華人民共和國的外幣 以及向非開曼羣島, 英屬維爾京羣島, 香港居民或其中的持有人支付的所有此類款項, 或中華人民共和國，根據開曼羣島、英屬維爾京羣島的法律法規，無需繳納所得税、預扣税或其他税款 島嶼、香港和中華人民共和國，或其中的任何政治分區或税務機關，否則將是自由和明確的 開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港和中華人民共和國或任何政治分區的任何其他税款、關税、預扣税或扣除額 或其中的税務當局，無需獲得開曼羣島的任何政府授權，英國 維爾京羣島、香港和中華人民共和國或其中的任何政治分支機構或税務機關。

(m) 獨立會計師。據公司所知，ZH CPA, LLC，其報告已向委員會提交 作為註冊聲明和招股説明書的一部分，是該法和招股説明書所要求的獨立註冊公共會計師 法規。

(n) 授權資本；期權等。本公司的正式授權、已發行和未償資本如上所述 註冊聲明和招股説明書。根據註冊聲明和招股説明書中陳述的假設，公司 將在截止日期有其中規定的調整後資本額。除非本協議中另有規定或設想的除外， 註冊聲明和招股説明書，在生效日期和截止日期，將沒有期權、認股權證或 購買或以其他方式收購本公司任何已授權但未發行的股本或任何可轉換為的證券的其他權利 公司的股本，或任何發行或出售股票的合同或承諾，或任何此類期權、認股權證、權利或可轉換股票 證券。

(o) 有效發行證券等

(i) 流通證券。本公司在考慮的交易之前發行的所有已發行和流通證券 本協議已獲得正式授權並已有效簽發，已全額付款且不可納税；其持有人沒有權利 有關證券的撤銷權，且不因成為此類持有人而承擔個人責任；且不承擔任何此類證券 發行的行為侵犯了本公司任何證券或授予的類似合同權利的任何持有人的優先權 由公司提供。

(ii) 根據本協議出售的證券。證券已獲得發行和銷售的正式授權，發行後以及 已付款，將有效發行，已全額支付且不可估税；證券現在和將來都不受優先權的約束 公司授予的任何擔保或類似合同權利的任何持有人；以及所需的所有公司行動 上述證券的授權、發行和出售已被正式有效採用。證券符合要求 在所有重要方面均遵守註冊聲明中有關的所有聲明。

(iii) 證券發行。證券發行後，承銷商須按照以下規定全額支付 其條款，此類證券將按時有效發行，以其名義註冊證券的人將 根據以下規定，有權享有證券中規定的權利；在出售和交付這些證券並據此付款後， 根據本協議，購買者將獲得此類證券的良好、適銷和有效的所有權，不含所有質押和留置權， 任何種類的擔保權益、押金、索賠或擔保。

(p) 封鎖期。

(i) 持有已發行普通股（或可轉換為普通股的證券）的公司的每位內部人士和每位受益所有人， 轉售股東除外，僅涉及轉售招股説明書中發行的普通股，（以及 內部人士（“封鎖方”）已根據所附表格簽署的封鎖協議達成協議 見附件四，自本次發行開始銷售之日起六（6）個月內（“封鎖”） 期限”），此類人員及其關聯方不得出售、質押、出售、簽訂銷售合同、授予、出借或其他方式 直接或間接轉讓或處置公司的任何證券或股本，包括普通股或任何證券 未經承銷商同意，可轉換為或可行使或可交換為此類證券或股本，但有一定 例外。承銷商可以同意提前解除適用的封鎖期，前提是市場存在這種情況 證券不會受到銷售的不利影響，也不會受到內部人士或其他證券持有人的財務緊急情況的不利影響。

(ii) 公司代表自己和任何繼承實體同意，未經承銷商事先書面同意， 在自本發售開始銷售之日起的三 (3) 個月內，不會 (A) 要約、質押、出售、簽訂合同 出售，出售任何期權或購買合約，購買任何期權或賣出合約，授予任何購買期權、權利或擔保， 以其他方式直接或間接地借出或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股本或任何可轉換證券 轉為或可行使或可交換為公司股本；(B) 提交或安排提交任何註冊聲明 就發行本公司的任何股本或任何可轉換成或可行使的證券與委員會聯繫 或可兑換為公司的股本；或（C）訂立任何轉讓給另一方的互換或其他安排， 全部或部分，公司股本所有權的任何經濟後果，無論是否描述了任何此類交易 在上述 (A)、(B) 或 (C) 條中，應通過以現金交付公司股本或其他此類證券進行結算 或者以其他方式。本第 2 (p) (ii) 節中包含的限制不適用於 (D) 根據本協議出售的證券， (E) 公司在行使期權或認股權證或轉換已發行證券時發行普通股 在本文發佈之日，前提是在本協議發佈之日之前已書面將此類發行告知承銷商，(F) 本公司根據任何規定發行購買本公司的普通股、股本或限制性股票的期權 截至本文發佈之日公司尚未兑現的股票薪酬計劃，或（iv）S-8表格上的任何註冊聲明。出於以下目的 (E) 小節在本段中，承銷商承認在本段之前提交的註冊聲明中的披露 任何未兑現的期權或認股權證應視為構成向承銷商發出的事先書面通知。

(q) 第三方的註冊權。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，任何持有人均不持有 本公司的證券或任何可行使或可兑換為公司證券的權利均有權利 要求公司根據該法註冊公司的任何此類證券，或在註冊中納入任何此類證券 聲明將由公司提交。

(r) 關聯方交易。除非註冊聲明和招股説明書中披露的那樣，否則沒有任何業務關係 或涉及公司或招股説明書中要求描述的任何其他人的關聯方交易，但這些交易尚未發生 按要求描述。

(s) 與股東的計劃或安排。公司及其任何關聯公司都不是任何計劃或安排的當事方 通過這種方式向股東或潛在股東提供貸款，或以其他方式為收購提供資金 股票的數量，無論是在發行之前、之中還是之後。公司及其任何關聯公司都不知道有任何此類計劃或安排， 無論它是否是正式協議的當事方.

(t) 影響向FINRA披露的交易。

(i) 發現者費用。除註冊聲明和招股説明書中所述外，沒有任何索賠、付款、安排， 與公司或任何內部人士支付發現費、諮詢費或創始費有關的協議或諒解 關於出售本協議下的證券或本公司的任何其他安排、協議或諒解，或向 據公司所知，任何可能影響承保人薪酬的股東，具體如下 FINRA。

(ii) 在十二 (12) 個月內付款。除註冊聲明和招股説明書中所述外，公司沒有 向：（A）任何人直接或間接付款（現金、證券或其他形式），作為發現費、諮詢費或 否則，以該人為公司籌集資金或向公司介紹籌集或提供資金的人士作為對價 向公司注資；(B) 向任何 FINRA 成員提供資金；或 (C) 向任何有直接或間接關聯關係或關聯的個人或實體注資 在生效日期前的十二（12）個月內，與任何FINRA成員一起，除非事先向承銷商付款， 下文提供的與本次發行相關的信息。

(iii) FINRA 隸屬關係。據公司所知，除非先前可能以書面形式向其披露 承銷商、任何內幕人士或本公司10％或以上已發行普通股的任何受益所有人有任何直接資格 或與任何FINRA成員的間接隸屬關係或聯繫（根據FINRA的規章制度確定）。

(u) 本協議的有效性和約束力。本協議已獲得公司的正式有效授權，並在執行時生效 並交付，將構成公司有效且具有約束力的協議，根據其規定，該協議可對公司強制執行 條款，但以下情況除外：(i) 因此可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人的類似法律的限制 一般權利；(ii) 根據聯邦和州，任何賠償或繳款條款的可執行性都可能受到限制 證券法；以及 (iii) 特定履約補救措施以及禁令和其他形式的公平救濟可能受到約束 公平的辯護和法院的自由裁量權, 因此可以向其提起任何訴訟.

(v) 沒有衝突。本公司執行、交付和履行本協議，本公司完成本協議 無論是否如此，此處及其中所考慮的交易以及公司對本協議條款的遵守情況都不會也不會如此 通知的發出或時間流逝或兩者兼而有之：(i) 導致對任何條款和規定的重大違反或衝突 任何留置權、押記的設立、修改、終止或施加，或構成重大違約，或導致任何留置權、押記或 根據本公司簽署的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產構成抵押 當事方；(ii) 導致任何違反公司經修訂和重述的備忘錄和章程條款的行為 或章程（可能會不時修訂，即 “章程”）；或（iii）違反任何現行適用的章程 法律、規則、規章、判決、命令或法令，無論是國內還是國外，對之具有管轄權的任何政府機構或法令 截至本文發佈之日成立的公司或其任何財產或業務。

(w) 沒有止損單等。據公司所知，既不是委員會，也不是任何州監管機構 已發佈任何命令，禁止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書（“初步招股説明書”） 招股説明書”）或招股説明書（統稱為 “披露材料”）或已經制定或盡其所能 據該公司所知，他威脅要就此類命令提起任何訴訟。

(x) 無默認值；違規行為。在適當履行和遵守任何材料的任何條款、契約或條件方面不存在違約行為 許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他實質性協議或文書 證明借款的義務，或公司作為當事方或簽署的任何其他實質性協議或文書 本公司的任何財產或資產可能受其約束或受其約束，但此類違約情況除外， 單獨或總體而言，對公司及其子公司造成重大不利影響，但事實並非如此 披露材料中以其他方式披露。公司沒有違反其章程的任何條款或規定，也沒有違反 就任何特許經營權、執照、許可證、適用法律、規則、規章、判決或法令的任何方面而言，或 對公司或其任何財產或業務擁有管轄權的國內或國外法院，但以下違約情況除外 無論是單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司造成重大不利影響，以及 披露材料中未另行披露的內容。

(y) 無實質性勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工不存在實質性勞資糾紛，或者， 據公司所知，這種情況迫在眉睫，這將導致重大不利影響。

(z) 訴訟；政府訴訟。沒有 (i) 訴訟，(ii) 訴訟，(iii) 訴訟，(iv) 調查，(v) 仲裁，(vi) 調查、(vii) 訴訟或 (viii) 未決、威脅或涉及公司或任何人的政府訴訟 據公司所知，其執行官或董事的人數。據公司所知，上述任何一項 披露材料中披露了懸而未決或面臨威脅的情況，以及與公司相關的情況 證券在納斯達克上市的上市申請。

(抄送) 沒有免疫力。本公司、其子公司或其任何財產或資產均不具有任何司法管轄豁免權 來自任何法院或任何法律程序（無論是通過送達還是通知、判決前的扣押、協助執行的扣押） 或其他）根據開曼羣島、英屬維爾京羣島和香港的法律或美國聯邦法律；以及 公司、其子公司或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或今後可能達到的程度 公司及其各公司有權在任何可隨時啟動訴訟的法院享有任何此類豁免權 子公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，並已同意根據新法提供此類救濟和執法 本協議規定的約克法律。

(dd) 知識產權。除註冊聲明和招股説明書中所述外，公司及其每家子公司 擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊的有效權利， 服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和類似權利（“知識產權”） 為公司及其子公司開展目前的業務以及註冊表中所述的業務所必需的 聲明和招股説明書，除此類知識產權外，如果不擁有或擁有這些知識產權（視情況而定） 不能合理地預期會造成重大不利影響。據公司所知，沒有采取任何行動或使用 公司或其任何子公司將涉及或導致任何侵權行為、實質性許可費或類似費用 其他人的知識產權，可以合理地預期會對公司和子公司產生重大不利影響， 整體考慮，註冊聲明中披露的除外。公司及其任何子公司均未收到任何 指控任何此類侵權行為或收費的通知，但此類侵權行為或無法合理預期會有材料的費用除外 對公司或子公司的不利影響，總體而言。

（見） 税收。

(i) 公司及其子公司均已提交所有必須向税務機關提交的申報表（定義見下文） 在本協議發佈之日之前，或者已正式延長了提交期限。公司及其子公司都有 支付了提交的此類申報表中顯示為到期的所有税款（定義見下文），並已繳納所有徵收或評估的重大税 針對公司或此類子公司。向或以以下方式提交的財務報表中顯示的應付税款準備金（如果有） 註冊聲明的一部分足以支付所有期限內的所有應計和未繳税款，無論是否有爭議 此類合併財務報表的日期。除非以書面形式向承銷商披露並據公司所知， (A) 任何税務機關均未就任何申報表提出任何重大問題（目前尚待解決）或 公司或其子公司申報的應繳税款，以及 (B) 對申報表不適用時效限制 或公司或其子公司已徵收或要求徵税。“税收” 一詞的意思是 所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營， 利潤、執照、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資單、就業、消費税、遣散費、印章、職業、保費、財產， 意外利潤、關税、關税或其他税收、費用、評估或任何形式的收費，以及任何利息和 任何罰款、增值税或與此相關的額外金額。“退貨” 一詞是指所有回報， 必須向相關税務機關提交的税收申報、報告、報表和其他文件。

(ii) 除註冊聲明、披露材料和招股説明書中披露的內容外，任何交易、郵票、資本或其他發行均不得發行， 在中國、香港或開曼羣島向任何中國人繳納註冊、交易、轉讓或預扣税或關税， 與 (A) 向或為其發行、出售和交付證券有關的香港或開曼羣島税務機關 買方賬户，以及 (B) 從公司購買證券以及向購買者出售和交付證券

(ff) 數據。註冊聲明和招股説明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據是 基於或源自本公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源，且此類數據同意 以及它們所來自的來源。公司已獲得書面同意，允許使用來自此類來源的此類數據 在必要的範圍內。

(gg) 公司董事會已有效任命了一個審計委員會，其組成符合規則要求 而且，納斯達克的法規以及董事會和/或審計委員會已通過了一項滿足以下要求的章程 納斯達克的規章制度。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則董事會也不 審計委員會也沒有被告知任何重大缺陷和重大缺陷，本公司的任何董事也沒有意識到任何重大缺陷和重大缺陷 在財務報告內部控制的設計或運作中，這些內部控制合理可能對公司的財務報告產生不利影響 記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力。

（哈哈） 在本文發佈之日之前，公司和子公司均未提出任何必要的任何證券要約或出售 根據該法或條例，“整合” 承銷商的要約和出售 註冊聲明。除非註冊聲明中披露，否則公司和子公司均未出售或發行 任何普通股或任何可轉換成、可行使或可兑換為普通股的證券，或其他股權證券， 或在該日期之前的六個月內收購公司任何普通股或其他股權證券的任何權利 招股説明書，包括但不限於根據該法第144A條或第D或S條例進行的任何銷售，普通銷售除外 根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或員工薪酬計劃或根據已發行股票發行的股票 註冊聲明中所述的期權、權利或認股權證。

(ii) 薩班斯-奧克斯利法案合規。除註冊聲明、披露材料和招股説明書中所述外， 公司已採取一切必要行動，確保在生效之日實質上遵守以下規定 適用於它的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，已經實施或將要實施此類計劃，並採取合理措施確保 公司未來對所有材料的遵守情況（不遲於相關的法定和監管截止日期） 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定。

(jj) 沒有投資公司身份。在證券的發行和出售及申請生效後，公司不是 註冊聲明和招股説明書中所述的淨收益不是 “投資公司” 定義見經修訂的1940年《投資公司法》。

(kk) 洗錢。公司及其子公司的運營一直以所有材料進行 遵守洗錢法規和規則中適用的財務記錄保存和報告要求 及其下的條例以及任何政府發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則 機構（統稱為 “洗錢法”），任何法院或政府均未提起任何訴訟、訴訟或訴訟 涉及公司或其任何子公司與《洗錢法》相關的機構、權力機構或團體或任何仲裁員 正在等待或據公司所知受到威脅。

(全部) 《反海外腐敗法》。既不是公司，也不是公司的任何內部人士或員工，也不是任何其他授權人員 代表公司行事直接或間接地故意給予或同意給予任何金錢、禮物或類似利益（其他 而不是向客户的任何客户、供應商、員工或代理人提供的合法價格優惠（在正常業務過程中向客户提供的合法價格優惠） 或任何政府（國內或國外）或任何政治機構的任何政府機構或部門的供應商，或官員或僱員 當事方或公職候選人（國內或國外）或其他過去、現在或可能有能力幫助或阻礙業務的人 可能使公司遭受任何損害或處罰的公司（或協助其進行任何實際或擬議的交易） 在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中。

(mm) 外國資產控制辦公室。本公司、子公司以及據公司所知沒有任何 公司和子公司的董事、高級管理人員或僱員已經進行或簽訂了進行任何交易的合同 與政府或其任何分支機構、居民或駐紮或居住在當前國家的任何實體共享 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁的約束； 目前，公司或其任何子公司均未受到OFAC管理的任何美國製裁（包括但不限於） 到根據該規定被指定為 “特別指定的國民或被封鎖的人”），聯合國安全 理事會、歐盟或位於、組織或居住在 OFAC 管理的國家或地區 制裁，包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；公司不會故意制裁 直接或間接使用本次發行的收益，或將此類收益出借、出資或以其他方式提供給任何子公司， 合資夥伴或其他個人或實體，目的是為目前受任何美國管轄的任何人的活動提供資金 由外國資產管制處管理的制裁。

(n) 外國私人發行人地位。該公司是《上市規則》第405條所指的 “外國私人發行人” 該法案。

（也是） 不是 PFIC。除披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司預計不會 根據該法第 1297 條的定義，它將被視為被動外國投資公司（“PFIC”） 經修訂的1986年美國國税法，適用於其當前應納税年度。該公司沒有運營計劃或意圖 可以合理地預計，這種方式將使公司在未來的應納税年度成為PFIC。

(aa) 法律選擇。除披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的外，法律選擇條款 根據開曼羣島、英屬維爾京羣島的法律，本協議中規定的法律構成合法和有效的法律選擇， 以及香港（開曼羣島法律除外）（A），該法院認為屬於程序性質，（B）屬於收入或刑法 法律或 (C) 其適用與公共政策不一致的法律，因為該術語是根據開曼法律解釋的 羣島），並將得到開曼羣島、英屬維爾京羣島和香港法院的遵守，但須遵守相關規定 開曼羣島、英屬維爾京羣島的民事訴訟要求（不涉及對申訴案情的重新審查） 島嶼和香港。公司有權提交，根據本協議第15條，公司已合法有效地提交 有效並受紐約各法院的屬人管轄，公司有權指定、任命 並授權，並根據本協議第 15 節，已依法、有效、有效和不可撤銷地指定、任命 為因本協議或任何紐約證券引起或與之相關的任何訴訟提供法律程序的授權代理人 法院和向此類授權代理人送達的訴訟將有效賦予對公司的有效個人管轄權 如本協議第 15 節所規定。

(bb) 對判決的認可。除非在” 一節中描述的那樣民事責任的可執行性” 在 銷售時招股説明書和招股説明書，開曼羣島、英屬維爾京羣島和香港的法院將承認 紐約州法院對公司作出的任何最終金錢判決均為有效判決。

(抄送) 組織。MS（香港）建築工程有限公司根據英屬維爾京羣島法律正式組建並擁有 所有必要的營業執照、批准、許可證或其他授權。MS（香港）工程有限公司及MS 工程有限公司 是根據香港法律正式組建的，擁有所有必要的營業執照、批准、許可證或其他授權。

(dd) 分紅和分配。除披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的外，沒有子公司 目前，禁止或限制本公司直接或間接地向公司支付任何股息，不得進行任何 對該子公司股本的其他分配，包括向公司償還向該子公司提供的任何貸款或預付款 本公司或將任何此類子公司的財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他子公司。

3. 提供。承銷商批准發行證券後，承銷商提議發行證券 根據招股説明書中規定的條款和條件向公眾出售。

4。 公司的契約。公司承認、承諾並同意承銷商的以下內容：

(a) 註冊聲明及其任何修正案已宣佈生效，以及是否使用第 430A 條或提交招股説明書 根據第 424 (b) 條的另行規定，公司將根據以下規定提交招股説明書（如果使用了第430A條，則應正確填寫） 在規定的期限內遵守第424（b）條，並將提供令承銷商滿意的及時申報的證據。

(b) 在自本協議發佈之日起至截止日期或合理認為之日止的期限內 對於承銷商法律顧問而言，法律不再要求招股説明書交付（或以此取而代之）提及的通知 在該法第173（a）條中，不再要求提供與承銷商或交易商的銷售有關的信息（“招股説明書”） 交付期”），在修改或補充註冊聲明、一般披露包或招股説明書之前， 公司應向承銷商和承銷商法律顧問提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查， 並且公司不得在36小時內提交承銷商合理反對的任何擬議修正案或補充文件 將其交付給承保人法律顧問。“一般披露一攬子計劃” 一詞統指 在本文發佈之日或之前發佈的發行人自由寫作招股説明書（定義見下文），即最新的初步招股説明書 與本次發行有關，以及本文附表A中包含的信息。

(c) 在本協議簽訂之日之後，公司應立即以書面形式告知承銷商：（i）收到的任何評論， 或要求委員會提供補充或補充信息；(ii) 任何生效後申報的時間和日期 註冊聲明的修訂或對任何招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充； (iii) 對註冊聲明的任何生效後的修正生效的時間和日期；以及 (iv) 註冊聲明的簽發 任何暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的生效的暫停令的執行或 任何禁止或暫停其使用或使用任何招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人的命令 《規章》第 433 條中定義的自由寫作招股説明書（“發行人自由寫作招股説明書”），或啟動 任何從股票上市的證券交易所撤銷、暫停或終止股票上市的程序 用於交易，或威脅為任何此類目的啟動任何程序。委員會是否要輸入任何此類信息 在任何時候，公司將盡其合理的努力爭取儘早解除該命令。 此外，公司同意遵守該法第424（b）、430A和4300條的規定（如適用） 並將盡合理努力確認公司根據第424（b）條或第433條提交的任何文件均已收到 委員會及時採取行動（不依賴第 424 (b) (8) 條或第 164 (b) 條）。

(d) (i) 在招股説明書交付期間，公司將遵守該法對其施加的所有要求，無論是現在還是以後 在允許繼續銷售或交易的必要範圍內，經不時生效的《條例》修訂 根據本協議的規定，證券中包括一般披露一攬子計劃、註冊聲明和招股説明書。 如果在此期間發生任何事件或事態發展，招股説明書（或者招股説明書尚未公佈） 對於潛在購買者，一般披露一攬子計劃）將包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述重要內容 鑑於當時存在的情況，沒有誤導性，或者在這段時間內，在其中作出陳述所必需的事實 公司或其法律顧問或承銷商或承銷商法律顧問認為修改是必要或適當的 註冊聲明或招股説明書的補充（或者，如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則將軍 披露一攬子計劃）為了遵守該法案，公司將立即通知承銷商，並將立即修改註冊表 陳述或補充招股説明書（如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則為一般披露一攬子計劃） 或提交此類文件（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現合規性。

(ii) 如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生了因此而發生的事件或事態發展 此類發行人自由寫作招股説明書將與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突或 將包括對重要事實的不真實陳述，或者省略陳述作出陳述所必需的重大事實 其中，鑑於存在的情況，在不誤導的情況下，公司將立即通知承銷商，並將 立即自費修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述 或遺漏。

(e) 公司將向承銷商和承銷商法律顧問提供最初提交的註冊聲明副本， 及其所有修正案，包括隨之提交的所有同意書和證物，並將手動保存在公司的檔案中 此類文件的簽名副本自提交之日起至少五 (5) 年。公司將立即交付給每個人 承銷商中任何初步招股説明書、招股説明書、註冊聲明和所有修正案的副本數量 此類文件（如果有）及其補充，以及註冊聲明和任何初步文件所附的所有文件 承銷商可能合理要求的招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件。在上午10點之前， 美國東部時間，在本協議簽訂之日的下一個工作日，以及此後，公司應不時提供 向承銷商提供招股説明書副本，數量應符合承銷商的合理要求。

(f) 公司同意承銷商根據第430條和第節使用和交付初步招股説明書 該法第5 (b) 條。

(g) 如果公司選擇依賴該法第462（b）條，則公司均應向公司提交第462（b）條註冊聲明 委員會在以下時間以較早者為單位遵守第 462 (b) 條：(i) 本協議簽訂之日美國東部時間晚上 10:00，以及 (ii) 根據第 462 (b) (2) 條的規定，提供或發送確認書的時間，並根據第 111 條支付適用費用 該法案。

(h) 在註冊生效之時或之前，公司將盡最大努力與承銷商合作 聲明，根據與證券發行或出售相關的證券法，證券有資格進行發行和銷售 承銷商可能指定的司法管轄區，並在必要的時間內保持此類資格的有效期 其分配；但是在任何情況下，公司都沒有義務因此獲得外國公司的資格 或者對送達訴訟達成普遍同意, 或在其他方面不受税收約束的情況下對自己徵税.

(i) 公司將通過電子數據向公眾公開（包括根據《交易法》提交的文件） 儘快向其證券持有人收集、分析和檢索（“EDGAR”）系統），但無論如何 在公司本財季度結束後的15個月內提交收益表（無需審計） 涵蓋12個月的期限, 應符合該法第11 (a) 節和 “實施細則” 第158條的規定.

(j) 除了 (i) 可能與收購其他實體有關而發行的公司證券（或 其資產），（ii）發行公司證券，旨在為公司提供收購另一實體的收益 （或其資產），或（iii）根據公司的股票期權計劃發行帶有行權或轉換權的證券 在收盤後的三 (3) 個月內不時生效的公允市場價值（定義見此類計劃）的價格 日期，公司或公司的任何繼任者不得對公司的任何股權證券進行任何公開發行或私募發行 未經承銷商事先書面同意的公司（包括股票掛鈎證券），不得無理地扣留這些許可。

(k) 自本次發行開始銷售之日起，本協議附表 b 中列出的任何實體和個人（ “封鎖方”），未經承銷商事先書面同意，不得出售或以其他方式處置 本公司的任何證券，無論是公開的還是私募的，在封鎖協議中相應的封鎖期內 這些是有效的。公司將向承銷商交付封鎖方達成的協議，這些協議對承銷商具有上述影響 本協定的日期，哪些協議應基本採用本協議附件四所附的形式。

(l) 未經承銷商事先書面同意，公司不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳，因為 期限於截止日期之後的第四十五（45）天之後的第一個工作日美國東部時間下午 5:00 結束， 在公司正常業務過程中或法律要求發佈的正常和慣例新聞稿除外。

(m) 公司將使用標題下所列證券出售的淨收益。”所得款項的用途” 在招股説明書中。除非註冊聲明中披露，否則未經承銷商事先書面同意，總經理 披露包和招股説明書，本次發行的任何收益都不會用於支付高管、董事或招股説明書的未償貸款 股東或向任何僱員或前僱員支付任何應計工資或獎金。

(n) 公司將盡其合理的最大努力實現和維持普通股在納斯達克資本市場的上市 自生效之日起至少三 (3) 年內，除非此類上市因交易獲得批准而終止 公司大多數有表決權證券的持有人。

(o) 公司將盡最大努力完成和執行本協議要求公司完成或執行的所有事情 在截止日期之前，並滿足證券交付之前的所有條件。

(p) 公司不會採取也將促使其子公司不直接或間接採取任何構成或設計的行動 導致或導致，或可以合理預期構成、導致或導致穩定或操縱 任何證券的價格，以促進任何證券的出售或轉售。

(q) 公司應安排在自之日起兩 (2) 個工作日內做好準備並交付給承銷商，費用由承銷商承擔 本協議中包含一份電子招股説明書，供承銷商在發行中使用。如本文所用，該術語 “電子招股説明書” 是指符合每項招股説明書的形式及其任何修正案或補充 以下條件：(i) 應以電子格式進行編碼，使承銷商滿意，並且可以通過電子方式傳輸 由承銷商向證券的要約人和購買者提供至少在與證券相關的招股説明書的期限內 必須根據該法或《交易法》交付；（ii）它應披露與紙質招股説明書相同的信息，以及 根據EDGAR提交的招股説明書，除非圖形和圖像材料不能通過電子方式傳播，其中 案例：電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應替換為公平準確的敍述性描述或 酌情以表格形式呈現此類材料；以及 (iii) 應採用紙質或電子格式或可轉換為紙質格式 格式令承銷商滿意，這將允許其接收者存儲招股説明書並隨時可以訪問招股説明書 在將來的任何時候，不向此類接收者收取任何費用（但因訂閲整個互聯網而收取的任何費用除外） 在線時間）。

5。 承銷商的陳述和保證。

這個 承銷商聲明並同意，除非獲得公司事先書面同意，否則他們沒有也不會做出 與證券有關的任何構成 “免費撰寫招股説明書” 的要約，定義見以下第405條 該法案，必須向委員會提交； 提供的 本協議各方事先的書面同意應被視為本協議當事人的事先書面同意 是針對自由撰寫的招股説明書而提供的。承銷商同意的任何此類免費寫作招股説明書是 此處稱為 “允許的免費寫作招股説明書”。承銷商表示他們已經治療了或 同意按照定義，他們將每份允許的自由寫作招股説明書視為 “發行人自由寫作招股説明書” 在第 433 條中，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第 433 條的要求， 包括在必要時及時向委員會申報, 傳記和記錄保存.

6。 對價；費用的支付。

(a) 作為根據本協議提供的服務的對價，公司應向承銷商或其各自的指定人付款 他們與其所持證券相關的以下補償中按比例分配（基於購買的證券） 提供：

(i) 承保折扣等於本次發行中籌集的總收益的百分之七半（7.5%）；

(ii) 最高15萬美元的應計費用補貼，包括承保人的所有合理費用和開支 外部法律顧問；對公司高管進行背景調查時產生的任何合理費用和開支；以及 承銷商可以接受的背景調查公司的董事；以及與此類承銷量和紀念品相關的成本 承銷商可能合理要求的數量；

(iii) 非賬目支出補貼佔本次發行總收益的百分之二（2%）；

(iv) 50,000美元的諮詢費；

(b) 如果出現以下情況，承銷商保留減少任何補償項目或調整此處規定的補償條款的權利 FINRA應做出決定，大意是承保人的總薪酬超過了FINRA的規定 或者其條款需要調整.

(c) 無論本協議、註冊聲明和招股説明書所設想的交易是否已完成 協議終止，公司特此同意支付與本次發行相關的所有費用和開支，這不包含在 最大責任支出補貼，包括以下內容：

(i) 與編寫、打印、格式化EDGAR和提交註冊聲明（任何初步聲明）有關的所有費用 招股説明書和招股説明書及其所有修正案和補編，並將其副本郵寄和交付至 承銷商和交易商；

(ii) 與向FINRA公開發行系統申報有關的所有費用和開支；

(iii) 公司法律顧問和會計師與證券註冊有關的所有費用、支出和開支 根據該法和發行；

(iv) 與證券在州或外國證券下發行和出售的資格有關的所有合理費用 或藍天法；

(v) 與證券在國家證券交易所上市有關的所有費用和開支；

(vi) 公司高管、董事和員工的所有合理差旅費用以及公司產生的任何其他費用 與出席或主持證券潛在購買者的會議有關；

(vii) 公司產生的所有路演費用；

(viii) 與本協議或本次發行相關的任何股票轉讓税或其他税費；

(ix) 與建書、招股説明書跟蹤和合規軟件相關的費用，以及準備代表證書的費用 證券；

(x) 證券的任何過户代理人或註冊機構的成本和費用。

(d) 但是，據瞭解，除本第 6 節及其第 9、10 和 11 (d) 節另有規定外， 承銷商將自行支付所有費用和開支。儘管本第 6 節中有任何相反的規定，但在 如果本協議根據本協議第 11 (b) 節終止，或在重大不利變更之後終止， 公司將支付，減去先前支付的任何預付款，相當於預付款，將用於計入應計費用補貼 （“預付款”）、承保人所有記錄在案的自付費用（包括但不限於費用和 承保人法律顧問的支出（以及與之相關的合理和負責任的差旅費），應有限制 適用於FINRA第5110條允許的實際支出，無論如何，此類支出的總金額為 公司報銷的款項不得超過15萬美元，包括預付款。在某種程度上，承銷商的自付費用 費用低於預付款，承銷商將向公司退還預付款中未被實際支出抵消的部分。

7。 優先拒絕權。公司同意向代表提供不可撤銷的優先拒絕權 自生效之日起十二 (12) 個月內，擔任 (a) 任何承銷公開募股的牽頭或聯席牽頭經理，(b) 牽頭 或聯席賬簿管理人和/或牽頭或聯合配售代理人，與任何私募證券相關的初始購買者 公司，以及 (c) 與公司直接或間接出售或以其他方式轉讓多數股權有關的財務顧問 或將其部分股本或資產控制給其他實體，其他實體直接進行的任何購買或其他轉讓，或 間接佔公司股本或資產的多數或控股部分，以及公司的任何合併或合併 每筆交易（“交易”），由代表自行決定是否與另一實體合作。 代表應在隨後的15個工作日內將其行使優先拒絕權的意向通知公司 公司的書面通知。無論代表是否提供任何服務，代表都將獲得報酬 與公司與代表之間的某些聘用書（“約定書”）的第 7 節一致 截至 2024 年 3 月 17 日。

8。 承銷商的義務條件。承銷商購買和支付公司股份的義務 根據本協議的規定，應受以下條件的約束：(i) 截至目前，此處包含的公司陳述和保證的準確性 本文件發佈日期和截至截止日期，(ii) 未提供任何證書、意見、書面陳述或信函 根據本第 8 節向承銷商或承保人法律顧問披露任何錯誤陳述或遺漏，(iii) 履約 公司履行其在本協議下的義務，以及 (iv) 以下每項附加條件。就本第 8 節而言， 術語 “截止日期” 和 “截止日期” 應指公司股票的截止日期。

(a) 註冊聲明應已生效，所有必要的監管和上市批准均已收到，未收到 在本協議簽訂之日美國東部時間下午 5:30 之前，或在協議簽訂之日晚些時候同意的時間和日期 由承銷商撰寫。如果公司選擇依據該法案第430A條，則招股説明書應已提交 根據招股説明書的條款和包含相關信息的招股説明書的形式，及時與委員會聯繫 證券的描述和分發方法及類似事項應根據以下規定向委員會提交 在適用的時間段內遵守第 424 (b) 條；在截止日期和實際收盤時間當天或之前，禁止止損單 暫停註冊聲明或其任何部分的效力，或其任何修訂的效力，也暫停或阻止 應使用一般披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書；未提起任何訴訟 發佈此類命令的要求應已發起或受到威脅；委員會關於提供補充信息的所有請求 （將包含在註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書中，或 否則）的遵守將令承保人滿意。

(b) 承銷商不應合理地確定並告知公司《註冊聲明》、《一般披露》 一攬子計劃或招股説明書，或其任何修正案或補充文件，或任何發行人自由寫作招股説明書，都包含不真實的內容 承保人合理地認為是重要的事實陳述，或者未陳述承保人中存在的事實陳述 合理的觀點，是實質性的，必須在其中陳述，或者必須在其中作出不產生誤導性的陳述。

(c) 承銷商應以承銷商和承銷商的律師滿意的形式收到 (i) 有利法律援助 開曼羣島法律顧問奧吉爾截至截止日期向公司代表提出的意見，(ii) 贊成 公司美國法律顧問Nauth LPC出具的法律意見和負面保證信，日期為截止日期，地址為 致代表，以及（iii）本公司的香港法律顧問 David Fong & Co. 的贊成法律意見，日期為 截止日期.經承保人同意，應向承保人提供此類意見的副本。

(d) 承銷商應已收到公司每位首席執行官和首席財務官的證書（ “官員證書”），基本上採用本文附件一所附的形式，日期截至收盤 日期，大意是：(i) 本第 8 節 (a) 小節規定的條件已得到滿足，(ii) 自 本文發佈日期和截至截止日期，本協議第 2 節中規定的公司陳述和保證是準確的， (iii) 截至截止日期，本公司的所有協議、條件和義務應在以下日期履行或遵守 或在此之前已按規定履行或遵守規定，(iv) 公司沒有遭受任何物質損失或幹擾 其業務，無論是否有保險，或是否受任何勞資糾紛或任何法律或政府程序的影響，（v）無停止令 已發佈暫停註冊聲明或其任何修正案的效力，也沒有就此提起任何訴訟 是由委員會發起或威脅提出的，㈥ 沒有所需的預計或調整後的財務報表 根據未包含在註冊聲明和招股説明書中的條例將其包含在註冊聲明和招股説明書中，(vii) 隨後 截至註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期，沒有任何材料 不利變化或任何涉及潛在重大不利變動的事態發展，不論是否源於普通交易 業務過程，以及 (viii) 承銷商法律顧問認為完成本次發行所必需的任何其他條件 很滿意。

(e) 在每個截止日期，承銷商應收到由公司祕書籤署的公司證書 （“祕書證書”），其格式基本上與附件二所附的格式相同，日期為 截止日期，證明：(i)《章程》和《章程》的每項內容均真實完整、未經修改且完全有效，以及 效果；(ii) 公司董事會與本次發行有關的決議完全有效，以及 尚未修改；（iii）公司的良好信譽；（iv）關於公司高管的現任情況。這些文件 此類證書中提及的應附在該證書上。

(f) 在本協議簽訂之日和截止日期，公司應代表向代表提供證書 本公司的首席財務官分別註明交付日期，並寄給承銷商 關於註冊聲明和招股説明書（“首席財務官證書”）中包含的某些財務日期， 以代表合理滿意的形式和實質內容就此類信息提供 “管理層的安慰”， 基本上以附件三的形式附於此.

(g)。 在本協議簽訂之日和截止日期，承銷商應收到ZH CPA, LLC（“審計師”）的安慰信 自每個此類日期起發給承銷商的慰問信”），其形式和實質內容令承銷商滿意 和承銷商法律顧問，確認他們是公司內部的獨立註冊會計師 該法和所有適用法規的含義，並説明截至該日期（或者，涉及變更的事項或 自招股説明書中提供特定財務信息的相應日期以來的事態發展，截至日期不超過 在該日期前兩 (2) 個工作日內)、該公司在財務信息方面的結論和調查結果，以及 與該信函所涵蓋的註冊聲明有關的其他事項。

(h) 公司應向承銷商和承銷商法律顧問提供此類其他證書、意見或文件 正如他們可能合理要求的那樣。

(i) 承銷商應已收到每個封鎖方的鎖倉協議，該協議由相應的封鎖方正式簽署 案例基本採用附件四所附的形式。

(j) 在本協議執行和交付之後，在截止日期之前，如果更早，則在截止日期之前 在註冊聲明（不包括其任何修正案）和招股説明書（不包括其任何補充文件）中給出， 公司的股本或長期債務不得有任何變化，也不得有任何涉及變更的變更或發展， 不論是否源於正常業務過程中的交易、業務中的交易、狀況（財務或其他方面）、結果 公司整體業務、股東權益、財產或前景，包括但不限於 發生任何火災、洪水、風暴、爆炸、事故、戰爭行為或恐怖主義行為或其他災難，其影響在任何此類事件中 根據承銷商的合理判斷，上述情況是實質性和不利的，因此不切實際或不可取 按照本文的設想繼續出售證券或發行。

(k) 證券根據《交易法》註冊，自截止日期起，證券應上市、認可和授權 對於在納斯達克資本市場上進行交易，應向承銷商提供此類行動的令人滿意的證據。該公司 不得采取任何旨在終止或可能終止證券註冊的行動 《交易法》或將證券從納斯達克資本市場退市或暫停其交易，公司也不會收到 任何表明委員會或納斯達克資本市場正在考慮終止此類註冊或上市的信息。 公司股份應符合DTC資格。

(l) FINRA應確認其沒有對承保條款的公平性和合理性提出任何異議 和安排。

(m) 任何聯邦政府均不得采取任何行動, 也不得頒佈, 通過或頒佈任何法規, 規則, 規章或命令, 截至截止日期，將阻止證券發行或出售的州或外國政府或監管機構； 並且不得發佈任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令，以防止截至截止日期 證券的發行或出售，或對業務產生重大不利影響，或潛在的重大和不利影響 或公司的業務。

9。 賠償。

(a) 公司同意賠償承保人和每個人，使他們免受損害（在適用法律允許的最大範圍內）， 如果有，誰控制該法第15條或《交易法》第20條所指的承銷商免受任何損失， 由此產生的責任、索賠、損害賠償和任何費用（包括但不限於合理的律師費和 在調查、準備或辯護任何已啟動或威脅的訴訟時產生的任何和所有合理費用， 或任何索賠，以及為解決任何索賠或訴訟而支付的任何和所有款項，無論是共同的還是多的，他們或任何人 其中可能成為該法、《交易法》或其他規定（包括任何訴訟的和解，如果是此類和解）的主體 在公司的書面同意下生效），包括損失、負債、索賠、損害賠償或費用（或以下方面的訴訟） 對其的尊重）源於或基於以下內容：（i）對其中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 (A) 註冊聲明，包括生效時被視為註冊聲明一部分的信息 以及隨後的任何時候，根據《條例》第430A條和第4300條的規定，任何初步招股説明書，一般披露一攬子計劃， 招股説明書，或其中任何一份的修訂或補充，或 (B) 任何發行人自由寫作招股説明書或任何材料或信息 由公司提供給投資者或經本公司批准的與證券發行的營銷有關的信息（“營銷”） 材料”），包括公司向投資者進行的任何路演或投資者介紹（無論是親自還是電子形式）， 或是由於該遺漏或據稱的遺漏而產生的，或是基於該遺漏或據稱的疏漏，沒有在其中陳述必須陳述的重大事實，或 必須在其中作出不具誤導性的陳述，並將合理地向該受賠方償還任何法律或其他費用 它在調查或就此類損失、責任、索賠、損害賠償或費用（或訴訟）進行辯護時發生的 就其而言）；或（ii）全部或部分原因是此處包含的本公司的陳述和保證中存在任何不準確之處； 或 (iii) 全部或部分是因為公司未能履行其在本協議下的義務； 但是，前提是，那個 在任何此類情況下，對於任何此類損失、責任、索賠、損害或費用（或與之相關的訴訟），公司概不負責 其中）源於或基於註冊中作出的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏 聲明、任何初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書或對其中任何內容的任何此類修正或補充 他們，或任何發行人自由寫作招股説明書或任何依賴承銷商並符合承銷商的營銷材料 信息。

(b) 承銷商同意賠償公司、公司的每位董事、每位高級管理人員並使其免受損害 應簽署註冊聲明的公司，以及在定義範圍內控制公司的其他人（如果有） 該法第15條或《交易法》第20條，針對任何損失、責任、索賠、損害賠償和費用， 所產生的費用（包括但不限於合理的律師費以及任何及所有合理的費用） 調查、準備或辯護任何提起或威脅提起的訴訟，或任何索賠，以及所有金額 根據該法，他們或其中任何一方可能受其管轄的任何索賠或訴訟），無論是共同的還是多的， 《交易法》或其他方式（包括在任何訴訟和解中，如果此類和解是在承銷商的書面同意下進行的）， 只要此類損失、負債、索賠、損害賠償或費用（或與之有關的訴訟）是由不實之處引起或基於不實之處 註冊聲明中包含的重大事實的陳述或涉嫌不真實的陳述，在生效時以及 隨後的任何時候，根據《規例》第430A條和第4300條、任何初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、 招股説明書、對其中任何內容或任何營銷材料的任何修正或補充，或因遺漏而產生或基於該遺漏或 據稱沒有在其中陳述必須在其中陳述的或為使陳述不產生誤導性所必需的重大事實， 並將向該受賠方償還其在調查方面合理產生的任何法律或其他費用 或針對此類損失、負債、索賠、損害賠償或費用（或與之相關的訴訟）進行抗辯，在每種情況下， 但僅限於任何此類損失、責任、索賠、損害或費用（或與之有關的訴訟）源於或基於該等損失、責任、索賠、損害或費用（或與此有關的訴訟） 根據承保人信息中作出的任何此類不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏。

(c) 在受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到任何索賠通知或任何訴訟開始後，立即收到通知， 如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受補償方應通知 應以書面形式向其尋求賠償的每個當事方（但未如此通知賠償方） 不得免除賠償方根據本第 9 節可能承擔的任何責任，但以非實質性責任為限 因此而產生偏見）。如果對任何受賠方提起任何此類索賠或訴訟，則會通知賠償方 其一方，賠償方將有權自費參與此類訴訟的辯護，並在一定範圍內 它可以在收到受補償方的上述通知後，通過向受補償方發出書面通知立即做出選擇 當事方，由令該受賠方滿意的律師為其辯護。儘管有上述規定，但受賠者 一方或多方有權在任何此類案件中聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支 應由該受賠方或多方承擔費用，除非：(i) 僱用此類律師應獲得批准 賠償方之一就此類訴訟進行辯護的書面陳述；(ii) 賠償方沒有僱用 律師應負責在收到索賠通知或訴訟開始後的合理時間內為此類訴訟進行辯護; (iii) 賠償方在作出辯護後沒有勤奮地為訴訟辯護；或 (iv) 該受賠方或 各方應合理地得出結論，賠償方和受補償方的立場之間可能發生衝突 當事方或其中任何一方在為任何此類訴訟進行辯護時，或者他們可能有法律辯護可用的法律辯護 與任何賠償方可獲得的補償不同或補償（在這種情況下，賠償方不得 有權代表受賠方（或多方）對此類訴訟進行辯護，在任何情況下，此類費用 費用應由賠償方承擔，並應按發生的情況支付。不言而喻，賠償方應當 不是，就任何受賠方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟所承擔的法律費用而言， 應承擔受賠方或多方的多家獨立律師事務所（以及任何當地律師事務所）的費用和開支 除非管理受賠方陳述的適用道德規則要求進行此類單獨陳述 或此類法律顧問的當事人。如果是獨立的承銷商及其控制公司，則任何公司的人員和關聯公司 承銷商，此類公司應由承銷商以書面形式指定。如果是多家獨立的公司（除了 公司的任何當地法律顧問）以及公司的此類董事、高級管理人員和控制人員應在 由公司撰寫。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得達成任何和解 或妥協或同意對任何待處理或威脅的索賠、調查、行動或訴訟作出判決 根據本第 9 節，受賠方可能或本可以就哪些賠償或分攤申請賠償或捐款；或 本協議第10節（無論受賠方是否是其實際當事方或潛在當事方），除非（v）此類和解， 妥協或判決 (A) 包括無條件免除受賠償方因此類索賠, 調查, 訴訟或訴訟程序，並且 (B) 不包括關於過失、罪責或任何不作為的陳述或承認，或任何不作為的陳述 代表受補償方，以及 (vi) 賠償方以書面形式確認其在本協議下的賠償義務 做出這樣的和解、妥協或判斷。

10。 貢獻。為了在第 2 節規定的賠償金的情況下提供繳款 9 因任何原因被認為任何賠償方無法獲得賠償，或者不足以使根據該條款獲得賠償的一方免受損害， 公司和承銷商應繳納所設想性質的總損失、索賠、損害賠償、負債和費用 通過此類賠償條款（包括與之相關的任何調查、法律和其他費用）以及任何金額 在任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠的和解中支付，但在扣除損失、索賠、損害賠償金後， 公司蒙受的負債和支出，公司從承銷商以外的人那裏收到的任何繳款， 誰也可能對繳款負責，包括本法第15條或本節所指的控制公司的人員 《交易法》第 20 條，簽署註冊聲明的公司高管（以及公司董事），視情況而定 公司和一家或多家承銷商可能受到的約束，其比例應以反映相對收益的適當比例 一方面是公司收到，另一方面是承銷商從證券的發行和出售中獲得的，如果是 適用法律不允許按適當的比例進行分配，不僅要反映所指的相對收益 除上述外，還包括公司和承銷商在由此產生的陳述或遺漏方面的相對過失 在此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用以及任何其他相關的公平考慮因素中。相對的好處 公司和承銷商收到的款項應被視為與 (i) 本次發行的總收益的比例相同 公司收到的（扣除承保折扣和佣金，但在扣除費用之前）與（ii）承保折扣相關 以及承銷商收到的佣金，每種情況均如招股説明書封面表格所示。親屬 除其他外，應根據不真實還是所謂的不真實情況來確定公司和承銷商的過失 重大事實陳述或在陳述重大事實時遺漏或涉嫌遺漏與公司提供的信息有關 或承保人和雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類行為的機會 陳述或遺漏。公司和承銷商同意，如果根據本規定繳款，那將是不公正和公平的 第10節由按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或 未考慮到本第 10 節上述公平考慮因素的任何其他分配方法。 本文提及的受賠方發生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總金額 第10節應被視為包括該受賠方在調查中合理產生的任何法律或其他費用, 為任何司法、監管或其他法律或政府機構的任何訴訟或任何調查或程序進行準備或辯護 機構或機構，提起或威脅提出的，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，或 所謂的遺漏。儘管有本第 10 節的規定：(iii) 不要求承銷商繳納任何款項 超過適用於其承保並向公眾分發的證券的承保折扣的金額，以及 (iv) 任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第12（f）條的定義）均無權從中獲得捐款 任何未犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據該法第12（f）條的定義）。出於這個目的 第10節，根據該法第15條或該法第20條的定義，控制承銷商的每個人（如果有） 《交易法》應與承銷商以及內部控制公司的每個人（如果有）擁有相同的繳款權 該法第15條或《交易法》第20條的含義，公司每位應簽署註冊表的高級管理人員 聲明和公司的每位董事應擁有與公司相同的捐款權，但每種情況均受條款約束 前一句的 (iii) 和 (iv)。任何有權獲得捐款的當事方將在收到生效通知後立即 針對該當事方的任何訴訟、訴訟或訴訟，可就此向另一方提出分攤申索，或 當事各方，通知可能向其尋求捐款的一個或多個當事方，但不這樣通知該當事方應當 不得免除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本第 10 條可能承擔的任何義務 或者其他。此處使用的 “個人” 是指個人或實體。

11。 協議生效日期; 終止; 違約承銷商.

(a) 本協議應在以下時間生效：(i) 承銷商和公司收到生效通知，以較晚者為準 註冊聲明或 (ii) 本協議的執行。儘管本協議有任何終止，但這些條款 本第 11 節以及第 1、4、6、9、10、15 和 16 節的內容應保留在 在符合FINRA規則5110（g）（5）的範圍內，本協議執行後始終具有充分的效力和效力。

(b) 在以下情況下，承銷商有權在成交前隨時終止本協議：(i) 任何國內 或國際事件、行為或事件已造成重大幹擾，或者承保人合理地認為會立即發生 將來對公司證券或證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 在納斯達克資本上交易 市場已暫停或受重大限制，或最低或最高交易價格已固定，或最高價格 在納斯達克資本市場上，或者根據委員會、FINRA或任何其他政府的命令，都要求設定證券價格區間 擁有管轄權的當局；或 (iii) 任何州或聯邦機構已宣佈暫停銀行業務或出現任何實質性幹擾 在商業銀行或證券業中，發生了結算或清算服務；或 (iv) (A) 發生了任何疫情或升級 涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為，或者美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭 國家或 (B) 發生任何其他災難或危機，或政治、金融或經濟狀況的任何變化，如果有影響 根據承銷商的合理判斷，(A) 或 (B) 中的任何此類事件是如此重大和不利的，以至於該事件使之成為事實 按照設想的條款和方式進行公司股份的發行、出售和交付是不切實際或不可取的 根據招股説明書。

(c) 根據本第 11 節發出的任何終止通知均應以書面形式並按照第 13 節送達。

(d) 如果在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），任何一個或多個承銷商失敗或拒絕 在該日期購買其已經或他們同意在本協議下購買的股份，以及該股份的總數 此類違約承銷商同意但未能或拒絕購買不超過總額的十分之一 (10%) 在該日要購買的股票數量，其他承銷商應按該數量的比例分別承擔義務 附表A中與其各自名稱相反的公司股份佔規定的公司股份總數 與所有非違約承銷商的姓名相反，或按代表可能指定的其他比例進行購買 該違約承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的股票； 提供的 那個， 在任何情況下，均不得增加任何承銷商根據本協議同意購買的股票數量 未經承銷商書面同意，本第11（d）條的金額超過該數量股份的九分之一（1/9）。 如果在截止日期，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買公司股份和公司總數 發生此類違約的股票佔要購買的公司股票總數的十分之一（10%）以上 在該日期，代表和公司滿意的購買此類公司股份的安排未在該日期內作出 在此類違約後的三十六 (36) 小時後，本協議終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任 或公司。在任何此類情況下，代表或公司均有權推遲截止日期，但是 任何事件都不得超過七天，以便註冊聲明和定價披露中所需的更改（如果有） 最終招股説明書或任何其他文件或安排中的一攬子計劃可能會生效。如果在其他截止日期，有任何承銷商 或承銷商應未能或拒絕購買期權股份和此類違約所涉期權股份的總數 發生的次數超過該額外收盤日要購買的期權股份總數的十分之一（10％），非違約 承銷商應有選擇權 (i) 終止其根據本協議購買期權股份的義務，以此類附加股出售 截止日期或 (ii) 購買不少於此類非違約承銷商本應承擔的期權股數量 在沒有此類違約的情況下購買。根據本段採取的任何行動均不應免除任何違約承銷商的責任 就該承銷商在本協議下的任何違約行為而言。

(e) 如果根據本協議中的任何條款（本協議第 11 (b) 節除外）終止本協議， 或者如果由於承銷商義務的任何條件而未完成此處規定的證券的出售 本協議所述不滿意，或由於本公司拒絕、無法或未能履行任何協議 在本協議中或遵守本協議的任何規定，公司將根據承銷商的要求僅向承銷商償還費用 承保人實際產生的有記錄的自付費用（包括合理的律師費用和開支） 在此方面，根據FINRA第5110條的允許，減去公司先前支付的任何款項）； 但是, 前提是, 那個 所有此類費用，包括第 6 (c) 節中規定的實際支付的費用和開支，均不得超出應計的範圍 實際產生的總支出，包括任何預付款。

12。 陳述和協議的有效性。公司和... 的所有陳述、保證、承諾和協議 本協議或根據本協議提交的公司高級管理人員證書中包含的承銷商，包括沒有 限制，第 6、15 和 16 節中包含的協議，第 6 節中包含的賠償協議 9 以及第 10 節中包含的捐款協議，無論如何均應保持有效性並完全生效 由承銷商或其任何控股人或其代表進行的任何調查，或由本公司或代表公司進行的任何調查，任何 其高級管理人員或董事或其任何控股人，並應在向證券交付和付款後繼續有效 承銷商。第 2 節中包含的陳述和保證以及各節中包含的契約和協議 4、6、9、10、15 和 16 應在本協議終止後繼續有效，包括根據協議終止 轉到第 11 節。為避免疑問，如果終止，承銷商將僅承擔自付責任 根據美國金融監管局規則 5110 (g) (5) (A)、5110 (g) (5) (a)、5110 (g) (5) (B) (i)，實際產生的費用受第 11 (d) 條的限額限制 和 5110 (g) (5) (B) (ii)。

13。 通知。除非本協議中另有明確規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，並且：

(a) 如果發送給代表，則應郵寄、交付或通過電子郵件發送至：

推崇 證券有限責任公司

560 列剋星敦大道 — 16 樓

全新 紐約州約克 10022

注意： 郭大江，首席執行官兼投資銀行業務主管

電子郵件： dguo@reveresecurities.com

和 一份給承銷商法律顧問的副本，地址是：

VCL Law LLP

1945 Old Gallows Rd.，630 號套房

維也納， VA 22182

注意： 劉芳，合夥人

電子郵件： fliu@vcllegal.com

(b) 如果發送給公司，則應郵寄、交付或通過電子郵件發送至：

明 盛業集團控股有限公司

8/F， 昌泰工廠大廈

16 新蒲崗大有街

九龍， 香港

注意： 林志明，首席執行官

電子郵件： jaylam@ms100.com.hk

和 一份給公司法律顧問的副本，地址是：

沒有 LPC

217 皇后街 W，401 號套房

多倫多， 上

M5H 1P4，加拿大

注意： 丹尼爾·諾斯，合夥人

電子郵件： dnauth@nauth.com

14。 當事人；關係限制。本協議應僅為承銷商的利益提供保險並對承銷商具有約束力， 公司及本協議第9和第10節中提及的控股人、董事、高級職員、僱員和代理人， 及其各自的繼承人和受讓人，任何其他人均不得擁有或被解釋為擁有任何法律或公平權利和補救措施 或根據本協議或本協議中的任何條款或與之有關或憑藉本協議或本協議中的任何條款提出索賠。本協議和所有條件以及 本協議條款旨在為本協議當事方以及這些人及其各自的繼承人提供唯一和專屬的利益 和轉讓，而不是為了任何其他人的利益。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括購買者， 以承銷商的身份提供證券。

15。 管轄法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。每個 本協議各方特此服從位於美國曼哈頓自治市的聯邦和州法院的專屬管轄權 紐約市（均為 “紐約法院”）處理因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序 或此處設想的交易。本協議各方不可撤銷地放棄對任何訴訟地點的任何異議 或因本協議或紐約法院特此設想的交易而產生或與之相關的訴訟，且不可撤銷 放棄並同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟或訴訟是在不方便的情況下提起的 論壇。公司不可撤銷地任命Cogency Global Inc.為其授權代理人（“授權代理人”） 紐約市曼哈頓自治市鎮可在任何此類訴訟或訴訟中根據哪個程序進行處理，並同意該項服務 以適用法律允許的任何方式向此類代理人提供法律程序在各方面均應被視為有效的訴訟送達 在任何此類訴訟或程序中，適用法律允許本公司採用的任何方式。公司還同意採取一切措施 採取必要行動，在五年內保持對此類代理人的這種指定和任命的全面效力 自本協議簽訂之日起的幾年。

16。 完整協議。本協議及其所附的附表和附件，同樣，可以從 根據本協議的條款，不時包含本協議各方之間關於標的的的的的全部協議 本文件中沒有具體提及的任何其他協議或進一步的未決協議。本協議取代之前的任何協議 本協議當事方之間或雙方之間的協議或諒解。

17。 可分割性。如果本協議的任何條款或規定或其履行對任何人無效或不可執行 在範圍內，此類無效或不可執行性不應影響或使本協議的任何其他條款失效或不可執行 並且本協議應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

18。 修正案。本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

19。 棄權等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款均應 不得被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或任何條款的有效性 本協議或本協議任何一方此後執行本協議每一項條款的權利。對任何違規行為均不予豁免， 除非書面文書中另有規定，否則不遵守或不履行本協議任何條款的行為均有效 由可能要求執行此類豁免的一方或多方執行；對任何此類違規行為、違規行為不予放棄 或不履行應被解釋或視為對任何其他或後續違約、不合規或不履行的豁免。 在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄所有受審的權利 陪審團在因本協議、註冊聲明、一般法律而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中提出 披露一攬子計劃、招股説明書、股票發行或特此設想的交易

20。 沒有信託關係。公司特此承認，承銷商僅在相關方面充當承銷商 隨着公司證券的發行。公司進一步承認，承銷商是根據以下規定行事的 僅由本協議建立的合同關係是在公平交易的基礎上建立的，雙方在任何情況下都不是 意圖讓承銷商作為公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人的信託人行事或承擔責任 與承銷商為促進公司發行而可能開展或已經開展的任何活動有關的人員 證券，在本協議發佈之日之前或之後。承銷商特此明確聲明不承擔任何信託或類似的義務 本公司，無論是與本協議所設想的交易有關的，還是與導致此類交易的任何事項有關的， 本公司特此確認其對此的理解和同意。公司特此進一步確認其理解 承銷商沒有就所考慮的發行承擔有利於公司的諮詢或信託責任 特此或其前的程序，包括但不限於與證券定價有關的任何談判；以及 公司已在其認為適當的範圍內就本協議諮詢了自己的法律和財務顧問 和本次發行。公司和承銷商同意，他們都有責任做出自己的獨立判斷 關於任何此類交易，以及承銷商就此類交易向公司表達的任何意見或觀點， 包括但不限於對公司證券價格或市場的任何意見或觀點，均不構成 對公司的建議或推薦。公司特此在法律允許的最大範圍內放棄和免除任何索賠 本公司可能因任何違反或涉嫌違反任何信託義務或類似義務而對承銷商提起的訴訟 與本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項有關的公司。

21。 同行。本協議可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議， 而所有這些對應方共同構成同一份文書.通過以下方式交付本協議的簽署副本 傳真或其他電子傳輸應構成其有效和充分的交付。

22。 標題。此處插入的標題僅為便於參考，無意成為其中的一部分或影響 萬億.is 協議的含義或解釋。

23。 時間是最重要的。時間是本協議的精髓。此處使用的 “工作日” 一詞 應指除星期六、星期日或美國任何主要證券交易所不營業的任何一天以外的任何一天。

[簽名 頁面關注]

如果 前述內容正確地表達了您的理解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此 信函應構成我們之間具有約束力的協議。

已接受 由代表撰寫

如同 上面第一次寫的日期

演戲 代表自己並以本附表A所列承銷商的代表的身份

[簽名 [承保協議頁面]

日程安排 一個

承銷商

日程安排 B

封鎖 各方

姓名

Chi 林明（不包括轉售的股份）

粉紅色 林春

Chi 嗨 Tsoi

WAI 春奇

東傑 老撾

餘元

附件 我

MING 盛業集團控股有限公司

軍官們的 證書

[日期]

這個 下列簽名人是明成集團控股有限公司首席執行官林志明和首席財務官畢春林， 根據承保協議第 8 (d) 節，開曼羣島豁免公司（“公司”）的日期為 [日期]，由公司與作為附表A所列幾家承銷商代表的Revere Securities LLC以及兩者之間 其中（“承保協議”），特此證明，每人以公司高管的身份， 而不是代表公司單獨承擔個人責任，如下所示：

資本化 此處使用但未定義的術語應具有承保協議中賦予的含義。該證書可以 在一個或多個對應方中執行，所有這些對應方共同應視為同一份文書。

[簽名 頁面關注]

在 見證其中，自上文第一篇撰寫之日起，我已代表公司簽署了這份證書。

[簽名 軍官證書頁面]

附件 II

MING 盛業集團控股有限公司

祕書的 證書

[日期]

這個 下列簽署人林志明特此證明他/她是明成集團控股正式當選、合格和代理祕書 有限公司，開曼羣島豁免公司（“公司”），因此他/她有權執行和交付 此證書以公司的名義和名義。根據截至 [日期] 的承保協議第 8 (e) 節， 由Revere Securities LLC作為其附表A所列幾家承銷商的代表（“承保”） 協議”），下列簽署人進一步證明其作為公司祕書的身份，不承擔個人責任， 代表本公司提交以下項目。此處使用但未定義的大寫術語應具有規定的含義 在承保協議中向他們提供。

這個 證書可以在一個或多個對應方中籤署，所有這些對應方共同應視為同一份文書。

[簽名 頁面關注]

在 見證，以下簽名人自上文首次撰寫之日起簽署了本證書。

[簽名 祕書證書頁面]

附件 三

MING 盛業集團控股有限公司

首席 財務官員證書

[日期]

這個 下列簽名人畢春林特此證明他是明成正式當選、合格和代理首席財務官 Group Holdings Limited，一家開曼羣島豁免公司（“公司”），因此他有權執行該公司 並以公司的名義和代表公司交付此證書。根據承保協議第 8 (f) 節，日期為 截至 [日期]，由Revere Securities LLC作為其附表A所列幾家承銷商的代表（“承銷”） 協議”），下列簽署人進一步證明，僅以公司高管的身份代表並代表公司 公司如下所示。

資本化 此處使用但未定義的術語應具有承保協議中賦予的含義。

[簽名 頁面關注]

在 見證，以下簽名人自上文首次撰寫之日起簽署了本證書。

[簽名 首席財務官證書頁面]

附件 四

表格 《封鎖協議》

[日期]

推崇 證券有限責任公司

560 列剋星敦大道 — 16 樓

全新 紐約州約克 10022

女士們 還有先生們：

這個 下列簽名人瞭解Revere Securities LLC（“承銷商”）提議簽訂承保協議 （“包銷協議”）與開曼羣島豁免公司（“公司”）明成集團控股有限公司（“該公司”）， 規定在美國進行一定數量的首次公開募股（“首次公開募股”） 普通股，面值每股0.0005美元（“證券”）。就本信函協議而言，“股份” 應指公司普通股的股份。

至 誘使承銷商繼續努力進行與公開發行有關的工作，下列簽署人特此同意，在沒有 經承銷商事先書面同意，在註冊生效之日起的期限內，下列簽署人不會 聲明及自本次發行開始銷售之日起六 (6) 個月結束（“鎖定期限”） (A) 要約、質押、宣佈出售、出售、簽訂賣出合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權 或直接出售合同、授予任何購買期權、權利或擔保證、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置的合同 或間接地，任何股份或任何可轉換為或可行使或交換為或代表獲得股份的權利的證券， 無論是現在擁有還是隨後被下列簽署人收購（統稱為 “封鎖證券”）；(B) 簽署 將封鎖所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人的任何互換協議或其他協議 證券，無論上文（A）條或本條款（B）中描述的任何此類交易均應通過交付股份或類似方式進行結算 其他證券，現金或其他證券；(C) 對任何證券的註冊提出書面要求或行使任何權利 股份或任何可轉換為股份或可行使或可交換為股份的證券；或（D）公開披露進行以下任何一項的意圖 前述內容。

儘管如此 前述條款，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以在未經事先書面同意的情況下轉讓鎖倉證券 承銷商關於（A）與在公開市場交易中收購的封鎖證券有關的交易的承銷商 完成首次公開募股；（B）將封鎖證券作為股票的轉讓 善意 禮物，通過遺囑或無遺囑或 為下列簽署人及/或一名或多名家庭成員謀福利的家庭成員或信託（就本封鎖協議而言， “家庭成員” 是指任何通過血緣、婚姻或收養的關係，不比表親更遙遠）；（C）轉移 向慈善機構、教育機構或其他非營利組織發行鎖定證券；(D) 如果是下列簽署人，則直接發行 或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體以及鎖倉證券的任何轉讓 向任何此類公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或其任何股東、合夥人或成員，或 持有相似股權的所有者，視情況而定；(E) 向公司出售或交出任何期權或股份 公司標的期權，以支付行使價或與行使期權相關的税款；或（F）轉讓 或根據任何規定進行分配 善意 第三方要約、合併、收購、合併或其他類似交易 向涉及公司控制權變更的公司股份的所有持有人發行， 提供的 如果 此類要約、合併、收購、合併或其他此類交易未完成，持有的封鎖證券 下列簽署人應繼續受本封鎖協議條款的約束； 提供的 如果是根據以下規定進行任何轉讓 根據前述條款 (B)、(C) 或 (D)，(i) 任何此類轉讓均不得涉及價值處置，(ii) 每個受讓人應 基本上以本封鎖協議的形式簽署並向承銷商交付鎖定協議，（iii）不根據該協議提交 經修訂的 1934 年《美國證券交易法》第 16 (a) 條是要求或應自願制定的（統稱為 “允許”） 轉賬”）。就本段而言，“控制權變更” 一詞是指任何交易或 使用任何 “個人” 或 “團體”（如此類術語）所依據的一系列關聯交易 在《交易法》第13（d）條和第14（d）條中）成為 “受益所有人”（該術語的定義見第13d-3條規則） 根據《交易法》第13d-5），直接或間接佔公司股份總投票權的50％以上 稀釋基礎。下列簽署人還同意在公司的轉讓中輸入停止轉讓指令 代理人和註冊商反對轉讓下列簽署人的鎖倉證券，除非遵守本封鎖協議。

這個 下列簽名人同意，在進行任何交易或採取任何其他受本次封鎖條款約束的行動之前 協議（為避免疑問，不包括與許可轉讓有關的任何交易或其他行動） 自本協議發佈之日起至初始封鎖期到期後的15天內，下列簽署人將 向公司發出通知，除非收到書面通知，否則不會完成任何此類交易或採取任何此類行動 公司確認封鎖期已過期。

這個 下列簽名人同意 (A) 上述限制應同樣適用於任何發行人指導的或 “朋友和家人” 下列簽署人可能在首次公開募股中購買的股票，（B）在生效日期前至少三（3）個工作日 如果與封鎖證券的轉讓有關的上述限制的解除或豁免，承銷商將通知 即將發佈或豁免的公司。承銷商根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何免責或豁免 僅在公司發佈此類新聞稿或豁免的新聞稿之日起兩 (2) 個工作日後生效。 如果 (A) 解除或豁免僅是為了允許封鎖證券的轉讓，則本段的規定將不適用 不作為對價或與任何其他允許的轉讓有關以及 (B) 受讓人書面同意受其約束 封鎖協議基本上以該封鎖協議的形式出現。

這個 下列簽署人同意，除本封鎖協議中另有規定外，沒有也不會有任何其他協議或安排， 與任何其他個人或實體（包括但不限於股東、朋友和家人）進行口頭或書面交流，以及 其他第三方，以規避本封鎖協議中規定的義務或具有規避本封鎖協議中規定的義務的效果。

沒有 本協議中的規定應被視為限制或禁止下列簽署人行使、交換或轉換任何證券 可行使或可交換成或轉換為股份（視情況而定）； 提供的 下列簽名者不轉讓 在封鎖期內通過此類行使、交換或轉換獲得的股份，除非與許可轉讓有關或 根據本封鎖協議的條款，在其他情況下允許的轉讓中。此外，此處的任何規定均不應被視為 在任何時候（入境除外）限制或禁止加入或修改所謂的 “10b5-1” 計劃 以導致在封鎖期內出售任何封鎖證券的方式對此類計劃進行或修改）。

這個 以下簽名者瞭解到，公司和承銷商依靠該封鎖協議來達成協議 首次公開募股。下列簽署人還了解到，該封鎖協議不可撤銷，將對之具有約束力 下列簽署人的繼承人、合法承銷商、繼承人和受讓人。

這個 下籤人明白，如果承保協議未生效，或者承保協議（除了 其條款（在終止後仍然有效）應在股份付款和交付之前終止或終止 根據該協議出售，則本封鎖協議無效，不再具有進一步的效力或效力。

是否 首次公開募股是否實際進行取決於許多因素，包括市場狀況。首次公開募股 將僅根據承保協議簽訂，該協議的條款有待公司與承銷商協商。

這個 封鎖協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不論衝突如何 法律與其原則。通過傳真或 e-mail/.pdf 傳輸方式交付本封鎖協議的簽名副本應生效 與本文原件的交付相同。

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