美國
證券交易所
華盛頓特區20549
附表13D/A
根據1934年證券交易法
(第二次修正)*
GLORY STAR NEW MEDIA GROUP HOLDINGS LIMITED
（發行人名稱）
普通股，每股面值為$0.0001
（證券類別的標題）
G39973105
（CUSIP號碼）
Bing Zhang
北京市朝陽區酒仙橋駝房營南路8號新華科技大廈B座22層
北京市朝陽區酒仙橋駝房營南路8號
中國北京市朝陽區酒仙橋100016
+86-138-1035-5988
（接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼）
2022年3月13日
（需要提交此聲明的事件日期）。
如果報告人先前曾根據13G表格提交過報告，以報告此13D表格所涉及的收購為由提交此表格，則勾選以下框。 ☐
單張債券紙質形式提交的計劃表格應包括一份已簽署的原件和五份副本，其中包括所有附件。詳情請參見規則13d-7，瞭解副本需發給哪些其他方。
| * | 本封面剩餘部分應填寫報告人第一次提交有關這種證券類的報告的表格，以及任何後續修正案，其中包含會改變以前封面上披露的信息。 |
本封面其餘所需信息不應視為“文件”用於1934年證券交易法（“法案”）第18節的目的，也不受該部分或法案的其它規定的限制（但請參見注釋）。
| CUSIP編號 G39973105 | 13D/A日程表 | 共9頁，第2頁 |
| 1 |
報告人名稱
Happy Starlight Limited | ||
| 2 |
如果是集團成員請勾選適當的框 （a） ☒ （b） ☐ | ||
| 3 | 僅供SEC使用
| ||
| 4 |
所有基金類型的資金來源
OO | ||
| 5 | 如根據2(d)或2(e)條規定需要披露任何法律訴訟的信息，請勾選此框。 無數據 | ||
| 6 |
公民身份或組織地點
英屬維京羣島 | ||
| 擁有的普通股數量。 有益所有人 所有者 每個 報告 個人 未知 |
7 |
具有唯一投票權
0 | |
| 8 |
具有共同投票權
18,952,863 | ||
| 9 |
具有唯一處理權
0 | ||
| 10 |
具有共同處理權
18,952,863 | ||
| 11 |
每位報告人受益擁有的合計數量
18,952,863 | ||
| 12 | 如果第11行的聚合金額排除某些股票，請勾選選框。 ☐ | ||
| 13 |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
27.8%* | ||
| 14 |
報告人類型
CO | ||
| * | 根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。 |
| CUSIP編號 G39973105 | 13D/A日程表 | 第3頁，共9頁 |
| 1 |
報告人名稱
Bing Zhang | ||
| 2 |
如果是集團成員請勾選適當的框 （a） ☒ （b） ☐ | ||
| 3 | 僅供SEC使用
| ||
| 4 |
所有基金類型的資金來源
OO | ||
| 5 | 如根據2(d)或2(e)條規定需要披露任何法律訴訟的信息，請勾選此框。 無數據 | ||
| 6 |
公民身份或組織地點
中華人民共和國。 | ||
| 擁有的普通股數量。 有益所有人 所有者 每個 報告 人員 未知 |
7 |
具有唯一投票權
760,000 | |
| 8 |
具有共同投票權
18,952,863 | ||
| 9 |
具有唯一處理權
760,000 | ||
| 10 |
具有共同處理權
18,952,863 | ||
| 11 |
每位報告人受益擁有的合計數量
19,712,863 | ||
| 12 | 如果第11行的聚合金額排除某些股票，請勾選選框。 ☐ | ||
| 13 |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
28.9%* | ||
| 14 |
報告人類型
所在 | ||
| * | 計算基於2022年2月28日優先股總數68122402股 % |
| CUSIP No. G39973105 | 13D/A日程表 | 第4頁，共9頁 |
項目1.證券和發行人
本修改後第二份13D附表修訂和補充了2020年2月14日向美國證券交易委員會（簡稱“SEC”）提交的13D附表及2021年5月5日的13D附表第一修訂（截至修訂日，統稱為“13D附表”），由Happy Starlight Limited (“HSL”)和張冰（HSL與張冰統稱為“報告人”）就Glory Star New Media Group Holdings Limited（在開曼羣島法律下注冊的公司，下稱“發行人”）發行的每股面值為$0.0001的普通股（“股票”）而提交，本文中未作定義但可使用的大寫字母首字母縮寫參見13D附表。
13D附表指涉的權益證券種類為發行人股票，每股面值為0.0001美元的股票，發行人在中華人民共和國北京市朝陽區酒仙橋拓房營南路8號新華科技大廈B座22層，為在開曼羣島註冊的公司。
該報告人所持有的股票在納斯達克互換市場以“GSMG”為標的進行交易。
項目3.資金或其他考慮因素的來源和金額。
報告人所持的股票是為了與發行人的合併而得到的。
本13D附表之提交是因為事實和情況詳見條目4和5。提交本文件不是由於通過報告人的任何買進或賣出股票引起的。
張冰先生已經就條目4中所述的收購進行了與第三方融資方的非約束性融資討論。
條目4中最主要備註的建議條款描述全部移植到此處。
項目4.交易目的。
按照以下補充第13D表格第4條：
2022年3月13日，張冰先生（“張先生”）向發行人的董事會提交了一份非約束性的建議函（“建議”），涉及按照建議中所陳述的條款和條件收購其和其關聯方未擁有的所有股票（“建議收購”）。
建議中，張先生除其他之外，（i）提出建議用每股1.27美元的現金方式收購仍未被其和其關聯方合力擁有的發行人全部流通股，並表示該價格相對於2022年3月11日收盤價約44.3％的溢價。（ii）表示他打算使用發行人的股票回購權益和來自他以及第三方融資方的現金出資進行建議收購的融資。（iii）指出，一經董事會批准，他將準備迅速進行協商並完成與建議收購和相關交易有關的明確協議。
建議規定，除非簽署明確定義協議，發行人或張冰先生不對建議收購有任何約束性義務。
如果按建議進行收購，發行人的股票將被納斯達克交易所摘牌，並根據證券交易法第12節取消登記。
文書中與建議有關的引用應完全符合並整個資料通過引用作為附件B附在此文後。
在本陳述之外，報告人沒有涉及或可能導致情況4（a）至（j）中所述事項的其他計劃或建議。
除法律法規要求外，除非雙方就建議收購達成明確的協議文件，否則報告人不打算披露有關事項的進展情況。
| CUSIP No. G39973105 | 13D/A日程表 | 第5/9頁 |
Issuer股權持有情況説明
第5項已被刪除，完全替換為以下文本：
（a）HSL受益擁有一共18,952,863股，而且張先生由於擁有和控制HSL，被視為擁有一共19,712,863股受益，其中18,952,863股由HSL直接受益擁有和760,000股由張先生直接受益擁有，佔該公司待發行的股票中的約28.9％的所有權。 百分比的計算基於2022年2月28日作為發行人68,122,402股未流通股票。
（b）下表列出了報告人在以下方面擁有的股份數量：（i）獨自享有投票權或指示投票權，（ii）共享投票權或指示投票權，（iii）獨自享有處理或指示處理權利，或（iv）共享處理權或指示處理權：
| 報告人 | 獨自投票權 | 共同投票權 * | 獨立 處置權 獨自處理權 | 共同擁有處置或指導處置的權力: 實際 共同處理權 | ||||||||||||
| HSL | 0 | 18,952,863 | 0 | 18,952,863 | ||||||||||||
| Bing Zhang | 760,000 | 18,952,863 | 760,000 | 18,952,863 | ||||||||||||
| * | 張先生是HSL的董事和唯一股東。因此，張先生被視為擁有HSL持有的所有未流通股票的受益所有人。 |
（c）除了第4項所述的情況外，在過去的60天中，報告人沒有進行任何股票交易。
（d）沒有。
（e）不適用。
第6項：與發行人證券有關的合同，安排，承諾或關係
在第4項中提議的主要條款的描述完全併入本文。
第7項。 應作為展示的材料
第7項附表D通過添加以下展示進行補充：
|
展示編號 |
描述 | |
| A | Bing Zhang和Happy Starlight Limited之間的聯合申報協議。 | |
| B | 2022年3月13日，張兵致發行人董事會的非約束性提議信。 |
| CUSIP編號：G39973105 | 13D/A日程表 | 第6/9頁 |
簽名
經過合理的查詢，並且根據各自的知識和信念，我們證明此聲明中所述的信息是真實、完整且正確的。
日期：2022年3月14日
| 張兵 | ||
| 通過： | /s/Bing Zhang | |
| 姓名： | 個人：張兵 | |
| Happy Starlight有限公司 | ||
| 一家英屬維京羣島公司 | ||
| 通過： | /s/Bing Zhang | |
| 姓名： | 董事: 張兵 | |
[《13D附表修正》簽名頁——榮威新媒體集團控股有限公司]
| CUSIP編號：G39973105 | 13D/A日程表 | 第7/9頁 |
附件A
聯合申報協議
根據《證券交易法》修改版第13d-1（k）規定，簽署人在此確認並同意，附表13D的上述聲明代表簽署人的意見，之後的所有修正聲明將代表簽署人的意見，無需另行提交聯合申報文件。簽署人確認，應對及時提交此類修正聲明的責任，並對其中涉及他、她或它的信息的完整性和準確性負責，但除非他、她或它知道或有理由認為此類信息不準確，否則不對其他人的信息的完整性和準確性負責。簽署人各自授權彼此代表其提交所有此類聲明。簽署人同意此聯合申報協議可以分別簽署。
日期：2022年3月14日
| 張兵 | ||
| 通過： | /s/Bing Zhang | |
| 姓名： | 個人：張兵 | |
| Happy Starlight有限公司 | ||
| 一家英屬維京羣島公司 | ||
| 通過： | /s/Bing Zhang | |
| 姓名： | 董事: 張兵 | |
| CUSIP編號：G39973105 | 13D/A日程表 | 9頁之8 |
展覽B
2022年3月13日
董事會（“董事會”）
光榮星新媒體集團控股有限公司
北京市朝陽區酒仙橋駝房營南路8號新華科技大廈B座22層
北京市朝陽區酒仙橋駝房營南路8號
北京市朝陽區酒仙橋駝房營南路8號新華科技大廈B座22層
中華人民共和國。
敬啟者：
我，張冰先生（張Glory Star New Media Group Holdings Limited（“公司”）公司初步、非約束性提議（“提議”）提案進行私有化交易的主要條款和條件下，就公司尚未受益擁有的所有普通股向公司的所有股東提出收購的初步、非約束性提議（“提議”）交易交易（“交易”）
我認為，該提議為公司股東提供了非常有吸引力的投資機會。提議價格較2022年3月11日公司普通股收盤價溢價44.3%。我有信心能夠按照本函所述的方式完成交易。
提議的關鍵條款如下。
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 買方。我打算成立一個收購工具，用於實施本交易。請注意，我目前僅有意追求交易，不有意參與涉及公司的任何其他交易中出售我的股份。 |
| 2. | 交易和購買價格。我擬出價每股普通股1.27美元，以現金形式收購公司的所有尚未受益擁有的普通股，如有。 |
| 3. | 融資。我打算通過債務和/或股本融資實現交易。股本融資預計將以公司的滾動股權和我及第三方贊助商的現金出資提供。債務融資預計將由第三方金融機構的貸款提供。我預計在公司進入最終協議時將簽訂所需融資的明確承諾，受該承諾中設置的條款和條件的約束。 |
| 4. | 盡職調查。提供融資的各方將需要及時有機會對公司進行慣例盡職調查。我想請求董事會適應此類盡職調查請求，並批准向潛在的股權和債務融資來源提供有關公司及其業務的機密信息，但須遵守慣例的保密協議。 |
| 5。 | 流程。我認為，交易將為公司的公共股東提供優越的價值。我當然知道，在做出決定之前，董事會將獨立評估交易。考慮到我在交易中的參與，我預計董事會的獨立成員將繼續考慮提議和交易。 |
| 6. | 保密。我將根據法律規定及時向證券交易委員會提交13D表格以披露本函。我相信你會同意，除非法律另有規定，在我們執行明確協議或終止我們的討論之前，我們應該以嚴格的保密方式進行，以符合我們所有人的利益。 |
| 7. | 非約束性承諾。本提議不構成任何約束性的報價、協議或達成任何約束性的報價或協議的協議。本函為本人的初步興趣表達，並不包含為完成擬議交易所需達成的所有事項，也不創造向任何人的任何約束性權利或義務。僅在雙方達成互相接受的明確文件時，雙方方可受到約束。 |
| 8. | 約法管轄。本函應受紐約州法律的管轄和解釋。 |
最後，我想表達我將把這項交易成功地和及時地推向結論的承諾。如果您對本提議有任何疑問，請隨時與我聯繫。我期待您的回覆。
* * *
| CUSIP代碼G39973105 | 13D/A日程表 | 9頁之9 |
| 通過： | |
| /s/張冰 | |
| Bing Zhang |