美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
在季度期間
已結束
要麼
為了過渡 從 ___________ 到 ______________ 的時期
委員會檔案編號：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 識別碼） |
辦公室：
（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括註冊人主要行政辦公室的區號）
已註冊證券 根據該法第12 (b) 條：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 上每個交易所的名稱 哪個註冊了 | ||
| 不適用 |
用複選標記表明註冊人 (1) 是否有
在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）必須提交此類報告
過去 90 天的要求。是的 ☐
用複選標記指示
註冊人是否以電子方式提交了根據法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
過去 12 個月（或註冊人必須提交的較短期限）內的 S-T（本章第 232.405 節）
這樣的文件）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☐ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，請用支票註明
標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。
用複選標記指示
註冊人是否是空殼公司（定義見該法第12 b-2條）。是的 ☐ 沒有
註明數量 截至最遲可行日期，發行人每類普通股的已發行股份。
截至申請之日
在這份報告中，有未完成的報告
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分—財務信息 | ||
| 第 1 項 | 財務報表 | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 2 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 5 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 5 |
| 第二部分——其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 6 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 6 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 6 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 6 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 6 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 6 |
| 第 6 項。 | 展品 | 7 |
我
部分 I — 財務信息
第 1 項。財務報表。
合併財務報表索引
邁通陽光文化發展有限公司 和子公司
| 頁面 | |
| 邁通 陽光文化發展有限公司及子公司 | |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年9月30日的合併資產負債表 | F-1 |
| 截至2024年3月31日的三個月和六個月的合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計） | F-2 |
| 截至2024年3月31日的六個月的股東赤字變動合併報表（未經審計） | F-3 |
| 截至2024年3月31日的六個月合併現金流量表（未經審計） | F-4 |
| 合併財務報表附註（未經審計） | F-5 — F-16 |
1
邁通陽光文化發展有限公司 和子公司
合併資產負債表
（以美元表示）
如
的 | 截至 九月三十日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股權： | ||||||||
| 優先股; $ | ||||||||
| 普通股；$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 應收股本認購 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ||||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表中。
F-1
邁通陽光文化發展有限公司和 子公司
合併運營報表和綜合報表 （損失）
（未經審計）（以美元表示）
| 對於
三個月 已結束 三月三十一日 | 對於 六個月 已結束 三月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 綜合損失： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 已發行股票的加權平均數 | ||||||||
附註是不可分割的一部分 這些合併財務報表中
F-2
邁通陽光文化發展有限公司 和子公司
合併股東變動報表 赤字
（未經審計）（以美元表示，除了 股票）
| 普通股 | 額外 | 資本 股票 | 累積的 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 的數量 股票 | 金額 | 付費 資本 | 訂閲 應收賬款 | 累積的 赤字 | 全面 損失 | 股東 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | （ | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 已收到資本認購 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
隨附的註釋 是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
F-3
邁通陽光文化發展有限公司
和子公司
合併現金流量表
（未經審計）（以美元表示）
對於
這 | ||||
| 2024 | ||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||
| 折舊和攤銷 | ||||
| 運營租賃費用 | ||||
| 利息支出 | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||
| 預付款 | ( | ) | ||
| 其他應收賬款 | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 租金付款 | ( | ) | ||
| 其他應付賬款 | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ||
| 來自投資活動的現金流 | ||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||
| 來自融資活動的現金流 | ||||
| 訂閲收益 | ||||
| 來自關聯方的貸款 | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||
| 匯率波動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||
| 現金和現金等價物，年初 | ||||
| 現金和現金等價物，年底 | $ | |||
| 現金流信息的補充披露 | ||||
| 為所得税支付的現金 | $ | |||
| 為利息支出支付的現金 | $ | |||
| 非現金活動的補充披露 | ||||
| 使用權資產和相關租賃負債 | $ | |||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表中。
F-4
邁通陽光文化發展有限公司 和子公司
合併財務報表附註
截至 2024 年 3 月 31 日的六個月
（未經審計）（金額以美元計）
注意事項 1。業務性質和列報依據
邁通陽光文化發展有限公司（“MTSS”）， 合併為一個集團及其子公司（統稱為 “邁通陽光”、“公司”、“我們” 或 “我們”） 於 2023 年 10 月 26 日在內華達州註冊成立。
MTSS通過其總部設在北京的運營子公司, 中國，提供文化旅遊（包括教育之旅和家庭旅遊），並計劃銷售藝術博覽會和中國文化 和創意產品。該公司目前有11名全職員工。
MTSS的子公司是：
| 邁通陽光文化發展有限公司（薩摩亞）（“薩摩亞MTSS”）根據薩摩亞法律於2023年9月7日成立。2023 年 11 月 27 日，MTSS 發佈了 | |
| 邁通陽光文化發展有限公司（香港）（“MTSS HK”）根據香港法律於2023年9月13日成立。MTSS 薩摩亞持有 | |
| 北京同智聯文化發展有限公司（“同智聯”）是一傢俬人控股有限公司，於2023年9月13日獲得批准，並於2023年10月11日在中國北京註冊。MTSS Hk 持有 |
上面彙總的交易在我們的財務報表中處理 作為對共同控制下的實體的公司重組 (重組), 因為這四個實體歷來都處於 由黃芳女士控制。因此，根據ASC 805-50-45-5，現行資本結構是追溯性提出的 在以往各期，就好像當時存在這種結構一樣，共同控制下的實體是合併列報的 所有時期。由於所有子公司在所列期間均處於共同控制之下，因此這些子公司的業績是 包含在公司所有時期的財務報表中。
注意事項 2。重要會計政策摘要
| A。 | 繼續關注 |
管理層已確定對該公司的狀況存在重大疑問 由於缺乏大量收入和經常性虧損，有能力繼續作為持續經營企業。如果公司無法生成 大量收入或獲得額外融資，可能需要停止或削減其業務。隨附的合併 財務報表不包括這種不確定性可能產生的調整。
該公司的運營資金主要來自預付款 以及來自關聯方的貸款。公司總裁、首席執行官、董事會主席兼股東黃芳將提供 如果需要，將來提供支持。
F-5
邁通陽光文化發展有限公司 和子公司
合併財務報表附註
截至 2024 年 3 月 31 日的六個月
（未經審計）（金額以美元計）
注意事項 2。重要會計摘要 政策（續）
| B。 | 列報依據 |
隨附的合併財務報表列示於 美元，是根據美國普遍接受的會計原則按權責發生制會計編制的 美利堅合眾國（“美國公認會計原則”）。
| C。 | 整合原則 |
合併財務報表包括MTSS的賬目
及其子公司。所有重要的公司間賬户和交易均已清除。合併財務報表
包括
| 姓名 | 公司成立地點 | 可歸權益 利息％ | 已授權 首都 | |||||||||
| 邁通陽光文化發展有限公司 | 美元$ | |||||||||||
| 邁通陽光文化發展有限公司 | 港元$ | |||||||||||
| 北京同之聯文化發展有限公司 | 人民幣 | |||||||||||
| D。 | 估計數的使用 |
按規定編制合併財務報表 根據美國公認會計原則，管理層必須做出影響報告的資產和負債金額的估算和假設，披露 財務報表之日的或有資產和負債以及財務報表期間報告的收入和支出金額 報告期。管理層使用估算時可用的最佳信息進行這些估計。實際 結果可能與這些估計值有所不同。
| E。 | 本位幣和外幣折算 |
實體的本位幣是主要貨幣的貨幣 它所處的經濟環境。通常，這是實體主要生成的環境中的貨幣 消耗現金。管理層的判斷對於通過評估各種指標來確定本位貨幣至關重要，例如 現金流、銷售價格和市場、支出、融資和公司間交易和安排。根據該評估， 本公司的本位貨幣是中國人民幣（“RMB”）。MTSS Hk 的功能貨幣是港元 而MTSS薩摩亞和MTSS的功能貨幣是美元 (“美元” 或 “美元”).這份報告 這些合併財務報表的貨幣為美元。
編制的 MTSS 子公司的財務報表 使用人民幣，折算成公司的報告貨幣，即美元。資產和負債使用以下方法進行折算 每個報告期結束日的匯率。收入和支出使用期間通行的加權平均費率進行折算 每個報告期和股東權益（赤字）均按歷史匯率折算。由此產生的調整 折算作為累計其他綜合收入或支出的單獨組成部分入賬。
以其他貨幣計價的交易 本位幣按交易之日的現行匯率折算成本位幣。 這些交易產生的外幣匯兑損益包含在業務中。
F-6
邁通陽光文化發展有限公司 和子公司
合併財務報表附註
截至 2024 年 3 月 31 日的六個月
（未經審計）（金額以美元計）
注意事項 2。重要會計摘要 政策（續）
| 對於
六個月 已結束 三月三十一日 2024 | ||||||
| （美元至 人民幣/美元至 港元) | ||||||
| 資產和負債 | 期末匯率 | |||||
| 收入和支出 | 週期加權平均值 | |||||
| F。 | 信用風險的集中 |
可能使公司集中化的金融工具 信用風險來自關聯方和其正常業務活動產生的其他應收款。的賬面金額 這些金融工具代表了信用風險造成的最大損失金額。存入金融機構的存款是 不受法定或商業保險的保護。如果其中一家金融機構破產，公司可以 不太可能全額收回其存款。管理層認為，這些金融機構的信貸質量很高，而且一直如此 監控這些金融機構的信貸價值。該公司將現金存入其認為信譽良好的財務狀況 機構。
該公司擁有多元化的客户羣。這個 大多數銷售是預先收到的現金。對於這些信貸銷售，公司會定期評估其客户的財務實力 並根據圍繞信用風險的因素, 視需要為無法收回的賬户設立備抵金, 因此, 認為其超出此類備抵額的應收賬款信用風險敞口是有限的。
| 六個月已結束 三月三十一日 2024 | ||||||||
| 收入 | 的百分比 收入 | |||||||
| 客户 A | $ | % | ||||||
| 客户 B | % | |||||||
| 客户 C | % | |||||||
| 客户 D | % | |||||||
F-7
邁通陽光文化發展有限公司 和子公司
合併財務報表附註
截至 2024 年 3 月 31 日的六個月
（未經審計）（金額以美元計）
注意事項 2。重要會計摘要 政策（續）
| 六個月已結束
三月三十一日 2024 | ||||||||
| 的成本 收入 | 的百分比 的成本 收入 | |||||||
| 供應商 A | $ | % | ||||||
| G。 | 公允價值測量 |
公司適用《財務會計準則》的規定 理事會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）第 820 節， 公允價值測量 （“ASC 820”），用於金融資產和金融負債的公允價值計量以及非金融的公允價值計量 在財務報表中按公允價值確認或披露的項目。ASC 820 還建立了衡量公平性的框架 估值並擴大有關公允價值計量的披露。
公允價值定義為出售時將獲得的價格 資產或為在計量日市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的資產。在確定時 要求或允許記錄的資產和負債的公允價值，公司認為是本金或最有利的 它將在其中進行交易的市場，並考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設。
ASC 820 建立了需要實體的公允價值層次結構 在衡量公允價值時，最大限度地使用可觀測的輸入，並儘量減少不可觀察輸入的使用。ASC 820 建立了三個 可用於衡量公允價值的投入水平。等級制度將未經調整的活躍報價列為最高優先級 相同資產或負債的市場（一級衡量標準），涉及重大不可觀察的衡量標準的優先級最低 輸入（級別 3 測量）。公允價值層次結構的三個層次如下：
級別 1：活躍市場中未經調整的報價 在計量之日可以獲得相同的、不受限制的資產或負債；
第 2 級：除第 1 級以外的報價 在資產的整個期限內不活躍的市場，或可以直接或間接觀察到的投入 或責任，
第 3 級：需要投入的價格或估值技術 這既對公允價值衡量很重要，又不可觀察（由很少或根本沒有市場活動支持）。
1 級、2 級或 3 級測量值之間沒有轉移 在截至2024年3月31日的六個月中。
F-8
邁通陽光文化發展有限公司 和子公司
合併財務報表附註
截至 2024 年 3 月 31 日的六個月
（未經審計）（金額以美元計）
注意事項 2。重要會計摘要 政策（續）
公司的金融資產和負債主要包括 應計費用、其他應付賬款和應付給關聯方的款項。截至2024年3月31日，這些金融工具的賬面價值 由於這些工具的短期到期，其公允價值近似值。
| H。 | 區段信息和地理數據 |
根據會計規定，該公司在一個分部開展業務 FasB ASC 主題 280 中的指南， 分部報告。該公司的收入來自中華人民共和國的客户 中國（“中華人民共和國”）。本公司的所有資產均位於中華人民共和國。
| 我。 | 收入確認 |
公司採用了 FasB ASC 第 606 條 — 合同收入 與客户在一起。根據ASC 606，公司通過採取以下步驟確認產品和服務銷售收入： （1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履行義務；（3）確定交易價格； (4) 為合同中的每項履約義務分配交易價格；(5) 在每項履約義務時確認收入 很滿意。
當收入金額可以可靠時，公司確認收入 衡量後，經濟利益很可能會流向該實體，並且公司的每家公司都符合具體標準 活動如下所述。
服務收入
該公司提供文化旅遊服務和小規模培訓 服務。該公司的政策是在出售服務並轉移損失風險時確認收入 致客户。因此，收入在提供服務的時間點予以確認。
服務成本收入主要包括購買成本、員工 與客户履行合同的成本和其他成本。
| J。 | 所得税 |
公司遵守 FasB ASC 第 740 條， 收入 税收，這要求確認遞延所得税資產和負債，以應對以下事件的預期未來税收後果 已包含在財務報表或納税申報表中。根據這種方法，遞延所得税是根據税收後果確認的 在未來幾年中，資產和負債的税基與每個期末的財務報告金額之間的差異 以已頒佈的税法和適用於預計差異會影響應納税所得的時期的法定税率為依據。 必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740-10-30 要求所得税頭寸 達到財務報表中確認的可能性大於不等的確認門檻。根據ASC 740-10-30，税收狀況是 以前未能達到 “可能性大於不大” 的門檻應在隨後的第一個財務報告期內予以確認 該閾值已達到。
F-9
邁通陽光文化發展有限公司 和子公司
合併財務報表附註
截至 2024 年 3 月 31 日的六個月
（未經審計）（金額以美元計）
注意事項 2。重要會計摘要 政策（續）
税收法律法規的適用受法律和法規的約束 事實解釋、判斷和不確定性。税收法律法規本身可能會因以下方面的變化而發生變化 財政政策, 立法變化, 規章和法院裁決的演變.因此，實際責任可能是實質性的 與我們的估計不同，這可能導致需要記錄額外的納税負債或可能逆轉先前記錄的納税義務 税收負債或遞延所得税資產估值補貼。
| K。 | 每股收益（虧損） |
公司計算每股收益（虧損）（“EPS”） 根據ASC 260的規定， 每股收益。ASC 260要求具有複雜資本結構的公司提供基本和 攤薄後的每股收益。基本每股收益的計算方法是淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均值。
攤薄後每股收益與基本每股收益類似，但具有稀釋作用 按每股合約發行普通普通股（例如可轉換證券、期權和認股權證），就好像他們有 在所列期開始時進行了轉換，如果晚於發行日期，則在所列期開始時進行轉換。攤薄後每股收益的計算包括估計值 使用庫存股法行使購買普通股的合約的影響以及轉換後的普通股的潛在股份 使用if轉換方法與可轉換債務相關的股票。具有反稀釋作用的潛在普通股（即 那些增加每股收益或減少每股虧損的公司）不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內。
| L。 | 租約 |
2016 年 2 月，FasB 發佈了 ASU 2016-02—Leases（主題 842）， 它通過承認使用權（“ROU”）租賃資產和租賃，提高了各組織之間的透明度和可比性 資產負債表上的負債並披露有關租賃安排的關鍵信息.亞利桑那州立大學保持財務之間的區別 租賃和經營租賃，這與區分資本租賃的分類標準基本相似 先前租賃指南中的經營租賃。保留這種區別允許確認、計量和列報支出 而且租賃產生的現金流將保持與先前的會計處理方式相似。承租人可以做賬目 按標的資產類別進行政策選擇，將任何租賃資產和租賃負債排除在資產負債表確認之外 期限不超過12個月，而是在租賃期限內按直線方式確認租賃費用。無論是融資還是 經營租賃、ROU 資產和租賃負債最初以合併後租賃付款的現值計量 資產負債表。2018年7月，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-11年度，為各實體提供了最初適用新租賃標準的選擇 在採用之日，確認對採用期內留存收益期初餘額的累積效應調整， 如有必要。
| M。 | 最近通過的會計公告 |
我們認為沒有最近發佈但尚未生效的會計 如果目前採用標準，將對合並財務狀況、運營報表和現金產生重大影響 流動。
F-10
邁通陽光文化發展有限公司 和子公司
合併財務報表附註
截至 2024 年 3 月 31 日的六個月
（未經審計）（金額以美元計）
註釋 3.預付款
| 三月三十一日 | 九月三十日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 金久國際諮詢服務（北京）有限公司 | $ | $ | - | |||||
| 預付款總額 | $ | $ | ||||||
備註 4.其他應收賬款
| 三月三十一日 | 九月三十日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 員工代表公司收款 | $ | $ | ||||||
| 其他應收賬款總額 | $ | $ | ||||||
備註 5.應收股本認購
| 姓名 | 三月三十一日 2024 | 九月三十日 2023 | ||||||
| 黃芳 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
2023 年 9 月 7 日，我們的股東購買了授權股份
只需 $ 即可獲得 MTSS-Samoa
F-11
邁通陽光文化發展有限公司 和子公司
合併財務報表附註
截至 2024 年 3 月 31 日的六個月
（未經審計）（金額以美元計）
注意事項 6。到期 致關聯方
| 關聯方名稱 |
三月三十一日 2024 | 2023年9月30日 | ||||||
| 北京德沃特東方有限公司 | $ | $ | ||||||
| 黃芳 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年9月30日，該公司的餘額
為 $
截至2024年3月31日，公司欠黃芳餘額為美元
黃芳是總裁、首席執行官兼董事會主席，也是 本公司的股東，以及北京德沃特東方股份有限公司的首席執行官兼控股股東
備註 7.應計費用
| 三月三十一日 | 九月三十日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 審計費 | $ | $ | ||||||
| 應付工資單 | ||||||||
| 應付社會保障 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年9月30日，公司記錄的應付賬款
給 $ 的審計師
截至2024年3月31日和2023年9月30日，公司記錄了工資
應付美元
截至2024年3月31日，公司記錄了應付社會保障金
為 $
F-12
邁通陽光文化發展有限公司 和子公司
合併財務報表附註
截至 2024 年 3 月 31 日的六個月
（未經審計）（金額以美元計）
備註 8.租賃
2023 年 9 月 1 日，首席執行官黃方
通智聯控股公司的，安排為即將成立的公司租用辦公室，同智聯簽署並簽訂了協議
在協議正式成立時確認了該協議。根據協議條款，通智聯租賃了辦公空間（大約
在截至2024年3月31日的六個月中，租賃攤銷費用
是 $
| 三月三十一日 | ||||
| 2024 | ||||
| 資產 | ||||
| 使用權資產 | $ | |||
| 總計 | $ | |||
| 負債 | ||||
| 經營租賃負債，當前 | $ | |||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 截止日期為 3 月 31 日 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去：估算利息 | ||||
| 總計 | $ | |||
F-13
邁通陽光文化發展有限公司 和子公司
合併財務報表附註
截至 2024 年 3 月 31 日的六個月
（未經審計）（金額以美元計）
注意事項 9。所得税
美國
MTSS受美國公司税率的約束
薩摩亞
薩摩亞MTSS在薩摩亞註冊成立，根據現行法律 薩摩亞，無需繳納所得税。
香港
MTSS HK 在香港註冊成立，受香港管轄
利得税。MTSS Hk對其在香港開展的活動以及在香港產生或來自香港的收入須繳納香港税
Kong。適用的法定税率為
中國
Tongzhilian 受到
在這六個月裏 已結束 | ||||
| 2024 | ||||
| 美國 | $ | |||
| 國外 | ||||
| 所得税前虧損 | $ | |||
| 三月三十一日 | ||||
| 2024 | ||||
| 美國法定税率的所得税（福利） | % | |||
| 美國估值補貼 | ( | )% | ||
| 有效的綜合税率 | % | |||
F-14
邁通陽光文化發展有限公司 和子公司
合併財務報表附註
截至 2024 年 3 月 31 日的六個月
（未經審計）（金額以美元計）
備註 9.所得税（續）
| 三月三十一日 | ||||
| 2024 | ||||
| 按中華人民共和國法定税率計算的所得税（福利） | % | |||
| 中華人民共和國估值補貼 | % | |||
| 税收優惠 | ( | )% | ||
| 有效的綜合税率 | % | |||
該公司沒有確認遞延所得税資產，因為這不太可能 徵收可以抵消此類遞延所得税資產的税款。遞延税將適用於美國的MTSS和通之聯 在中國。
該公司在美國的業務中蒙受了損失
截至2024年3月31日的六個月約為美元
公司須接受美國國税局的審查
美國國税局（IRS）以及該公司在中國開展重要業務的中國税務機關也一樣。税
受審年份因司法管轄區而異。
| 截至的年份 | ||
| 美國聯邦 | ||
| 中國 |
F-15
邁通陽光文化發展有限公司 和子公司
合併財務報表附註
截至 2024 年 3 月 31 日的六個月
（未經審計）（金額以美元計）
備註 10。突發事件
突發事件
截至合併財務報告之日可能存在某些條件 發佈的聲明可能會給公司造成損失，但只有在未來發生一個或多個事件時才能得到解決 或者發生故障。公司的管理層和法律顧問對此類或有負債進行了內在的評估 涉及行使判斷力。在評估與針對公司的未決法律訴訟相關的意外損失時，或 如果沒有主張的索賠可能會導致此類訴訟，公司的法律顧問會評估任何法律訴訟的明顯優點 或未提出的索賠以及所尋求或預期尋求的救濟金額的看來是非曲直的.
如果對突發事件的評估表明很可能 發生了物質損失，負債金額可以估計，那麼估計的負債將計入 公司的財務報表。如果評估表明潛在的物質損失意外情況不太可能，但合理 可能的，或可能的但無法估計，則説明或有負債的性質以及對範圍的估計 如果可以確定並披露實質性損失，則可能發生的損失。
管理層認為是遠程發生的意外損失通常是 除非涉及擔保，否則不予披露，在這種情況下，擔保將被披露。
截至目前為止，公司沒有受到任何物質損失意外損失的約束 2024 年 3 月 31 日。
備註 11.每股基本收益和攤薄收益
每股基本淨收益是使用加權平均數計算的
該期間已發行普通股的百分比。攤薄後的每股淨收益是使用普通股的加權平均數計算的
如果是稀釋性的，還包括該期間可能發行的普通股。潛在普通股包括行使時可發行的股份
基於股份的獎勵，使用庫存股法。
| 對於
六個月 已結束 三月三十一日 | 對於 三個月 已結束 三月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| $ | ||||||||
| 每股淨收益： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
備註 12。後續事件
管理層已經對截至該日期的後續事件進行了評估 合併財務報表可供發佈。截至2024年3月31日，所有需要認可的後續事件均已經 已納入這些合併財務報表，沒有其他後續事件需要披露 包括 FasB ASC 主題 855 “後續事件”。
F-16
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
以下對我們財務的討論和分析 經營狀況和業績基於我們的簡明合併財務報表以及其他地方包含的附註 在本10-Q表季度報告中，該報告是根據美國普遍接受的會計原則編制的 各州。編制此類財務報表要求我們作出影響所報告的資產數額的估計和判斷, 負債、收入和支出。我們會持續評估這些估計值，包括與實際使用壽命相關的估計 房地產資產、壞賬、減值、突發事件和訴訟。我們的估計基於歷史經驗和其他各種經驗 在這種情況下被認為是合理的假設，其結果構成了判斷的依據 從其他來源看不出來的資產和負債的賬面價值。無法保證是真實的 結果與這些估計沒有區別。
關鍵會計政策的應用
對公司的討論和分析 財務狀況和經營業績基於其編制的簡明合併財務報表 根據美國公認的會計原則。編制這些財務報表要求我們： 做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關披露的重大估計和判斷 或有資產和負債。管理層對這些項目進行監測和分析，以瞭解事實和情況的變化，以及 這些估計值將來可能會發生實質性變化。估計值的變化記錄在得知時期。 該公司的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。 如果事實證明過去的經驗或其他假設基本不準確，則實際結果可能與我們的估計有所不同。
與我們的財務準備有關 截至2024年3月31日的六個月的報表中，沒有做出會計估計，這是（a）存在高度的不確定性 以及 (b) 對我們的結果具有重要意義。
運營結果
下表總結了我們三年的經營業績 截至2024年3月31日的六個月。
| 對於
三個月已結束 三月三十一日 | 對於 六個月已結束 三月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 收入 | $ | 140,986 | $ | 264,956 | ||||
| 收入成本 | 85,911 | 161,750 | ||||||
| 毛利潤 | 55,075 | 103,206 | ||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 79,701 | 180,134 | ||||||
| 運營損失 | (24,626) | ) | (76,928) | ) | ||||
| 其他收入（支出） | - | (107 | ) | |||||
| 所得税準備金前的虧損 | (24,626) | ) | (77,035) | ) | ||||
| 所得税準備金 | 282 | 367 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (24,908) | ) | $ | (77,402) | ) | ||
2
截至2024年3月31日的三個月
通智聯在截至3月31日的三個月中的收入， 2024 年歸因於同智聯與我們的供應商河北白露共同開發的一次巡迴演出，由同智聯直接銷售 售價 140,986 美元。我們在那次巡迴演出中實現了39％的毛利。儘管如此，在有可預測的毛利潤之前，我們不會有可預測的毛利 售出了大量的旅行團。
截至2024年3月31日的三個月的運營支出包括 主要是工資和福利, 辦公費用, 專業費用以及租金和租約.我們在此期間的運營費用為79,701美元 這段時間主要歸因於:
| ● | 18,187 美元 為準備在美國註冊為申報公司而產生的專業費用和相關費用。 |
| ● | 43,892 美元 在工資和福利方面， |
出於上述原因，我們三個月的淨虧損 截至 2024 年 3 月 31 日，價格為 24,908 美元。
截至2024年3月31日的六個月
通智聯截至2024年3月31日的六個月中的收入 歸因於同智聯與我們的供應商河北白露共同開發的三次旅行團。其中一次旅行是由我們的銷售人員出售的 代理商北京金冠通售價41,651美元，其中兩家由通智聯直接出售，售價223,305美元。每次巡演我們都擔任校長 向河北白露支付結算價的固定百分比，向外部各方確定價格，並承擔責任 用於履行合同。就我們的代理商出售的旅遊而言，我們確定同智聯是該公司的負責人 旅遊銷售因為同智聯開發了旅遊團，決定了旅遊的市場價格，雙方就淨額結算達成了協議 價格由北京極冠通支付。
儘管同智聯直接出售了一次巡迴演出，其他則通過了 代理商，每筆銷售的毛利潤為39％。這種對等在一定程度上歸因於同智聯對美國的控制權 它與河北白露合作開發的旅遊的銷售價格。但是意想不到的平價也反映了旅遊市場的彈性。我們不會 在我們出售大量旅行團之前，毛利潤是可以預測的。
截至2024年3月31日的六個月的運營支出包括 主要是工資和福利, 辦公費用, 專業費用以及租金和租約.我們在此期間的運營費用為180,134美元 這段時間主要歸因於:
| ● | 66,926 美元 為準備在美國註冊為申報公司而產生的專業費用和相關費用。 |
| ● | 71,774 美元 在工資和福利方面， |
| ● | 22,962 美元 在辦公費用中。 |
出於上述原因，我們截至六個月的淨虧損 2024 年 3 月 31 日為 77,402 美元。
3
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的營運資金赤字為84,930美元， 這主要歸因於公司自2023年9月成立以來一直處於虧損狀態。我們負債的70％ 包括向不尋求立即還款的關聯方支付的應付賬款；因此我們的營運資金赤字不會構成直接威脅。 儘管如此，在我們達到足夠的運營水平以維持盈利能力之前，我們很可能會依賴來自的貸款 我們的首席執行官黃芳及其關聯公司為我們的持續運營提供資金。
現金流
以下未經審計的表格彙總了我們的現金 截至2024年3月31日的六個月的流量。
| 六個月已結束
三月三十一日 2024 | ||||
| （用於）經營活動的淨現金 | $ | (127,584) | ) | |
| 淨現金（用於）投資活動 | (3,729) | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金 | 154,056 | |||
| 匯率波動對現金和現金等價物的影響 | (64 | ) | ||
| 現金和現金等價物的淨增長 | 22,679 | |||
| 現金和現金等價物，期初 | - | |||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | 22,679 | ||
在截至2024年3月31日的六個月中，我們的 業務使用的淨現金為127,584美元。在六個月期間，我們的現金使用量超過了77,402美元的淨虧損，這主要是因為 我們將預付款增加了38,982美元。
在截至2024年3月31日的六個月中，我們的 投資活動使用了3,729美元的淨現金。因為我們購買了固定資產。
我們在六個月中的融資活動 截至2024年3月31日的收入為154,056美元，其中包括黃芳為股東的訂閲資金而捐贈的6萬美元 還有我們從黃芳及其附屬實體無息借來的94,056美元。
趨勢、事件和不確定性
人們對我們的能力存有很大的疑問 由於我們缺乏大量收入和經常性虧損，繼續作為持續經營企業。如果我們無法產生重大影響 收入或獲得額外融資，我們可能需要停止或削減業務。
該公司正在擴大其產品供應 包括更多產品。此外，我們的營銷人員正在開發新客户，目的是建立穩定的基礎 的客户。公司希望以這種方式增加銷售額，以支持公司的未來運營和發展。 無法保證公司的新戰略會取得成功。截至2024年3月31日，尚未建立穩定的客户羣 尚未成立。
包括美國證券交易委員會在內的美國政府已經做了 聲明和採取的行動導致了中美關係的變化，並將影響有聯繫的公司 到美國或中國。美國政府的這些行動包括對某些產品徵收幾輪關税 在中國製造，並對中國實施制裁和限制。美國證券交易委員會的行動包括髮表聲明，表明 它將加強對在中國開展大量業務的公司的審查。目前尚不清楚是否是新的，以及在多大程度上是新的 將通過立法、行政命令、關税、法律或法規，或任何此類行動將對居住在美國的影響 與中國、我們的行業或我們有重要聯繫的公司。任何不利的政府跨境關係政策， 包括加強對在中國開展重要業務、資本管制或關税的公司的審查，可能會影響我們的能力 籌集資金和股票的市場價格。如果實施了任何新的立法、行政命令、費率、法律和/或法規， 是否重新談判了現有的貿易協議，或者美國或中國政府是否因最近的中美關係而採取報復行動 緊張局勢，這樣的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的籌資能力產生不利影響 資本和我們股票的市場價格。中美關係和/或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響， 我們的經營業績、籌集資金的能力和股票的市場價格。
除了上面列出的因素外，我們沒有 瞭解已經或合理預計會對我們的淨銷售額或收入產生重大影響的任何趨勢、事件或不確定性 或來自持續經營的收入。
4
最近的會計公告
最近沒有會計聲明 我們預計這將對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。請參閲的註釋 2 我們的簡明合併財務報表包含在本季度報告中。
第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層維持披露控制和 程序，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義， 旨在為我們在定期報告中要求披露的實質性信息提供合理的保證 根據《交易法》提交或提交的文件將在美國證券交易委員會規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 規則和形式。披露控制和程序包括但不限於旨在確保信息的控制和程序 在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息是累積並傳達給我們的管理層的， 包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
在監督下和參與下 在我們的管理團隊中，包括我們的首席執行官和首席財務官，我們對我們的披露進行了評估 控制和程序，因為該術語的定義見根據《證券交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條 經修訂的 1934 年的，截至 2024 年 3 月 31 日。根據這項評估，我們得出結論，我們的披露控制和程序具有 以下實質性弱點：
| ● | 負責會計職能的員工人數相對較少，這使我們無法在內部控制系統中分離職責。 |
| ● | 我們的內部財務人員缺乏根據美國公認會計原則識別和解決複雜會計問題的專業知識。 |
| ● | 我們的首席財務官不熟悉美國上市公司的會計和報告要求。 |
| ● | 我們尚未就我們現有的財務流程、風險評估和內部控制制定足夠的文件。 |
根據他們的評估，我們的首席執行官 首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序體系無效 截至2024年3月31日，用於本段所述目的。
財務內部控制的變化 報告
公司的內部控制沒有變化 在截至2024年3月31日的季度中，過多的財務報告引起了管理層的重大影響，或 可能會對公司對財務報告的內部控制產生重大影響。
5
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們目前未參與任何訴訟 我們認為這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。沒有訴訟，沒有訴訟，沒有訴訟程序， 任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構正在進行或由其進行的詢問或調查，或者 我們公司或我們任何子公司的執行官所知的、威脅或影響我們公司的情況，我們的共同點 股票，我們的任何子公司或我們公司或子公司的高級管理人員或董事以其身份行事，其中 不利的決定可能會產生重大的不利影響。
第 1A 項。風險因素。
風險沒有實質性變化 公司表格S-1註冊聲明（第4號修正案）“風險因素” 部分中列出的因素 我們於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交了該文件。
第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用。
在截至2024年3月31日的季度中，公司 未完成任何未註冊的股權證券銷售。
該公司沒有回購其任何股權 在截至2024年3月31日的季度中根據《證券法》第12條註冊的證券。
第 3 項。優先證券的違約。
不適用
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息。
在截至2024年3月31日的季度中，沒有董事
或者警官
6
第 6 項。展品
展品索引
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
7
簽名
根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
邁通陽光文化發展有限公司
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 黃芳 | 首席執行官 | 2024年5月8日 | ||
| 黃芳 | （首席執行官） | |||
| /s/ 尚佳 | 首席財務官 | 2024年5月8日 | ||
| 尚佳 | （首席財務和會計官） |
8