已於2024年6月24日向美國證券交易委員會提交。

註冊 第333-272861號

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第8號修正案

到

表格 F-1

註冊 語句

根據1933年《證券法》

明 成集團控股有限公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

明 成集團控股有限公司

昌泰工廠大廈8樓

大有街16號

新 九浦崗

香港 香港

+852 2370 3788

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

競爭力 Global Inc.

122東42^nd街道，18號^這是地板

紐約，郵編：10168

電話： +1（800）221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將副本複製到：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後儘可能快的時間 聲明。

如果本招股説明書中登記的任何證券將根據規則415根據《1933年證券法》進行延遲或連續發售，請勾選以下複選框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中 下面的框，並列出相同發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

説明性 註釋

本註冊説明書包含兩份招股説明書，如下所述。

轉售招股説明書與公開發售招股説明書基本相同，但主要有以下幾點：

註冊人在本註冊聲明中已在公開發售招股説明書封底頁之後加入一套備用頁面(“備用頁面”)，以反映轉售招股章程與公開發售招股説明書的前述差異。公開發售招股説明書將不包括備用頁面，並將用於註冊人的公開發售。 轉售招股説明書將與公開發售招股説明書基本相同，但增加或替換備用頁面，並將用於出售股東的轉售發售。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 完成

日期為2024年6月24日的初步招股説明書。

1500,000股普通股

明 成集團控股有限公司

這是明晟集團控股有限公司1,500,000股面值0.0005美元的普通股(“普通股”)的首次公開發售(“發售”)。明晟集團控股有限公司將發行1,500,000股普通股，面值0.0005美元，由我們的承銷商在本次發行中以確定的承諾方式出售。首次公開募股價格為每股普通股5.50美元至7.50美元。在此次發行之前，我們的普通股目前還沒有公開市場。我們打算申請將我們的股票在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“MSW”目前，納斯達克尚未批准我們的股票上市申請 。本次發行的結束以納斯達克最終批准我們的上市申請為條件， 不保證或保證我們的股票將被批准在納斯達克上市。

投資者被提醒，他們不是在購買香港運營公司的股票，而是在購買發行人在開曼羣島註冊的一家空殼公司的股票，該公司通過其在香港的子公司運營，這對投資者來説涉及獨特的風險。

除另有説明外，如本招股説明書所用，“吾等”、“吾等”、“吾等公司”及“本公司”一詞均指明盛集團控股有限公司，該公司為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，並無實質業務。我們通過我們的兩家子公司--MS(HK)Engineering Limited和MS Engineering Co.，Limited開展所有業務，這兩家子公司是根據香港特別行政區(“香港特區”或“香港”)法律成立的。

我們現在是，也將繼續是納斯達克證券市場規則第5615(C)(1)條所定義的“受控公司”。本公司主席兼行政總裁林志明先生將實益擁有本公司當時已發行及已發行普通股約84.31%，並將可於本次發售完成後立即行使本公司已發行及已發行普通股總投票權約84.31%，假設承銷商不行使其購買額外普通股的選擇權。有關詳細信息，請參閲 《主要股東》。雖然我們不打算依賴納斯達克規則第(Br)5615(C)(1)條下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第11頁開始的披露。

除本次發行外，我們還登記了最多500,000股普通股，面值0.0005美元，可能由轉售招股説明書中點名的出售股東不時在公開或非公開交易中出售，或同時在兩者中出售。我們不會 從出售股東出售已發行普通股中獲得任何收益。 出售股東在回售發行中出售的任何普通股取決於普通股在納斯達克上市。

我們是經修訂的2012年JumpStart Our Business Act所定義的“新興成長型公司”，因此有資格降低上市公司的報告要求。 投資我們的普通股涉及風險。有關更多信息，請參閲本招股説明書第15頁開始的“風險因素”。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是“外國私人發行人” ，因此，我們有資格降低上市公司的報告要求。有關更多信息，請參閲本招股説明書第10頁開始的 “作為外國私人發行商的影響”。

2006年中國六家監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，中國在內地通過收購境內公司或個人為上市目的而成立的境外特殊目的載體，由內地中國的公司或個人控制，在海外證券交易所上市和交易該特殊目的載體的證券，必須獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的批准。此外，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內企業境外發行證券與上市管理條例(徵求意見稿)》(《管理條例草案》) 和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》( 《備案辦法草案》)，統稱為《境外上市規則草案》，向社會公開徵求意見。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》、《試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法， (1)境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息；(二)發行人同時符合下列條件的，其境外發行上市應認定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產總額、淨資產、營收或利潤佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在中國境內進行或者主要營業地在中國，或者發行人負責經營管理的高級管理人員主要為中國公民或者住所在中國；境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續；發行人申請在境外首次公開發行和上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。同日，中國證監會召開了試行辦法發佈新聞發佈會，併發布了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，其中明確：(1)對試行辦法生效日期前已取得境外監管部門或證券交易所批准的境內企業，給予6個月的過渡期，如已在美國市場完成登記，但尚未完成境外間接上市；(2) 已提交有效境外發行上市申請的境內公司，在《試行辦法》施行之日及之前未取得境外監管機構或證券交易所批准的，可合理安排向中國證監會提交備案申請的時間，並應在境外上市完成前完成備案。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合中國發布了《關於加強境內企業境外發行上市證券保密和檔案管理工作的規定》或《保密規定》，並於2023年3月31日起施行。保密規定要求：(1)境內公司直接或間接在境外上市的，應建立健全保密和檔案管理制度，並採取必要的措施履行保密和檔案管理義務；(二)境內公司擬直接或通過其境外上市實體，向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供含有國家祕密或政府機關工作祕密的文件、資料的，應當依法報經主管部門批准，並報同級保密行政主管部門備案；(三)境內公司擬直接或通過境外上市實體向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序；(四)境內公司履行有關手續後，向證券公司、證券服務提供者和其他單位提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料，或者泄露其他有損國家安全或者公共利益的文件、資料的，應當與信息提供者和接受者簽訂保密協議；(五)境內公司、證券公司、證券服務提供者發現泄露或者可能泄露國家祕密、國家機關工作祕密或者其他有損國家安全或者社會公共利益的文件資料的，應當立即採取補救措施，並向有關國家機關和單位報告。

明晟集團控股有限公司(br}為於開曼羣島註冊成立的控股公司，擁有兩間僅以香港為基地的營運附屬公司，其並無於內地擁有任何附屬公司或可變權益實體(“VIE”)，亦無打算收購內地任何國內公司的任何股權 ，亦非由內地中國的任何公司或個人控制。此外，我們 總部設在香港，我們的首席執行官、首席財務官和所有董事會成員都在香港，他們都不是內地的中國公民，我們所有的收入和利潤都來自我們在香港的子公司， 我們在內地沒有產生任何收入或利潤。此外，在可預見的未來，我們不打算在大陸經營中國。因此，我們不認為我們會受到併購規則的約束，也不會被要求根據試行辦法或保密條款向中國證監會備案 。此外，根據《香港特別行政區基本法》或《基本法》的規定，除《基本法》附件三所列的法律和法規外，中華人民共和國的法律和法規不在香港實施(《基本法》附件三僅限於有關國防、外交和其他不屬於自治範圍的法律)。因此， 經我們的中國法律顧問中國商業律師事務所確認，截至本招股説明書日期，吾等或吾等子公司均不受中國證監會或內地中國任何其他政府機構的許可要求所涵蓋，而中國證監會或內地任何其他政府機構須批准吾等子公司的經營或吾等的發售。此外，我們和我們的子公司在美國交易所上市前都不需要獲得中國證監會的批准。因此，截至本招股説明書的日期，我們和我們的運營子公司都沒有申請過任何 這樣的許可或批准。儘管有上述意見，吾等的中國法律顧問已進一步告知吾等，有關中國監管機構將如何詮釋及執行併購規則、試行辦法及保密條款的 仍存在不確定性，其上文概述的意見須受任何有關併購規則、試行辦法及保密條款的任何形式的新法律、規則及規例或詳細實施及解釋的影響。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定，我們的發行需要事先獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。此外，如果適用的法律、法規或解釋發生重大變化，要求我們在任何階段(包括但不限於此次發行完成時)獲得中國證監會或其他中國監管機構對併購規則、試行辦法和保密條款的批准，並且如果在這種情況下，我們或我們的香港子公司(I)沒有收到或維持批准， (Ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，(Iii)未來需要獲得此類許可或批准 如果適用的法律、法規或解釋發生變化，或(Iv)被中國證監會或任何其他中國監管機構拒絕許可，我們將無法在美國交易所上市我們的普通股，或繼續向投資者提供證券， 這將嚴重影響投資者的利益，並導致普通股價值大幅縮水或一文不值。

近日，中國政府啟動了 一系列監管行動和聲明，以規範內地中國在某些領域的經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對利用可變利益主體結構的內地中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。例如，2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合下發文件，打擊證券市場違法行為，推動資本市場高質量發展，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督，加強對在境外上市的內地中國公司的監管，建立健全內地中國證券法的域外適用制度。此外，《網絡安全審查辦法》(以下簡稱《辦法》)於2021年12月28日公佈並於2022年2月15日生效，該辦法要求，除其他事項外，除任何“關鍵信息基礎設施運營者”外， 任何控制不少於100萬用户個人信息的“數據處理者”(有待進一步明確)也應接受網絡安全審查，該辦法進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。我們的香港運營子公司 目前只服務於香港本地市場，目前沒有在內地中國的任何業務。我們目前 預計這些措施不會對我們的業務、運營或此次發行產生影響，我們也預計我們或我們的香港子公司 不受中國網信辦(“CAC”)的許可要求所涵蓋，該許可要求 批准我們子公司的運營，因為我們不認為我們可能被視為“關鍵信息基礎設施的運營商”或“數據處理者”，該等要求 必須在赴美上市前進行網絡安全審查，以控制不少於100萬用户的個人信息。因為(I)我們所有的業務都是由我們的香港運營子公司進行的，這些子公司目前只服務於香港本地市場，所以我們目前沒有在內地的業務中國；(Ii) 我們沒有或打算設立任何附屬公司，也沒有或打算與內地的任何實體建立VIE架構 ，有關措施是否適用於我們這樣的公司尚不清楚；(Iii)截至本招股説明書日期，我們 沒有收集或存儲任何內地中國個人或在內地中國的任何個人信息，也沒有委託或預期受任何個人或實體委託進行任何內地中國個人或內地中國的任何數據處理活動；及(Iv)截至本招股説明書日期，任何中國政府當局均未通知吾等有關吾等必須提交網絡安全審查的任何要求。此外，根據《香港特別行政區基本法》，除《基本法》附件三所列的法律和法規外，中華人民共和國的法律和法規不在香港實施(《基本法》附件三僅限於有關國防、外交和其他不屬於自治範圍的法律)。正如我們的中國律師中國商業律師事務所確認的那樣，基於他們對中國現行法律法規的理解，我們和我們的香港運營子公司目前都不受CAC根據《辦法》進行的網絡安全審查 。此外，我們或我們的子公司都不受CAC或任何其他需要批准我們子公司運營的政府機構的許可要求的影響。然而，這些措施將如何解釋或實施仍存在不確定性。此外，在解釋和執行相關的中國網絡安全法律和法規方面也存在重大不確定性。如果根據《辦法》，我們被視為控制不少於100萬用户個人信息的“關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理者”，或者如果與本辦法有關的其他規定被視為適用於我們，我們的業務運營和我們的普通股在美國上市可能 受到CAC未來的網絡安全審查。此外，如果適用的法律、法規或解釋發生重大變化，要求本公司在未來獲得CAC或任何其他政府機構的批准，並且， 如果在這種情況下，在任何階段，包括但不限於，在本次發行完成後，我們或我們的香港運營子公司 (I)未收到或維持批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)如果適用法律、法規、或解釋更改，或(Iv)被CAC或任何其他中國監管機構拒絕許可，我們將無法在美國交易所上市我們的普通股， 或繼續向投資者提供證券，這將嚴重影響投資者的利益，並導致普通股價值大幅下跌或一文不值。

然而，由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應 ，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋。 這些修改或新的法律和法規將對我們運營子公司的日常業務運營、其接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也非常不確定。

如果 適用的法律、法規或解釋發生重大變化，要求本公司在未來獲得CAC或任何其他政府機構的批准，並且如果在這種情況下，我們或我們的香港子公司在任何階段，包括但不限於，在本次發行完成後，(I)未收到或維持批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，(Iii)如果適用的法律、法規或解釋發生變化，則需要在未來獲得此類許可或批准。 或(Iv)被中國證監會、中國工商總局或任何其他中國相關監管機構拒絕許可，相關監管機構，如中國工商總局或中國證監會，可能在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：對我們或香港子公司處以罰款，停止或限制子公司的經營；施加我們 或我們的運營子公司可能無法遵守的條件或要求；限制或禁止我們使用首次公開募股的收益 為在香港的業務和運營提供資金。施加任何此類處罰也將對我們開展業務的能力以及我們的運營和財務狀況造成實質性和不利的 影響。如果發生上述任何一項或全部情況， 可能會顯著限制或完全阻礙我們完成本次發售的能力，或導致我們普通股的價值大幅下跌或變得一文不值。此外，我們可能無法完成此次發行，無法將我們的普通股在美國交易所上市，或者 繼續向投資者提供證券，這也將嚴重影響投資者的利益，並導致普通股的價值大幅縮水或一文不值。見“風險因素-與公司結構相關的風險-最近，中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以規範內地某些領域的業務經營 中國，包括打擊證券市場的非法活動，加強對以可變利益主體結構在境外上市的內地中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及 加大反壟斷執法力度。未來，我們可能受制於與我們運營子公司目前的業務運營相關的中國法律法規，此類法律法規和解釋的任何變化可能會削弱我們 盈利運營的能力，這可能會對我們的運營和/或我們 普通股的價值造成實質性的負面影響“(第15頁)。香港法律顧問David·方律師事務所建議我們，我們和我們的運營子公司 都不需要獲得香港當局的許可或批准來向外國投資者發行註冊的證券。如果適用的法律發生任何變化，法規或解釋，我們或我們的任何子公司未來需要獲得此類許可或批准，我們將努力遵守當時適用的法律、法規或解釋。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了對其規則的最終修訂，該規則涉及執行於2022年1月10日生效的《追究外國公司責任法案》的某些披露和文件要求。根據美國證券交易委員會隨後確定的流程，如果 美國證券交易委員會根據規則中的定義將我們確定為“未檢驗”年，我們將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求。根據HFCAA，如果我們的審計師連續三年沒有接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)或PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止 在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的股票被摘牌。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，並於2022年12月29日簽署成為法律， 對《外國公司會計責任法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其 審計師連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會檢查的情況下在任何美國證券交易所進行交易，將該法案申請退市和禁止交易的時間 從三年縮短為兩年，從而將 證券被禁止交易或退市的時間縮短。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法 檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

根據《香港會計準則》，PCAOB於2021年12月16日發佈認定報告，認定PCAOB無法檢查或調查總部位於：(1)中國內地中國的Republic of China；及(2)於2022年12月15日撤銷裁定的中國香港特別行政區的註冊會計師事務所。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的特定註冊會計師事務所，這些決定已於2022年12月15日作廢。我們目前的註冊會計師事務所ZH CPA，LLC負責審計我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的財務報表，總部設在美國科羅拉多州丹佛市，總部不在內地中國或香港，也沒有在2021年12月16日的PCAOB報告中被確認為受PCAOB決定的公司，這些決定於2022年12月15日撤銷。儘管如此，如果PCAOB 不能全面檢查我們在中國的審計師的工作底稿，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制或限制，根據HFCAA，我們的證券交易可能 被禁止。此外，2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了議定書聲明或SOP協議。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議一起，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對位於中國和香港的審計公司進行全面檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年全面檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB 撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查 存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並已制定計劃，於2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續 繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示，它將立即採取行動，考慮是否需要在必要時向HFCAA發佈新的決定。如果未來PCAOB再次確定它無法檢查和全面調查內地中國和香港的審計師，則該等審計師審計的公司將受到 根據HFCAA在美國市場的交易禁令的約束。見“風險因素--美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及HFCAA都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其應用額外的、更嚴格的標準，尤其是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師 。這些發展可能會增加我們的產品供應的不確定性。“

我們 在我們的公司結構中不使用可變利益實體。我們透過間接全資擁有的營運附屬公司MS(HK)Engineering Limited及MS Engineering Co.，Limited在香港從事濕貨貿易工程服務。

截至目前，我們沒有一家公司派發過現金股利，也沒有派發過現金。公司之間的現金轉移或分配沒有任何限制 。在我們正常的業務過程中，我們的公司之間可以通過電匯向銀行賬户轉賬或從銀行賬户轉賬，以支付某些業務費用，如貸款或出資。自明盛集團控股有限公司最近註冊成立以來，截至目前為止，控股公司明盛集團控股有限公司與其附屬公司或其投資者之間並無任何轉讓、股息或分配。根據英屬維爾京羣島和香港的相關法律，MS(HK)Construction Engineering Limited和我們的運營子公司分別可以通過股息分配提供資金，而不受資金金額的限制。從香港到開曼羣島和美國投資者的股息轉移沒有限制。

然而，由於中國政府對我們的能力或我們的子公司轉移現金的能力施加了限制和限制，未來資金可能無法 用於香港以外的業務或其他用途。對我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，並可能大幅降低我們普通股的價值或導致它們一文不值。

有關詳細信息，請 參閲《招股説明書摘要-與子公司的現金往來》和第7頁的簡明合併進度表和合並財務報表。

我們預計本次發行的總現金支出約為200,000美元，其中包括支付給承銷商的現金支出約150,000美元和諮詢費約50,000美元(不包括上述佣金)。此外，我們將支付被金融業監管機構(FINRA)視為承保補償的與此次發行相關的額外價值項目 。這些付款將進一步減少我們在扣除費用前的可用收益。請參閲 “承保”。

此次發行是在堅定承諾的基礎上進行的。如果承銷商持有任何此類股份，承銷商有義務認購併支付全部股份。吾等同意授予承銷商為期45天的選擇權，自本次發售的生效日期(“生效 日”)起計，按首次公開發售價格減去承銷折扣，按首次公開發售價格減去承銷折扣，購入至多佔吾等根據本次 發售的普通股總數的15%(不包括受此項選擇權約束的股份)。如果承銷商全面行使選擇權，我們按每股普通股6.50美元的假設首次公開發行價格(這是本招股説明書封面所述範圍的中點)支付的承銷折扣和 佣金總額將為840,937.5美元，扣除 承銷折扣和佣金但未計入發售費用後，我們獲得的總收益約為10,371,562.5美元。如果我們完成此次 發售，淨收益將在成交日交付給我們的公司。

您不應假定本招股説明書所包含的註冊説明書中所包含的信息在本招股説明書的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書中登記的普通股的任何出售情況 。

除本招股説明書中包含的 以外，任何經銷商、銷售人員或 任何其他人員均無權提供與本次發售相關的任何信息或陳述，並且，如果提供或作出該等信息或陳述，不得將其視為已獲得我們的授權 。本招股説明書不構成要約出售或要約購買本招股説明書提供的證券以外的任何證券，也不構成要約出售或要約購買 任何司法管轄區內任何人未獲授權或非法的任何證券。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年_。

目錄表

關於這份招股説明書

我們和承銷商 未授權任何人向您提供與本招股説明書或由我們或代表我們編制或我們向您推薦的任何免費撰寫招股説明書中所載信息不同的信息。我們和承保人對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法 對其可靠性不提供任何保證。我們正在要約出售並尋求 購買此處要約的普通股，但僅在允許要約和銷售且合法的情況下和司法管轄區 。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書日期有效，無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何銷售時間如何。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者： 我們和承銷商均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行普通股，也未允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書。 擁有本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與在美國境外發售普通股和分發招股説明書有關的任何限制。

我們從市場研究、公開信息和行業出版物(包括獨立的市場研究和諮詢公司Frost&Sullivan)獲取了本招股説明書中描述的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測，包括有關香港建築業的信息。雖然我們相信統計數據、行業數據和預測以及市場研究是可靠的 ，但我們沒有獨立核實這些數據。

我們 是根據《公司法》註冊成立的豁免有限責任公司，我們的大部分未償還證券 由非美國居民所有。根據美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。 作為外國私人發行人，我們將不需要像美國國內註冊商那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，而這些註冊商的證券是根據1934年的《證券交易法》註冊的。

通常 使用定義術語

除 另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及：

我們的業務由我們在香港的間接全資營運附屬公司進行，並使用香港。香港貨幣。 我們已審核的綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表均以美元 美元列示。在本招股説明書中，我們指的是經審計的合併財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表中的資產、債務、承諾和負債，以美元計。這些美元參考是基於香港的匯率 。美元兑換美元，根據特定日期或特定時期確定。匯率變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和資產價值(包括應收賬款(以美元表示))的增加或減少。

匯率信息

公司是一家控股公司，通過其在香港的主要運營子公司在香港開展業務，其報告 以港元為貨幣。將港元兑換成美元純粹是為了方便讀者，並按1美元=7.8港元的匯率計算，這是1美元=7.75港元至7.85港元兑換範圍的中間點。香港金融管理局提供兑換保證，承諾在1美元兑7.75港元的強方要求下，在1美元兑7.75港元的強方要求下賣出港元，在1美元=7.85港元的弱方提出要求時買入港元，以維持港元在1美元=7.80港元附近的幣值穩定。並無表示該港元金額代表或可能存在，或 可按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如與未來事件、業務戰略、未來業績、未來運營、積壓、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、 計劃和管理目標有關的陳述。除歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性的 陳述通常(但並非總是)通過使用“目標”、“預期”、“相信”、 “估計”、“預期”、“前進”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “潛在的”、“預測”、“提議”、“尋求”、“應該”、“將會”、 “將會”等詞語以及類似的表達或其否定來識別。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的結果和時間安排的信念，基於目前可獲得的信息。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與這些前瞻性表述中所表達的大不相同。在評估 前瞻性陳述時，您應該考慮“風險因素”一節中描述的風險因素和其他警示性陳述。我們相信本招股説明書中的前瞻性陳述所反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。不應過度依賴前瞻性陳述 。

重要 可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表述的結果或事件大不相同的因素包括，但不限於：

這些 因素不一定是可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中所表達的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同。我們未來的結果將取決於各種其他風險和不確定性，包括標題為“風險因素”一節中描述的風險和不確定性。可歸因於我們的所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的限制。前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。我們不承擔任何義務 在作出任何此類陳述之日後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。

產品

彙總 財務數據

以下摘要顯示截至2023年9月30日和2022年9月30日的6個月以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的綜合經營報表和現金流數據，以及截至2023年9月和2022年3月的綜合資產負債表彙總數據，這些數據來自本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表。您 應結合本招股説明書中其他部分包含的經審計的財務報表和附註以及標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節閲讀本部分。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。 我們的合併財務報表的編制就好像當前的公司結構在整個列報期間都存在一樣 。

運營結果數據：

資產負債表數據：

現金流量數據報表：

風險因素

對我們證券的投資 涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他 信息。下面描述的風險和不確定性代表我們的業務所面臨的已知的重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。除非您 能夠承受全部投資損失，否則您不應投資於此產品。

與我們的公司結構相關的風險

我們 依賴運營子公司支付的股息和其他權益分配來為我們 可能存在的任何現金和融資需求提供資金，運營子公司向我們付款的能力受到任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。未來，由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法用於香港以外的運營或其他用途。

成盛集團控股有限公司是一家控股公司，我們依賴運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金 以及償還我們可能產生的任何債務。我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。我們預計我們將保留 所有收益，以支持運營併為業務的增長和發展提供資金。如果任何運營子公司未來以其自身名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。有關詳情，請參閲“股利政策”一節。

根據英屬維爾京羣島2004年商業公司法(經修訂)，英屬維爾京羣島公司可進行股息分配，條件是該公司在分配股息後，該公司的負債不超過其資產，且該公司有能力在到期時償還其債務。根據香港《公司條例》，香港公司只能從利潤中進行分配 。根據香港税務局的現行做法，我們支付的股息在香港無須繳税 。對我們的香港子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制 都可能嚴重限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務的能力。

根據香港税務局的現行做法，我們派發的股息在香港無須繳税。請參閲“税務-香港税務”。 中國法律法規目前對明晟集團控股有限公司向我們的運營子公司或我們的運營子公司嚮明盛集團控股有限公司、我們的股東和美國投資者的現金轉移沒有任何實質性影響。然而， 中國政府未來可能會對我們將資金轉移到香港以外、向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息，或對我們在香港以外的業務進行再投資的能力施加限制或限制。 如果未來實施這些限制和限制，可能會延遲或阻礙我們向香港以外的業務擴張 ，並可能影響我們從香港運營子公司獲得資金的能力。新法律或法規的頒佈，或現有法律法規的新解釋，限制或以其他方式不利影響我們開展業務的能力或方式，可能需要我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們服務的需求， 減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使 我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，這種衡量可能會大幅降低我們普通股的價值，有可能使它們一文不值。

近日，中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以規範內地中國在某些領域的業務經營，包括打擊證券市場非法活動 ，加強對採用可變利益實體結構的內地中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。 未來，我們可能會受到與我們經營子公司目前業務經營相關的中國法律法規的約束 ，這些法律法規和解釋的任何變化都可能會削弱我們的盈利能力。這可能會對我們的運營和/或我們普通股的價值造成重大負面影響。

雖然我們擁有我們在香港的營運實體的直接所有權，且目前並無亦無意與內地的任何實體中國訂立任何附屬公司或任何合約安排以建立VIE架構，但我們的營運附屬公司仍須承受若干法律及營運風險，該等附屬公司的總部設於香港，迄今所有業務均在香港。此外，中國在內地的法律及營運風險也可能適用於在香港的業務，而我們亦面臨與複雜及不斷演變的中國法律法規相關的風險及不確定因素，以及最近中國政府的聲明及監管發展(例如與數據及網絡空間安全及反壟斷關注有關的聲明)是否及如何適用於我們的營運附屬公司及銘盛集團控股有限公司，因為我們在香港的營運附屬公司的業務規模龐大，而中國政府 可能會對在香港的業務進行重大監管。如果吾等或吾等的營運附屬公司 受制於中國法律及法規，吾等或吾等的營運附屬公司可能會招致重大成本以確保合規，而吾等或吾等的營運附屬公司 可能會被罰款、進行證券評估或退市，不再獲準向外國 投資者進行招股，及/或不再獲準繼續現時進行的業務運作。我們的組織結構涉及投資者的風險，中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致我們運營子公司的運營發生重大變化和/或我們普通股的價值發生重大變化，包括 此類事件可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值的風險。此外，中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於與我們業務相關的法律法規，以及在某些情況下我們與客户協議的執行和履行情況。法律法規 未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的生效和解釋，包括對現有法律法規的修改，可能會延遲 ，如果我們依賴法律法規，而這些法律法規後來被採納或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響 。

我們可能在併購規則、試行辦法和數據安全方面受到各種中國法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國內地公司或個人控制的、以收購內地中國境內公司為上市目的而成立的境外特殊目的載體，必須在 此類特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。此外，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內企業境外發行證券與上市管理條例(徵求意見稿)》(《管理條例草案》)和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》)，統稱為《境外上市規則草案》，向社會公開徵求意見。

明晟集團控股有限公司為一間於開曼羣島註冊成立的控股公司，經營實體設於香港，於本招股説明書日期，吾等於內地並無任何附屬公司、VIE架構或任何直接業務，亦無意擁有任何附屬公司或VIE架構或 收購內地任何國內公司中國的任何股權，而吾等亦不受內地中國的任何公司或個人控制。此外，我們的總部設在香港，明晟集團控股有限公司的首席執行官、首席財務官和所有董事會成員 都不是內地中國公民，我們所有的 收入和利潤都來自我們在香港的子公司，我們沒有在內地中國產生任何收入或利潤。 此外，我們在可預見的未來不打算在內地中國開展業務。因此，我們不認為我們會受到併購規則的約束，也不會被要求根據試行辦法向中國證監會備案。此外，根據《香港特別行政區基本法》或《基本法》的規定，除《基本法》附件三所列的法律(僅限於與國防、外交等不屬於自治範圍的法律有關)外，中華人民共和國法律法規不在香港實施。因此，自本招股説明書發佈之日起，經我司中國商事律師事務所確認，根據併購規則和試行辦法的規定，我們的普通股在美國交易所上市和交易不需要中國證監會的批准或審查 。

我們知道，近期，中國政府 啟動了一系列監管行動和聲明，以規範內地中國在某些領域的經營活動，包括 打擊證券市場非法活動，利用可變利益主體結構加強對內地中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度 。例如，2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合下發文件，打擊證券市場違法行為，推動資本市場高質量發展，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督，加強對中國內地境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。

此外，《辦法》 於2021年12月28日公佈並於2022年2月15日起施行，其中要求，除其他事項外，除任何“關鍵信息基礎設施運營商”外，任何控制不少於100萬用户的個人信息的“數據處理者”尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查，並進一步闡述在評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。措施的發佈 表明CAC對數據安全進行了更嚴格的監督，這可能會影響我們的業務和未來的產品。截至本招股説明書日期 ，我們的香港運營子公司沒有任何內地中國個人作為客户。然而，我們的運營子公司可能會出於“瞭解您的客户”的目的收集和存儲其客户的某些數據(包括某些個人信息) ，其中可能包括未來的大陸中國個人。截至本招股説明書的日期，經我們的中國法律顧問中國商業律師事務所確認，我們預計這些措施不會對我們的業務、運營或本次發行產生影響，使我們 或我們的香港運營子公司受到CAC或任何其他需要批准我們子公司運營的政府機構的許可要求，因為我們不相信我們將被視為“關鍵信息基礎設施運營商” 或控制不少於100萬用户的個人信息的“數據處理器”。需要在美國上市前進行網絡安全審查的公司，因為(I)我們所有子公司的運營都是由我們的香港子公司進行的 我們目前只服務於香港本地市場，我們目前在內地沒有中國的業務；(Ii)吾等並無亦無意 設有任何附屬公司，亦沒有或打算與內地任何實體中國建立VIE架構，而有關措施是否適用於我們這樣的公司仍不清楚；(Iii)截至本招股説明書日期，吾等並未收集或儲存任何內地中國個人或在內地中國的任何個人資料，亦不會委託或預期受任何個人或實體委託進行內地中國個人或內地中國的任何資料處理活動；(V)根據香港特別行政區基本法或《基本法》，除《基本法》附件三所列的法律和法規(僅限於與國防、外交和其他不屬於自治範圍的事項有關的法律)外，《基本法》附件三所列的法律和法規不適用於香港。然而，中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性 。如果我們被視為“關鍵信息基礎設施的運營商 ”或“數據處理者”，控制着不少於100萬用户的個人信息，或者如果與本辦法相關的其他法規被視為適用於我們，我們的子公司的業務運營和我們的普通股在美國的上市可能會受到CAC的網絡安全審查，或者我們和我們的子公司 可能需要獲得CAC或任何其他政府機構的許可才能在未來批准我們的子公司的運營 。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋 。此外，這種修改或新的法律法規 將對我們子公司的日常業務運營、其接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響仍存在很大不確定性。如果發生任何或所有上述情況，可能會大大限制或完全阻礙我們完成此次發售的能力，或導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。然而，由於試行辦法是新頒佈的，其解釋、適用和執行仍不明朗。如果本次發行以及我們未來的任何發行、上市或任何其他融資活動需要按照試行辦法向中國證監會備案，我們是否能及時完成備案程序 ，或者根本不能。任何未能完成此類備案的行為都可能使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們 在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將海外向中國發行證券的收益匯回國內，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合中國發布了《關於加強境內企業境外發行上市證券保密和檔案管理工作的規定》或《保密規定》，並於2023年3月31日起施行。保密規定要求：(1)境內公司直接和間接進行境外發行和上市的，應當建立健全保密和檔案管理制度，並採取必要的 措施履行保密和檔案管理義務；(二)境內公司擬直接或通過其境外上市實體，向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供含有國家祕密或政府機關工作祕密的文件、資料的，應當依法報經主管部門批准，並報同級保密行政主管部門備案；(三)境內公司擬直接或通過境外上市實體向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序；(四)境內公司履行有關手續後，向證券公司、證券服務提供者和其他單位提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料，或者泄露其他有損國家安全或者公共利益的文件、資料的，應當與信息提供者和接受者簽訂保密協議；(五)境內公司、證券公司、證券服務提供者發現泄露或者可能泄露國家祕密、國家機關工作祕密或者其他有損國家安全或者社會公共利益的文件資料的，應當立即採取補救措施，並向有關國家機關和單位報告。

截至本招股説明書發佈之日，香港律師David律師事務所告知我們，我們不需要獲得香港當局的許可或批准即可向外國投資者發售正在註冊的證券。如果適用的法律、法規或解釋有任何變化，我們或我們的任何子公司未來需要獲得此類許可或批准，我們將努力遵守 當時適用的法律、法規或解釋。

正如我們的中國律師中國商業律師事務所所確認的，基於他們對中國現行有效法律法規的理解，截至本招股説明書之日，我們和我們的經營子公司都不受併購規則、試行辦法、保密條款、辦法或中國證監會或中國民航總局截至本招股説明書之日已經發布的法規或政策的約束，我們目前也不受中國證監會的許可要求的約束。CAC或任何其他需要批准我們在美國交易所和發行證券上市的中國政府機構。因此，基於上述情況，由於我們迄今不受CAC發佈的法規或政策的約束，因此我們認為，截至本招股説明書發佈之日，我們目前不需要遵守CAC發佈的法規和政策。此外，截至本招股説明書發佈之日，本公司及本公司的營運子公司均未申請任何此類許可或批准，因為本公司目前不受併購規則或CAC發佈的法規和政策的約束。儘管有上述意見，吾等的中國法律顧問已進一步告知吾等，中國監管機構將如何詮釋及執行併購規則及試行辦法及保密條款仍存在不確定性，其意見 受任何新的法律、規則及規例或與併購規則及試行辦法及保密條款有關的任何形式的詳細實施及解釋所規限。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們的發行需要事先獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。此外，如果適用的法律、法規或解釋發生重大變化， 要求我們在未來任何階段(包括但不限於本次發行完成後)獲得中國證監會或其他中國監管機構對併購規則、試行辦法和保密條款的批准，以及， 如果在這種情況下，我們或我們的香港子公司(I)沒有收到或維持批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要此類 許可或批准，(Iii)未來需要獲得此類許可或批准如果適用法律、法規或解釋更改，或(Iv)被中國證監會或任何其他中國監管機構拒絕許可，我們將 無法在美國交易所上市我們的普通股，或繼續向投資者提供證券，這將對投資者的利益造成重大影響，並導致普通股價值大幅縮水或一文不值。

我們幾乎所有運營子公司的業務都在香港進行。然而，由於中國現行法律和法規的長臂條款，中國 政府可能對此類業務的進行行使重大監督和酌情決定權，並可能在任何時間影響此類業務，這可能導致運營子公司的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。 中國政府還可能對我們將資金轉移到香港以外地區分配收益和支付股息或將資金再投資於我們在香港以外的業務的能力施加限制。中國政府的政策、法規、規則和執法方面的變化也可能很快發生，我們對中國法律和監管體系帶來的風險的斷言和信念無法 確定。

近日，中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以規範內地中國在某些領域的經營活動，包括打擊證券市場非法活動，加強對利用可變利益主體結構的內地中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度 。鑑於中國政府最近的聲明表明，有意對境外和/或境外投資中國的內地發行人的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券大幅縮水或一文不值。 此外，香港政府對海外進行的發行和/或外國投資的任何進一步控制，都可能導致我們運營子公司的運營發生重大變化。財務業績和/或 我們普通股的價值，或削弱我們的融資能力。

如果中國政府選擇將對境外和/或外國投資中國內地發行人的發行的監督和控制擴大到香港發行人，這樣的行為可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行普通股的能力 ，並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近的聲明和法律法規，包括《網絡安全審查辦法》、《中華人民共和國個人信息保護法》和試行辦法， 已經表明，有意對境外和/或外國投資於內地中國的發行人進行的發行實施更多監督和控制。我們可能需要得到中國監管機構的批准或審查才能進行此次發行。 中國政府未來採取的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的表現取決於濕貨行業的市場狀況和趨勢，如果香港房地產市場出現任何放緩(以成交量和價格計)，香港濕貨行業項目的供應可能會大幅減少。

在截至2023年9月30日的6個月以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，我們的大部分收入來自香港的濕貨貿易 。濕工行業的未來發展和香港濕工項目的可獲得性在很大程度上取決於香港房地產市場的持續發展。可供進行的濕法貿易工程項目的性質、範圍和時間將取決於多種因素的相互作用，包括政府對香港房地產市場的政策、土地供應和公共住房政策、房地產開發商的投資以及香港經濟的總體狀況和前景。這些因素可能會影響香港濕貨貿易工程項目的供應。

如果香港樓市出現任何放緩(以成交量和價格計)，我們不能保證香港的濕貨貿易工程項目不會大幅減少，我們的業務和財務狀況及前景可能會受到不利和重大的影響 。

我們的收入主要來自非經常性項目，不能保證我們的客户會為我們 提供新業務。

我們的 收入通常來自非經常性項目，我們的客户沒有義務將項目 授予我們。在截至2023年9月30日的六個月以及截至2023年和2022年3月31日的財政年度，我們主要通過客户招標獲得了新業務 。不能保證我們將來能夠獲得新的合同。 因此，項目的數量和規模以及我們能夠從中獲得的收入可能會因時間段的不同而有很大差異，可能很難預測未來的業務量。如果我們無法獲得新的合同或未來可供投標的招標或合同數量大幅減少，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的收入成本在歷史上一直在波動。如果我們的收入成本大幅增加，我們的毛利率可能會 下降，我們的業務運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的 收入通常來自項目，每個合同金額是根據投標價格確定的，投標價格是基於我們估計成本的一定加價而制定的。我們服務的定價取決於具體情況，並取決於各種因素，通常包括(I)服務範圍；(Ii)外包服務類型的價格趨勢以及所需的材料和工具；(Iii)項目的複雜性和位置；(Iv)所需設備的估計數量和類型；(V)客户要求的完工時間；以及(Vi)人力和財力的可用性。 我們將不定期審查成本預算。如果實際成本高於最初預算，可能會降低我們的利潤率 並影響我們的財務業績。如果我們不能將成本控制在初始預算內，我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響 。

已完成工作的實際總價值可能與我們與客户簽訂的合同中規定的最初估計合同金額不同。

在項目實施期間，我們的 客户可以通過向我們下達變更訂單，要求對超出合同範圍的工程進行增加、減少或更改。由於我們客户下的更改訂單，我們能夠從項目中獲得的總收入可能與相關合同中指定的 原始估計合同金額不同。因此，我們不能保證最終與我們客户商定的費用和收費金額足以收回我們產生的成本，或為我們提供合理的利潤率，或從我們的項目中獲得的收入金額不會與相關合同中規定的最初估計合同金額有實質性差異 ，我們的財務狀況可能會因變更訂單導致我們的收入減少而受到不利影響 。因此，無法保證我們未來的收入和利潤率 將保持在與截至2023年9月30日的六個月以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的水平相當的水平。

任何材料成本估算不準確或成本超支都可能對我們的財務業績產生不利影響。

在確定我們的投標價格時，我們的管理層將考慮以下因素來估計項目所涉及的時間和成本：(I)工程範圍；(Ii)分包服務類型的價格趨勢以及所需材料；(Iii)項目的複雜性和位置 ；(Iv)所需設備的估計數量和類型；(V)客户要求的完工時間；以及(Vi)我們的勞動力和財政資源的可用性。

無法保證項目執行過程中產生的實際時間和成本不會超出我們的估計。 完成項目的實際時間和成本可能受到許多因素的不利影響，包括不可預見的 現場條件、不利的天氣條件、事故、我們的分包商不履行義務、我們同意承擔的材料成本意外大幅增加 、我們客户要求的整改工程量意外增加以及其他 不可預見的問題和情況。對項目所涉及的時間和成本的任何重大錯誤估計都可能導致工程延誤和/或成本超支，進而可能對我們的財務狀況、盈利能力和流動資金產生重大不利影響。我們通常在項目中承擔延誤和成本超支的風險，而且我們通常無法將這些成本 轉嫁給我們的客户。

如果我們不遵守某些法律，我們可能會被暫停或禁止簽約，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

我們的運營所受的各種法規，如《工廠及工業經營條例》(第香港法例第59條)， 《建築地盤(安全)規例》(第(香港法例第59I條)、“工廠及工業經營(安全主任及安全督導員)規例”(第香港法例第59Z條)、“工廠及工業經營(安全管理)規例”(第香港法例第59AF條)及“職業安全及健康條例”(香港法例第59AF章)。香港法律第509條)，其中涉及施工過程中的健康和安全，以及其他各種法規，規定在某些情況下酌情暫停和/或取消禁令 。

任何暫停或取消禁令的範圍和持續時間可能會根據特定案件的事實以及取消禁令的法定或監管理由而有所不同。任何暫停或取消承包合同的行為都將對我們的財務狀況、運營業績或流動性產生實質性的不利影響。

分包商的表現不令人滿意或無法獲得分包商可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

我們 注重項目管理和監督在我們項目實施中的作用，我們通常聘請分包商在我們的監督下執行 部分現場工作。為了控制和確保分包商的工程質量和進度，我們根據分包商的服務質量、資質、技能和技術、現行市場價格、交貨時間、滿足我們要求的資源可用性和聲譽來選擇分包商。不能保證我們分包商的工作質量始終滿足我們的要求。我們可能會受到分包商不履行、不適當或質量不佳的工程的影響。 此類事件可能會影響我們的盈利能力、財務業績和聲譽。此外，不能保證我們在需要時始終能夠從合適的分包商那裏獲得服務，或者能夠與分包商協商可接受的費用和服務條款 。在這種情況下，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們的分包商未能遵守客户規定的安全準則和其他要求，我們可能有責任 向客户支付由此產生的費用和罰款。雖然我們有權獲得分包商根據分包協議支付的此類罰款的賠償，但我們可能無法向這些分包商索賠，以便與我們的主要分包商保持穩定的關係。在這種情況下，我們可能會因分包商未能遵守客户規定的安全程序和其他要求而承擔額外的費用和處罰。

我們 依賴第三方提供材料來運營我們的業務。

我們從供應商處購買材料以提供我們的服務。來自我們供應商的主要材料類型包括波特蘭水泥、水硬性石灰、混凝土砌塊、骨料和沙子。我們不能向您保證，我們與供應商的良好工作關係 將在未來繼續下去。此外，我們的行業歷史上也曾出現過供應短缺的時期。

無法購買材料可能會嚴重影響我們的業務。如果我們的供應商遭遇價格上漲或業務中斷，例如勞資糾紛、供應短缺或分銷問題，我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能無法在我們競爭激烈的行業中進行有利競爭。

我們的一些競爭對手可能具有一定的優勢，包括但不限於擁有長期的運營歷史、更好的融資能力 和成熟的技術專業知識。新參與者可能希望進入該行業，前提是他們擁有適當的技能、 當地經驗、必要的設備、資本，並且他們獲得了相關監管機構授予的必要許可證或批准。 競爭的任何顯著增加都可能導致運營利潤率下降和市場份額損失，這可能會對我們的 盈利能力和運營業績產生不利影響。

在截至2023年9月30日的6個月以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們的五大客户佔我們總收入的很大一部分。

我們很大一部分收入來自有限數量的客户。截至2023年9月30日的六個月以及截至2023年和2022年3月31日的財政年度，我們的五大客户分別約佔我們同期收入的99.5%、93.4%和92.8%。特別是，在截至2023年9月30日的六個月以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們的一個最大客户貢獻了大約6.3%、42.1%和23.6%的總收入。我們被我們的客户逐個項目地聘用。不能保證我們將來會繼續從主要客户那裏獲得合同 。如果我們的主要客户授予的項目數量大幅減少，而我們無法從其他客户那裏獲得與替代項目規模和數量相當的合適項目，我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

環境、 健康和安全法律法規以及此類法律法規的任何變更或產生的責任可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生重大的不利影響。

我們的運營受到嚴格而複雜的法律法規的約束，這些法律法規涉及向環境排放材料、我們運營的健康和安全方面或與環境保護有關的其他方面。這些法律法規可能會施加許多適用於我們業務的 義務，包括：在進行受監管的活動之前獲得許可或其他批准；限制可排放到環境中的材料的類型、數量和濃度；限制或禁止在荒野、濕地和其他保護區內的某些土地上的活動；適用針對工人保護的具體 健康和安全標準；以及對我們的業務造成的污染追究重大責任。

許多政府機構有權強制遵守這些法律法規及其頒發的許可證。 此類執法行動通常涉及困難且代價高昂的合規措施或糾正行動。不遵守這些法律和法規可能會導致評估制裁，包括行政、民事或刑事處罰、自然資源損害、施加調查或補救義務，以及發佈限制或禁止我們部分或全部業務的命令。 此外，我們可能會在獲得或無法獲得所需許可方面遇到延誤，這可能會延遲或中斷我們的業務 並限制我們的增長和收入。

某些環境法律規定了嚴格的責任(即，不要求顯示“過錯”)或對補救和恢復儲存或釋放危險物質、碳氫化合物或固體廢物的場所所需的費用承擔連帶責任。我們可能需要 對目前或以前由我們擁有或運營的受污染物業或接收我們運營產生的廢物的第三方設施進行補救，無論此類污染是由他人的行為造成的，還是由我們採取行動時符合所有適用法律的自身行動的後果造成的。此外，我們擁有、租賃或運營的物業存在污染 可能導致運營成本增加或限制我們按預期使用這些物業的能力。

在 某些情況下，如果我們不遵守環境法律或質疑我們獲得運營所需的環境許可的能力，公民團體也可以對我們提起法律訴訟。此外，對人員或財產(包括自然資源)的損害索賠可能是由於我們的運營對環境、健康和安全造成的影響。我們的保險 可能無法涵蓋所有環境風險和成本，或者如果對我們提出環境索賠，可能不會提供足夠的保險。 此外，近年來，公眾對保護環境的興趣急劇增加。適用於我們行業的更廣泛和更嚴格的環境立法和法規的趨勢可能會繼續下去，從而導致業務成本增加，從而影響盈利能力。

我們 可能無法有效實施我們的業務計劃以實現未來增長。

我們的擴張計劃是基於對香港濕行業市場前景的前瞻性評估， 不能保證這種評估總是正確的，也不能保證我們的業務能夠按計劃增長。擴展 計劃可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。這些因素包括但不限於香港經濟狀況的變化 、濕貨行業工程服務的供求變化以及政府對濕貨行業的監管 。我們未來的增長有賴於我們有能力改善我們的行政、技術和運營基礎設施。隨着業務的擴展，我們在管理業務時可能會遇到一系列困難，例如(I)在內部產生充足的流動性或獲得滿足資金需求的外部融資，以及(Ii)分配其資源並管理其與越來越多的客户、供應商和其他業務夥伴的關係 。不能保證未來的增長會實現，也不能保證我們能夠有效地管理未來的增長，如果做不到這一點，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的持續成功要求我們在競爭激烈的行業中招聘、培訓和留住合格的人員和分包商。

我們業務的成功取決於我們吸引、培訓和留住合格、可靠的人員的能力，包括但不限於我們的高管和關鍵管理人員，如林志明先生。此外，我們業務的成功運營 有賴於項目管理人員、其他員工和合格的分包商，他們擁有必要和所需的經驗和專業知識，並將以合理和具有競爭力的費率提供各自的服務。對這些人員和其他經驗豐富的人員的競爭非常激烈。因此，可能很難在客户要求的時間範圍內吸引和留住具備所需專業知識的合格人員。

此外，提供服務的成本，包括我們利用員工的程度，也會影響我們的盈利能力。例如，合同授予時間的不確定性可能會給我們的員工規模與合同匹配帶來困難。如果預期的合同授予被推遲或未收到，我們可能會因員工過剩或設施宂餘而產生成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 未能在可靠和及時的基礎上完成我們的項目，可能會對我們的聲譽、財務業績造成重大影響，或者可能導致 我們提出索賠。

與客户簽訂的 合同通常包含違約金條款，根據該條款，如果我們無法在合同規定的時間內交付或履行合同工程，我們有責任向客户支付違約金。違約金 一般是根據每天的固定金額確定的。

由於各種不可預見的因素，如人力短缺、分包商延誤、工業事故和材料交付延誤，項目延誤可能時有發生。如果我方在項目完工方面有任何延誤，我方可能有責任根據合同支付違約金。不能保證我們現有和未來的項目不會出現任何延誤，從而導致與違約金有關的索賠，這反過來將對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務受到特殊危險的影響，可能會造成人身傷害或財產損失，使我們承擔責任和可能的 損失，這些可能不在保險範圍之內。

操作我們業務中固有的危險，其中一些可能是我們無法控制的，可能會導致人身傷害和生命損失、財產、廠房和設備的損壞或 破壞以及環境破壞。我們按金額投保，並針對我們認為符合行業慣例的風險進行投保，但該保險可能不足以或無法覆蓋我們在運營中可能產生的所有損失或責任 。

我們的 保單受不同級別的免賠額限制。高達我們可扣除金額的損失是基於我們對已發生索賠的最終責任的估計 以及已發生但未報告的索賠估計而應計的。但是，受保險約束的責任 由於未知因素而難以估計，這些因素包括傷害的嚴重程度、我們與其他各方責任的確定比例、未報告的事故數量以及我們的安全計劃的有效性。如果我們遇到的保險索賠或成本高於我們的估計，我們可能需要使用營運資金來滿足這些索賠要求，而不是使用營運資金 來維持或擴大我們的業務。

本招股説明書中的某些 數據和信息來自第三方來源，未經我們獨立核實。

我們 已委託Frost&Sullivan編寫一份分析香港建造業的行業報告。有關香港建造業的資料及數據均摘自Frost&Sullivan的行業報告。Frost&Sullivan報告中包含的統計數據還包括基於一些假設的預測。建築業 可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果香港建造業未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市價造成重大不利影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

我們 尚未獨立核實Frost&Sullivan報告或Frost&Sullivan在編制其報告時所依賴的任何第三方出版物和報告中包含的數據和信息。此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息可能會使用第三方方法收集，這些方法可能與我們使用的數據收集方法不同。此外， 這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息被認為是可靠的，但 不保證此類信息的準確性和完整性。

我們 未來可能需要籌集更多資本用於營運資本、資本支出和/或收購，而我們可能無法 以優惠的條款或根本無法做到這一點，這將損害我們運營業務或實現增長目標的能力。

我們持續產生現金的能力對於我們持續運營、進行收購和償還債務非常重要。 如果現有的現金餘額和運營現金流以及借款能力不足以進行投資或收購或提供所需的營運資金，我們可能需要從其他來源獲得額外融資。我們未來獲得此類額外融資的能力將在一定程度上取決於當前的資本市場狀況和我們業務的狀況以及我們的 經營業績。這些因素可能會影響我們以我們可以接受的條件安排額外融資的努力。

此外， 如果全球經濟、政治或其他市場狀況對向我們提供信貸的金融機構產生不利影響，我們利用信貸安排的能力可能會受到影響。如果沒有足夠的資金可用，或不能以可接受的條款獲得，我們可能無法進行未來投資、利用收購或其他機會，或應對 競爭挑戰，導致市場份額的損失，每一項都可能對我們的財務狀況、運營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。

我們對財務報告缺乏有效的內部控制，這可能會影響我們準確報告財務結果的能力或防止可能影響我們普通股的行情和價格。

為了 實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，美國證券交易委員會通過了要求上市公司包括一份關於公司財務報告內部控制的管理層報告的規則。在提交註冊説明書之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制 。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在對我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所 發現了我們對美國PCAOB財務報告的內部控制中的一些重大弱點，“重大弱點”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。發現的重大弱點與(1)我們缺乏足夠的具有適當會計知識和經驗的全職人員 來監控日常交易記錄、解決複雜的美國GAAP會計問題以及 根據美國GAAP編制和審查財務報表及相關披露有關；以及(2)我們缺乏有效的內部審計部門或人員來監督預防性內部控制程序的一致性以及內部審計職能中適當的政策和程序，以確保我們的政策和程序已按計劃執行。

我們 打算實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，以解決這些 重大弱點的根本原因，包括i)聘請更多合格的員工來填補運營中的關鍵角色；以及ii)任命獨立董事、建立審計委員會和加強公司治理。

我們 將遵守維護內部控制的要求，並要求管理層定期評估內部控制的有效性。對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊很重要。因此，如果我們沒有有效的內部控制，我們的業務、 財務狀況、經營結果和前景以及我們普通股的市場和交易價格可能會受到重大和不利的影響。在此次發行之前，我們是一家資源有限的私人公司。因此，我們可能無法及時發現任何問題，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。缺乏對財務報告的內部控制可能會抑制投資者購買我們的普通股，並可能使我們更難通過債務或股權融資來籌集資金。

未來可能會發現更多的實質性缺陷或重大缺陷。如果我們發現此類問題，或者如果我們無法編制準確及時的財務報表，我們的普通股價可能會下跌，我們可能無法保持對納斯達克上市規則的遵守 。

我們 面臨與我們的貿易應收賬款和合同資產的可收回性有關的信用風險。

A 合同資產代表我們有權從客户那裏獲得對價，以換取我們已轉讓給客户的濕貿易工程，但這還不是無條件的。當我們根據相關合同提供濕貿易工程時，合同資產就會產生 但工程尚未得到建築師、工料測量師或客户指定的其他代表的認證，和/或我們的 收款權仍取決於時間流逝以外的因素。以前確認為合同資產的任何金額在我們獲得付款的權利變得無條件而不是時間流逝時重新分類為貿易應收賬款。

不能保證我們能夠根據合同的付款條款 對我們完成的服務的全部或任何部分合同資產開具賬單，也不能保證我們的客户將相應地及時和全額發放留存款項。此外，不能保證我們的客户會按時足額支付我們的發票。如果 我們無法在付款期限內收回很大一部分應收賬款，或者根本無法收回，我們的現金流和財務狀況將受到不利影響。在收回我們的大部分應收賬款和合同資產方面的任何困難都可能對我們的現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 是一家控股公司，運營現金的主要來源是從我們運營的子公司獲得的收入。

我們 依靠我們的運營子公司產生的收入來進行股票的分配和分紅。我們的運營子公司可能向我們支付的分配和股息(如果有的話)的金額將取決於許多因素，包括 此類子公司的運營結果和財務狀況、適用法律對股息的限制、其憲法文件、管理任何債務的文件以及其他可能超出我們控制範圍的因素。如果我們的運營子公司沒有產生足夠的現金流，我們可能無法對股票進行分配和分紅。

我們的大股東對我們的公司事務具有相當大的影響力。

考慮到林志明先生擬出售的500,000股普通股，林志明先生實益擁有及控制11,250,000股普通股，相當於發行前100%及發行後84.31%的普通股。林志明先生將對需要股東批准的公司事務擁有相當大的影響力，並將獨立控制本公司的運營，包括但不限於選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能 阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們普通股持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們的 大股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們的大股東對我們的公司事務有相當大的影響力，他的利益可能與我們公司的整體利益不同。例如，股東可以在沒有必要的經驗、關係或知識的情況下任命董事和管理層來恰當地管理我們的公司，因為他們與公司有關聯或忠誠，這樣的行為可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。目前，我們沒有任何安排來解決股東和我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將 不得不依靠法律程序，這可能會擾亂我們的業務，並使我們面臨任何此類法律程序的結果的極大不確定性。

如果我們不能有效且經濟高效地推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們 相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。 我們品牌的成功推廣和我們吸引客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣我們服務的渠道的成功。我們未來的營銷努力可能需要我們產生額外的費用。 這些努力可能不會在短期內或根本不會增加收入，即使增加了收入，收入的增加也可能 無法抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方 商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可在香港、美國或其他司法管轄區尋求對我們行使此類知識產權 。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不考慮這些索賠的是非曲直。

新冠肺炎疫情的任何惡化都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

香港首例新冠肺炎確診病例於2020年1月首次報告。此後，香港出現了多輪新冠肺炎疫情。政府宣佈了多項措施，包括旅行限制和安全距離措施，以 降低新冠肺炎在當地傳播的風險。不能保證新冠肺炎在香港的爆發能夠得到有效的控制，也不能保證政府不會採取更嚴厲的措施，如關閉實際工作場所、全面暫停所有商業、社交和其他活動，以及其他封鎖政策來控制新冠肺炎的傳播。

在2022年1月至2022年4月期間，香港錄得第五波新冠肺炎爆發，可歸因於SARS-CoV-2奧密克戎變種。 自2020年初以來，新冠肺炎大流行對香港建造業造成負面影響。例如，確診感染新冠肺炎的項目工地上的建築活動被暫停長達兩週，以進行消毒。自2022年初以來，由於供應鏈和跨境運輸中斷，材料供應也出現了中斷。

儘管 截至本招股説明書之日，我們的任何項目都沒有出現任何重大延誤，但如果我們的任何建築工地發生類似事件，可能會導致重大中斷或延誤。這反過來可能會對我們按時完成項目的能力產生不利的 影響，從而損害我們的聲譽、業務、財務狀況以及我們與客户的關係 。此外，如果新冠肺炎導致長時間停工，我們的毛利率可能會受到不利影響，因為我們可能會因以下原因而產生額外成本：(I)加班並在復工後聘請更多分包商 以避免無法按原計劃完成項目；以及(Ii)由於我們不被允許進入現場將任何閒置設備調動到其他建築工地而導致的額外 設備的租金費用。

新冠肺炎在香港再一波接一波地爆發，可能會對香港經濟造成重大不利影響，可能導致房地產市場放緩，以及減少香港可供選擇的濕貨貿易工程項目。 新冠肺炎疫情的任何惡化還可能導致勞動力短缺、工人工資上漲和/或以暫停或延遲的形式中斷我們的業務 。我們不能向您保證我們不會遇到任何項目延誤。我們可能會 無法按照計劃的規格、進度和預算完成項目，原因是新冠肺炎的任何子版本未來都會爆發 ，這反過來又可能使我們面臨客户的潛在違約金索賠和 ，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並對我們的業務和財務狀況以及我們的運營結果產生負面影響。

如果我們的任何員工或我們分包商的任何員工涉嫌簽約或 已經簽約新冠肺炎，我們的運營也可能受到負面影響，因為這可能需要我們和我們的分包商隔離部分或所有相關員工，並 對我們的項目現場和設施進行消毒。如果這些不利影響成為現實並持續很長一段時間，它們可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大和不利的影響。

此外，如果政府採取進一步措施遏制新冠肺炎的蔓延，包括在全市範圍內實施進口管制或封鎖政策，我們不能保證我們的供應商能夠(A)在不中斷的情況下維持其正常業務運營；和/或(B)毫不拖延地向我們交付服務、材料或分包服務，也不能保證 如果此類措施持續很長一段時間，我們能夠及時從其他供應商獲得服務、材料或分包服務 。

疫情、自然災害、惡劣天氣條件、政治動亂和恐怖襲擊等事件可能會顯著推遲、甚至阻止我們完成我們的項目。

我們的運營受到無法控制的不確定性和意外事件的影響，這可能會導致我們的運營發生重大中斷 並對我們的業務造成不利影響。這些因素包括流行病、自然災害、火災、惡劣天氣條件、政治動亂、戰爭和恐怖襲擊。任何此類事件都可能導致我們減少或停止運營，對我們的業務運營產生不利影響，增加我們的成本和/或阻止我們完成我們的項目，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在這種情況下，我們的業務運營也可能因投資者信心和風險偏好、發行人和擬上市申請人的籌資活動、香港的宏觀經濟狀況和金融狀況受到負面影響而嚴重中斷 。本招股説明書所預期的我們的業務運營、財務狀況以及我們的籌資活動可能會因此受到重大不利影響。

如果未能維護安全的建築工地和/或實施我們的安全管理系統，可能會導致人身傷害、財產損失、致命事故，或導致我們根據建造業議會的註冊專門行業承建商計劃暫停註冊或無法續期。

由於建築工地工程的性質，工人發生意外或受傷的風險是固有的。儘管我們的員工和分包商的員工必須遵守我們的職業健康和安全措施，但導致人身傷害、財產損失和/或致命事故的事故仍然是工作現場的固有風險。不能保證我們的員工或分包商的員工不會 不違反我們的安全措施或其他相關規章制度。 任何此類違規行為都可能導致發生人身傷害、財產損失和/或工作場所致命事故的可能性更高和/或更嚴重，這可能會對我們的業務運營以及我們的財務狀況造成重大和不利的影響，其程度不在保單覆蓋的範圍內。此外，未能維護安全的建築地盤和/或未能實施安全管理措施導致嚴重人身傷害或致命意外的發生，可能會導致負面宣傳和/或暫時吊銷我們在建造業議會註冊專門行業承建商計劃下的註冊 ，從而對我們的聲譽、財政狀況和經營業績造成不利影響。

此外，我們的員工和分包商員工的任何人身傷害和/或致命事故都可能導致針對我們的索賠或其他法律程序。任何此類索賠或法律程序都可能對我們的財務狀況造成不利和實質性的影響，影響程度不在保單承保範圍之內。此外，儘管有任何此類索賠或法律程序的可取之處，我們仍需要轉移管理資源併產生額外費用來處理這些問題。因此，任何此類索賠或法律程序都可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。

儘管由於建築行業的工作性質，工人發生事故或受傷的風險是固有的，但此類事故記錄可能會對我們的行業聲譽產生不利影響，進而可能影響我們從潛在新客户 收到招標邀請或從現有和潛在新客户那裏獲得未來投標的前景。此外，我們可能需要 額外的成本來加強我們的安全管理措施，例如招聘更多的安全監督人員，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

不能保證我們將能夠根據建造業議會的註冊專業工程承建商計劃續期註冊 。

承建由政府發起的公營工程項目的分包商，一般須根據建造業議會的註冊專責工程承建商計劃註冊。註冊專業行業承建商計劃的註冊續期每三年或五年進行一次，通常受某些技術和相關行業經驗要求的制約。不能保證我們將來每次都能續簽這類註冊。如果此類註冊不續期 ，我們的聲譽、獲得未來業務的能力以及我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響 。

我們 可能會不時成為法律程序的一方，我們不能向您保證此類法律程序不會對我們的業務產生實質性的不利影響 。特別是，可能會有潛在的僱員賠償和人身傷害索賠。

我們 可能不時涉及我們的客户、分包商、工人和其他與我們的工程有關的各方就各種問題提出的索賠和訴訟。此類索賠可能特別包括僱員賠償索賠和人身傷害索賠 因受傷工人在僱用過程中發生事故而遭受人身傷害的索賠 。我們不能保證我們不會捲入任何索賠或法律程序，也不能向您保證 任何此類索賠或法律程序不會對我們的業務產生重大不利影響。如果對我們提出的任何索賠超出保險範圍和/或限額，我們的財務狀況可能會受到不利影響。無論任何未決索賠和潛在索賠的是非曲直，我們都需要轉移管理資源併產生額外成本來處理這些索賠，如果這些索賠被媒體公佈，可能會影響我們公司的形象和聲譽。如果上述索賠被成功地針對我們提出，並且不在保險單的承保範圍內，我們可能需要支付損害賠償和法律費用，這反過來可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋潛在的責任。

本節其他部分披露的某些 風險，例如與客户集中度有關的風險、我們獲得新合同的能力、我們留住和吸引人員的能力、分包商的可用性和績效、項目和成本管理、我們維護和續訂註冊的能力、信用風險和流動性風險，通常不在保險範圍內，因為它們要麼無法投保，要麼沒有理由為此類風險投保。承保戰爭、恐怖主義、自然災害造成的損失的保險單要麼無法獲得，要麼成本過高。

此外， 我們可能承擔我們沒有充分或根本沒有投保的責任，或者我們無法投保的責任。 如果由於意外、自然災害或其他事件而產生任何重大責任，而這些事故、自然災害或其他事件不在我們的保險範圍內，我們的業務可能會受到不利影響，可能導致資產損失、訴訟、員工賠償義務或其他形式的經濟損失。

我們 不能保證我們目前的保險水平足以覆蓋所有潛在的風險和損失。此外，我們不能 保證我們可以續訂我們的保單，或者可以以類似或其他可接受的條款續訂我們的保單。如果我們遭受嚴重的意外損失或遠遠超出保單限額的損失，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

可能 招聘足夠勞動力的困難或勞動力成本的大幅增加可能會阻礙我們未來的業務戰略。

香港濕工場行業一直面臨勞動力短缺和勞動力老齡化的問題。香港的勞動力供應和成本 受市場勞動力供應以及香港的經濟因素影響，包括通貨膨脹率和生活水平。不能保證勞動力和勞動力成本的供應會穩定。此外，《最低工資條例》(香港法例第608章)規定，僱員有權就任何工資期 獲支付不少於最低工資的工資，而最低工資是參考訂明的最低時薪水平(現時定為每小時港幣40元(由2023年5月1日起生效)計算)。不能保證未來法定最低工資不會增加。 如果我們或我們的分包商未能及時保留現有勞動力和/或招聘足夠的勞動力來應對我們現有或未來工作的需求，和/或勞動力成本大幅增加，我們可能無法按計劃和/或在預算內完成我們的工作，我們的運營和盈利能力可能會受到不利影響。

濕 行業工作通常是勞動密集型的，我們不能確定在需要時是否有足夠的工人來完成項目。即使 雖然我們一般沒有僱傭工人進行濕法作業，而是僱傭了直接僱傭工人的分包商，但人工成本已經計入了分包商的價格。任何意想不到的勞動力成本上升都可能由我們承擔，並可能降低我們的利潤率。此外，如果報價必須提高以充分考慮預期未來勞動力成本的任何增加，潛在客户可能會猶豫是否與我們接洽。

匯率波動 可能對我們的經營業績和普通股價格產生重大不利影響。

我們的收入和支出將主要以港元計價。港元兑美元的價值可能會波動，並可能受到政治和經濟情況等變化的影響。雖然港元兑美元的匯率自1983年以來一直與美元掛鈎，但我們不能向您保證港元將繼續與美元掛鈎 。

我們的業務在香港進行，我們的賬簿和記錄保存在香港。美元，以及我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表都是以美元表示的。香港與香港之間匯率的變化。當以美元表示時，美元和美元會影響我們資產的價值和我們業務的結果。港元兑美元匯率的任何大幅波動 都可能對我們的收入和財務狀況產生重大不利影響。 例如，如果我們需要將從此次發行中獲得的美元兑換成港元用於我們的 業務，港元與美元之間的匯率波動將對我們從轉換中獲得的 金額產生不利影響。我們沒有使用任何遠期合約、期貨、掉期或貨幣借款來對衝我們的外幣風險敞口。

我們的業務受政府政策和宏觀經濟狀況的影響。

香港建築業的市場增長與政府政策和宏觀經濟環境高度相關。尤其是在經濟低迷時期，由於財政預算有限，房地產開發商和租户更加保守地投入資金 資源來翻新自己的居住空間，選擇從海外進口的傢俱和大理石等高端產品。另一方面，政府的政策，例如市區重建和發展計劃及賣地計劃，可能會影響可供地產發展商興建的土地供應，繼而可能會令香港的濕貨行業需求惡化。事實上，根據地政總署的數據，賣地面積已從2016/17年度的約32.38萬平方米下降至2021/22年度的約14.3萬平方米。因此，過度依賴政府政策和建築工程的週期性 可能會對香港濕行業工程市場的發展產生不利影響。

我們面臨着經濟普遍低迷和市場狀況惡化的風險，如中美貿易衝突。

由於我們的業務和運營都以香港為基地，我們的業務增長主要取決於香港和中國的經濟和市場狀況。市場狀況受到全球和當地政治經濟環境的直接影響，如中美貿易衝突的不確定性。香港和中國經濟環境的任何突然下滑或政治環境的變化都不是我們所能控制的，都可能對整體金融市場情緒造成不利影響。市場和經濟情緒的劇烈波動也可能導致房地產和建築業長期低迷。因此，我們的收入和盈利能力可能會波動，我們不能向您保證，在經濟困難或不穩定的時期，我們將能夠保持我們的歷史財務業績 。

與在香港營商有關的風險

香港的法律制度正在演變，存在固有的不確定性，這可能會限制您可以獲得的法律保護。

在截至2023年9月30日的6個月以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，我們的收入來自香港的濕貿易 工程。香港的法律制度存在不明朗因素，可能會限制您和我們可獲得的法律保障。

作為香港主權移交給中華人民共和國的條件之一，中華人民共和國在迴歸前必須接受香港基本法等條件。《基本法》確保香港從1997年起50年內保持自己的貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由。這項協議給予香港在高度自治下運作的自由。香港特別行政區負責自己的國內事務，包括但不限於司法和最高法院、移民和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國普通法制度。

一些國際觀察員和人權組織對香港相對享有的政治自由的未來以及中華人民共和國允許香港高度自治的承諾表示懷疑。2020年7月14日，美國簽署了一項行政命令，終止香港在1997年後享有的特殊地位。由於現時享有的自主權可能會受到損害，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能在執行合約權利方面帶來不明朗的情況。事實上，如果中國違背其容許香港自治運作的協議，可能會影響香港的普通法法律制度，並可能帶來不明朗的情況，例如執行我們的合約權利。這反過來又可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不像美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律優先採用本地法規。這些不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括我們執行與客户達成的協議的能力。

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會影響我們在香港的運營子公司。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律規定了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和串通外國或外部分子危害國家安全四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署《香港自治法》，授權美國政府對那些被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻止制裁。2020年8月7日，美國政府對包括香港特別行政區前行政長官林鄭月娥在內的11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了根據HKAA要求的報告， 確定了“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務”的重大責任人員。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據該授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括實施阻止 制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構進行交易的任何第三方或客户。很難預測《香港國家安全法》和香港機場管理局對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們在香港的營運附屬公司被主管當局裁定違反香港國家安全法或香港機場管理局，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

納斯達克 可能會應用其他更嚴格的標準來繼續上市。

納斯達克 上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次上市和繼續上市的廣泛酌情決定權， 納斯達克可以使用這種酌情權拒絕首次上市，對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者根據存在或發生的任何事件、條件或情況暫停特定證券的上市或將其退市 納斯達克認為該證券不宜在納斯達克首次或繼續上市或繼續上市，即使該證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外，納斯達克在下列情況下可酌情決定拒絕首次或繼續上市，或適用其他更嚴格的標準，包括但不限於(I) 公司聘請了未接受上市公司會計準則審查的審計師、審計師不能接受審計委員會的審查、或 審計師未證明有足夠的資源、地域範圍或經驗來充分執行公司的審計工作； (Ii)公司計劃進行小規模公開募股，這將導致內部人士持有公司上市證券的很大一部分 。納斯達克擔心，發行規模不足以確定公司的初始估值，並且 將沒有足夠的流動性支持公司公開上市；以及(Iii)如果公司沒有證明與美國資本市場有足夠的 聯繫，包括沒有美國股東、業務部門、董事會成員或管理層。 就上述任何擔憂而言，我們可能必須遵守納斯達克的額外和更嚴格的標準才能繼續上市，這可能會導致我們的買家普通股上市申請被推遲，甚至被拒絕。

如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克可能不會批准我們的上市申請，或者可能會將我們普通的上海證交所摘牌在這種情況下，我們普通股的流動性和市場價格可能會下降。

本次發行完成後，我們將尋求批准我們的證券在納斯達克資本市場上市。此次發行的結束取決於納斯達克 對我們的上市申請的最終批准。我們不能向您保證我們的申請將獲得批准；如果不獲批准，我們將 不會完成此次發行。

我們 無法向您保證我們將能夠達到納斯達克的初始上市標準，或者我們將能夠在未來達到納斯達克的持續 上市標準。如果我們未能遵守適用的上市標準，納斯達克將我們的普通股 摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及HFCAA都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多和更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿 以及新興市場更高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對 限制性市場公司採用有關董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格 對申請人或上市公司實施額外更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCAA，要求外國公司證明它不是由外國政府擁有或控制的 如果PCAOB因為公司使用了不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定的報告。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA 簽署成為法律。此外，2020年7月，美國總裁金融市場工作組發佈了建議 ，建議行政部門、美國證券交易委員會、美國上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門可以對在美上市的中國公司及其審計公司採取行動，以保護在美投資者。對此，美國證券交易委員會於2020年11月23日發佈指導意見，重點指出了與投資中國發行人相關的某些風險及其對美國投資者的影響，並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險進行的強化披露。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的規則的最終修正案 ，並於2022年1月10日生效 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將我們確定為規則中所定義的“未檢驗”年，我們將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他 要求，包括上述上市和交易禁止要求。根據HFCAA，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券 可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的股票被摘牌。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了於2022年12月29日簽署成為法律的《加速追究外國公司責任法案》，該法案修訂了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受PCAB檢查 ，將HPCAA退市和交易禁令的申請時間從三年縮短到兩年，從而縮短了證券被禁止交易或退市的時間。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法徹底檢查或調查 註冊會計師事務所。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份裁決報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部設在以下地區的註冊會計師事務所：(1)中國人民Republic of China的內地中國；以及(2)中華人民共和國香港特別行政區，原因是中國當局在該等司法管轄區擔任職務，該等裁決 於2022年12月15日撤銷。我們目前的審計師ZH CPA，LLC的總部不在內地中國或香港，並且在2021年12月16日的報告中沒有被PCAOB確定為受PCAOB決定的公司，該決定於2022年12月15日撤銷 。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了一份議定書聲明或SOP協議。SOP以及規範檢查和調查的兩項議定書協議建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對位於中國和香港的審計公司進行全面檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所， 總部設在內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB撤銷了之前的2021年裁定 PCAOB無法檢查或調查總部設在內地的註冊會計師事務所中國和香港。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入，並已 計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動 新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。如果未來PCAOB再次確定無法全面檢查和調查中國內地和香港的審計師，則根據HFCAA，經該審計師審計的公司將受到美國市場交易禁令的 約束。

如果PCAOB未來再次認定其無法全面檢查和調查內地中國和香港的審計師，則由於無法接觸PCAOB在中國的檢查，PCAOB將無法對駐中國的審計師的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，投資者可能會被剝奪此類PCAOB檢查的好處， 如果PCAOB未來再次確定無法全面檢查和調查內地中國和香港的審計師 。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這將使評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。 雖然我們的審計師在其報告中沒有被PCAOB列為受PCAOB決定的公司，但如果PCAOB無法全面檢查我們在中國的審計師工作報告， 這些決定已於2022年12月15日撤銷，由於上述原因，這可能會對我們和我們的證券產生不利影響。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業 標準。我們的審計師總部位於科羅拉多州丹佛市，並接受了PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2023年 。然而，最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用更多和更嚴格的標準 。

與我們的首次公開發行相關的風險 和我們普通股的所有權

我們 將因成為上市公司而產生額外成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

完成此次發行後，我們將成為美國的一家上市公司。作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則和法規要求大幅加強上市公司的公司治理實踐。 因此，我們預計這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使許多公司 活動更加耗時和成本高昂。

我們 預計成為上市公司不會比類似規模的美國上市公司產生更大的成本。如果我們不遵守這些規章制度，我們可能成為政府執法行動的對象， 投資者可能對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入低於10.7億美元億的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可利用特定的簡化報告和其他普遍適用於上市公司的其他普遍適用的要求。 這些條款包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的 會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。

我們 預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時且成本高昂。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量的管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和條例。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高管責任保險變得更加困難和昂貴。我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍 ，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管可能也會更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們 無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果 ，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。根據聯邦證券法以及對證券分析師和投資者的持續審查，我們受到重大的監管監督和報告義務。這些義務和構成要素需要我們的高級管理層給予極大關注，可能會分散他們對業務日常管理的注意力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

公開披露信息的義務可能會使我們在與私營公司競爭對手的競爭中處於劣勢。

完成此次發行後，我們將成為在美國上市的公司。作為一家上市公司，我們將被要求 在發生對我們公司和股東具有重大意義的事項時向美國證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下，我們將需要披露重大協議或財務運營結果，而如果我們是一傢俬人公司，則不需要 披露這些內容。我們的競爭對手可能可以訪問這些信息，否則這些信息將是保密的。 這可能使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受美國法律的管轄，而我們的競爭對手，主要是私營公司，不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們相對於這類公司的競爭力，我們的上市可能會影響我們的運營結果。

我們 是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的 時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們 是外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易所法案》，我們將承擔報告義務，在某種程度上，這些義務比美國國內的報告公司更寬鬆，頻率更低。例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。此外，我們將不會被要求 披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求 根據交易所法案第16條報告股權持有量，也不會受到內幕空頭週轉利潤 披露和追回制度的約束。

作為 一家外國私人發行人，我們還將免於遵守FD法規（公平披露）的要求，這些要求通常旨在 確保選定的投資者羣體不會先於其他投資者瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍將 遵守美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》的規則10 b-5。由於作為外國私人發行人，我們所承擔的許多 披露義務與美國國內報告公司所承擔的義務不同，因此您 不應期望同時收到與美國國內報告 公司所提供的信息相同的關於我們的信息。

與美國國內發行人要求 向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。

作為開曼羣島在納斯達克資本市場上市的公司，我們遵守納斯達克資本市場上市公司治理上市 標準。然而，納斯達克資本市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法 。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克資本市場的公司治理上市標準有很大差異 。我們目前不打算在任何公司治理問題上依賴母國做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東 得到的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克資本市場公司治理上市標準 。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。我們已選擇 利用延長的過渡期實施新的或修訂的財務會計準則。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證 要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管我們可能會更早地失去這一地位：(1)如果我們的收入超過12.35美元億，(2)如果我們在三年內發行了超過10美元的不可轉換債券，或(3)如果截至該時間之前的任何3月31日，非關聯公司持有的我們股票的市值超過70000美元億，在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已選擇利用本招股説明書所屬的註冊聲明中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來提交的文件中利用其他減少的報告要求。 因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同 我們的財務報表可能無法與遵守公開公司生效日期的公司進行比較。我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款，使我們不再是一家新興成長型公司。

我們 是根據納斯達克股票市場規則定義的“控股公司”。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以在未來選擇依靠這一豁免，您將不會獲得 受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

吾等 預期本公司主席兼行政總裁林志明先生將於發售後持有本公司大部分普通股，並根據納斯達克證券市場規則所界定的“受控公司”繼續為控股公司。因此，根據適用的納斯達克上市標準，我們將是一家控股公司。只要我們是 定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。 。

雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依靠這一豁免。 如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們的董事會的大多數成員可能不是獨立董事，而且我們的提名、公司治理和薪酬委員會在上市結束時可能不會 完全由獨立董事組成。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的普通股 對某些投資者看起來不那麼有吸引力，或者以其他方式損害我們的交易價格。因此，投資者將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護 。請參考標題為 “風險因素-我們的大股東對我們的公司事務具有相當大的影響力”的段落。

符合未來出售資格的普通股 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，我們的普通股的市場價格可能會下降。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行我們的普通股來籌集資金。本次發售完成前，共有11,250,000股普通股已發行，緊接本次發售後，將有12,750,000股普通股流通股。本次發行中出售的所有普通股將可自由轉讓，不受限制，也可根據證券法進一步登記。剩餘的普通股將是規則144中定義的 “受限證券”。在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，這些股票未來可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售。

本次發行後，我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。

在公開市場上出售大量普通股 ，或認為可能發生此類出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些 出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券 變得更加困難。本次發行完成後，我們將擁有總計12,750,000股已發行普通股。在已發行普通股中，本次發行中出售或發行的1,500,000股普通股 將可以自由交易，不受限制，也不會根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》 進行進一步登記，但我們關聯公司持有的任何普通股，如《證券法》第144條所定義，只能在符合《有資格未來出售的普通股》中所述限制的情況下 出售。目前由本公司股東持有的所有剩餘普通股，在符合鎖定協議和證券法第144條所載限制的情況下，未來可在公開市場出售。如果我們的股東大量出售普通股，我們普通股的現行市場價格可能會受到不利影響。我們的高管、董事和股東將與承銷商簽署鎖定協議 ，這些協議將在本招股説明書發佈之日起不少於六個月的時間內限制出售我們的普通股和他們持有的某些其他證券。承銷商可行使其全權酌情權，隨時在不另行通知的情況下，在任何此等鎖定協議的規限下，釋放全部或任何部分普通股。 作為轉售限制，如果我們限售股份的持有人出售或被市場視為有意出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外的資金。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年證券交易法或交易所 法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、我們上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規章制度仍將 增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是“新興成長型公司”之後。《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告等。

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。 如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使這些索賠不會導致訴訟 或解決這些索賠所需的時間和資源對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源 並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們 還預計，作為一家上市公司，這些新的規章制度將使我們獲得董事和高管責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的保險成本。 這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是 在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們普通股的市場價格可能會波動或下跌，無論我們的經營業績如何，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

我們普通股的首次公開募股價格將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能 與我們首次公開募股後我們普通股的市場價格不同。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股，您可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格轉售這些普通股。我們不能向您保證，我們普通股的首次公開募股價格或首次公開募股後的市場價格將等於或超過我們首次公開募股前不時發生的普通股私下協商交易的價格。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素 超出了我們的控制範圍，包括：

我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動 ，這將使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。

最近，隨着最近的首次公開募股(IPO)，特別是那些上市規模相對較小的公司，股價出現了極端的漲勢，隨後又出現了快速下跌和股價劇烈波動的情況。作為一家市值相對較小的上市公司 ，我們可能會經歷比大市值公司更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和 更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者很難 評估我們普通股的快速變化的價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量較少的人很容易影響我們普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化 。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者可能由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在我們普通股中的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果市場不活躍，我們普通股的持有者可能 無法隨時出售他們持有的普通股，或者可能根本無法出售他們的普通股。

未來在公開市場發行或出售或預期發行或出售大量普通股，可能會對普通股的現行市價及我們未來籌集資金的能力造成不利影響。

由於未來在公開市場出售大量股份或與股份有關的其他證券，包括本公司的主要股東，或本公司發行新股，或認為可能會發生此類出售或發行，本公司普通股的市價可能會下跌。未來大量股票的出售或預期出售也可能對我們未來以對我們有利的價格在某個時間籌集資金的能力產生重大不利影響，我們的股東 將在我們未來發行或出售額外證券時稀釋所持股份。此外，這些因素 可能會增加我們通過未來發行普通股籌集資金的難度。少數股東持有我們相當一部分的普通股，這些都是規則144所定義的“受限證券”。這些普通股未來可以在第144條或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售。

我們 在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

在(br}我們為“收益的使用”一節所述目的籌集的資金超過所需資金的範圍內，或(Ii) 我們確定該部分所載的建議用途不再符合本公司的最佳利益時，我們不能確定 我們將從首次公開募股中獲得該等淨收益的特定用途。我們的管理層將在運用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括營運資金、可能的收購和其他一般公司用途，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將首次公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

未來的 融資可能會稀釋您的持股比例或限制我們的運營。

我們 未來可能需要籌集更多資金，為進一步擴大我們的產能和與現有業務、收購或戰略合作伙伴關係相關的業務提供資金。如果非按比例向現有股東發行本公司的新股權或與股權掛鈎的證券以籌集額外資金，則該等股東在本公司的持股百分比可能會減少，而該等新證券可能會賦予優先於股份所賦予的權利和特權。或者， 如果我們通過額外債務融資來滿足此類資金要求，我們可能會通過此類債務融資安排對我們施加限制 可能：

我們的普通股可能沒有一個活躍、流動的交易市場，我們不知道我們的普通股是否會發展成一個流動性更高的市場 來為您提供足夠的流動性。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開交易市場。我們不能向您保證，我們普通股的活躍交易市場將在此次發行後發展，或者如果它確實發展了，將保持這種活躍的交易市場。本次發行完成後，我們將尋求 我們的證券獲準在納斯達克資本市場上市。此次發行的結束是有條件的 取決於納斯達克最終批准我們的上市申請。我們不能向您保證我們的申請將獲得批准；如果沒有 獲得批准，我們將不會完成服務。如果我們的證券交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的證券。普通股的公開發行價格將通過我們與承銷商代表之間的談判確定，可能不代表交易市場上的價格。我們打算將我們的普通股在納斯達克上市，但我們不能保證我們的普通股將因此次發行而獲得批准在納斯達克上市。此外，如果我們成功將普通股在納斯達克上市，我們無法確保我們普通股的活躍公開市場在此次發行後會發展起來，或者如果它真的發展了，它會持續下去。在沒有公開交易市場的情況下：

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上文所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日 進行。例如，如果 超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在此日期失去外國私人發行人身份，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛 。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將無法依賴納斯達克上市規則下的某些公司治理要求的豁免 。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用，以及會計、報告和其他費用 以維持在美國證券交易所的上市。

您 將立即體驗到大量的稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格大大高於我們普通股的預計每股有形賬面淨值。假設發行完成，如果您在本次發行中購買普通股，您將從您購買 股票的每股價格中立即產生每股有形賬面淨值約5.94美元的稀釋。因此，如果您在此次發行中購買股票，您的投資將立即發生重大稀釋。請 參考標題為“稀釋”的部分。

我們對財務報告的內部控制可能不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法 證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。因此，我們將繼續制定、建立和維護內部控制和程序 ，使我們的管理層能夠在2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求時報告我們的財務報告內部控制，並讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們的內部控制 。儘管在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們的管理層將被要求 根據第404條報告我們對財務報告的內部控制。

截至2023年3月31日，我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。重大弱點在於，公司沒有 名對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗有足夠了解的內部會計人員。管理層的結論是，截至2023年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

為了解決和解決上述重大缺陷，我們將採取措施改善我們對財務報告的內部控制，以彌補這一重大缺陷，包括聘請受過必要培訓並在符合美國證券交易委員會要求的情況下在六個月內編制財務報表的外部財務人員 。

您 在履行法律程序、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在開曼羣島或香港提起針對我們、我們的管理層或招股説明書中指定的專家的原創訴訟時可能會遇到困難。

儘管我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司，但我們幾乎所有的業務都在香港進行 我們的幾乎所有資產都位於香港。此外，我們的大部分董事和行政人員 居住在香港，這些人士的大部分資產都位於香港。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難在美國境內向我們或這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟 。 即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和香港的法律也可能使您無法 執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區。外地判決可根據《外地判決(交互強制執行)條例》(第319)(“該條例”)或普通法。根據《條例》登記外國判決可向當地法院提出單方面申請，但此途徑僅限於在指定司法管轄區 登記的判決，這些司法管轄區目前包括：澳大利亞、奧地利、比利時、百慕大、文萊、法國、德國、印度、以色列、意大利、馬來西亞、荷蘭、新西蘭、新加坡和斯里蘭卡。在普通法上執行外國判決的訴訟是一個相對繁瑣的過程。這基本上是香港的一宗獨立訴訟，判定債權人必須遵循通常適用的送達程序。 在美國和英國作出的判決只能根據普通法在香港強制執行。要有資格獲得普通法 承認，判決必須：(1)判決金額確定；(2)判決具有終局和決定性；(3)判決由對被告有管轄權的法院作出。在終局方面，香港法院一般不會在上訴待決期間強制執行判決。這增加了不適當的延遲和資產流失的可能性。關於尋求在香港強制執行的外國判決具有管轄權的要求，受在香港解釋的國際私法管轄，而不是外國法院的法律。管轄權一般可以根據被告在外國法院的實際在場、在基本法律程序中的出庭或事先合同上對管轄權的同意來主張。根據普通法和《條例》，只有以欺詐、正當程序和香港公共政策等理由提出的抗辯理由有限，才能對正式登記的外國判決提出抗辯。沒有機制重新審議基本外國訴訟的是非曲直。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，並透過我們全資擁有的香港營運附屬公司在香港進行幾乎所有業務。我們的大多數董事和幾乎所有高管都居住在美國境外，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，如果我們的股東認為他們的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯，我們的股東可能很難在開曼羣島或香港向這些人送達服務或對我們或這些個人提起訴訟。即使股東成功提起此類訴訟，開曼羣島和香港的法律也可能導致他們無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們的公司事務受我們修訂的備忘錄和細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取法律行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的 董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利 和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達 ，一些州(如特拉華州)的公司法機構 比開曼羣島更完善和更具司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄(除 該等公司通過的組織章程大綱及任何特別決議案，以及該等公司的按揭及抵押登記冊 外)或取得該等公司的股東名單副本。根據我們將在本次發售前立即生效的發售後 章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定 是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄 。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定 股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規 。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《公司法》和適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲標題為“普通股説明-開曼羣島法律和我們的組織章程備忘錄和章程以及特拉華州法律中的重大差異”的章節。

根據美國聯邦證券法，美國法院可能很難執行鍼對我們、我們的董事或開曼羣島和香港的官員的民事責任判決。

我們開曼羣島的法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院是否會：

開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院在某些情況下將承認並執行外國判決，而不會對所裁決的事項進行任何複審或重新訴訟， 規定：

在符合上述限制的情況下，開曼羣島法院在適當情況下可在開曼羣島執行其他類型的外國最終判決，如宣告令、履行合同令和禁令。

我們的香港法律顧問David Fong&Co.已告知我們，香港法院是否會 (I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在香港對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟 存在不確定性。

我們的香港律師亦建議我們，在香港，外國判決可根據《外地判決(交互強制執行)條例》或普通法的成文法予以執行。《外國判決(交互強制執行)條例》是基於互惠原則承認和執行外國判決的登記制度，但美國不是《外國判決(交互強制執行)條例》規定的指定國家。因此，美國法院作出的判決，包括監管部門(如美國證券交易委員會)提起的行政訴訟和其他訴訟的結果 ，香港法院將不會根據法定製度執行。此外，中華人民共和國最高人民法院和香港政府已簽訂《內地和香港特別行政區法院根據當事人之間的選擇法院協議相互承認和執行民商事判決的安排》或《安排》。《內地判決(交互強制執行)條例》實施了這項安排，是一項登記制度，以承認和執行以互惠為基礎的中國判決。除該安排外，香港並沒有就承認和執行外國判決訂立任何多邊公約或雙邊條約。因此，美國法院作出的任何判決都需要根據普通法強制執行。根據普通法，要在香港執行外國判決，判決必須符合某些標準，才能執行，例如判決是終局和終局的。

我們 使用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。

寄往公司並在其註冊辦公室收到的郵件 將原封不動地轉發到公司 提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供者(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延誤概不負責。如果這些郵件被延遲，可能會削弱您與我們溝通的能力。

我們 可能成為被動外國投資公司或PFIC，用於任何課税年度的美國聯邦所得税，這 可能會使持有我們股票的美國投資者承擔嚴重的不利美國所得税後果。

我們 將被稱為“被動外國投資公司”或“PFIC”，如果在任何特定的納税年度，(A)該年度我們總收入的75% 或以上由某些類型的“被動”收入組成，或(B)該年度我們資產的平均 季度價值的50%或以上(根據公平市場價值確定)產生或被持有用於產生 被動收入(“資產測試”)。在確定我們是否為PFIC時，我們被允許考慮我們運營子公司的資產和收入，因為我們擁有他們100%的股票。然而，即使我們考慮到我們運營子公司的資產和收入 ，我們仍可能在2023年或以後被視為PFIC，這取決於許多因素，包括我們的收入和資產的構成，我們使用流動資產的速度，包括根據此次發行籌集的現金 (如果我們決定不將大量現金用於活躍目的，或無法部署大量現金用於活躍目的，我們成為PFIC的風險將大幅增加)，我們普通股的市場價格，以及該價格的波動。由於相關規則的適用存在不確定性，並且PFIC的地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在2023年或任何未來納税年度不會成為PFIC。請參閲標題為“税收--美國聯邦所得税”的段落。

如果 我們在任何課税年度是PFIC，美國持有者在出售或以其他方式處置普通股以及收到普通股分配時確認的收益，可能會產生顯著增加的美國所得税，但根據美國聯邦所得税規則，此類收益或 分配被視為“超額分配”。美國持有者也可能 受到繁瑣的報告要求的約束。此外，如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何年度的PFIC，在該美國持有人持有我們普通股的所有後續年度，我們通常將繼續被視為該美國持有人的PFIC。請參閲題為“税收--美國聯邦所得税”的段落。

我們 預計在此次發行後可預見的未來不會派發股息。你必須依靠普通股的價格升值來獲得投資回報。

我們 目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。請參閲標題為“股息政策”的第 節。因此，您不應依賴普通股投資作為未來任何股息收入的來源 。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。 此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們 董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從溢利或股份溢價賬中支付股息，條件是在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。即使我們決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。因此，您對普通股的投資回報可能完全取決於普通股未來的任何價格增值。不能保證普通股在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買普通股的價格會保持不變。您在普通股上的投資可能無法實現回報 ，甚至可能會失去您在普通股上的全部投資。

擬議的美國證券交易委員會規則修正案中新增的 與氣候相關的披露義務可能會對我們的業務產生不確定的影響，給我們帶來額外的 報告義務，並增加我們的成本。

2022年3月，美國證券交易委員會提出了規則修正案，將實施氣候相關風險報告框架，併為包括我們在內的所有註冊人創造一系列新的氣候相關披露義務。擬議的規則將要求我們在註冊聲明和年度報告中包括 某些氣候相關信息，包括(I)氣候相關風險及其實際 或可能對我們的業務、戰略和前景產生的重大影響；(Ii)我們對氣候相關風險的治理和相關風險管理流程；(Iii)有關我們温室氣體排放的信息；(Iv)某些與氣候相關的財務報表指標和相關披露 在我們已審計財務報表的附註中；以及(V)有關我們與氣候相關的目標、目標和過渡計劃的信息。

擬議的規則仍然公開徵求公眾意見，可能會受到挑戰和訴訟。因此，擬議規則對我們業務的最終範圍和影響仍不確定。如果新規則最終敲定，將額外的報告義務強加給我們，我們可能會面臨大幅增加的成本。另外，美國證券交易委員會還宣佈，它正在審查公開備案文件中與氣候變化相關的披露 ，如果美國證券交易委員會聲稱我們現有的氣候披露 具有誤導性或存在缺陷，則增加了強制執行的可能性。

我們 受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這增加了我們的成本和違規風險。

我們 受制於各種管理機構的規則和條例，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，該委員會負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受適用法律(包括開曼羣島法律)下新的和不斷演變的監管措施的約束。我們遵守不斷變化的新法律和法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定 以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們大量普通股的出售或可供出售，包括同時在回售招股説明書中登記轉售的普通股，可能會對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場上出售大量我們的普通股 以及出售股東持有的股份 ，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們股票的市場價格產生不利影響 ，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。截至本招股説明書發佈之日，我們 已發行和已發行普通股共11,250,000股。在本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法下的進一步註冊的限制，我們現有股東持有的普通股未來也可以在公開市場上出售， 受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制。 本次發行後將立即發行和發行12,750,000股普通股。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷” 和“有資格未來出售的股票”。

在本招股説明書生效日期後，出售股東可能會大量出售我們的 普通股，這可能會對本次發行後我們普通股的價格產生重大不利影響。

本招股説明書 構成其一部分的登記聲明還代表出售股東登記了我們之前發行的總計500，000股普通股。 目前沒有與出售股東達成任何協議或諒解來限制出售股東在本招股説明書（本招股説明書構成其一部分）生效日期後出售出售的普通股。出售股東此時出售我們目前已發行和發行的11，250，000股普通股中的大量 可能會導致我們普通股的市場價格下降（可能低於本次發行中普通股的首次公開發行價格），並且 可能會損害我們未來通過出售額外公司證券籌集資金的能力。

行業 數據和預測

除非另有説明，本節中提供的所有信息和數據均摘自弗羅斯特-沙利文有限公司(“弗羅斯特-沙利文”)S 委託我們撰寫的題為“互聯產品市場獨立市場研究”(“弗羅斯特-沙利文報告”)的行業報告。Frost&Sullivan已通知我們，本文中包含的統計和圖表信息 取自其數據庫和其他來源。以下討論包含對未來增長的預測， 可能不會以預測的速度發生或根本不會發生。

香港濕貨行業工程市場概覽

定義 和分類

濕 交換工程定義為裝修工程的子集。在香港，濕式行業的工作通常涉及使用混合了水的乾式建築材料。濕法工程的常見範圍包括抹灰、磚瓦、牆面和地磚、油漆和裝飾、地面熨平和大理石工程。濕行業承建商亦可提供與濕行業相關的配套服務，如清潔、平整平臺、塗抹密封膠、清洗碎石找平層及現場物流服務等。濕行業工程需求 主要涉及住宅(例如私人住宅及公共房屋)和商業部分(例如酒店、寫字樓、零售店及商場)、 以及工業樓宇、政府大樓、社區設施交通及公共基礎設施等建築物的建造、翻新、維修、加建及改建。

濕行業工程在香港的各種建築物和設施中進行，包括住宅建築、商業建築、工業建築、政府建築和社區設施。以下是濕行業工程的常見範圍：

價值 鏈

通常，總承包商負責監督建築工程的整體進度和質量，監督建築工地的日常運營，並協調分包商進行建築工程。總承建商會將部分建造工程分判給分包商，因為(I)勞工密集的工程，例如濕貨工程，會分判給分包商以提供足夠的直接勞工 ，因為主承建商一般只會長期僱用少量直接勞工以控制成本；及(Ii)分包商往往具備執行特定工作範疇所需的經驗和專業知識，而將建築工程的不同部分分包給不同的分包商，通常會更具成本效益，而不同的分包商是專門從事專業知識的 。

濕行業分包商一般與總承包商一起工作，主要負責管理濕行業工人，協調分包商，監督濕行業工程的進度和質量。在濕貿易工程行業中，工程被分包給不同的分包商是很常見的。這些分包商包括直接人工，通常以逐個項目為基礎僱用，因為根據永久協議為不同的工程行業僱用一批工人可能成本高昂。可能會有這樣的情況：主承包商向其濕行業分包商提供某些工裝和雜項服務，以供在同一項目下使用，然後在發給濕行業分包商的相關付款憑證中扣除這些金額。

來源： Frost&Sullivan報告

香港濕貨交易市場規模

受住宅供應增加及商業業務(包括寫字樓及酒店)及住宅業務持續擴張的帶動，香港濕式貿易工程總值由2016年的約957490港元萬(約122760美元萬)增加至2021年的約1133520港元萬(約145320美元萬)，複合年增長率為3.4%。2020年濕法工程總值下降主要是由於新冠肺炎的爆發，導致經濟下滑，進一步擾亂了香港的建造業 。

正如香港行政長官在2021年《施政報告》中提出的那樣，政府的目標是在未來幾年增加過渡性住房的整體供應量 ，而北方都會發展策略的推出有助於新城鎮、新發展區和發展節點的增長 。加上其他支持性政府政策和加快城市更新 ，預計濕貿易工程的總價值將從2022年的1210310萬港元（約155170萬美元）增加到2026年的約1560930萬港元（約200120萬美元）。

注： 濕行業工程總價值是指主要 承包商和分包商在建築工地上實現的濕行業工程名義收入，是所涉及濕行業工程承包商收入的指示性指標。

來源： Frost&Sullivan報告

香港濕貿易市場規模 (按行業分類)

私營機構佔香港濕貨行業總值的大部份。於二零一六年至二零二一年期間，主要由於房屋供應增加及在九龍城及西貢興建多個大型物業，私營機構濕貿易工程總值 由二零一六年約港幣599260萬(約76830美元萬)增至二零二一年約港幣698250萬(約89520美元萬)，複合年均增長率約為3.1%。同期，實際公屋單位錄得增長。因此，公營部門濕法工程總值由2016年的約358230港元萬(約45930美元萬)增至2021年的約435270港元萬(約55800美元萬)，複合年均增長率約為4.0%。

住房供應的增加將成為香港濕貿易工程市場的推動力。正如發佈的《香港2030：規劃遠景與策略》所載，在古洞北、粉嶺北和坪車興建新界東北新發展區，預計可容納超過5萬個公營和私營住宅單位 。隨着多個位於何文田及長沙灣的私人住宅物業(例如何文田地鐵站及興華街西的發展項目)於未來數年不斷增長，私營物業的濕貨貿易總值預計將於2022年至2026年以複合年增長率約7.0%增長，到2026年將達至約986510港元萬(約126480美元萬)。受2020年公佈的《長遠房屋策略》(下稱《長遠房屋策略》)所帶動，其中包括由2021-22年度至2030-31年度的十年公營房屋單位總數目標為約301,000個單位，以及行政長官在2020年《施政報告》中提出未來數年政府持續投資基建，預計未來數年平均每年開支超過1,000港元億(約128美元億)，公共部門濕法工程的總值 預計將由2022年的約457500港元萬(約58650美元萬)增長至2026年的約574420港元萬(約73650美元萬)，複合年均增長率約為5.9%。

來源： Frost&Sullivan報告

市場驅動因素和機遇

香港房屋供應持續 ：濕貨交易市場的發展與建築物和基礎設施的建設高度相關。特別是，住宅樓宇區段的濕貿易工程總值佔2021年濕貿易工程總值的60%以上。香港行政長官在《2021年施政報告》中提出，政府的目標是在未來數年通過提供5 000個額外單位，將過渡性房屋的整體供應量增加至2萬個單位，並將相關資助計劃的資助額增加至116港元億(約14.9美元億)。另一方面，政府於2021年公佈《北方大都市發展策略》，涵蓋元朗區和北區兩個地方行政區，涵蓋成熟的新市鎮、新發展區和發展節點，總面積約300平方公里，將發展為住宅單位、就業人口和企業高度集中的地區。 此外，香港政府出臺了不同的政策來拉動住房供應，即2020年《施政報告》提出的《土地共享試驗計劃》，旨在通過公私合作，釋放私人擁有的農地的發展潛力，供公共和私人住房發展。部署“土地供應專責小組”，物色約210幅土地及3,235公頃土地作房屋用途，可在未來十年在香港提供超過330,000個公共及私人住宅單位，包括東大嶼山都會、郊野公園周邊、填海土地及多幅棕地。在私營部門方面，《2022-23年預算》預計2022至2026年未來五年的平均年產量約為19,000個單位，大大高於2016至2021年過去五年約17,000個單位的平均生產量。反過來，對建築工程和濕貿易工程的需求將繼續推動 。

市區 更新項目：香港政府自2012年起推行強制性驗樓計劃，要求樓齡達30年或以上並獲送達法定通知書的業主進行指定檢驗。根據市區重建局的數據，到2046年，樓齡達70年或以上的私人住宅單位將達326,000個，因此迫切需要加快舊區的更新工作，尤其是位於市區核心地帶的舊區，例如深水？和九龍城。正如市區重建局(市建局)在《2019-20年年報》中指出，香港有超過10,000幢樓齡達50年或以上的樓宇。 預計到2046年，樓齡或以上的樓宇數目將達28,000幢。此外，為保障公眾安全，行政長官在《2017年施政報告》中宣佈預留港幣30元億(約3.8億美元億)，並與市區重建局合作推行樓宇更新計劃，協助他們按照《樓宇安全及改善計劃》的要求行事。濕工地作為必不可少的建設過程，不斷的城市更新項目有望帶動各自的需求

更高的行業標準和客户要求：由於香港市民生活水平的提高和可支配收入水平的提高，下游地產商傾向於期望缺陷最少的建築物和設施的耐用性更高， 未來的維護成本和麻煩更大，這將對濕法工藝的材料質量、工序和工藝提出更高的標準 。由於房地產開發商希望提高各自物業的標準以增強競爭力，因此對優質濕行業工程的需求因此增加，以滿足室內設計和檢查要求。隨着住宅和商業建築對室內環境的要求越來越高，包括設計中使用的紋理、顏色和材料，以及固定裝置、傢俱和其他配件的使用，工程質量正成為濕貿易工程行業競爭的重點。因此，知名的濕行業承建商和工程質量良好的承建商受到房地產開發商和總承包商的青睞。

加快發展商業區：根據香港差餉物業估價署的數據，商業單位的買賣合約數目在2016至2021年期間由1,520個單位增至2,189個單位，而寫字樓及商業單位的總代價則由245港元億(約31.6美元億)增至420港元億(約53.8美元億)。關於香港政府的政策，在2020至2022年間，將有8幅土地在賣地計劃下出售及發展商業樓宇。鑑於市場動態，幾家酒店和購物中心正在計劃 升級。商業活動的擴大、新商業區、住宅和娛樂設施的開發將支持濕貨貿易市場的增長。此外，行政長官在2020年《施政報告》中提出，未來數年政府持續投資基建，預計每年平均開支超過1,000港元億(約128美元億)。 這會增加濕工場的需求。

市場 趨勢與展望

更廣泛地應用機器和設備 ：根據《建造業工人註冊條例》(簡稱《建造業工人註冊條例》)《指定技能指定工人》的規定，只有註冊的熟練技工或指定行業組別的半熟練技工才可在建築地盤獨立進行相關行業組別的建築工程，以提高建築工程和工人的質素。預計用噴膏機、地板機等機械設備替代人工將成為未來的市場趨勢之一。在涉及抹灰工作的濕行業項目中，用噴膏機取代人工操作 越來越普遍，以提高工人的生產率和 進一步提高工藝質量。與在相同持續時間內依賴傳統手工作業相比，使用噴灰機使工人能夠完成更大範圍的抹灰工作。

增加培訓，振興行業人力資源：為紓緩建造業人手短缺的情況，建造業議會在發展局的支持下，推出“建造業人力資源進階培訓計劃-試驗計劃”(結構性在職培訓計劃)，以培訓半技術工人成為熟練工人。建造業議會亦推出建造業議會紓困基金-註冊工人綜合技能培訓計劃，協助就業不足或暫時失業的註冊建造業工人學習新技能，以提升他們的競爭力，為行業的進一步發展作好準備。隨着生產力和效率的提高，濕貿易工廠行業的勞動力預計將不斷獲得相關技能。

技術驅動的運營模式 ：在2021年的《施政報告》中提出，實施建築2.0，包括更廣泛地使用I&T和模塊化集成建築，將提升建築行業各部門的整體運營業績 。在濕貿易行業中，將項目規範轉換為可視化圖形可以更好地促進項目設計，有助於利益相關者之間更好地溝通。建築信息建模是一種先進的3D建模和可視化工具，可有效處理設計、招標、施工和維護流程，可大大降低因現場限制而導致設計不當的風險 。從長遠來看，濕行業預計將在整個設計和構建過程中朝着技術同化的方向發展 採用各種技術工具有望簡化程序，提高運營效率， 並推動服務提供商的可持續商業模式。

市場 制約和挑戰

建築業的週期性 ：作為建築業的一部分，濕式行業工程市場遵循建築業的週期性 通常被認為與宏觀經濟狀況、政府政策和商業週期高度相關。例如，在經濟不景氣的情況下，緊縮的財政預算和更高的融資成本可能會使項目所有者在啟動新項目或投入更多資源時更加保守。同樣，如果土地供應或香港政府的發展計劃出現放緩跡象，香港濕貨行業市場的增長可能會受到阻礙。

勞動力短缺和勞動力成本上升：根據建造業議會的數據，香港從事濕法工程行業的勞工，包括泥瓦工、泥瓦工和混凝土工，均被列為短缺工種。由於人口老化和對工人技能和資歷的更高要求，香港的濕貨市場一直面臨着經驗豐富和熟練工人短缺的嚴重問題。因此，為了吸引合格的工人，市場參與者可能需要採取 措施，包括有競爭力的薪酬待遇、增長機會和靈活的工作時間。人才競爭加劇 將導致勞動力成本上升，並對濕貨市場的增長構成挑戰。

更高的 材料成本：濕貿易工廠行業的原材料價格連續上漲。例如，從2016年到2021年，砂子、波特蘭水泥和混凝土砌塊的價格都有所上漲，年複合增長率分別約為17.6%、3.1%和4.1%。在濕法工廠使用的所有原材料中，沙的平均價格漲幅最大，這主要是由於中國的河沙供應有限。原材料成本的上漲將導致濕行業市場參與者的支出增加，這可能會對利潤率產生進一步的負面影響。

人工成本分析

通常情況下，濕行業工作需要灰泥工人、大理石工人、瓦工和混凝土工人。根據Frost&Sullivan的數據，主要濕行業工人的平均日薪 已從2016年的約1,440.1港元(約184.6美元)增加到2021年的約1,445.7港元(約185.3美元)，複合年均增長率為0.1%。2018年濕法作業工人工資下降主要是由於勞動力供應增加。例如，與2017年相比，2018年砌磚工和混凝土工的數量分別增加了約11.5%和8.0%。2019年私營機構的建造工程總值輕微下跌，原因包括不明朗因素，包括美國與中國貿易關係的發展，以及香港在2019年反對《反引渡法律修訂條例草案》的社會運動，進而導致需求下降，從而導致香港濕行業工人的平均每日工資下降。濕貿易工人的平均日薪由2019年的1,415.4港元(約181.5美元)增加至2020年的1,464.1港元(約187.7美元)。由於2020年新冠肺炎的爆發，一些在建項目被推遲，導致2021年對建築工人的需求暫時減少，濕行業工人日均工資增長放緩。濕行業工人平均每日工資的上升主要是由於市場上有經驗的建築工人的供求失衡，勞動力短缺很可能在未來幾年持續，在2022年至2026年期間，濕行業工人的平均日工資將以2.2%的複合年增長率增長。

注： 濕行業工人的日均工資是根據抹灰工、大理石工、瓦工、水泥工和混凝土工的日均工資計算的。

來源： Frost&Sullivan報告

原材料 材料成本分析

硅酸鹽水泥、水硬性石灰、混凝土砌塊、骨料、沙、油漆和釉面瓷磚是濕法行業工程的主要原材料。在過去的幾年裏，濕行業工程所用的所有建築材料的平均價格都呈現出上漲的趨勢。在所有濕行業工程材料中，由於中國河沙供應有限，砂子的平均價格有顯著增長，年複合增長率為17.6%，由2016年的每公噸約137.7港元(約17.7美元)升至2021年的每公噸約310.0港元(約39.7美元)。原材料成本上升主要是由於香港持續進行建築工程，這支撐了對這些建築材料的需求，以及某些材料(如河沙)的供應有限。在接下來的幾年裏，濕貿易工程中的主要建築材料的平均價格可能會攀升，因為由於香港持續開展的建築工程，對此類材料的需求預計將保持高位。

注： 塗料的平均價格包括乳膠漆和丙烯酸塗料，而釉面瓷磚的平均價格包括白磚和彩磚。

來源： Frost&Sullivan報告

競爭 概述

就市場參與者的數量而言，香港的濕行業工作市場被認為是支離破碎的。根據建築業協會的數據，截至2021年底，已有500多家承包商在“完成濕貿易”這一行業專業下注冊。

本集團為老牌濕貿易工程分包商，於2021年的市場佔有率約為0.4%。

進入壁壘

資本 要求：資本要求是濕貿易工程市場新進入者的障礙。在濕貿易行業中，招聘工人、採購原材料以及向工人付款都需要充足的資本儲備。 此外，如果客户需要，可能需要大量資金來發行擔保債券。與那些沒有足夠資源的承包商相比，擁有充足資本的市場參與者更有可能承擔大型項目。沒有工廠的承包商可能會在競爭中失敗，隨後退出市場。

經過驗證的 跟蹤記錄和聲譽：經過驗證的記錄是濕貿易工程行業的關鍵競爭因素之一。可信的 工程質量記錄、高效的分工、在預算控制範圍內及時交貨是 公司執行濕貿易工程的關鍵指標。香港的房地產開發商和主要承包商更喜歡與有良好記錄的濕貿易承包商合作 。沒有良好聲譽的新進入者建立在過去與行業利益相關者的合作和提供服務方面的經驗 將損害公司在市場上的整體競爭力。

技術訣竅：技術知識是濕法工程新市場進入者的主要障礙之一。現有市場參與者普遍 對抹灰工程、瓷磚鋪設工程、磚砌、牆面地磚、油漆和裝飾、地面熨平和大理石工程有很強的理解，以提供優質服務。有技術訣竅。可以保證現有選手的表現和作品質量達到質量標準。相比之下，沒有技術訣竅和 經驗豐富的管理團隊的新進入者可能競爭力較弱。

競爭因素

分包商註冊方案 ：本集團為建造業議會註冊專業工程承建商計劃(前稱分包商註冊計劃)下的註冊濕貨加工分包商。註冊專門行業承建商計劃由建造業議會推行，目的是培養一批在建築及工程工程方面具備專業技能及強烈職業道德的能幹及負責任的分包商。主要客户組織和承包商行業協會已承諾支持該計劃。總承建商必須聘用公共部門工程計劃下的註冊分包商 ，並在招標過程中給予註冊分包商積分。註冊使 分包商能夠進一步提高在記錄、財務穩定性和行業專業知識方面的認知度，從而擴大 業務網絡。

已建立 業務關係：在濕貿易行業中，與客户建立了長期的關係意味着更好地瞭解客户的需求，從而提供更好的客户服務，並節省協調的時間和成本。通過利用建立在與行業利益相關方協作基礎上的良好工作關係，可以在日常運營中大大節省時間和成本。此外，與材料供應商建立良好的關係將有助於濕行業服務提供商保持有競爭力的價格和穩定的供應。 因此，這將進一步提高濕行業工程承建商的執行能力。

廣泛的專業知識 ：濕法工程涉及多項專業技術，例如抹灰、熨平地面及砌磚。 由於濕法工程的專業水平很高，具備公認行業知識的承建商在香港的濕法工程行業具有競爭優勢。此外，大量的產能是招標過程中選擇承包商的最重要標準之一 ，這反過來又增加了競標大型項目的可能性。

使用收益的

我們 估計，我們將從出售1,500,000股普通股中獲得淨收益，假設發行價為每股普通股6.50美元(這是本招股説明書封面所述區間的中點)，並扣除 估計的承銷費和佣金以及估計的發售費用。

假設招股價格每增加(減少)0.25美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)339,375美元， 假設本招股説明書封面上的普通股發行數量保持不變，扣除 預計承銷費和佣金。

本次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的普通股創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的 員工，並獲得額外的資本。

我們 估計，我們將從此次發行中獲得高達6,818,947美元的淨收益，這是基於本次發行中每股普通股6.50美元(這是本招股説明書封面所述區間的中點)的面向公眾的價格和 扣除承銷費和佣金以及估計發行費用，並假設沒有行使超額配售 期權。我們打算將此次發行的淨收益使用如下：

我們打算償還截至2023年12月31日尚未償還的銀行借款和融資租賃的以下組成部分 ：

備註：

我們將用於特定活動類別的收益的準確金額和百分比將取決於當前的市場和 商業狀況以及可能不時出現的特定機會。根據我們當前的計劃和業務狀況，我們對此次發行所得淨收益的預期用途代表了我們的意圖，未來可能會隨着我們 計劃和業務條件的發展而發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大不同，包括任何不可預見的現金需求。同樣，我們未來使用收益的優先順序將取決於業務和市場狀況的發展。因此，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和廣泛的自由裁量權，以運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。

在未使用上述收益之前，我們計劃將本次發行的收益淨額投資於短期計息債務工具 或活期存款。

儘管我們可能會將部分收益用於收購或投資於公司、技術、產品或資產，以補充我們的業務 ，但我們目前沒有達成任何收購或投資的諒解、承諾或協議。我們 不能向您保證我們將在未來進行任何收購或投資。

分紅政策

我們 目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。

我們的 董事會在決定是否分配股息時擁有完全的自由裁量權，受開曼羣島法律的某些限制，即我們的公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。 此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們的 董事會建議的金額。即使我們的董事會決定分紅，未來分紅的時間、金額和形式(如果有的話) 將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分紅金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。請參閲本招股説明書中題為“税收”的章節，瞭解所宣佈的任何現金股利可能產生的税務後果。

如果我們決定在未來支付任何普通股的股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的英屬維爾京羣島子公司MS(HK)Construction Engineering Limited和我們的香港運營子公司獲得資金 。 香港和英屬維爾京羣島不徵收股息收入税。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的市值。

您 應與本招股説明書中其他地方的財務報表和相關注釋以及標題為“收益的使用”和“普通股説明”的 部分一起閲讀此表。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將稀釋至發行後每股普通股的發行價與每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值為785,449美元，或每股0.07美元。我們的每股有形賬面淨值如下所示：我們的總有形資產減去總負債，除以發行前我們已發行股票的股數。我們的預計每股有形賬面淨值如下：我們的總有形資產(經調整以計入 發售的淨收益)減去總負債，除以發售後我們已發行的股份數量(使用假設的每股普通股6.50美元的發行價)。

攤薄的原因是每股普通股發行價大幅高於我們現有已發行普通股的每股有形賬面淨值 。在本次發行中我們發行和出售1,500,000股普通股後 假設發行價為每股普通股6.50美元(這是本招股説明書封面所述區間的中點)， 扣除我們估計的承銷折扣和應支付的發售費用後，經調整的有形賬面淨值的備考金額為7,096,997美元，或每股0.56美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.63美元。每股發行價將大大超過每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買股票的新投資者將立即遭受每股5.94美元的投資稀釋。下表説明瞭對購買此次發行股票的新投資者的每股攤薄：

假設招股價格每股6.50美元增加(減少)1.00美元，預計有形賬面淨值將增加(減少)1,362,500美元，本次發行後的每股預計有形賬面淨值增加(減少)0.11美元，本次發行中向投資者稀釋的每股預計有形賬面淨值將增加(減少)0.90美元，假設本招股説明書封面所載我們提供的普通股數量 保持不變，並扣除我們應支付的估計承銷費和佣金以及發售費用。

下表列出了截至2023年9月30日，之前向現有股東發行和出售的普通股總數、為此支付的總代價以及 現有股東和新投資者支付或將支付的每股普通股平均價格。以下計算是基於普通股每股6.50美元的首次公開發行價格(這是本招股説明書封面所述範圍的中點)，然後扣除估計的承銷商佣金和發售費用，每種情況下我們都應支付，並假設不行使超額配售 選擇權。

假設 林志明先生並無根據回售招股章程出售500,000股普通股

假設 林志明先生根據轉售招股説明書出售500，000股普通股

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的財務報表及其相關説明和其他財務信息一起閲讀。本討論 包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受各種因素、風險和不確定因素的影響，這些因素、風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同。此外，由於這些因素、風險和不確定性，前瞻性事件可能不會發生。相關因素、風險和不確定因素包括但不限於“業務”、“風險因素”一節以及本招股説明書其他部分所討論的內容。敬告讀者，不要過度依賴前瞻性聲明，這些前瞻性聲明反映了管理層截至本註冊聲明發布之日的信念和意見。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

概述

本公司 為於2022年8月2日根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，作為本公司業務的控股公司 ，主要透過本公司間接全資擁有的香港營運附屬公司MS(HK)Engineering Limited及MS Engineering Co.，Limited(“營運附屬公司”)營運。明晟集團控股有限公司(“本公司”) 並非香港營運公司，而是開曼羣島控股公司，業務由我們在香港的營運附屬公司進行。我們主要從事濕行業工程，如抹灰工程、瓷磚鋪設工程、磚鋪工程、地面熨平工程、 和大理石工程。在較小的程度上，我們還為客户提供小規模的裝修服務，如翻新工程。

MS (HK)Engineering Limited和MS Engineering Co.，Limited分別成立於2012年和2019年。在我們大約十年的經營歷史中，我們以分包商的角色專注於提供濕行業工作服務，並積累了我們在濕行業工作方面的專業知識和 記錄。我們注重項目管理和監督在項目實施中的作用，並已聘請分包商在我們的監督下完成大部分工地工程。通常，我們在項目中的主要職責包括：(I)安排工地準備和前期工作；(Ii)聘用和監督我們的分包商；(Iii)監督工地工程的實施；(Iv)進行工地安全監督和質量控制；以及(V)制定詳細的工作時間表和工作分配計劃。

我們透過營運附屬公司，主要在香港從事私營機構的項目。到目前為止，我們的私營部門項目 主要涉及私人住宅開發和商業開發。我們私營項目的項目業主一般為地產發展商，而我們的客户一般為受僱於此類項目的總承建商及濕貨工程分包商。在較小程度上，我們也參與了香港的公營部門計劃。我們的公共部門項目主要涉及公共住宅開發以及基礎設施和公共設施開發。我們公營部門工程的客户一般都是政府部門和法定機構聘用的主要承建商。

於本招股説明書日期，MS(HK)Engineering Limited為(I)建造業議會註冊專業承建商計劃大理石、花崗巖及石材工程的註冊分包商，專攻大理石/花崗巖工程、油漆及雜項清潔服務；及(Ii)建造業議會的註冊專業承建商計劃的指定粉刷行業類別的註冊專業承建商 (第二組)。MS Engineering Co.Limited 主要作為私人住宅發展項目的分包商，提供抹灰工程、瓷磚鋪設工程和大理石工程等濕行業服務。由於MS Engineering Co.，Limited專注於私營部門的項目，因此MS Engineering Co，Limited不需要也不是根據建造業議會的註冊專業貿易承建商計劃註冊的 。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，總收入分別為13,211,196美元和10,812,021美元。截至2023年9月30日止六個月的毛利及淨收入分別為1,939,597美元及1,011,897美元，而截至2022年9月30日止六個月的毛利及淨收入分別為1,977,210美元及1,863,439美元。 截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度的總收入分別為21,868,220美元及14,383,980美元。截至2023年3月31日止年度，我們的毛利及淨收入分別為3,494,548美元及2,787,236美元，而截至2022年3月31日止年度的毛利及淨收入則分別為2,628,869美元及1,803,509美元。

本公司的重組(“重組”)已於2022年12月5日完成。於2022年8月2日，本公司於開曼羣島註冊成立，並按面值1美元向Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited發行1股普通股。於2022年8月17日，歐吉爾環球認購(開曼)有限公司將1股普通股轉讓予林志明先生，本公司亦於同日向林志明先生發行面值1美元的49,999股普通股。2022年8月17日，MS(HK)Construction Engineering Limited(“MSC”)在英屬維爾京羣島註冊成立，成為本公司的全資附屬公司。於2022年11月25日，MSC與本公司及林志明先生訂立換股協議。根據換股協議，本公司按面值1美元向林志明先生發行11,249股普通股，以換取MS(HK)Engineering Limited及MS Engineering Co.，Limited通過MSC的100%權益。上述換股完成後，MS(HK)Engineering Limited及MS Engineering Co.，Limited成為MSC的直接全資附屬公司。於2022年11月25日，林志明先生建議退回49,999股股份予本公司註銷，本公司於同日批准退回及註銷該等股份。於2022年12月5日，本公司當時的唯一股東林志明先生議決並批准將每股面值為1美元的已發行及未發行的 股份分拆為2,000股每股面值為0.0005美元的股份，作為本公司重組的一部分 (“股份分拆”)。股份分拆後，本公司的法定股本為50,000美元，分為100,000,000股每股面值0.0005美元的普通股，其中22,500,000股普通股由林志明先生持有。林志明先生建議退回6,450,000股股份予本公司註銷，本公司於2022年12月5日批准退回及註銷該等股份。林志明先生建議退回2,925,000股股份予本公司註銷，本公司於2023年6月2日批准退回及註銷該等股份。林志明先生建議將375,000股股份交回本公司註銷，本公司於2023年6月12日批准交回及註銷該等股份。林志明先生建議退回1,500,000股股份予本公司註銷，本公司於2023年6月15日批准退回及註銷該等股份。其後，林志明先生持有11,250,000股本公司普通股，面值為0.0005美元。

於該等財務報表所列年度內，該等實體的控制從未改變(始終由林志明控制)。因此，合併被視為共同控制下的實體的公司重組(重組)，因此，當前資本結構已在以前期間追溯列報，如同該結構在當時存在，並且根據美國會計準則第805-50-45-5號文件，受共同控制的實體在合併基礎上列報該等實體受共同控制的所有期間 。由於在截至2022年和2021年3月31日的年度內，除MS Engineering Co.，Limited自2021年10月20日起處於共同控制下，所有子公司均處於共同控制之下。子公司的業績包括在這兩個時期和MS Engineering Co.，Limited自2021年10月20日起的財務報表中。

我們的主要增長戰略是進一步加強我們的市場地位，增加我們的市場份額，並抓住香港濕貨行業的增長。 我們打算通過擴大我們的經營規模來實現我們的業務目標，通過我們 預期的努力，在我們目前的經營規模和現有項目的基礎上，積極尋找機會，從我們現有的和潛在的新客户那裏承擔更多的濕行業工程項目。為實現這些目標，我們計劃實施 以下戰略：

提升競爭力 並擴大我們的市場份額

我們 認為，我們應該集中資源，在香港爭取更多和更大規模的濕貨貿易工程項目 。然而，我們在任何給定時間可以同時執行的項目數量受到我們當時可用的資源的限制，包括我們人力和營運資金的可用性。我們計劃通過加強我們的人力和營運資本來提高我們的競爭力，以便在不斷增長的濕貨行業市場中抓住潛在的機會。

獲得更多設備

我們 通常部署我們擁有的設備，供我們的分包商在我們的項目中使用。我們相信，為使我們的員工和分包商能夠更好地完成他們的工作，改進我們的設備是至關重要的。我們相信， 一套更大的設備將使我們能夠(I)提高我們的整體工作效率和技術能力；以及(Ii)增強我們更有效地部署資源的靈活性。

提升我們的品牌

我們 通過客户直接招標確保了我們的新業務。我們相信，通過加強我們的營銷努力，在香港濕貨行業推廣我們的品牌和市場地位，我們可以擴大我們的客户基礎 並吸引更多潛在客户的邀請。

我們的 計劃的營銷工作包括（i）建立專門的網頁來宣傳我們的服務;（ii）在行業 出版物上投放廣告;（iii）贊助房地產開發商和建築承包商組織的商業活動和慈善活動;（iv） 發送宣傳小冊子和其他宣傳材料來宣傳我們的服務;以及（v）更積極地接觸潛在客户 ，為我們的濕貿易工程服務確保新的商業機會。

影響運營結果的關鍵 因素

我們 認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營結果：

我們項目的非經常性 性質

我們的 收入通常來自非經常性項目，我們的客户沒有義務將項目 授予我們。在截至2023年9月30日的6個月以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，我們主要通過客户招標獲得了新業務 。不能保證我們將來能夠獲得新的合同。 因此，項目的數量和規模以及我們能夠從中獲得的收入可能會因時間段的不同而有很大差異，可能很難預測未來的業務量。如果我們無法獲得新的合同或未來可供投標的招標或合同數量大幅減少，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

績效 和我們分包商的可用性

我們 注重項目管理和監督在我們項目實施中的作用，我們通常聘請分包商在我們的監督下執行 部分現場工作。為了控制和確保分包商的工程質量和進度，我們根據分包商的服務質量、資質、技能和技術、現行市場價格、交貨時間、滿足我們要求的資源可用性和聲譽來選擇分包商。不能保證我們分包商的工作質量始終滿足我們的要求。我們可能會受到分包商提供的工程不履行、不適當或質量不佳的影響。此類事件可能會影響我們的盈利能力、財務業績和聲譽。此外，不能保證 我們始終能夠在需要時從合適的分包商那裏獲得服務，或者能夠與分包商協商優惠的費用和服務條款。在這種情況下，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們的分包商未能遵守客户規定的安全準則和其他要求，我們可能有責任 向客户支付由此產生的費用和罰款。雖然我們有權獲得分包商根據分包協議支付的此類罰款的賠償，但我們可能無法向這些分包商索賠，以便與我們的主要分包商保持穩定的關係。在這種情況下，我們可能會因分包商未能遵守客户規定的安全程序和其他要求而承擔額外的費用和處罰。

項目成本估算

在確定我們的投標價格時，我們的管理層將考慮以下因素來估計項目所涉及的時間和成本：(I)工程範圍；(Ii)分包服務類型的價格趨勢以及所需材料；(Iii)項目的複雜性和位置 ；(Iv)所需設備的估計數量和類型；(V)客户要求的完工時間；以及(Vi)我們的勞動力和財政資源的可用性。

無法保證項目執行過程中產生的實際時間和成本不會超出我們的估計。 完成項目的實際時間和成本可能受到許多因素的不利影響，包括不可預見的 現場條件、不利的天氣條件、事故、我們的分包商不履行義務、我們同意承擔的材料成本意外大幅增加 、我們客户要求的整改工程量意外增加以及其他 不可預見的問題和情況。對項目所涉及的時間和成本的任何重大錯誤估計都可能導致工程延誤和/或成本超支，進而可能對我們的財務狀況、盈利能力、 和流動資金產生重大不利影響。我們通常在項目中承擔延誤和成本超支的風險，而且我們通常無法將這些成本 轉嫁給我們的客户。

我們面臨着經濟普遍低迷和市場狀況惡化的風險，如中美貿易衝突

由於我們的業務和運營都以香港為基地，我們的業務增長主要取決於香港和中國的經濟和市場狀況。市場狀況受到全球和當地政治經濟環境的直接影響，如中美貿易衝突的不確定性。香港和中國經濟環境的任何突然下滑或政治環境的變化都不是我們所能控制的，都可能對整體金融市場情緒造成不利影響。市場和經濟情緒的劇烈波動也可能導致房地產和建築業的長期放緩。因此，我們的收入和 盈利能力可能會波動，我們不能向您保證，在經濟狀況困難或不穩定的時候，我們將能夠保持我們過去的財務業績。

新冠肺炎的影響

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。 2020年3月11日，世界衞生組織將疫情定性為“大流行”。受影響國家的政府正在實施旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施，這對全球企業造成了實質性破壞，導致經濟放緩。這些措施雖然是暫時性的，但可能會繼續並增加，具體取決於新冠肺炎S疫情的發展。

長期而言，如果新冠肺炎疫情在香港死灰復燃，由於三角洲變種、奧密克戎變種或其他新變種的傳播，很可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，並可能 導致全球經濟下滑和衰退。這可能會對本公司的業務產生不利影響，進而對其業務和運營業績產生負面影響。

如果我們的任何員工或我們分包商的任何員工被懷疑感染或感染了 新冠肺炎，我們的運營可能會受到負面影響，因為這可能需要我們和我們的分包商隔離部分或所有相關員工，並對 我們的項目現場和設施進行消毒。如果這些不利影響成為現實並持續很長一段時間，它們可能會顯著 並對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

此外，如果政府採取進一步措施遏制新冠肺炎的蔓延，包括在全市範圍內實施進口管制或封鎖政策，我們不能保證我們的供應商能夠(A)在不中斷的情況下維持其正常業務運營；和/或(B)毫不拖延地向我們交付服務、材料或分包服務，也不能保證 如果此類措施持續很長一段時間，我們能夠及時從其他供應商獲得服務、材料或分包服務 。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內，我們的部分員工和我們分包商的一些員工的新冠肺炎檢測呈陽性。 經我們的董事合理查詢後，據我們董事所知，截至2023年3月31日，我們所有之前新冠肺炎檢測呈陽性的員工已經復工。

在截至2023年9月30日的6個月以及截至2023年和2022年3月31日的年度內，我們項目工地上沒有任何施工活動因確診的新冠肺炎病例而暫停。根據我們管理層的最佳估計，我們的項目預計 將根據各自的項目時間表完成，對於受新冠肺炎影響的項目，我們沒有遇到任何現有工單被取消的情況。

在2022年2月至2022年4月下旬，由於供應鏈和跨境運輸的短暫中斷，我們的 集團經歷了材料和工裝供應的暫時中斷，這導致我們在香港爆發的第五波新冠肺炎疫情 由於SARS-CoV-2奧密克戎變異株而暫時受阻。考慮到：(I)自2022年4月下旬以來，建築材料和工具的供應鏈和跨境運輸已恢復正常水平，此後我們 沒有遇到任何材料和工具供應的重大中斷；以及(Ii)我們已盡最大努力通過從庫存充足的供應商採購材料和工具來緩解中斷的影響，我們認為材料和工具供應的暫時中斷並未對我們的運營產生長期的不利影響。

陳述的基礎

我們的合併財務報表是 根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的規定編制的。它們包括我們公司和我們子公司的財務報表。這些實體之間的所有交易和餘額在合併時已註銷。

亦請參閲綜合財務報表附註2所述本公司所採用的重要會計政策、判斷及估計。

關鍵會計政策和估算

對我們財務狀況和經營結果的討論基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出的報告金額。我們使用可用的vest信息持續評估我們的估計和假設 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，這種差異的影響可能對我們的合併財務報表具有重大影響。

關鍵會計政策是指在管理層看來，在描述我們的財務狀況和經營結果方面最重要的政策。合併財務報表的附註還包括重大會計政策的披露。 我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們在合併財務報表中報告的結果有重大影響。這些關鍵的會計政策要求我們做出困難和主觀的判斷， 通常是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。下面將進一步討論需要做出最重大判斷的關鍵會計政策和估計。

收入 確認

由於根據ASC主題606《與客户的合同收入》不斷將控制權移交給客户，因此，隨着履行義務的履行，隨着時間的推移，公司確認合同收入。公司採用工程量產出法 交付的工程，因為此方法最能代表相對於合同 協議中包含的履約義務的進度衡量標準。

然而， 公司合同的性質會因工作績效、工作條件和預計盈利能力的變化而產生幾種類型的可變對價，包括因未定價的變更單和索賠、違約金、罰款和最終合同結算而產生的變化。

變更訂單可能包括規格或設計、執行方式、設施、設備、材料、場地和工程完工時間的變更。我們或我們的客户都可以啟動變更單。我們將未經批准的變更單視為合同變更 ，我們認為根據合同我們有權獲得一定價格的變更範圍，但與此類變更範圍相關的價格變更 尚未與客户達成一致。當確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉時，公司將收入確認為可變對價 。本公司使用期望值(即概率加權金額之和)或最可能金額法(以預期較佳者為準)，以可變對價估計應確認的收入金額。在價格和範圍方面均未批准的變更單被評估為索賠。我們認為索賠金額超過商定的合同價格，我們試圖從我們的客户或其他人那裏收取因客户原因造成的延誤、規格和設計錯誤、合同終止、 存在爭議或在範圍和價格方面未獲批准的變更單，或其他導致意外額外合同成本的原因。當可能實現且金額可以可靠地確定時，索賠被計入收入計算中。要支持這些要求， 必須滿足以下條件：(A)合同或其他證據為索賠提供了法律依據，(B) 額外費用是由合同日期不可預見的情況造成的，而不是公司業績不足的結果，(C)鑑於所做的工作，與索賠有關的費用是可以識別和被認為是合理的，以及(D)支持索賠的證據是客觀和可以核實的。超出索賠產生的合同成本的收入在與客户就索賠價值達成協議時確認，在某些情況下，可能要到合同項下的工作完成後才會發生。 與索賠相關的成本包括在完成合同的估計成本中，並在發生時被視為項目成本。

在截至2023年9月30日的六個月以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的 年中，未確認任何重大金額的未批准變更單或索賠。

在 完成並最終接受我們簽約履行的服務後，我們將在完成 必要的合同結束文件後收到最終付款。我們在特定時期內收入確認的準確性取決於我們對完成未完成合同的收入和成本的估計的準確性。隨着合同的進展，管理層審查和修訂合同收入和施工服務成本的估算，因為施工合同中進行的活動的性質，合同活動的簽訂日期和活動完成的日期通常屬於不同的會計期間，實際成本或收入可能高於或低於報告期結束時的估計，這可能會影響到未來幾年確認的收入和利潤，作為對迄今記錄的金額的調整。隨着合同的定期進展，本集團審查和修訂為每份施工合同編制的合同收入、合同成本和變更單的估計數。

計提應收賬款和合同資產預計信用損失準備

信貸損失撥備包括信貸損失撥備和無資金承付款損失撥備。公司 通過了ASU 2016-13“金融工具--信貸損失(專題326)--金融工具信貸損失的計量”，採用了經修訂的應收賬款和合同資產追溯法。該方法需要對風險敞口(或風險敞口池)在整個生命週期內預期的信貸損失進行估計。它取消了已發生損失方法的閾值 ，該閾值延遲確認信用損失，直到發生了損失事件。 根據該方法對預期信用損失的估計基於有關過去事件、當前狀況的相關信息，以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。歷史損失經驗通常是估計預期信用損失的起點，然後考慮歷史損失經驗是否應針對報告日期的資產特定風險特徵或當前狀況進行調整，而這些情況在使用歷史損失經驗的期間內並不存在。最後，小組考慮對未來經濟狀況的合理和可支持的預測。

本集團認為有關信貸損失準備的會計政策是一項重要的會計估計，因為在評估本集團估計的應收賬款及合約資產預期合約年期內所有預期信貸損失所需的撥備水平時存在不確定性 。確定津貼的適當性是複雜的，需要管理層對本質上不確定的事項的影響作出判斷。根據當時的主要因素，對當時現有的應收賬款和合同資產進行後續評估，可能會導致未來這些期間的信貸損失準備金髮生重大變化。採用該方法計算信貸損失準備金的影響將受到我們應收賬款和合同資產的構成、特徵和質量，以及當前的經濟狀況和使用的預測的顯著影響。這些因素和其他相關因素的重大變化可能會導致信貸損失準備金的更大波動性，因此，我們報告的收益也會更大波動性。

本集團採用違約概率及鑑於違約而蒙受損失的方法估計預期信貸損失，因為該方法可反映本集團於各報告期對應收賬款及合約資產可收回的預期。管理層 參考(I)穆迪和彭博社對債務人平均累計違約率的研究， 和(Ii)2022年年度違約研究，穆迪關於加權平均違約率的研究。此外，考慮到未來經濟狀況、事件和環境的任何可觀察到的變化，匯率已根據前瞻性因素進行了調整。管理層假設各客户組別的歷史虧損模式不會有太大差異，期末未清償應收賬款的預期收款 期間亦不會有該等變化。

業務成果摘要

截至2023年9月30日和2022年9月30日止六個月的比較

下表列出了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的經營業績的主要組成部分。下面提供的歷史 結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

收入

截至2023年9月30日的六個月，我們的收入為13,211,196美元，而截至2022年9月30日的六個月的收入為10,812,021美元，增幅約為2,399,175美元，增幅約為22.2%。我們收入的增長主要是由我們貢獻的項目數量推動的 收入從截至2022年9月30日的六個月的14個增加到截至2023年9月30日的六個月的18個。

我們 通過直接邀請客户投標來確保我們的新業務，我們還不時收到建築承包商提交投標的邀請。我們相信，我們久經考驗的優質工程記錄、我們在濕法貿易運營方面的專業知識以及我們按時交付工作的能力是使我們能夠贏得客户信任並使我們在投標項目時獲得競爭優勢的關鍵因素。

下表列出了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中按行業劃分的收入細目：

截至2023年9月30日的6個月，我們的公共部門項目收入為6,093,202美元，而截至2022年9月30日的6個月的收入為765,629美元，增長約5,327,573美元，增幅約為695.8%。我們公共部門項目收入的顯著增長 主要是由於我們的公共部門項目數量從截至2022年9月30日的六個月的3個增加到截至2023年9月30日的六個月的6個，其中我們有兩個公共部門項目在2023年9月30日開始的六個月中貢獻了超過1,000,000美元的收入。截至2023年9月30日的6個月，這兩個項目產生的收入約為550美元萬。

截至2023年9月30日的6個月，我們的私營部門項目收入為7,117,994美元，而截至2022年9月30日的6個月為10,046,392美元，減少了約2,928,398美元，降幅約為-29.1%。私營部門項目收入減少主要是由於一個大型私營部門項目產生的收入從截至2022年9月30日的六個月的約310美元萬下降至截至2023年9月30日的六個月的約30美元萬。

收入成本

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月我們的收入成本細目：

我們的 收入成本主要包括可直接歸因於所提供服務的轉包成本、材料成本、直接人工成本和間接成本，如設備折舊 。本集團於截至2023年9月30日止六個月的收入成本為11,271,599美元，較截至2022年3月31日止年度的8,834,811美元增加約2,436,788美元，增幅約27.6%。這一增長與收入的增長基本一致。

毛利和毛利率

截至2023年9月30日止六個月的毛利總額為1,939,597美元，較截至2022年9月30日止六個月的1,977,210美元減少37,613美元或-3.6%。儘管截至2023年9月30日的六個月的收入增加，但毛利總額的下降主要是由於私營部門項目的毛利下降。我們的總毛利率從截至2022年9月30日的六個月的約18.3%降至截至2023年9月30日的六個月的約14.7%，主要原因是公共部門項目的毛利率 下降，如下所述。

我們 按項目部門劃分的毛利和毛利率彙總如下：

截至2023年9月30日的6個月，我們的公共部門項目毛利為282,703美元，而截至2022年9月30日的6個月的毛利為103,125美元，增長179,578美元，增幅為174.1%。毛利增長主要是由於上文討論的公共部門項目收入增加所致。我們的公共部門項目毛利率從截至2022年9月30日的六個月的約13.5%下降至截至2023年9月30日的六個月的約4.6%，這主要是因為我們的一個大型公共部門項目在截至2023年9月30日的六個月內按照客户的要求進行整改和相關工作時產生了更高的成本。

截至2023年9月30日的6個月，我們的私營部門項目毛利為1,656,894美元，而截至2022年9月30日的6個月的毛利為1,874,085美元，減少217,191美元，降幅為-11.6%。毛利下降主要是由於上文討論的私營部門項目收入減少所致。我們來自私營部門項目的毛利率從截至2022年9月30日的六個月的約18.7%增加到截至2023年9月30日的六個月的約23.3%。 這主要是由於我們於2022年11月開工的一個大型私營部門項目的毛利率較高。 該項目日程緊張，我們設定了更高的定價，利潤率相對較高。

一般費用和管理費用

一般及行政費用主要包括行政人員費用、機動車輛費用、辦公用品及維修費用、律師費及專業費用、更改信用損失津貼 及其他雜項行政費用。截至2023年9月30日止六個月的一般及行政開支為556,546美元，較截至2022年9月30日止六個月的300,248美元增加256,298美元或85.4%。增長 主要是由於為應對業務增長而增加的員工數量導致員工成本增加，以及與上市活動相關的專業費用增加所致。

其他 收入(費用)

其他收入(費用)主要包括利息支出和其他收入。

我們 於截至2023年9月30日止六個月的淨利息開支為133,888美元，較截至2022年9月30日的六個月的81,779美元增加52,109美元或63.7%。這主要是由於與截至2022年9月30日的六個月相比，截至2023年9月30日的六個月我行的借款餘額有所增加。

其他 收入主要指本集團收到的政府補助金及其他雜項收入。截至2022年9月30日的6個月，我們收到了505,692美元的政府贈款，而截至2023年9月30日的6個月，政府撥款為零。截至2022年9月30日止六個月的政府撥款主要包括防疫基金項下的就業支援計劃，為本集團於2022年5月至2022年7月期間發放給本集團正式員工工資及強制性公積金的工資補貼。這些政府贈款旨在作為應對新冠肺炎大流行的救濟措施，具有非重複性。截至2022年9月30日止六個月內，我們收到的政府資助主要包括建造業議會提供的中級技工協作培訓計劃，即給予本集團培訓建造業新入行者的津貼。

收入 税費

我們的公司明晟集團控股有限公司是在開曼羣島註冊成立的。我們的全資子公司MS(香港)建築工程有限公司在英屬維爾京羣島註冊成立。根據現行規則和條例，開曼羣島和英屬維爾京羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税 ，也不徵收遺產税或遺產税。因此，本公司在開曼羣島或英屬維爾京羣島無需繳納任何所得税。

我們的兩家間接全資附屬公司MS(HK)Engineering Limited和MS Engineering Co.，Limited將按應納税所得額的適用税率在 香港境內繳納所得税。香港的利得税税率為港幣2,000,000元(256,410美元)以下的應課税利潤的8.25%，以及2,000,000港元(256,410美元)以上的任何部分的16.5%。截至2023年、2023年及2022年9月30日止六個月，本集團於香港擁有應評税溢利，並已就支付香港利得税作出相應撥備。

本公司於截至2023年9月30日止六個月的所得税開支為246,276美元，較截至2022年9月30日止六個月的255,001美元減少8,725美元，減幅為-3.4%，主要是由於上文討論的一般及行政開支增加及其他總開支增加導致除税前溢利減少所致。截至2023年9月30日的6個月，我們的有效税率約為19.6%，截至2022年9月30日的6個月，我們的有效税率約為12.0%。截至2022年9月30日止六個月的實際税率相對較低是由於本集團於截至2023年3月31日止年度收到的免税政府補助金 。

淨收益和綜合收益總額

由於上述原因，我們報告截至2023年9月30日止六個月的淨利潤和綜合收益總額為1，011，897美元，而截至2022年9月30日止六個月的淨利潤和綜合收益總額為1，863，439美元，減少了851，542美元，即-45.7%。此類減少 主要歸因於（i）如上所述毛利潤和毛利率下降;（ii）由於本集團收到的政府補助減少，其他 費用總額（淨額）增加;及（iii）截至2023年9月30日止六個月內一般和行政費用增加 。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的比較

下表列出了截至2023年和2022年3月31日止年度我們運營業績的關鍵組成部分。 下面列出的歷史結果不一定表明未來任何時期可能預期的結果。

收入

我們的收入在截至2023年3月31日的年度為21,868,220美元，而截至2022年3月31日的年度為14,383,980美元，增長約7,484,240美元，增幅約為52.0%。我們收入的增長主要是由於我們貢獻的項目數量增加，收入從截至2022年3月31日的年度的16個增加到截至2023年3月31日的年度的20個，其中，我們貢獻超過1,000,000美元的項目的數量在截至2022年3月31日的年度內收入從3個增加到截至2023年3月31日的8個。

我們 通過直接邀請客户投標來確保我們的新業務，我們還會不時收到建築承包商的投標邀請函。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年，我們分別向我們的潛在客户提交了33份和39份投標，我們的投標成功率分別約為21.2% 和20.5%。我們相信，我們久經考驗的質量記錄、我們在濕行業運營方面的專業知識以及我們按時交付工作的能力是使我們贏得客户信任並使我們在投標項目時具有競爭優勢的關鍵因素 。我們穩定的中標率證明瞭我們在香港濕貨行業的競爭力和客户對我們的服務的滿意度。

下表分別列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度我們按行業劃分的收入細目：

截至2023年3月31日的年度，我們來自公共部門項目的收入為6,307,454美元，而截至2022年3月31日的年度為2,029,667美元，增加了約4,277,787美元，增幅約為210.8%。我們公共部門項目收入的增長主要是由於我們集團在兩個正在進行的大型公共部門項目中完成的工程量增加，這兩個項目於2022年9月開始。該兩個項目於截至2023年3月31日止年度的收入約為5,708,292美元，而截至2022年3月31日止年度則為零美元。

截至2023年3月31日的年度，我們來自私營部門項目的收入為15,560,766美元，而截至2022年3月31日的年度為12,354,313美元 ，增長約3,206,453美元，或約26.0%。來自私營部門項目的收入增長主要歸因於我們的私營部門項目數量從截至2022年3月31日的12個增加到截至2023年3月31日的14個。

收入成本

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度收入成本細目：

我們的收入成本主要包括轉包成本、材料成本、直接人工成本和間接成本，如可直接歸因於所提供服務的設備折舊。本集團於截至2023年3月31日止年度的收入成本為18,373,672美元，較截至2022年3月31日止年度的11,755,111美元增加約6,618,561美元，增幅約為 56.3%。增長與收入增長基本一致 ，而截至2023年3月31日止年度材料成本增加主要是由於本集團於截至2023年3月31日止年度需要採購更多材料的項目數目及規模增加所致。

毛利和毛利率

截至2023年3月31日止年度的毛利總額為3,494,548美元，較截至2022年3月31日止年度的2,628,869美元增加865,679美元，增幅為32.9%。毛利總額的增長主要是由於截至2023年3月31日止年度的收入較上述截至2022年3月31日止年度的收入有所增加。我們的總毛利率保持相對穩定 截至2023年3月31日的年度為16.0%，截至2022年3月31日的年度為18.3%。

我們 按項目部門劃分的毛利和毛利率彙總如下：

截至2023年3月31日的年度，我們的公共部門項目毛利為2,357,065美元，而截至2022年3月31日的年度為348,218美元，增幅為2,008,847美元，增幅為576.9%。毛利的增長主要歸因於上文討論的公共部門項目收入的增長。我們來自公共部門項目的毛利率從截至2022年3月31日的年度的17.2%增加到截至2023年3月31日的年度的37.4%，這主要是由於我們於2022年9月開工的兩個大型公共部門項目的毛利率較高。 此類項目在技術上比最初預期的要簡單，這導致執行相關濕交易的成本較低，並能夠從此類項目中獲得更高的利潤率。

截至2023年3月31日的年度，我們的私營部門項目毛利為1,137,483美元，而截至2022年3月31日的年度為2,280,651美元，減少1,143,168美元，降幅為-50.1%。毛利下降主要是由於私營部門項目的毛利率下降，而私營部門項目的收入卻增加了。我們來自私營部門項目的毛利率從截至2022年3月31日的年度的18.5%下降至截至2023年3月31日的年度的7.3%，這主要是由於某些私營部門項目的毛利率 因項目進度延誤而相對較低，導致產生的成本高於預期，利潤率較低。

一般和行政費用

一般費用和行政費用主要包括行政人員費用、機動車費用、辦公用品和維護費用、法律和專業費用、信用損失津貼變更和其他雜項行政費用。截至2023年3月31日止年度的一般及行政開支為855,597美元，較截至2022年3月31日止年度的512,650美元增加342,947美元或66.9%。增加的主要原因是我們的員工成本和其他費用增加，如機動車輛費用以及應收賬款和合同資產的預期信貸損失準備金撥備。

其他收入(費用)

其他收入(費用)主要包括利息支出 和其他收入。

本集團於截至2023年3月31日止年度的利息支出為179,986美元，較截至2022年3月31日止年度的74,574美元增加105,412美元，增幅為141.4%。 增加的主要原因是截至2023年3月31日止年度我們的銀行借款增加。

其他收入主要指本集團收到的政府補助金 及其他雜項收入。截至2023年3月31日的年度，我們獲得政府撥款772,505美元，與截至2022年3月31日的年度的73,251美元相比，增加了699,254美元，增幅為954.6%。截至2023年3月31日止年度的政府撥款主要包括防疫基金項下的就業支援計劃，為本集團於2022年5月至2022年7月期間發放工資及正式員工公積金的工資補貼。這些政府撥款旨在作為應對新冠肺炎大流行的救濟措施，具有非重複性 。截至2022年3月31日止年度，我們收到的政府資助主要包括建造業議會提供的中級技工協作培訓計劃，即給予本集團培訓建造業新入行者的補貼。

所得税費用

我們的公司，明晟集團控股有限公司，是在開曼羣島註冊成立的。我們的全資子公司MS(HK)建築工程有限公司是在英屬維爾京羣島註冊成立的。根據現行規則和條例，開曼羣島和英屬維爾京羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。因此，本公司在開曼羣島或英屬維爾京羣島無需繳納任何所得税。

我們的兩家間接全資附屬公司MS (HK)Engineering Limited和MS Engineering Co.，Limited在香港境內按應納税所得額的適用税率繳納所得税。香港利得税税率為2,000,000港元(256,410美元)以下的應評税利潤的8.25%，以及2,000,000港元(256,410美元)以上的應評税利潤的16.5%。截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，本集團於香港擁有應評税溢利，並已就支付香港利得税作出相應撥備。

本集團於截至2023年3月31日止年度的所得税開支為468,889美元，較截至2022年3月31日止年度的317,096美元增加151,793美元，增幅為47.9%，主要由於上文討論的收入及毛利增加導致除税前溢利增加所致。我們的有效税率在截至2023年3月31日的年度約為14.4%，在截至2022年3月31日的年度約為15.0%。截至2023年3月31日止年度的實際税率相對較低是由於本集團於截至2023年3月31日止年度收到的免税政府補助金所致。

淨收益和綜合收益總額

因此，本公司於截至2023年3月31日止年度錄得淨收益 及全面收益總額2,787,236美元，較截至2022年3月31日止年度的1,803,509美元增加983,727美元或54.5%。該增長主要由於(I)上文所述收入及毛利增加；(Ii)因本集團收到的政府撥款增加而導致其他收入增加；及(Iii)一般及行政開支增加所帶來的淨影響。

收購微軟工程有限公司

MS Engineering Co.，Limited(“MSE”) 於2019年3月27日在香港由獨立第三方註冊成立為有限責任公司，其主要業務 為提供濕法工程。2021年10月20日，林志明先生購買了全部股份，成為 MSE的唯一股東。自2021年10月20日起，MS(HK)Engineering Limited的業績已計入兩個期間的財務報表，而MSE的業績則計入 。

作為為進行發售而進行的公司重組的一部分，林志明先生、MS(HK)Construction Engineering Limited與本公司於二零二二年十一月二十五日訂立重組協議，據此，MS(HK)Construction Engineering Limited向林志明先生收購MS(HK)Engineering Limited一股普通股，並向 林志明先生收購MSE 10,000股普通股。作為該等收購的代價，本公司向林志明先生配發及發行11,249股普通股，每股面值1美元，入賬列為繳足股款。

截至2022年3月31日，本公司的淨營業虧損為678,335美元，來自MSE， 在截至2022年3月31日的前一年和收購日期 2021年10月20日之前處於虧損狀態。在2021年10月20日至2022年3月31日期間， MSE創造了1215686美元的收入，淨虧損24752美元。截至2023年3月31日止年度，MSE產生收入763,522美元，錄得淨虧損195,484美元。 截至2023年9月30日止六個月，MSE產生收入54,481美元，錄得淨虧損281,657美元。收購子公司的影響被認為對我們的運營結果並不重要。

某些資產負債表項目的討論

下表列出了截至2023年9月30日、2023年3月31日和2022年9月30日、2023年3月31日和2022年的綜合資產負債表中的精選信息。此信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。

現金 和現金等價物

截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物從217,792美元增加到2023年3月31日的323,958美元，截至2023年9月30日進一步增加到417,876美元。增長主要來自我們的業務運營以及銀行借款的還款和收益 。

應收賬款淨額

我們的應收賬款淨額從2022年3月31日的3,769,640美元減少到2023年3月31日的3,323,520美元，然後又增加到2023年9月30日的4,218,293美元，這主要是由於我們向不同客户授予的信用期限不同，以及我們從不同客户那裏收到的金額在各自報告日期的波動。

合同資產

我們的合同資產從截至2022年3月31日的749,504美元增加到截至2023年3月31日的3,221,548美元，部分原因是留存應收金額增加了422,546美元。 對於某些項目，剩餘部分是在截至2023年3月31日之前完成的工程，但認證是在2023年3月31日之後獲得的。後面的金額是指確認的收入超過了開出的金額。我們的合同資產從截至2023年3月31日的3,221,548美元減少到截至2023年9月30日的1,987,300美元，這主要是由於我們的工程已獲得相關客户的認證。

關聯方應收賬款

截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度，關聯方應付餘額分別為78,355美元和520,051美元，分別代表對董事的墊款。截至2023年9月30日，餘額已全額償還。

遞延成本

我們的遞延成本代表遞延IPO成本， 主要包括與我們的上市活動相關的專業費用。截至2023年3月31日，餘額為783,221美元。截至2023年9月30日，餘額為1,063,499美元。

使用權(“ROU”)資產--融資租賃

於截至2023年3月31日止年度內，我們的投資回報資產價值由截至2022年3月31日的154,649美元增至截至2023年3月31日的343,182美元，主要原因是根據融資租賃購買了一輛機動車輛供本公司使用。由於在截至2023年9月30日的六個月內攤銷了確認的資產和處置了ROU資產，我們的ROU資產價值從2023年3月31日的343,182美元下降到2023年9月30日的250,113美元。

應付帳款

我們的應付帳款主要包括向分包商和材料供應商支付的貿易應付款 。我們的應付帳款保持穩定，截至2022年3月31日為1,834,102美元，截至2023年3月31日為1,884,046美元，截至2023年9月30日為1,859,132美元，這主要是由於供應商授予我們的信用期限不同，以及我們在各自報告日期向不同供應商支付的金額的波動。

銀行借款

截至2022年3月31日、2023年3月31日和2023年9月30日，我們的未償還銀行借款餘額分別為3,010,195美元、5,322,118美元和5,528,436美元。未償還銀行借款餘額增加 主要是由於我們擴大業務規模的業務資金需求 。

融資 租賃負債

截至2022年和2023年3月31日，我們的融資租賃負債分別為135,608美元和301,332美元。截至2023年3月31日，我們的融資租賃負債增加 主要是由於在截至2023年3月31日的年度內購買了一輛機動車。截至2023年9月30日，我們的融資租賃負債為214,523美元。

流動性 與資本資源

我們的主要資金來源歷來是我們的股本、運營產生的現金和銀行借款。我們的主要流動性需求是為我們的營運資金需求提供資金，併為我們的資本支出和業務增長提供資金。 展望未來，我們預計這些來源將繼續成為我們的主要流動性來源，我們可能會使用首次公開募股所得的一部分 為我們的部分流動性需求提供資金。

截至2023年9月30日，我們擁有417,876美元現金。我們的營運資金需求受我們的業務規模、我們工作合同的合同金額、我們工作合同的執行進度以及應收賬款和應付賬款償還時間的影響。

截至2023年9月30日，我們有5,528,436美元的未償還銀行借款，其中2,912,279美元的銀行借款將在一年內償還，2,616,157美元的銀行借款將在一年後和10年內償還。我們的銀行融資總額約為650美元萬，其中約550美元的萬被使用。我們不承諾 提取未使用的金額。

截至2023年9月30日，可用和已用銀行借款的構成和詳細信息如下：

我們 相信，我們目前的現金餘額、我們業務產生的現金、銀行借款以及此次發行的估計淨收益將足以滿足我們自經審計的財務報表發佈之日起 起未來12個月的營運資金需求。如果我們遇到不利的經營環境或產生意外的資本支出要求，或者如果我們加速增長，則可能需要額外的融資。此類融資可能包括使用額外的債務或出售額外的股權證券。 任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資都可能導致我們的現有股東立即並可能大幅稀釋股權。

我們 打算按如下方式使用此次發行的淨收益：

● 擴大我們的員工隊伍；

● 償還銀行借款和融資租賃；

● 購置額外設備;

● 採購企業資源規劃系統;以及

● 一般營運資金。

現金流

下表列出了所示期間/年度的現金流量信息摘要：