展覽 4.1

表格 逮捕令

也不 該證券或可行使該證券的證券已在證券交易委員會註冊 或任何州的證券委員會，根據經修訂的1933年《證券法》獲得的註冊豁免 （“證券法”），因此，除非根據有效登記，否則不得發行或出售 根據《證券法》或根據現有豁免或不受註冊要求約束的交易中的聲明 根據《證券法》和適用的州證券法。

常見的 股票認股權證 Conduit 製藥公司

這個 普通股認股權證（以下簡稱 “普通股認股權證”）證明，對於收到的價值，___________ 或其受讓人 （“持有人”）有權根據以下條款、行使限制和條件約束 在 2023 年 [●]（“初始行使日期”）當天或之後的任何時候以及早於 2023 年（以較早者為準） (i) [●] 下午 5:00（紐約時間），² 2028 年，或 (ii) 贖回認股權證股份的固定日期（如定義） 見下文），如第 4 節（“終止日期”）所規定，但此後不行，用於訂閲和購買 Conduit 製藥公司是一家特拉華州公司，前身為墨菲峽谷收購公司（以下簡稱 “公司”）， 至2,700,000股普通股（視以下調整而定，即 “認股權證”）。購買價格 根據第2（b）節的定義，本普通股認股權證下的一股普通股應等於行使價。這個常見 股票認股權證是根據11月的某些認購協議（“認購協議”）發行的 [●]，2022年，公司和持有人之間。

部分 1。定義。除了本普通股認股權證中其他地方定義的條款外，就本普通股認股權證的所有目的而言， 以下術語具有本第 1 節中規定的含義。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 與個人共享，因為《證券法》第405條使用和解釋了此類術語。

¹ 在初始業務合併完成後的30天內。

² 在初始業務合併完成後的五年內。

“出價 價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果是普通股 然後在交易市場上上市或報價，即普通股在相關時間（或最接近的前一日期）的買入價 根據彭博社的報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於上午9點30分的交易日） （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格 Otcqb或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股（視情況而定），（c）如果普通股不是 在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或類似市場）上報告 組織或機構（繼承其報告價格的職能），所報告的普通股的最新每股出價， 或 (d) 在所有其他情況下，由實物中選出的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 持有當時已發行且公司可以合理接受的認股權證股份的多數權益的持有人相信這些費用 其費用應由公司支付。

“黑色 斯科爾斯價值” 是指基於Black-Scholes期權定價模型得出的該普通股權證的價值 彭博社的 “OV” 功能自適用的基本定價交易完成之日起確定 目的並反映 (A) 與美國國債利率相對應的無風險利率，期限相等 公開宣佈適用基本交易的日期和終止日期，(B) 預期波動率等於 到 100% 中的較大值，以及從彭博社的 HvT 函數獲得的 100 天波動率（使用 365 天年化計算） 係數）截至公開宣佈適用基本面交易後的交易日，（C）標的股票 計算中使用的每股價格應為 (i) 以現金髮售的每股價格之和（如果有）中的較大值，再加上 此類基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及 (ii) 該期間最高的VWAP 從適用的基本交易公告（或基本交易完成之前）的交易日開始 適用的基本交易（如果更早），並於持有人根據第3（d）節提出請求的交易日結束， (D) 剩餘期權時間，等於適用的基本交易公告之日與之之間的時間 終止日期，以及（E）零借款成本。Black Scholes價值的支付將立即通過電匯支付 （i）持有人當選後五個工作日內的可用資金（或其他對價）以及（ii） 基本交易的完成日期。公司應促使任何繼承實體在基本交易中 公司不是以書面形式承擔公司所有義務的倖存者（“繼承實體”） 根據形式和實質內容的書面協議，根據第3（d）節的規定，根據本普通股認股權證 在此類基本交易之前，持有人對持有人感到合理滿意並獲得持有人批准（沒有不合理的延遲），以及 應由持有人選擇向持有人交付繼承實體的證券，以換取本普通股認股權證 以一份在形式和實質上與本普通股認股權證基本相似的書面文書為證，該認股權證可行使 該繼承實體（或其母實體）相當於普通股的相應股本數量 在行使本普通股認股權證時可獲得和應收賬款（不考慮對行使本普通股的任何限制） 股票認股權證（在此類基本交易之前），其行使價將本協議下的行使價適用於此類股票 股本（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值）以及 此類股本的價值、此類股本數量和行使價是為了保護 該普通股權證的經濟價值（在該基本交易完成之前），即 持有人在形式和實質上相當令人滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體 應繼承並取代（因此，自該基本交易之日起，本共同體的條款） 提及 “公司” 的股票認股權證（應改為指繼承實體），並且可以行使所有權利和權力 並應承擔公司在本普通股認股權證下承擔的所有義務，其效力與普通股認股權證相同 繼承實體在此被命名為公司。

“商業 日” 和 “工作日” 是指商業銀行在星期六、星期日或其他日子之外的某一天 紐約、紐約州經法律授權或要求關閉。

“常見 股票” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。為避免疑問，我們理解並且 同意在本文發佈之日之前，該公司擁有面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”） 股票”）和b類普通股，面值每股0.0001美元（“b類普通股”），以及 與截至2022年11月8日的某些協議和合並計劃所考慮的交易有關 Conduit Pharmicals Inc.（前身為墨菲峽谷收購公司）、Conduit Merger Sub, Inc. 和 Conduit Pharmicals 有限公司，經2022年12月 [●] 第1號修正案修訂，b類普通股的所有已發行和流通股份均為 轉換為A類普通股，所有已發行和流通的A類普通股均轉換為公司的 普通股，面值每股0.0001美元。

“常見 “股票等價物” 是指公司任何使持有人有權隨時收購普通股的證券 股票，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他隨時可轉換的工具 轉為普通股或可行使或可交換普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“交易 日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指當日普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 有問題：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或任何前述證券的繼承者）。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市 或在交易市場上報價，即該日期（或最接近的前一日期）普通股的每日成交量加權平均價格 根據彭博社的報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於上午9點30分的交易日） （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格 Otcqb或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股（視情況而定），（c）如果普通股不是 在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或類似市場）中報告 組織或機構（繼承其報告價格的職能），所報告的普通股的最新每股出價， 或 (d) 在所有其他情況下，由實物中選出的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 持有當時已發行且公司可以合理接受的認股權證股份的多數權益的持有人相信這些費用 其費用應由公司支付。

“逮捕令 代理人” 應為公司選定的任何正式任命的代理人。認股權證代理人最初應為公司。

部分 2。運動。

(a) 行使普通股認股權證。

(i) 持有人行使。本普通股認股權證所代表的購買權可以全部或部分行使， 在首次行使日期當天或之後的任何時間或時間，在終止日期或之前交付給公司（附副本） 通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的正式簽發的傳真副本或 PDF 副本給認股權證代理人 採用本文所附的形式（“行使通知”）。(i) 兩個交易日和 (ii) 該數字中的較早者 包括上述行使日期之後的標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日， 持有人應通過電匯交付適用的行使通知中規定的股份的總行使價 或在美國銀行開出的收銀員支票，除非下文第2 (c) 節中規定的無現金使用程序另有規定 在適用的行使通知中。無需使用墨水原創的使用通知，也不得提供任何尊爵會保證（或其他 必須提供任何行使通知的擔保類型（或公證）。

(ii) 鍛鍊程序。儘管此處有任何相反的規定，但根據第 2 (d) (ii) 條，不得要求持有人 在持有人購買本協議下所有可用的認股權證之前，親自向公司交出該普通股認股權證 並且本普通股認股權證已全部行使，在這種情況下，持有人應將本普通股認股權證交給 公司要求在向公司發出最終行使通知之日起的3個交易日內取消（附有 複製給認股權證代理人）。部分行使本普通股認股權證導致購買總數的一部分 根據本協議可購買的認股權證股份的有效作用是減少本協議下可購買的認股權證的已發行數量 金額等於購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示該數字的記錄 購買的認股權證股份的數量以及此類購買的日期。公司應在內部對任何行使通知提出異議 收到此類通知後 1 個工作日。 在遵守第 2 (d) (ii) 節規定的前提下，持有人和任何受讓人通過接受 在本普通股認股權證中，承認並同意，根據本段的規定，在購買普通股認股權證之後 在本協議下可購買的認股權證股份的一部分，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量可能更少 比本文正面註明的金額還要多。

(b) 行使價。本普通股認股權證下的每股普通股行使價為11.50美元，可能會進行調整 下文（“行使價”）。

(c) 無現金運動。儘管此處有任何相反的規定，但如果在收盤後的 60 個工作日之後（如 定義在訂閲協議中），在行使本協議時，沒有有效的註冊聲明來登記 向持有人轉售認股權證股份或其中包含的招股説明書不適用於向持有人轉售認股權證股份， 那麼本認股權證也可以在此時通過 “無現金行使” 的方式，全部或部分行使 持有人應有權獲得一定數量的認股權證股份，其數等於以 [(A-B) (X)] 除以 (A) 獲得的商數，其中：

如果 認股權證是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據認股權證第3（a）（9）條 《證券法》，認股權證應具有行使的本普通股認股權證和持有期限的特徵 已發行的認股權證股份可計入該普通股的持有期 股票認股權證。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

(d) 運動力學。

(i) 行使時交割認股權證。公司應促使根據本協議購買的認股權證股份由以下機構轉讓 公司的過户代理人（“過户代理人”）通過存入持有人的賬户向持有人賬户貸款 或其指定人通過存款或提款在存款信託公司（“DTC”）開立的餘額賬户 如果公司當時是託管系統（“DWAC”）的參與者，並且（A）存在有效的 允許持有人或 (B) 認股權證向認股權證發行或轉售認股權證股份的註冊聲明 根據第144條，持有人有資格轉售股票，沒有交易量或銷售方式限制（假設無現金行使） 本普通股認股權證），以其他方式通過實物交付在公司股票登記冊中登記的證書 以持有人或其指定人的名義，以持有人根據此類行使有權獲得的認股權證股份的數量 到持有人指定的地址（如果是持有人行使），則在 (i) 兩次交易中最早的一個 行使通知交付本公司後的天數，(ii) 行使價總額交付後的一個交易日 向本公司提供，以及 (iii) 包括向本公司交付後的標準結算期的交易天數 行使通知（此類日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知書交付後，持有人 出於所有公司目的，應被視為已成為本普通股所涉認股權證的記錄持有人 無論認股權證股份的交割日期如何，股票認股權證均已行使，前提是行使權證 持有人在行使價總額（無現金行使除外）的付款將在以較早者為準 (i) 兩個交易日以及 (ii) 構成標準結算週期的交易日數 運動。如果公司出於任何原因未能向持有人交付認股權證股份，但須附上認股權證的行使通知 股票交割日，公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證的違約金，而不是罰款 受此類行使約束的股票（基於適用行使通知發佈之日普通股的VWAP），每筆交易5.00美元 每個交易日的交易日（在違約金開始累積後的第五個交易日增加到每個交易日10.00美元） 在該認股權證股份交割日之後，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意 只要該普通股認股權證仍未到期且可行使，即可保留參與FaST計劃的過户代理人。 此處使用的 “標準結算週期” 是指標準結算週期，以多個交易表示 截至通知交付之日起在公司主要交易市場上有效的普通股交易天數 運動的。

(ii) 行使時交付新的普通股認股權證。如果本普通股認股權證已部分行使，則公司 應持有人的要求並在交出本普通股認股權證後，在認股權證交付時 股票，向持有人交付新的普通股認股權證，證明持有人有權購買未購買的認股權證 本普通股認股權證要求的，新的普通股認股權證在所有其他方面都應與該普通股相同 逮捕令。

(iii) 撤銷權。如果公司未能促使過户代理人根據本節向持有人轉讓認股權證股份 2 (d) (i) 在認股權證交割日之前，持有人將有權撤銷此類行使。

(iv) 對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償。除了任何其他可用的權利外 持有人，如果公司未能促使過户代理人根據規定向持有人轉讓認股權證股份 根據認股權證股份交割日當天或之前的行使而違反上述第2 (d) (i) 條（不包括任何單獨的此類失敗） 由於持有人對此類行使採取任何行動或不採取行動），以及如果在此日期之後其經紀人要求持有人 購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股 為滿足持有人出售認股權證股份而交付，持有人預計在行使該認股權證時將獲得該認股權證 (a) “買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付持有人（x）的金額（如果有） 以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）獲得的金額 乘以 (1) 公司必須向持有人交付的與行使有關的認股權證的數量 在發行時間 (2) 執行產生此類買入義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 由買方選擇執行 持有人，要麼恢復本普通股認股權證的部分，要麼恢復行使該認股權證的同等數量的認股權證 未兑現（在這種情況下，此類行使應被視為取消）或未向持有人交付一定數量的普通股 如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務，本來可以發行的。例如，如果持有人 購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付企圖行使股票時的買入金 根據前一條款（A），總銷售價格產生的購買義務為10,000美元的普通股 判決公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明金額 應向持有人支付買入金，並應公司的要求向持有人支付此類損失金額的證據。這裏什麼都沒有 應限制持有人根據法律或衡平法尋求本協議規定的任何其他補救措施的權利，包括但不限於 針對公司未能及時交付普通股的具體績效和/或禁令救濟令 根據本協議條款的要求，在行使本普通股認股權證時持股。

(v) 沒有零星股票或股票。行使時不得發行部分股份或代表部分股份的股票 這份普通股認股權證。至於持有人通過行使本來有權購買的股份的任何一部分， 公司應根據其選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數 乘以行使價或四捨五入至下一個整股。

(vi) 費用、税收和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行税或轉讓税 或與發行此類認股權證相關的其他附帶費用，所有這些税款和費用均應由公司支付， 並且此類認股權證應以持有人的名義或以持有人可能指示的一個或多個名稱發行；前提是， 但是，如果認股權證以持有人姓名以外的名稱發行，則該普通股 手令在交出行使時應附上作為附錄b所附的轉讓表，由以下人員正式簽署 作為條件，持有人和公司可能要求支付一筆足以償還其任何轉讓税的款項 附帶的。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用以及所有費用 向DTC（或其他履行類似職能的知名清算公司）收取的當日電子交付費用 認股權證。

(七) 書籍閉幕。公司不會以任何妨礙及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄 根據本協議條款，本普通股認股權證。

部分 3.某些調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本普通股認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息 或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他股票或股權等價證券 以普通股支付（為避免疑問，不包括公司發行的任何普通股） 在行使本普通股認股權證時），（ii）將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，（iii） 將普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的普通股，或（iv）發行 通過對公司任何股本的普通股進行重新分類，則在每種情況下，行使價均應 乘以分數，其分子應為普通股的數量（不包括庫存股，如果有） 在此類事件發生前夕已流通，其分母應為立即已發行的普通股數量 在此類事件發生後，應按比例調整行使本普通股認股權證時可發行的股票數量 本普通股權證的總行使價應保持不變。根據本第 3 (a) 節做出的任何調整 應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效 如果是細分, 合併或重新分類, 則應在生效日期之後立即生效.

(b) 後續供股。除了根據上述第3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候批准， 按記錄比例發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 任何類別普通股（“購買權”）的持有人，則持有人將有權收購， 根據適用於此類購買權的條款，持有人本可以獲得的總購買權 持有完全行使本普通股認股權證後可收購的普通股數量（不考慮任何限制） 在行使本協議時）在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者， 如果未記錄此類記錄，則確定普通股記錄持有人的發行 或出售此類購買權。

(c) 按比例分配。在本普通股認股權證未償還期間，如果公司申報或簽發任何認股權證 以回報方式向普通股持有人分紅或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利） 資本或其他方面（包括但不限於以任何方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權） 股息、分立、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”）， 在本普通股認股權證發行後的任何時候，在每種情況下，持有人都有權參與 此類分配的程度與持有人持有相同數量的普通股時持有人本應參與的程度相同 完成行使本普通股認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）後可立即收購的股票 在為此類分發創建記錄之日之前，或者，如果未創建此類記錄，則為記錄持有者的截止日期 將確定參與此類分配的普通股份額。

(d) 基本交易。如果在本普通股認股權證未償還期間的任何時候，(i) 公司直接或間接地， 在一項或多項關聯交易中，會影響公司與另一人的任何合併或合併，(ii) 公司， 直接或間接影響全部或實質上的任何銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置 公司在一筆或一系列關聯交易中的所有合併資產，（iii）任何直接或間接的收購要約， 要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成，普通股持有人是根據這些要約完成的 獲準出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已獲得 50% 股東的接受 或更多已發行普通股，（iv）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響任何重新分類， 普通股的重組或資本重組，或普通股有效依據的任何強制性股票交易所 轉換成或兑換成其他證券、現金或財產，或（v）公司直接或間接地以一種或多種相關方式兑換 交易完善了股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組， 與另一人或一組人進行資本重組、分立、合併或安排計劃），從而使該其他人或羣體 收購普通股流通股的50％以上（不包括他人持有的任何普通股或 參與或參與購買此類股票或股票的其他人，或與其有關聯或關聯的其他人 協議或其他業務組合）（均為 “基本交易”），然後，在任何後續行使時 本普通股認股權證，持有人有權獲得本應在該認股權證上發行的每股認股權證 在該基本交易發生之前立即行使，由持有人選擇（不考慮任何限制） 在關於行使本普通股認股權證的第2（e）節中，繼任者或收購公司的普通股數量 或公司（如果是倖存的公司）以及任何其他對價（“替代對價”） 持有該普通股數量的普通股持有人因此類基本交易而應收的應收賬款 認股權證可在該基本交易前立即行使（不考慮行使第 2 (e) 節中的任何限制） 本普通股認股權證）。就任何此類行使而言，應適當調整行使價的確定 根據一股普通股可發行的替代對價金額申請此類替代對價 在此類基本交易中，公司應合理地將行使價分配給替代對價 反映備選對價中任何不同組成部分的相對價值的方式。如果給出普通股持有人 對於在基本交易中獲得的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人將獲得相同的選擇 選擇在此類基本交易之後行使本普通股認股權證時獲得的替代對價。 儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，則公司或任何繼承實體（如定義） 下文）可由持有人選擇，可在協議完成後隨時行使，也可在協議完成後的 30 天內行使 基本交易（或者，如果晚於適用的基本交易的公告日期），請購買此 持有人通過向持有人支付相當於Black Scholes價值（定義見下文）的現金來獲得普通股認股權證 截至該基本交易完成之日本普通股認股權證的剩餘未行使部分；前提是， 但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司批准 董事會、持有人僅有權從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價 （且比例相同），按本普通股認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算 並支付給與基本交易相關的公司普通股持有人，無論該對價是否 以現金、股票或其任何組合的形式出現，或者普通股的持有人是否可以選擇從中獲得 與基本交易有關的替代對價形式；此外，前提是，如果持有基本交易的持有人 在此類基本交易中，公司普通股不提供或支付任何對價，此類普通股持有人將 被視為已獲得繼承實體的普通股（該繼承實體可能是該基本面之後的公司） 此類基本交易中的交易）。

(e) 計算。根據本第3節進行的所有計算均應以每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算，因為 情況可能是。就本第 3 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量 應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

(f) 致持有人的通知。

(i) 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此產生的任何結果 調整認股權證的數量，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許持有人行使權的通知。如果（A），公司應在以下日期宣佈股息（或任何其他形式的分配） 普通股，(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應授權向所有普通股持有人授予普通股權利或認股權證以認購或購買任何普通股的股份 任何類別或任何權利的股本，（D）在以下方面均需獲得公司任何股東的批准 普通股的任何重新分類、公司參與的任何合併或合併、所有股票的出售或轉讓，或 幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或強制性股票交易所 財產，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司事務 然後，在每種情況下，公司都應安排通過傳真或電子郵件將最後一個傳真號碼發送給持有人 或公司認股權證登記冊上應顯示的電子郵件地址，至少在適用記錄前 20 個日曆日 或下文規定的生效日期，一份通知，説明 (x) 為此類分紅目的記錄的日期， 分配、贖回、權利或認股權證，如果不作記錄，則為普通股持有人的截止日期 有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的記錄應在記錄中確定，或 (y) 確定日期 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計將生效或結束，日期 據此，預計登記在冊的普通股的持有人有權交換其普通股 用於此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產； 但未能送達該通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響通知的有效性 此類通知中必須具體説明公司行動。在本普通股認股權證中提供的任何通知構成的範圍內， 或包含有關公司的重大非公開信息，公司應同時向委員會提交此類通知 根據表格 8-k 的最新報告。在開始的期限內，持有人仍有權行使本普通股認股權證 除非本文另有明確規定，否則自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日止。

(g) 公司自願調整。在遵守交易市場的規則和規定的前提下，公司可以在任何時候在 本普通股認股權證的期限，在持有人事先書面同意的前提下，將當時的行使價降至 公司董事會認為適當的任何金額和期限。

部分 4。兑換。

(a) 兑換。根據第4（d）條，所有（不少於全部）已發行的認股權證股份均可全部贖回 不是部分的，由公司選擇，在認股權證可行使後的任何時候以及到期之前 根據第6（b）節所述的通知，認股權證代理人辦公室，價格為每股認股權證0.01美元（“贖回”） 價格”）；前提是普通股的最後銷售價格等於或大於每股18.00美元 30筆交易內任何20個交易日（視拆分、分紅、資本重組和其他類似事件而有所調整） 自認股權證股份可行使之日起至通知發出之日前的第三個工作日止的日限 已給出贖回權，並進一步前提是普通股的現行註冊聲明已生效 在30個交易日期間每天持有認股權證股票的股票，此後每天持續到贖回 日期（定義如下）。

(b) 贖回的固定日期和贖回通知。如果公司選擇贖回所有認股權證，則公司 應確定兑換日期（“兑換日期”）。兑換通知應通過頭等艙郵件郵寄， 本公司在向認股權證持有人贖回認股權證的規定日期前不少於30天預付郵費 應在認股權證登記冊上顯示的最後地址兑換（定義見下文）。以此方式郵寄的任何通知 無論持有人是否收到此類通知，均應最終推定所提供的通知已按時發出。

(c) 在收到贖回通知後行使。在不違反第 4 (f) 條的前提下，本普通股認股權證可根據第 4 (f) 條行使 2 公司應在根據本協議第 6 (b) 節發出贖回通知後的任何時候以及在兑換之前的任何時候發出贖回通知 日期；前提是公司可以要求持有人行使本普通股認股權證以選擇 “無現金行使” 根據第 2 (c) 節的程序，在以下情況下，持有人必須以無現金方式行使本普通股認股權證 公司有這樣的要求。在贖回之日及之後，本普通股認股權證的持有人除以下權利外，沒有其他權利 交出本普通股認股權證後，將獲得贖回價格。

(d) 沒有其他現金付款權。除根據本第 4 節進行兑換外，持有人無權 公司為本普通股認股權證的所有權、行使或交出而支付的任何現金款項。

(e) 排除某些普通股認股權證。本公司瞭解到，本第 4 節規定的贖回權 僅適用於已發行的認股權證。在個人持有購買認股權證的權利的範圍內，此類購買權應 不能因贖回而消失。但是，一旦行使了此類購買權，公司可以贖回已發行的認股權證 在此類行使的前提下，必須滿足贖回標準。

(f) 公司的行使限制。根據第 2 節或其他規定，公司不得影響本認股權證的任何行使， 僅限於在適用行使通知中規定的行使後一次的發行生效後，持有人 （連同持有人的關聯公司，以及與持有人或任何持有人一起作為一個團體行事的任何其他人 關聯公司（此類個人，“歸屬方”）的受益所有權將超過受益所有權限制 （定義見下文）。就前述句子而言，持有人實益擁有的普通股數量以及 其關聯公司和歸屬方應包括行使該普通股時可發行的普通股數量 正在作出此類決定的認股權證，但應不包括普通股的數量 可在 (i) 行使持有人實益擁有的本普通股認股權證的剩餘未行使部分或任何人時發行 其關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換任何其他證券的未行使或未轉換部分 本公司（包括但不限於任何其他普通股等價物），但須遵守轉換或行使限制 類似於此處包含的由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除了 如前一句所述，就本節而言，受益所有權應根據本節計算 《交易法》第13（d）條及根據該法頒佈的規則和條例，持有人承認公司 並未向持有人表示此類計算符合《交易法》第 13 (d) 條，且持有人僅是 負責根據該附表提交的任何附表。在本節中包含的限制範圍內 適用於確定本普通股認股權證是否可行使（適用於持有人共同擁有的其他證券） （與任何關聯公司和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可行使應由善意自行決定 持有人的，持有人有義務在收到持有人通知後的三 (3) 個交易日內通知公司 如果持有人認為行使權的任何行使或部分行使不可行使，則行使該行使權或部分行使 部分行使將導致持有人及其關聯公司和歸屬方的實益所有權超過受益所有權 侷限性，以及持有人持有這種信念的原因和依據。此外，按設想確定任何羣體的地位 上述規定應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例確定。 應持有人書面或口頭要求，公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面確認 當時已發行的普通股數量。無論如何，應確定已發行普通股的數量 在持有人或其關聯公司轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後 或自報告此類已發行普通股數量之日起歸因方。“有益的 所有權限制” 應為生效後立即發行的普通股數量的4.99％ 用於發行行使本普通股認股權證後可發行的普通股。持有人在通知公司後， 可能會增加或減少本節的實益所有權限制條款，甚至可以增加實益所有權限額 在普通股發行生效後立即超過已發行普通股數量的4.99％ 行使本普通股權證後的普通股和本節的規定將繼續適用。任何增加 受益所有權限制要等到向公司發出此類通知後的第 61 天才會生效。條款 本段的解釋和實施應以不同於嚴格遵守本節條款的方式來解釋和執行 更正本段（或其中的任何部分），其中可能存在缺陷或與預期的受益所有權限制不一致 此處包含或進行必要或需要的更改或補充，以使此類限制生效。

部分 5。普通股認股權證的轉讓。

(a) 可轉移性。在遵守任何適用的證券法、本普通股認股權證和本協議下的所有權利的前提下 在公司主要辦公室或其指定辦公室交出本普通股認股權證後，可全部或部分轉讓 代理人，最初應為認股權證代理人，以及本普通股認股權證的書面分配 本文件所附表格由持有人或其代理人或律師正式簽署，資金足以支付任何應付的轉讓税 進行此類轉讓。在退出並根據需要支付此類款項後，公司應簽發並交付新的普通股 擔保人，以受讓人或受讓人的名義（如適用）以一個或多個面額的新普通股認股權證 在此類轉讓文書中另有規定，並應向轉讓人簽發新的普通股認股權證，以證明其中的一部分 普通股認股權證未按此分配，本普通股認股權證應立即取消。儘管此處有任何規定 相反，除非持有人已轉讓，否則不得要求持有人親自向公司交出本普通股認股權證 本普通股認股權證全額，在這種情況下，持有人應在3次交易內將本普通股認股權證交給公司 持有人向全額分配本普通股認股權證的公司交付轉讓表之日起的天數。普通的 股票認股權證，如果根據本文件進行了適當的分配，則可以由新持有人行使購買認股權證，而無需 發行了新的普通股認股權證。

(b) 新的普通股認股權證。本普通股認股權證在出示時可與其他普通股認股權證分割或合併 特此送交公司的上述辦公室，並附上一份書面通知，具體説明新普通股的名稱和麪值 股票認股權證應由持有人或其代理人或律師簽署。任何轉讓均須遵守第 5 (a) 條 如果可能參與此類分割或合併，公司應簽署並交付一份新的普通股擔保書，一份或多份 新的普通股認股權證將根據此類通知進行分割或合併，以換取普通股認股權證。都很常見 在轉賬或交易所發行的股票認股權證的日期應為原始發行日期，並且應與該普通股相同 認股權證除外，根據該認股權證可發行的認股權證的數量除外。

(c) 普通股認股權證登記冊。公司應根據公司保存的記錄註冊本普通股認股權證 為此（“普通股認股權證登記冊”），不時以本文記錄持有者的名義提出。 公司和認股權證代理人可以將本普通股認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者 用於本協議的任何行使或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際發出相反通知的情況下。 公司已指定認股權證代理人作為公司的代理人來維護普通股認股權證登記冊。該公司 儘管任命了認股權證代理人，但仍應對普通股認股權證登記冊的內容負責。這個 對於認股權證代理人和新任代理人的任何任命或變更，公司應提前30天向持有人發出書面通知 認股權證代理人的聯繫信息，包括公司本身是否應直接維護普通股認股權證登記冊 在任命了第三方授權代理人之後。

部分 6。雜項。

(a) 在行使之前沒有股東的權利；沒有現金結算。本普通股認股權證無權持有人進行任何投票 行使本協議之前作為公司股東的權利、股息或其他權利，除非本節中明確規定 3.在不限制持有人根據第2（c）條以 “無現金行使” 獲得認股權證股份的任何權利的前提下，或 要根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款，在任何情況下均不得要求公司提供淨現金 結算該普通股認股權證的行使。

(b) 普通股權證丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到證據後 對於本普通股擔保人的任何股票憑證的丟失、被盜、損壞或損壞，令其合理滿意 認股權證股份，如果出現丟失、被盜或毀壞，則給予其合理滿意的賠償或擔保（在 本普通股認股權證的情況，不包括髮行任何債券），以及在本認股權證交出和取消後，或 股票證書，如果被損壞，公司將製作並交付一份期限相似且日期相似的新普通股擔保人股票證書 自取消之日起，以代替此類普通股擔保人股票證書。

(c) 星期六、星期日、節假日等，如果是採取任何行動的最後日期或指定日期，或任何權利到期 或此處授予的不應是工作日，則可以在下一個後續業務中採取此類行動或行使此類權利 天。

(d) 授權股份。公司承諾，在本普通股認股權證未償還期間，它將從 其授權和未發行的普通股數量足以在行使時發行認股權證 本普通股認股權證下的任何購買權。該公司進一步承諾，其發行該普通股認股權證 應構成其負責在行使時發行必要認股權證股份的官員的全部權力 本普通股認股權證下的購買權。公司將採取所有必要的合理行動，以確保 此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規或任何要求的情況下按此處的規定發行 普通股可能上市的交易市場。公司承諾，所有可能發行的認股權證 行使本普通股認股權證所代表的購買權後，將行使本普通股認股權證所代表的購買權 本普通股認股權證以及根據本文件支付的此類認股權證的款項均獲得正式授權、有效發行、全額支付 且不可納税，且不含公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（税收除外） 就與此類問題同時發生的任何轉讓而言）。

除了 在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本共同點的任何條款 股票認股權證，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有此類行動 為了保護本普通股認股權證中規定的持有人權利免受減值，這可能是必要或適當的。沒有 限制前述內容的概括性，公司將 (i) 不將任何認股權證的面值提高到應付金額以上 因此，在緊接面值上漲之前進行此類行使時，(ii) 採取一切必要或適當的行動 為了使公司能夠在行使本普通股時有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證 股票認股權證和 (iii) 盡商業上合理的努力獲得任何公眾的所有此類授權、豁免或同意 監管機構擁有必要的管轄權，以使公司能夠履行本共同體規定的義務 股票認股權證。

之前 採取任何可能導致調整本普通股認股權證可行使的認股權證數量的行動 或者在行使價中，公司應視需要獲得所有此類授權或豁免或同意 來自任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構。

(e) 管轄法律。與本普通股認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題 應受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，不考慮 其法律衝突原則。各方同意，與解釋、執行有關的所有法律訴訟和 為本普通股認股權證所設想的交易進行辯護（無論是針對本協議當事方還是其各自的附屬公司提起的） 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在州和聯邦法院提起訴訟 坐在紐約市。各方在此不可撤銷地服從州和聯邦法院的專屬管轄權 在紐約市曼哈頓自治市開庭，審理本協議項下或與之相關的任何爭議 此處考慮或討論的任何交易（包括與執行本普通股認股權證有關的交易），以及 特此不可撤銷地放棄任何主張，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其個人不受司法管轄的索賠 在任何此類法院中，該訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。各方在此不可撤銷 放棄個人送達程序並同意通過以下方式郵寄訴訟或程序的副本，從而同意在任何此類行動或程序中進行處理 掛號信或掛號郵件或隔夜送達（附送達證據），將通知的有效地址發送給該當事方 根據本普通股認股權證，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務。 此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果兩者都是 一方應提起訴訟或訴訟以執行本普通股權證的任何條款，該訴訟的勝訴方為該訴訟的勝訴方 或訴訟程序應由非勝訴方償還其合理的律師費和其他費用和開支 包括調查, 準備和起訴此類行動或程序.

(f) 限制。持有人承認，在行使本普通股認股權證時收購的認股權證股票（如果不是） 已註冊且持有人不使用無現金活動，將受到州和聯邦證券的轉售限制 法律。

(g) 非豁免和費用。持有人沒有交易過程，也沒有延遲或未能行使本協議下的任何權利 應視為對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。不限制其他任何東西 如果公司故意且故意不遵守本普通股的任何規定，則提供本普通股認股權證 認股權證會給持有人造成任何物質損失，公司應向持有人支付足夠的款項 支付任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用， 持有人在收取根據本協議應付的任何款項或以其他方式行使其任何權利、權力或補救措施時發生的費用 在下文中。

(h) 通知。本協議要求或允許的任何通知或通信均應採用書面形式，並以電子郵件形式親自發送 或通過信譽良好的隔夜承運人通過隔夜郵件發送，或通過預付郵資的掛號郵件發送，應被視為預付郵資 (i) 親自送達，(ii) 發送時給予和接收，如果發送，沒有無法投遞的郵件或其他拒絕通知 通過電子郵件，或 (iii) 在郵寄至以下地址或此類其他地址之後的三 (3) 個工作日內 此後，個人可通過下述通知指定：

(i) 如果發送給持有人，則發送到公司存檔的持有人登記冊上列出的其地址、電子郵件地址和/或傳真號碼， 將副本發送給該登記冊上列出的持有人的代表，或者其他地址、電子郵件地址和/或 注意接收方在五 (5) 天前向對方發出書面通知中指定的其他人 這種變更的有效性；

(ii) 如果是給公司，給：

4995 墨菲峽谷路，300 號套房

San 加利福尼亞州迭戈 92123

注意： 傑克·海爾布隆，首席執行官

電子郵件： jheilbron@presidiopt.com

和 所需的副本發送至（該副本不構成通知）：

Sichenzia 羅斯·費倫斯律師事務所

1185 美洲大道，31 樓

全新 紐約州約克 10036

注意： 達林·奧卡西奧先生

電子郵件: dmocasio@srf.law

(i) 責任限制。由於持有人沒有采取任何平權行動來行使該普通股，因此本協議中沒有規定 購買認股權證股份的認股權證，以及此處未列舉持有人的權利或特權，均不產生任何責任 持有人以任何普通股的購買價格行事，或者作為公司的股東，無論此類責任是由公司主張的 公司或公司的債權人。

(j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將 有權具體履行其在本普通股認股權證下的權利。公司同意金錢賠償不會發生 充分賠償因其違反本普通股認股權證的規定而遭受的任何損失 同意在任何針對具體履約行為的訴訟中放棄法律補救措施的辯護，也不會為其辯護。

(k) 繼任者和受讓人。受適用的證券法、本普通股認股權證和所證明的權利和義務的約束 特此保證本公司的繼承人和允許的受讓人和繼承人的利益並對之具有約束力，且允許 持有人的受讓人。本普通股認股權證的條款旨在不時造福任何持有人 本普通股認股權證，應由認股權證持有人或持有人強制執行。

(l) 修正案。未經任何認股權證持有人的同意，公司可以修改本普通股認股權證 為了 (i) 糾正任何模糊之處，或糾正、更正或補充此處包含的任何缺陷條款，或制定 與本普通股認股權證引起的事項或問題有關的任何其他與條款不矛盾的條款 本普通股認股權證，(ii) 證明另一家公司繼承給本公司，但繼承實體除外 基本面交易，以及任何此類繼任者對本普通股中包含的公司契約的假設 認股權證，（iii）證明並規定繼任認股權證代理人接受對認股權證股份的任命， 以及與之相關的任何必要條款，(iv) 為了持有人利益或放棄而增加公司契約 根據本普通股認股權證賦予公司的任何權利或權力，(v) 遵守DTC規則，包括許可 向DTC存入認股權證並通過其設施進行結算；或（vi）修改本普通股認股權證 以公司認為必要或可取且不會對持有人在以下方面的利益產生不利影響的任何方式 任何物質上的尊重。本普通股認股權證的所有其他修改或修訂，包括任何增加行使權的修正案 定價或更改終止日期，需要獲得公司和每位普通股認股權證持有人的書面同意。

(m) 可分割性。應儘可能以有效的方式解釋本普通股權證的每項條款 且根據適用法律有效，但如果適用法律禁止本普通股權證的任何規定或無效 法律規定，此類規定在該禁止或無效的範圍內無效，但不使其餘部分無效 本普通股認股權證的條款或其餘條款。

(n) 標題。本普通股認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的 被視為本普通股認股權證的一部分。

[簽名 頁面如下]

在 見證這一點，公司已促使本普通股認股權證由其高級管理人員執行，並經正式授權，截至當日 上面首先指出。

注意 運動的

至： Conduit 製藥公司

抄送： 搜查令代理人

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附普通股認股權證的條款購買公司的________股認股權證 (僅在全額行使的情況下), 特此投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税, 如果有的話。

(2) 付款應採用（勾選適用方框）的形式：

☐ 用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，根據需要取消一定數量的認股權證 第 2 (c) 小節中規定的公式，根據可購買的認股權證股份的最大數量行使本認股權證 改為第 2 (c) 分節規定的無現金使用程序。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證股票：

_________________________

這個 認股權證應交付至以下DWAC賬號：

_______________________________ _______________________________
_______________________________

(4) 合格投資者。下列簽署人是 “合格投資者”，定義見根據該法頒佈的D條例 經修訂的 1933 年《證券法》。

展覽 B

分配 表格

（至 分配上述普通股認股權證，執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於 特此將收到的價值、上述普通股認股權證及其證明的所有權利分配給：