附件 3.1

第二次修改和重述

公司註冊證書

的

Murphy 峽谷收購公司

2023年9月 21日

墨菲峽谷收購公司是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱公司)，茲證明如下：

1. 該公司目前的名稱為“墨菲峽谷收購公司”。公司的原始註冊證書於2021年10月19日提交給特拉華州國務卿（“原始證書”）。公司修訂並重述了原始證書，該證書於2022年2月2日提交給特拉華州國務卿（“首次修訂和重述的證書”）。

2. 本第二次修訂和重述的公司證書（“第二次修訂和重述的證書”）重申和修改了第一次修訂和重述的證書的條款，是根據特拉華州《一般公司法》（“DGCL”）第228、242和245條正式採用的。

3. 本第二次修訂和重述的證書將於向特拉華州務卿提交之日生效。

4. 首次修訂和重述的證書的文本特此重述和全文修改如下：

文章 i

名字

該公司的名稱為Conduit PharmPharmticals Inc.(“該公司”)。

第條二

目的

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，這些行為或活動是公司可以在DGCL下組建的。本公司將永久存在。

第三條

已註冊的代理

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是：特拉華州19801，威爾明頓，奧蘭治街1209號，新城堡縣。該公司在該地址的註冊代理的名稱是National Region Agents，Inc.

第四條

大寫

第 4.1節法定股本。本公司獲授權發行的各類股本(每股面值0.0001美元)股份總數為251,000,000股，包括(A)250,000,000股普通股(“普通股”)及(B)1,000,000股優先股(“優先股”)。於第二份經修訂及重訂的證書(“生效時間”)存檔及生效後，本公司於緊接生效時間前發行及發行的每股A類普通股，每股面值0.0001美元，將自動重新分類為一股繳足股款及不可評估的普通股，而無須本公司或任何股東採取任何進一步行動。普通股的法定股數可由持有本公司股份的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，並有權就該等股份投票，而不受《公司條例》第242(B)(2)條或其任何後續條文的規定影響，任何普通股或優先股的持有人無須就此單獨投票。

第 4.2節優先股。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)獲明確授權從優先股的未發行股份中為一個或多個優先股系列提供股份，並不時確定每個此類系列的股份數量，並確定每個此類系列的投票權(如有)、指定、權力、優先和相對、參與、可選、特別和其他權利(如有)及其任何限制、限制和限制。如董事會就發行該等叢書而通過的一項或多項決議案所述，幷包括在根據DGCL提交的指定(“優先股指定”)證書內，董事會現明確授權在法律規定的範圍內通過任何該等決議案或決議案。

第節4.3普通股。

(a) 投票.

(I) 除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，普通股持有人將獨佔對本公司的所有投票權。

(Ii) 除非法律或本第二份經修訂及重訂的證書(包括任何優先股名稱)另有規定，普通股股份持有人有權就正式提交予股東的普通股持有人有權投票表決的每一事項，就每股該等股份投一票。

(Iii) 除法律或本第二份經修訂及重訂的證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，在本公司股東的任何年度或特別會議上，普通股持有人享有就董事選舉及所有其他適當提交股東表決的事項投票的獨家權利。儘管如此，除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有要求外，如果受影響的優先股系列的持有人單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人獨家享有權利，則普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本第二次修訂及重訂證書的任何修訂(包括對任何優先股指定的任何修訂)投票，根據本第二份經修訂及重訂的證書(包括任何優先股名稱) 或DGCL進行表決。

(b) 分紅。在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，普通股持有人有權在董事會不時就該等股息及其他分派(以現金、財產或股本支付)時，從公司可合法動用的任何資產或資金中收取該等股息及其他分派，並應按每股平均分享該等股息及分派。

(c) 公司的清盤、解散或清盤。在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，如本公司發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，則在支付或撥備支付本公司的債務及其他債務後，普通股持有人有權按其持有的普通股股份數目按比例收取本公司所有可供分配予其股東的剩餘資產。

第節4.4權利和選項。本公司有權訂立及發行權利、認股權證及認股權，使其持有人有權向本公司收購其任何類別股本中的任何股份，而該等權利、認股權證及認股權須由董事會批准的文書(S)證明或載明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或購股權的行使價、行權期限、行權時間及其他條款及條件，惟行使該等權利、認股權證或購股權時可發行的任何股份的代價不得低於其面值。

第五條

董事會

第 5.1節董事會的權力。公司的業務和事務應由董事會管理，或在董事會的指示下管理。除法規、本公司第二次修訂和重新修訂的證書或公司章程(“章程”)明確授予董事會的權力和權力外，董事會現獲授權行使公司可能行使的所有權力，並進行公司可能行使或作出的所有行為和事情，但須遵守DGCL、本第二次修訂和重新修訂的證書以及股東通過的任何章程的規定；然而，股東此後通過的任何章程不得使董事會先前的任何行為無效，如果該等章程未被採納則該等行為是有效的。

第 5.2節數字、選舉和任期。

(A) 組成整個董事會的董事人數為根據章程不時確定的董事人數，根據納斯達克證券市場有限責任公司的要求，大多數董事應為獨立董事。

(B)董事的任期至其任期屆滿年度的年會為止，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事於較早前去世、辭職、退休、喪失資格或免職的規限。

第 5.3節新增董事職位和空缺。除第5.5節另有規定外，因董事人數增加而產生的新設董事職位，以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因造成的任何董事會空缺，均可由其餘在任董事以過半數票(即使少於法定人數)或唯一剩餘的董事(而非股東)的多數票來填補。如此選出的任何董事的任期應為增加新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事較早去世、辭職、退休、取消資格或免職的限制。

第 5.4節刪除。除本證書第5.5節另有規定外，除本第二份經修訂及重訂的證書另有規定外，任何或所有董事均可在任何時候被免職，但只可因此而獲得公司當時所有已發行股本中有權在董事選舉中投票的所有已發行股本的多數投票權，並作為單一類別的投票權一起投票。

第 5.5節優先股-董事。儘管本條第五條另有規定，除法律另有規定外，當優先股的一個或多個系列的持有人有權按類別或系列分別投票時，有權選舉一名或多名董事、任期、空缺的填補、該等董事職位的免任及其他特徵須受本第二份經修訂及重新簽署的證書所載有關優先股系列的條款(包括任何優先股指定)所管限，除非該等條款明確規定，否則該等董事不得包括在根據本細則第V條設立的任何類別內。

第六條

附例

為進一步而不限於法律賦予董事會的權力，董事會有權並獲明確授權採納、修訂、更改或廢除該等附例。通過、修訂、更改或廢除章程需獲得董事會過半數成員的贊成票。股東也可以採納、修改、變更或者廢止公司章程；但除法律或本第二次修訂及重新發行的證書(包括任何優先股指定)所規定的本公司任何類別或系列股本的持有人的任何表決權外，股東如要採納、修訂、更改或廢除該等附例，須獲得有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時所有已發行股本的至少過半數投票權的持有人投贊成票；然而，條件是股東此後採納的任何章程不得使董事會先前的任何行為無效，而該等行為如沒有采納該等章程則會。

第七條

股東會議；經書面同意採取行動

第 7.1節會議。在任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)及適用法律規定的規限下，本公司股東特別會議只可由董事會主席、本公司行政總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，本公司股東召開特別會議的能力特此被剝奪。除前款規定外，本公司股東特別會議不得由他人召集。

第 7.2節預先通知。股東在本公司任何股東大會之前就董事選舉和業務提出的股東提名的預先通知應按章程規定的方式發出。

第節7.3不得通過書面同意採取行動。要求或允許公司股東採取的任何行動應在公司股東年會或特別會議上採取，不得經該等股東書面同意。

第八條

有限責任；賠償

第8.1節董事的責任限制。公司的董事不因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非董事違反了公司或其股東的忠誠義務，違反了公司或其股東的誠信，故意或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回股票，或從董事的行為中獲得不正當的個人利益，否則董事不應承擔此類責任或限制。對前述句子的任何修改、修改或廢除不應對董事在上述修改、修改或廢除之前發生的任何行為或不作為在本協議項下的任何權利或保護造成不利影響。

第(Br)節8.2賠償和墊付費用。

(A) 在適用法律允許的最大範圍內，根據現有法律或此後可能進行的修訂，公司應對現在或過去成為或被威脅成為任何受威脅的、未決或已完成的民事、刑事、行政或調查(“訴訟”)(“訴訟”) 任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與其中的每個人予以賠償並使其不受損害。此人現在或曾經是公司的董事或高級職員，或同時是董事或公司的高級職員，現在或過去是應公司的請求，以董事、另一家公司或合夥企業、信託、其他企業或非營利實體的高管、員工或代理人的身份服務，包括與員工福利計劃(“受賠者”)有關的服務，無論該訴訟的依據是據稱是以董事高管、員工或代理的官方身份，還是以任何其他身份，針對所遭受的所有法律責任和損失及開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰金以及為達成和解而支付的金額)因此類訴訟而合理地招致的損失。公司應在適用法律不禁止的範圍內，在最終處置之前，向受賠方支付因辯護或以其他方式參與訴訟而產生的費用(包括律師費)；但是，在適用法律要求的範圍內，只有在收到受賠方或其代表承諾償還所有預支款項的情況下，才可在適用法律要求的範圍內提前支付此類費用，條件是最終確定受賠方無權根據本條款第(8.2)款或其他規定獲得賠償。第8.2節授予的賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事的受賠者、高級職員、僱員或代理人，此類權利應繼續存在，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。儘管有第8.2(A)節的前述規定，但除強制執行賠償和墊付費用權利的訴訟外，公司只有在董事會批准該訴訟(或其部分)的情況下，才應賠償和墊付與受賠人提起的訴訟(或其部分)有關的費用。

(B) 本第8.2條賦予任何受保障人獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何受保障人根據法律、本第二次修訂和重新簽署的證書、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能享有或此後獲得的任何其他權利。

(C) 本公司股東或法律變更對本第8.2條的任何廢除或修訂，或採用與本第8.2條不一致的本第二次修訂和重訂證書的任何其他規定，除非法律另有要求，應僅為前瞻性的(除非法律的修訂或變更允許本公司在追溯的基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)。並且不得以任何方式減損或不利影響在廢除、修訂或通過該不一致條款時，因廢除、修訂或通過該不一致條款之前發生的任何行為或不作為而引起的或與之相關的任何訴訟(無論該訴訟最初是在何時受到威脅、開始或完成)存在的任何權利或保護。

(D) 本第8.2節不限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式賠償和向受賠人以外的其他人墊付費用的權利。

第九條

業務組合

公司將不受DGCL第203條的約束。

文章 X

企業商機

在法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，或他們各自的任何關聯公司，如果適用此類原則將與他們在本第二次修訂和重新簽署的證書之日或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，並且公司放棄對公司任何董事或高級管理人員將向公司提供他或她可能意識到的任何此類公司機會的任何期望，公司機會原則適用於公司任何董事或高級管理人員僅以董事或公司高級管理人員的身份向其提供的公司機會，並且(I)此類機會是公司合法和合同允許進行的，否則公司尋求該機會將是合理的並且(Ii)允許董事或高級管理人員在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給公司。

第十一條

第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案

公司保留隨時和不時修改、更改、更改或廢除本第二份經修訂和重新簽署的證書(包括任何優先股名稱)中所包含的任何條款以及當時有效的特拉華州法律授權的其他條款的權利，這些條款可以按照本第二份修訂和重新簽署的證書和DGCL現在或以後規定的方式進行添加或插入；且，除第VIII條另有規定外，本細則賦予股東、董事或任何其他人士的任何性質的權利、優惠及特權，均受本細則xi保留的權利、優惠及特權所規限。

第十二條

某些訴訟的排他性法庭；同意管轄權

論壇第12.1節。除第12.1節最後一句話另有規定外，除非本公司書面同意在適用法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應成為任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟。(Iii)根據DGCL或本修訂及重訂證書或附例的任何條文而產生的針對公司、其董事、高級人員或僱員的任何申索的任何訴訟，或(Iv)任何針對公司、其董事、高級人員或僱員的申索的訴訟，受內部事務原則管限，如在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁定後十天內不同意由衡平法院管轄)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟，或(C)衡平法院沒有管轄權的標的物。儘管如上所述，(I)本第12.1條的規定將不適用於為強制執行交易法規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，以及(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，美國特拉華州地區聯邦地區法院和特拉華州衡平法院對根據修訂的1933年證券法或在其下頒佈的規則和法規提出訴訟原因的任何申訴的解決應同時擁有管轄權。

第12.2節同意管轄權。如果其標的物在緊接上文第12.1條範圍內的任何訴訟以任何股東的名義提交給位於特拉華州境內的法院以外的法院(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州內的州和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行上述第12.1條的任何訴訟(“FSC強制執行訴訟”)具有個人管轄權，以及(Ii)通過向該股東在《外國訴訟》中作為其代理人送達該股東的律師，在任何此類FSC強制執行訴訟中向該股東送達程序文件。

第 12.3節可分割性。如果第XII條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及第XII條的其餘規定(包括但不限於，包含任何此類被認定為無效、非法或不可執行的規定的第12條任何句子的每一部分，其本身不被視為無效)，非法或不可執行)，且此類規定適用於其他個人或實體以及情況不應因此而受到任何影響或損害。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第十二條的規定。

[頁面的剩餘部分故意留空]

[簽名頁面如下]

茲證明，公司已於上述第一個日期以其名義並由授權人員代表公司正式簽署並確認第二份經修訂和重新簽署的證書。

	作者：	/S/ 傑克·海爾布倫
	姓名：	傑克 Heilbron
	標題：	首席執行官

[簽名第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書頁面]