美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

 

根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

 

報告日期（報告的最早事件日期）：2024年7月12日（2024年7月10日)

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（依據其憲章指定的註冊名稱）

 

 

(650) SNPS

（報告人的電話號碼，包括區號）

無數據

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

 

如果8-K表格的遞交同時意在滿足本文任何以下規定下注冊人的提交義務，請檢查適當的框（詳見下文的A.2通用説明）：

☐	根據交換法規則14a-12號（17 CFR 240-14a-12）徵求意見材料

☐	根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通

☐	根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

按檢查標記表示，註冊人是否符合《證券法》§230.405或《證券交易法》§240.12b-2規定定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請勾選下面的方格，表明註冊人已經選擇不使用根據交易法第13(a)條規定提供的任何新的或者修訂的財務會計準則的延長過渡期來符合任何新的或者修訂的財務會計準則的規定。☐

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如前所述，2024年1月15日，特拉華州公司Synopsys, Inc.（“Synopsys”） 與ANSYS, Inc.，特拉華州公司（“Ansys”）， 以及Synopsys的全資子公司，特拉華州公司ALTA Acquisition Corp.（“Merger Sub”）之間簽訂了一份合併協議（“合併協議”）。根據合併協議，並且在滿足或放棄 在其中指定的條件的情況下，Merger Sub將與Ansys合併（“合併”），Ansys將作為Synopsys的全資子公司存活。

 

2024年5月14日，Synopsys收到了中華人民共和國市場監督管理總局的通知，該通知承認 Synopsys擬議的收購Ansys低於國務院設定的中國兼併通知閾值，但認為Synopsys必須通知交易。2024年7月10日，Synopsys向中華人民共和國市場監督管理總局提出了一項交易通知 （“交易通知”）。預計交易將在2025年上半年完成，並取得所需監管批准和其他習慣 的關閉條件。

 

 

(d) 附件

重要信息和相關信息

本通信涉及Synopsys和Ansys之間的擬議交易。與擬議交易有關，Synopsys已向證券委員會（“SEC”）提交併已於2024年4月17日生效的S-4表格（文件編號333-277912），其中包括一份有關擬議交易的招股説明書和Ansys的代理聲明，並稱其為代理聲明/招股説明書。雙方已提交或可能提交有關擬議交易的其他文件 至美國證監會。本通信及其所包含的信息不是代理聲明/招股説明書或註冊聲明或Synopsys或Ansys在美國證監會可能提交的任何其他文件的替代品。投資者和安全 持有人應仔細閲讀與擬議交易有關的註冊聲明、代理聲明/招股説明書及所有其他與擬議交易有關的提交或可能提交給SEC的相關文件的修正版或補充版，因為它們包含或將包含有關 擬議交易的重要信息。

 

投資者和安全持有人可以通過SEC網站免費獲得Synopsys或Ansys提交或將提交給SEC的註冊聲明、代理聲明/招股説明書以及所有其他相關文件www.sec.gov維護的網站。

 

Synopsys向SEC提交的文件也可以免費通過Synopsys的網站https://investor.synopsys.com/overview/default.aspx 或通過書面請求Synopsys獲得：Synopsys，Inc.，675 Almanor Avenue，Sunnyvale，California 94085，Attention：Investor Relations。Ansys向SEC提交的文件也可以免費獲得。通過Ansys的網站https://investors.ansys.com/ 或通過書面請求kelsey.debriyn@ansys.com。

 

無要約或徵集

 

本通信及其所包含的信息僅供參考，不構成買入或賣出的要約或 徵求提議或任何證券的徵集，或任何投票或批准的徵集，也沒有在任何需要根據任何此類轄區的證券法律的註冊或合資格性之前，也沒有在此類轄區中銷售證券的要約、徵集或銷售。不會進行證券發行，除非符合1933年證券法第10條的要求。

 

對於前瞻性陳述的聲明 本新聞稿中的各種聲明是美國1995年私人證券訴訟改革法案(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)所規定的"前瞻性聲明"。本新聞稿中的所有聲明（除了歷史事實聲明）均可能構成為前瞻性聲明，其中包括我們的前景、計劃、財務狀況、業務戰略以及預期的財務和營運結果。諸如"預期"、"相信"、"可以"、"可能"、"期待"、"估計"、"設計"、"目標"、"打算"、"可能"、"規劃"、"預測"、"項目"、"目標"、"大概"、"應該"、"將"和"會"等字眼和類似的表述或詞語，都能識別出前瞻性聲明。 前瞻性聲明基於當前預期，包含風險、情境變化、假設和不確定性。 前瞻性聲明不應被看作是對未來績效或結果的保證，也不可能準確地反映出這種績效或結果何時被實現。

 

本通信可能包含涉及Synopsys和Ansys之間擬議交易的某些前瞻性語 言。這些前瞻性陳述通常由單詞“信念”、“項目”、“期望”、“預計”、“估計”、“意圖”、“策略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應”、“將”、“會”、“將會” “將繼續”，“可能導致”，以及類似的表達或這些詞的否定形式或其他相似的術語來表達未來事件或結果的不確定性。前瞻性聲明是預測、投射和其他涉及現在預期和假設的未來事件的聲明，並因此 受到風險和不確定性的影響。

 

本通信中未來發生的實際事件可能受到風險、不確定性和其他因素的影響，包括但不限於：（i）按預期條款和時間完成擬議交易、預期税務處理和未經預見的負債、未來的資本支出、收益、費用、收益、協同效應、經濟性能、負債、財務狀況、虧損、定價趨勢、未來前景、信用評級和業務和管理策略，這可能會對Synopsys和Ansys的業務、財務狀況、營業結果和股票價格產生不利影響。（ii）未能滿足擬議交易的完成條件，包括按預期條款和時間接收某些政府和監管批准，或者根本未能接收。（iii）此類監管批准可能導致，在完成擬議交易之後（如果完成），合併後公司或擬議交易的預期收益（包括任何前瞻性財務信息中指出的收益）受到不利影響的附加條件。（iv）不確定的可用融資的獲取（包括Ansys或合併公司債務的任何未來再融資）以接受可接受的條款以及按時或根本不進行交易。（v）任何事件、變化或其他情況的發生，可能導致合併協議的終止。（vi）擬議交易的公告或有待事項對Ansys或Synopsys的業務關係、競爭、業務、財務狀況和營業結果產生影響。（vii）擬議交易可能擾亂Ansys或Synopsys的當前計劃和運營的風險，以及Ansys或Synopsys保留和招聘關鍵人員的能力。（viii）與從事Ansys或Synopsys的日常業務運營分散注意力相關的風險。（ix）可能針對與合併協議或擬議交易有關的Ansys或Synopsys的任何法律程序的結果。（x）Synopsys成功整合Ansys運營和產品線的能力。（xi）Synopsys實現其計劃、預測、預期的財務業績和其他有關Ansys業務或擬議交易完成後組合業務的期望，並實現擬議交易（如果完成）的預期收益，並管理組合公司的範圍和規模的能力。（xii）Synopsys管理額外債務和債務契約的能力及其在擬議交易之後成功減槓桿的能力的風險。（xiii）合同中包含有可能因擬議交易而觸發的同意和/或其他條款的第三方合同的風險（xiv）宏觀經濟和地緣政治環境的不確定性，以及其對半導體和電子行業的潛在影響，（xv）半導體、電子和人工智能行業增長的不確定性，（xvi）Synopsys和Ansys經營的高度競爭性行業，（xvii）美國或外國政府的行動，如額外出口限制或關税的徵收，（xviii）Synopsys的客户和在其經營的行業內的合併，以及Synopsys對相對較少的大客户的依賴性，（xix）未能完成Synopsys Software Integrity業務的宣佈，或者導致Synopsys業務發生混亂或未能實現預期收益的失敗（xx）Ansys或Synopsys運營的法律、監管和税收制度的不斷髮展以及（xxi）擬議交易期間的限制可能會影響Ansys或Synopsys追求某些商業機會或戰略交易的能力。這些風險、不確定性和因素以及與擬議交易相關的其他風險，更全面地在提交給美國證券交易委員會的代理人聲明/招股説明書中討論。雖然此處列出的風險、不確定性和因素以及招股説明書/招股説明書中列出的風險的列表被認為是代表性的，但這樣的列表並不詳盡。未列出的風險、不確定性和因素可能會對實現前瞻性陳述的實現帶來重大障礙。

 

您應當仔細考慮上述因素和影響Synopsys和Ansys業務的其他風險和不確定性，在他們各自的10-K年度報告、10-Q季度報告和其他定期向美國證券交易委員會提交的文件中描述在“風險因素”一節中。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述不同。前瞻性陳述只在其被做出的日期有效。前瞻性聲明就其本質而言，涉及涉及風險和不確定性的事項，其中許多超出了Synopsys和Ansys的控制範圍，且是未來結果的保證。讀者應謹慎對待前瞻性聲明，Synopsys和Ansys不承擔任何義務，也沒有意圖更新或修訂這些前瞻性聲明，除非法律規定要求。Synopsys和Ansys都不保證Synopsys或Ansys將實現其預期。

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，申報人已經授權以下簽字人代表本人簽署本報告。

	Synopsys, Inc.
日期：2024年7月12日	通過：	/ s / John F. Runkel，Jr。
	姓名：	John F. Runkel，Jr。
	標題：	總法律顧問兼公司祕書。

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