三一生物技術有限公司 IDA 商業園 鳴叫 Co.威克洛 愛爾蘭 私人和機密

我們的參考資料			2024 年 7 月 12 日
DJ/LC 4031/2

1。	該公司是一家上市有限公司，根據愛爾蘭法律正式註冊成立並有效存在；以及

2。	根據公司所有必要的公司行動（包括公司董事會或其正式任命的委員會的有效決議）和公司的規定發行的普通股 公司章程將有效發行，全額繳納且不可評税（“不可評税” 一詞沒有），前提是公司收到應付的全額報酬 愛爾蘭法律的定義含義，但就本意見而言，應意味着股份的註冊持有人無需要求額外支付此類股票）。

1。	由公司祕書約翰·吉拉德先生簽發的與本意見書同日簽發的關於我們所依賴的某些事項的證書（“公司證書”）。

2。	註冊聲明，截至本文發佈之日向美國證券交易委員會提交。

3.	截至本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件。

4。	獨立法律研究人員於2024年7月12日代表我們對Trinity Biotech plc進行了搜查，其中 (i) 愛爾蘭高等法院中央辦公室保存的請願和清盤通知索引，(ii) 愛爾蘭高等法院中央辦公室判決辦公室和（iii）公司註冊辦公室（“搜索”）。

5。	本公司董事會於 2024 年 6 月 20 日的書面決議副本。

6。	本公司董事會於 2024 年 7 月 12 日的書面決議副本。

1。	關於事實問題，文件內容的真實性和準確性，但沒有對此類事實問題進行獨立調查。

2。	提交給我們的文件中或上面的所有簽名（為避免疑問，包括電子簽名）、首字母縮寫、印章和印章都是真實的。

3.	在文件上插入的任何電子簽名都是由有關簽字人而不是由他人插入的，並且在證人證實的情況下，是在證人親自到場的情況下插入的，並且是任何一方當事人親自到場的情況下插入的 使用電子簽名執行的文件已同意公司以電子簽名方式執行該文件。

4。	所有以原件形式提交給我們的文件都是真實和完整的，所有以副本形式提交給我們的文件（包括但不限於以.pdf或任何其他格式的電子郵件附件提交給我們的任何文件）都是 完整且符合此類文件的原件，且此類文件的原件是真實和完整的。

5。	以未簽名或未執行的形式提供給我們的任何文件都將以與我們為本意見目的而審查的文件基本相同的形式正式簽署或簽署（視情況而定）。

6。	向我們出示的公司董事會於 2024 年 6 月 20 日的書面決議副本是董事為公司利益善意通過和批准的書面決議的真實副本 公司，並根據2014年《公司法》（“公司法”）和/或公司章程中的規定。

7。	根據除愛爾蘭法律以外的所有適用法律，所有必要行動均已批准向委員會提交招股説明書補充文件。

8。	不存在可能影響本意見結論的合同或類似限制或其他對公司具有約束力的安排。

9。	公司就普通股的分配和發行或配售ADS的發行授予的任何授權委託書均應根據公司的規定正式授予、批准和執行 憲法、公司法、1996年《授權書法》以及所有其他適用的法律、規章和條例。

10。	公司證書在所有方面都是準確的（我們明確認為的任何愛爾蘭法律事項除外）。

11。	文件的每個當事方（公司除外）都擁有並將繼續擁有訂立、執行和履行文件規定的義務的應有和必要的能力、權力和權力，以及 根據任何適用司法管轄區（就公司而言，愛爾蘭法律和愛爾蘭司法管轄區除外）的所有適用法律，任何人都可以撤銷文件，也不會成為撤銷文件。

12。	所有日期在本文發佈之日或之前且我們表示依賴的文件均未被撤銷或修改，並且保持準確性。

13。	我們所依賴的公司董事會決議（包括公司證書中提及的決議）已在適當組建、召集和定額的股東大會上正式通過 分別是公司董事會，此類決議未經修改或撤銷，完全有效。

14。	向委員會提交的招股説明書補充文件在任何實質性方面都不會與我們審查的草案和招股説明書有任何區別 根據《證券法》，招股説明書補充文件的補充和修正案（包括生效後的修正案）將生效。

15。	根據招股説明書補充文件發行和出售的所有證券的發行和出售將遵守所有適用法律（愛爾蘭法律除外），包括適用的聯邦和州 證券法，如招股説明書補充文件中所述。

16。	與所提供的普通股或配售ADS有關的最終收購、承保或類似協議將由公司及其其他各方正式授權、有效執行和交付。

17。	公司將通過簽訂招股説明書補充文件中提及或考慮的與發行任何配售ADS有關的文件獲得商業利益（“相關”） 文件”），並將從發行證券中獲得商業利益。

18。	在批准加入任何相關文件時，公司董事以他們認為符合公司合法業務目的的利益的方式行事，而且很可能 為全體成員宣傳公司的成功。

19。	在分配任何普通股時（包括授予或發行任何待分配權或可轉換為普通股（“可轉換權”）的權利或授予權利的證券（“可轉換權”）時，公司的股本中將有足夠數量的已授權但未發行的普通股（至少等於相關標的普通股的數量） 配股）。為避免疑問，“配股” 包括分配普通股的協議。

20。	在分配任何普通股時（包括授予或發行任何可轉換權利時，在所需的範圍內）：(a) 根據《公司法》第1021條，公司董事將： 已獲得公司股東的普遍無條件授權，可以分配足夠數量的 “相關證券”（在其含義範圍內） 部分），至少等於此類配股（包括授予或發行可轉換權利時）標的普通股的數量，並且（b）根據第1023條，公司董事將 公司股東已授權公司分配此類普通股或授予或發行此類可轉換權，就像《公司法》第1022（1）條不適用於此類配股一樣。

21。	在重新發行庫存股時，重新發行的最高和最低價格應根據《公司法》第1078條的要求在公司股東大會上事先確定。

22。	根據第1027、1028和1029條的規定，不得以低於其面值的價格分配和發行任何普通股，也不會以現金以外的對價配發和發行普通股 《公司法》。

23。	在以下情況下，將不分配和發行普通股：（a）用於對任何人承諾他、她或他人將為公司或任何其他人工作或提供服務的對價，（b）以外的其他對價 現金形式，包括在分配之日起五年後將要或可能要履行的承諾，或 (c) 用於不時被視為良好或不當對價的其他對價。

24。	普通股的發行方式是將普通股的註冊持有人的姓名記入公司成員登記冊，確認該普通股已全額付清發行。

25。	根據《公司法》第82條和第1043條的規定，公司不得憑藉任何配售或發行的配售存款證或與之相關的方式為任何股份收購目的提供任何財務援助 在公司或不時作為公司控股公司的任何公司的資本中，除非上述第82條和第1043條允許或根據該條的豁免。

26。	自本意見發佈之日起，《公司法》將繼續全面生效，無需修改、修訂、廢除或取代即可生效。

27。	自本意見發佈之日起，將不採取任何公司、股東或其他行動來修改、修改或廢除公司的章程。

28。	自本意見發佈之日起，將不採取任何公司、股東或其他行動來對普通股進行重新分配或重新分類，也不會在公司資本中設立任何其他類別的股份。

29。	公司將繼續根據公司章程和《公司法》中規定的條款和條件延長其發行普通股的權力，如果該授權未續期， 該授權到期後，公司將不會發行普通股。

30。	在轉換、交換和行使根據招股説明書補充文件發行的任何配售存款後，普通股的發行將按照公司章程中描述的條款和程序進行 章程、公司法和此類證券的發行條款。

31。	在批准任何證券的分配、發行和/或出售時，公司董事和/或根據授權行事的任何經正式授權的高級管理人員不得打算給予債權人可能的優先權 根據《公司法》第604條，被視為不公平的優惠。

32。	根據所有適用法律和所有適用司法管轄區，各方在任何相關文件中明確承擔的義務均為合法、有效、具有約束力和可執行的義務，但就公司而言， 愛爾蘭法律和愛爾蘭司法管轄區以及各方在任何相關文件中明確承擔的任何義務將是所有適用法律和所有適用法律下的合法、有效、具有約束力和可執行的義務 司法管轄區，包括愛爾蘭法律和愛爾蘭司法管轄區。

33。	如果任何一方在任何相關文件或任何補充相關文件下的任何義務要在愛爾蘭以外的任何司法管轄區履行，則該義務的履行不會因以下原因而成為非法或無效的 該司法管轄區的法律，愛爾蘭以外任何司法管轄區的法律或公共政策中沒有任何條款的執行或履行會因執行或履行任何相關文件或任何補充文件而受到違反 根據該司法管轄區的法律，這些文件或會導致其履行無效的文件。

34。	任何相關文件及其所設想的交易以及根據該文件支付的款項都不會受到愛爾蘭部長下達的命令所產生的任何金融限制或制裁的影響 根據愛爾蘭1992年《金融轉移法》和/或愛爾蘭2005年《刑事司法（恐怖犯罪）法》第42條或愛爾蘭2021年《刑事司法（洗錢和資助恐怖主義）（修正案）法》第42條提供資金。

35。	政府或監管機構與招股説明書補充文件中提及的協議或安排或與發行、要約或銷售有關的所有授權、批准、許可、豁免或同意 在已獲得或將要獲得的任何配售ADS（就公司而言，愛爾蘭政府或監管機構除外）中，並且正在或將要完全生效，所有配售ADS都將符合 招股説明書補充文件中包含的描述，招股説明書補充文件中包含的銷售限制過去和將來都是 請務必遵守，否則公司將遵守與任何配售ADS的發行、銷售和/或要約有關的任何其他合法協議的條款。

36。	任何 Placement ADS 的創建、發行、要約或銷售（包括營銷）將根據任何司法管轄區的任何適用法律法規制作、實施和進行，並且不會以其他方式違反任何司法管轄區的任何適用法律法規，包括 愛爾蘭或超國家機構，包括但不限於：(a) 對發行施加任何限制或強制性要求的任何司法管轄區或超國家機構的證券法律法規 或在任何司法管轄區向公眾出售配售ADS，包括準備與任何配售ADS相關的招股説明書或註冊文件的義務，以及（b）任何法院施加的任何要求或限制， 對公司或其集團成員具有管轄權的政府機構或超國家機構。

37。	即：（a）在發行任何配售ADS時和發行之後，公司將具有全部償付能力，（b）在發行任何配售ADS之前，不會通過或提交任何任命清算人或審查員的決議或申請 發行任何配售存託憑證，（c）在發行任何配售存託憑證之前，不會就公司的任何資產或企業指定任何接管人；（d）沒有為清償債務和計劃指定任何收款人 在發行任何配售ADS之前，將提出、批准或批准與債權人或成員（或任何類別的債權人或成員）的安排、妥協或安排。

38。	截至進行搜索之日，搜索所披露的信息是準確和完整的，沒有經過更改，搜索並未披露任何已交付註冊的信息，但是 從進行搜索時獲得的信息中沒有顯示這些信息, 或者當時本應交付登記但尚未交付登記.以下人士不會披露其他事項 從那時起一直在進行搜查。

39。	尚未或將要對公司提起任何訴訟或發佈禁令，以限制其發行任何配售ADS，發行或提供該等股票不會違反任何州、政府、法院、州或 準政府機構、許可機構、地方或市政府機構或監管機構的命令、指示、指南、建議、決定、許可或要求。

40。	不存在欺詐行為，文件和任何其他相關文件的所有當事方及其各自的官員、員工、代理人和顧問都表現出誠意。

41。	任何配售ADS都不會在歐洲經濟區的證券交易所或其他市場上市或交易。

42。	任何普通股的發行都將符合《公司法》、1997年《收購小組法》、《2022年收購規則》以及所有其他適用的愛爾蘭公司、收購、證券、市場濫用行為、內幕交易法和其他法律 規則和條例。

43。	註冊聲明不構成（也不打算/不要求構成）歐洲議會和理事會（“歐盟”）第 2017/1129 號法規（歐盟）所指的招股説明書 招股説明書條例”），根據歐洲或愛爾蘭的招股説明書法，沒有或將要向公眾提供任何需要或要求發佈招股説明書的普通股或配售存託憑證 一般規定，或者特別是根據歐盟招股説明書條例，普通股和證券現在和將來都不允許在受監管的市場上交易，正如該術語的定義見第2014/65/EU號指令第4（1）條 歐洲議會和歐洲理事會的。

1。	在公司註冊處進行搜查並不能最終揭示清盤呈請或委任審查員、接管人或清盤人的請願書是否已提交，或決議是否獲得通過 用於公司清盤。對愛爾蘭高等法院中央辦公室保存的請願書和清盤通知索引進行搜索無法揭示是否已就以下事項指定了接管人 該公司。

2。	儘管每項清盤令、委任審查員的命令或任命接管人的每一項都可能通過在公司註冊處進行搜查而被揭示，但不得向公司註冊處提交 公司註冊辦公室立即進行，因此，我們在公司註冊辦公室的搜索可能沒有發現此類事宜。同樣，儘管可以通過在索引上進行搜索來顯示公司清盤的請願書 愛爾蘭高等法院中央辦公室的請願書和清盤通知書的發佈不得立即在索引上提交，因此我們的搜索可能沒有發現此類事項。

3.	搜索中反映的位置可能不是最新的。

4。	本意見中使用的 “有效” 和 “有效且具有約束力” 的表述意味着，明確承擔的義務屬於愛爾蘭法院將視為有效和具有約束力的那種義務。這並不意味着這些 義務必須根據其條款在所有情況下得到執行。特別是，義務的執行可能是：

(a)

受一般公平原則的限制，特別是衡平法的補救措施（例如特定履行令或禁令），這些補救措施是自由裁量的，在損害賠償被視為適當補救措施的情況下不可用；

(b)

受審查、管理、破產、破產、暫停、破產、破產、破產、破產、破產、清算、重組、法院安排計劃、安排和影響人權利的類似法律所產生的任何限制 債權人；

(c)

受愛爾蘭法律中適用於被認為因執行後發生的事件而受阻的合同的條款的限制；

(d)

在愛爾蘭以外司法管轄區發生的行為或遵守行為不合法、不可執行或違反公共政策或該司法管轄區法律規定的外匯管制條例的情況下且在某種程度上宣告無效 管轄權；

(e)

因欺詐而被宣佈無效；以及

(f)

根據愛爾蘭1957年的訴訟時效法規（經修正）禁止。

5。	《公司法》禁止對公司採取某些措施，除非在提交了任命審查員的申請後經法院許可。如果為考官指定了考官，則該禁令將繼續有效 只要審查員繼續任命（最長期限為一百天或有關法院可能確定的期限）。禁止的措施包括為強制執行對公司財產的任何擔保而採取的措施，啟動 或繼續進行訴訟或執行或其他法律程序, 或對公司或其財產施加壓力並指定接管人.

6。	根據《公司法》的規定，如果滿足某些標準，可以根據向巡迴法院提出的申請任命審查員。除了相關訴訟的當事方或律師外，其他任何人都不可能參加 這些當事方檢查巡迴法院檔案以確定巡迴法院是否已提出任命審查員的申請的記錄，我們沒有就此進行任何搜查或查詢 公司。

7。	如果愛爾蘭法院將授予或施加違約後果的補救措施或義務的合同條款解釋為處罰，特別是涉及執行額外補救措施或義務時，則該條款可能無法執行 可與此類違約有關的金錢補救措施（例如違約或逾期利息），並不構成對因拖欠付款而可能遭受的損失的真實和合理的預先估計 問題或終止問題；此外，要求減輕損失的法律可能會限制賠償。

8。	愛爾蘭法院不得使任何一方給予的賠償生效，只要該賠償涉及訴訟失敗的律師所產生的法律費用，或者僅限於與訴訟費用有關的賠償，但僅限於未獲裁決的訴訟費用 法庭。

9。	如果愛爾蘭法院就明示以歐元以外貨幣支付的金錢債務提起任何訴訟，愛爾蘭法院將有權作出支付非歐元貨幣的判決 歐元，但可以自行決定拒絕這樣做，愛爾蘭法院不得強制執行貨幣兑換或賠償條款的受益條款，對於破產、清算、破產、重組或類似程序， 愛爾蘭法律可能要求將所有債權或債務按法院在相關日期（例如清盤開始之日）確定的匯率兑換成歐元。

10。	本意見不涉及任何配售存款證的發行、轉讓和/或轉讓的税收（包括印花税）待遇，也不涉及任何配售存託憑證或任何其他税務事項的任何付款的税收待遇（包括印花税）。

11。	如果一方當事人擁有自由裁量權或可以根據自己的意見決定某一事項，愛爾蘭法律可能要求合理行使這種自由裁量權，或者這種意見必須基於合理的理由。

12。	愛爾蘭法院不得執行合同中任何條款，如果 (a) 規定某一事項應由未來的協議或談判決定，或 (b) 它認為沒有任何含義的、模糊或不確定的條款。

13。	合同或其他文件中規定的抵消權不一定在所有情況下都可強制執行。