附錄 1.1

在市場發行協議中

2024年7月12日

Craig-Hallum 資本集團有限責任公司

南九街 222 號，350 套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯

女士們、先生們：

根據愛爾蘭法律註冊成立的上市有限公司（“公司”）Trinity Biotech plc確認了其協議（本 “協議”）與Craig-Hallum Capital Group LLC（“經理”）簽訂如下：

1。定義。以下條款在本協議和任何條款協議中使用時，應有所示的意思。

“會計師” 的含義應與第 4 (m) 節中該術語的定義相同。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會的規章制度據此頒佈。

“行動” 的含義與第 3 (p) 節中該術語的含義相同。

“ADS (s)” 是指根據存款協議（定義見定義）發行的公司美國存托股票下圖），每股代表二十（20）股 “A” 普通股。

“關聯公司” 的含義與第 3 (o) 節中該術語的含義相同。

對於任何 ADS 而言，“適用時間” 是指根據本規定出售此類廣告的時間協議或任何相關的條款協議。

“基本招股説明書” 是指執行時註冊聲明中包含的基本招股説明書時間。

“董事會” 應具有第 2 (b) (iii) 節中該術語的含義。

“經紀費” 應具有第 2 (b) (v) 節中該術語的含義。

“工作日” 是指商業銀行在星期六、星期日或其他日子以外的任何一天法律授權或要求紐約市或愛爾蘭都柏林市保持關閉狀態；但是，為明確起見，法律不得將商業銀行視為授權或要求商業銀行保持關閉，原因是 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，只要是電子資金轉賬系統紐約市商業銀行的商業銀行（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“公司法律顧問” 的含義與第 4 (l) 節中該術語的含義相同。

“存款協議” 是指截至1992年10月21日的經修訂和重述的存款協議，其中公司、作為存託人的紐約梅隆銀行以及美國存託憑證的所有者和持有人（如此類協議可能會不時進行修改或補充）。

“存託機構” 是指根據存款協議作為存託機構的紐約梅隆銀行以及任何繼任者作為《存款協議》下的保管人。

“DTC” 應具有第 2 (b) (vii) 節中賦予該術語的含義。

“生效日期” 是指註冊聲明的每個日期和時間以及任何生效後的日期修正案或其修正案已生效或生效。

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及其規則和條例委員會據此頒佈。

“執行時間” 是指雙方執行和交付本協議的日期和時間在這裏。

“自由寫作招股説明書” 是指規則405中定義的免費寫作招股説明書。

“國際財務報告準則” 的含義應與第3（m）節中該術語的定義相同。

“公司文件” 是指在當天或之前向委員會提交的文件或其中的一部分以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的生效日期，以及在生效日期之後向委員會提交但被視為以引用方式納入的任何文件或其部分註冊聲明或招股説明書。

“知識分子財產權” 應具有第 3 (v) 節中該術語所賦予的含義。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指發行人自由寫作招股説明書，定義見規則433。

“損失” 應具有第 7 (d) 節中該術語的含義。

“重大不利影響” 應具有第 3 (b) 節中該術語的含義。

“物質許可證” 應具有第 3 (t) 節中該術語的含義。

“淨收益” 應具有第 2 (b) (v) 節中該術語的含義。

“普通股” 是指公司的A股普通股，每股面值為0.0109美元，以及此後可能重新分類或更改此類證券的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券將賦予以下權利其持有人可隨時收購普通股或美國存託憑證，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他隨時可轉換為或可行使或可交換的工具，或其他工具使其持有人有權獲得普通股或美國存託憑證。

“允許的自由寫作招股説明書” 應具有第 4 (g) 節中該術語的含義。

“放置” 應具有第 2 (c) 節中該術語的含義。

“程序” 應具有第 3 (b) 節中該術語的含義。

“招股説明書” 是指基本招股説明書，由最近提交的招股説明書補充文件補充。

“招股説明書補充文件” 是指與以下所代表的普通股相關的每份招股説明書補充文件不時根據第424（b）條編制和提交的ADS。

“註冊聲明” 是指 F-3 表格上的貨架登記聲明（文件編號 333-280391），包括根據第424（b）條向委員會提交併根據規則424（b）被視為此類註冊聲明一部分的證物和財務報表以及與ADS所代表的普通股相關的任何招股説明書補充文件在每個生效日修訂的第4300條規則，如果其生效後的任何修正案生效，則還應指經修訂的註冊聲明。

“陳述日期” 應具有第 4 (k) 節中該術語的含義。

“所需批准” 應具有第 3 (e) 節中該術語的含義。

“規則 158”、“規則 164”、“規則 172”、“規則 173”、“規則 405”、“第 415 條”、“規則 415”、“規則 424”， “第430B條” 和 “第433條” 是指該法規定的此類規則。

“銷售通知” 應具有第 2 (b) (i) 節中該術語的含義。

“美國證券交易委員會報告” 的含義與第 3 (m) 節中該術語的含義相同。

“結算日期” 應具有第 2 (b) (vii) 節中該術語的含義。

“子公司” 應具有第 3 (a) 節中該術語的含義。

“條款協議” 應具有第 2 (a) 節中賦予該術語的含義。

“交付時間” 應具有第 2 (c) 節中該術語的含義。

“交易日” 是指交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指納斯達克全球精選市場（或納斯達克全球精選市場的任何繼任者），或任何在委員會註冊的國家證券交易所，該交易所上市了美國存託證券和/或普通股，然後該交易所是美國存託證券和/或普通股的主要交易市場。

2。ADS 的銷售和交付。公司提議通過或向經理髮行和出售，因為銷售代理和/或委託人，在本協議期限內，根據本協議規定的條款，最多不超過 (a) 代表的ADS的數量或美元金額的普通股本次發行所依據的招股説明書補充文件中註冊的普通股金額，(b) 根據本協議授權發行的ADS所代表的最大普通股數量，代表最大數量已授權但未發行的普通股（減去行使、轉換或交換公司任何已發行證券時可發行的普通股數量或以其他方式從公司授權普通股中預留的普通股數量），或 (c) 代表普通股最大數量的ADS的數量或美元金額，這將導致公司或ADS的發行不符合使用F-3表格的資格和交易要求，包括如果適用，表格F-3上的註冊聲明一般指令I.b.5（“最高金額”（a）、（b）和（c）中較低者）。儘管此處有任何相反的規定，但雙方同意遵守本第 2 節中對根據本協議發行和銷售的 ADS 的數量和總銷售價格規定的限制應由公司全權負責，經理對此不承擔任何義務合規性。

(a) 任命經理為銷售代理；條款協議。以銷售為目的 ADS，公司特此通過管理人任命經理為公司的獨家代理人，以根據本協議出售美國存託憑證，管理人同意盡其商業上合理的努力出售 ADS 遵循本文所述的條款和條件。公司同意，無論何時決定將ADS作為委託人直接出售給經理，都將在以下地址簽訂單獨的協議（均為 “條款協議”）實質上是本協議附件一的形式，與根據本協議第 2 節進行的此類銷售有關。

(b) 代理銷售。受條款和條件的約束，並依據此處規定的陳述和保證，公司將通過擔任銷售代理的經理不時發佈並同意出售ADS，經理同意以銷售代理的身份盡其商業上合理的努力進行銷售就公司而言，條件如下：

(i) ADS應按天出售，或按公司同意的其他方式出售以及經理在 (A) 為交易日的任何一天，(B) 公司已通過電話（通過電子郵件及時確認）指示經理進行此類銷售（“銷售通知”），並且（C）公司已履行其義務本協議第 6 節。公司將指定經理每天銷售的ADS的最大金額（受第2（d）節中規定的限制）以及出售此類ADS的最低價格。受制於本協議中的條款和條件，經理應盡其商業上合理的努力，在特定日期出售公司指定在該日出售的所有ADS。在此項下出售的美國存託憑證的總銷售價格第2（b）節應為經理在出售此類ADS時根據本第2（b）節在交易市場上出售的ADS的市場價格。

(ii) 公司承認並同意 (A) 無法保證經理將成功出售ADS，（B）如果經理未將其商業使用以外的任何原因不出售ADS，則經理對公司或任何其他個人或實體不承擔任何責任或義務按照本協議的要求在符合其正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規的情況下努力出售此類ADS，並且 (C) 經理沒有義務按本金購買ADS 根據本協議，除非經理和公司根據條款協議另行特別同意。

(iii) 公司不得授權發行和出售，經理也不得有義務盡其商業上合理的努力以低於公司董事會（“董事會”）或其正式授權委員會不時指定的最低價格出售任何廣告，或經正式授權的公司官員，並以書面形式通知經理。在通過電話（立即通過電子郵件確認）通知本協議另一方後，公司或經理可以暫停ADS的發行任何原因和任何時間；但是，此類暫停或終止不得影響或損害雙方在發出此類通知之前根據本協議出售的ADS的各自義務。

(iv) 經理可以通過法律允許的任何被視為 “在市場上” 的方式出售ADS 根據該法第415條的定義，“提供”，包括但不限於直接在交易市場上、在任何其他現有ADS交易市場上或向做市商進行或通過做市商進行的銷售。經理也可以私下出售ADS 談判交易，前提是經理在私下談判交易中的任何銷售事先獲得公司的書面批准，如果有，則在招股説明書補充文件的 “分配計劃” 部分或招股説明書補充文件或披露此類私下談判交易條款的新招股説明書補充文件。

(v) 根據本第 2 (b) 節向經理提供的美國存託憑證銷售報酬應為根據本第2（b）節（“經紀費”）出售的ADS總銷售價格的3.0％的配售費。當經理擔任委託人時，上述薪酬率不適用，在這種情況下，公司可以將ADS出售給經理作為委託人，價格根據條款協議在相關適用時間商定。扣除經紀人費用和扣除任何清算公司徵收的任何交易費用後的剩餘收益執行與此類銷售有關的經紀商、政府或自律組織應構成公司此類ADS的淨收益（“淨收益”）。

(vi) 經理應提供書面確認（可以通過傳真或電子方式）在根據本第 2 (b) 條出售美國存託憑證的交易市場每天交易結束後，郵寄給公司，其中載明當天出售的美國存託憑證的數量、總銷售收入和淨收益公司，以及公司就此類銷售向經理支付的薪酬。

(vii) 除非公司與經理另有協議，否則銷售結算 ADS將在第一個（第一個）交易日（或根據《交易法》第15c6-1條不時生效的任何較短的結算週期）當天（每個交易日均為 “結算日”）出現如果此類銷售是在下午 4:00（紐約時間）之前進行的，則進行此類銷售；但是，如果ADS在下午 4:00（紐約時間）或之後出售，則此類ADS將在第二個交易日（或任何交易日）結算在進行此類銷售之日之後的結算週期如此短）。在每個結算日之前的交易日或之前，公司將或將要求其過户代理向存託人的託管人發行和存放出售的美國存託憑證所代表的普通股數量，並指示存託人通過存入經理人或其指定人員的賬户來交付該數量的存託憑證（前提是經理應向公司發出書面通知通過存託信託公司（“DTC”）在託管系統的存款和提款或通過雙方可能商定的其他交付方式（在結算日前至少一個交易日）的指定受託人本協議各方，在任何情況下，這些ADS均應以良好的可交付形式自由交易、可轉讓、註冊的ADS。在每個結算日，管理人將在當天將相關的淨收益資金存入由其指定的賬户公司。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）違反了在結算日交付經正式授權的ADS的義務，此外也不會限制其中規定的權利和義務本協議第 7 節，本公司將 (i) 使經理免受因而產生、引起或與之相關的任何損失、索賠、損害或合理的有據可查的費用（包括合理和有據可查的律師費用和開支）公司的此類違約行為，以及（ii）向經理支付任何佣金、折扣或其他補償，如果沒有此類違約，則經理本應獲得這些佣金、折扣或其他補償。

(viii) 在每個適用時間、結算日和陳述日，公司應視為已確認本協議中包含的每項陳述和保證，就好像此類陳述和擔保是截至該日作出的，並根據需要進行了修改，使其與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關這樣的日期。經理履行其商業上合理努力代表公司出售美國存託憑證的任何義務均應以本公司在此向公司作出的陳述和擔保的持續準確性為前提公司履行其在本協議下的義務並持續滿足本協議第 6 節規定的附加條件。

(ix) 公司不得交付任何銷售通知（或指示經理以其他方式發出）在向普通股或ADS持有人進行任何股息或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）的記錄日期（根據本協議）以返還資本或其他方式（包括，沒有）出售美國存託憑證限制，以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權。

(c) 定期銷售。如果公司希望根據本協議以以下方式出售美國存託憑證除本協議第 2 (b) 節（均為 “配售”）中規定的方式外，公司將向經理通報此類配售的擬議條款。如果經理以校長身份希望接受此類擬議條款（可以出於任何原因全權決定拒絕這樣做），或者，在與公司討論希望接受修訂後的條款之後，經理和公司將簽訂一份條款協議，規定此類配售的條款。除非公司和經理各自簽署該條款協議，接受該條款協議的所有條款，否則條款協議中規定的條款對公司或經理沒有約束力。如果發生本協議的條款與條款協議條款之間的衝突，以此類條款協議的條款為準。條款協議還可能規定與經理重新發行此類ADS有關的某些條款。這個經理根據任何條款協議購買ADS的承諾應被視為是根據本協議中包含的公司陳述和擔保作出的，並應受條款和條件的約束在此列出。每份條款協議均應具體説明經理根據該協議購買的美國存託憑證的數量、為此類ADS向公司支付的價格、與承銷商權利和承銷商的違約有關的任何條款與經理人一起重新發行美國存託憑證，以及此類ADS的交付和付款的時間和日期（此處均稱為 “交付時間”）以及交付和付款的地點。此類條款協議應還應根據本協議第 6 節具體説明對法律顧問意見、會計師信函和高級管理人員證書以及經理要求的任何其他信息或文件的任何要求。

(d) ADS 的最大數量。在任何情況下，本公司均不得起訴或要求在任何美國存託憑證的出售生效後，根據本協議出售的美國存託憑證的總金額將超過 (A) 加上本協議下所有ADS銷售的最大金額，則該要約或出售任何ADS的報價或出售， (B) 當前有效的註冊聲明下可供發行和出售的金額，以及 (C) 董事會、其正式授權委員會或正式授權的委員會根據本協議不時授權發行和出售的金額授權執行委員會，並以書面形式通知經理。在任何情況下，公司均不得根據本協議促使或要求以低於當時批准的最低價格的價格出售或出售任何ADS 由董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行官不時提出，並以書面形式通知經理。此外，在任何情況下，公司均不得造成或允許普通股的總髮行金額根據本協議出售的ADS代表的股票超過最高金額。

(e) 第m條例通知。除非第 101 (c) (1) 條中規定的例外條款《交易法》第m條對美國存託憑證感到滿意，公司應至少提前一（1）個交易日向經理髮出其出售任何ADS的意向的通知，以便經理有時間遵守法規 m.

3.陳述和保證。公司向經理陳述、擔保並同意經理的看法在執行時以及每次根據本協議重複或視為作出以下陳述和保證時，如下所述，除非註冊聲明、招股説明書或合併文件。

(a) 子公司。所有的直接和間接的公司的重要子公司（單獨稱為 “子公司”）載於公司向委員會提交的最新20-F表年度報告的附錄8.1。除了在美國證券交易委員會報告（定義見下文）中披露的留置權，公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何 “留置權”（就本協議而言）應指留置權、押金、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他限制），並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額發行已付款、不可評估且不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織和資格。這個公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在，如果適用司法管轄區的法律，則根據其註冊所在司法管轄區的法律信譽良好或組織, 擁有擁有和使用其財產和資產並按目前方式開展業務的必要權力和權力.公司或任何子公司均未違反或違背以下任何規定其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國人信譽良好每個司法管轄區的公司或其他實體，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，必須具備此類資格，除非視情況而定，可能不具備這種資格或信譽良好不能合理預期會導致：(i) 對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對經營業績、資產、業務、前景或狀況造成重大不利影響（財務或其他）從註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書或公司文件中規定的內容中整體來看，或（iii）重大不利影響公司在任何重大方面及時履行其在本協議下的義務（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”）和 “訴訟程序”（其中就本協議而言，是指已經開始或受到威脅的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞）在任何此類司法管轄區設立，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權和執行。這個公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。本協議的執行和交付公司及其完成本協議所設想的交易已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需採取進一步行動除與所需批准有關外，特此連接。本協議已由公司正式簽署和交付，當根據本協議條款交付時，將構成有效且具有約束力的義務除了 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，否則可根據公司的條款對公司強制執行一般地強制執行債權人的權利，(ii) 受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受到限制的情況下根據適用法律。

(d) 無衝突。執行、交付以及公司履行本協議、發行普通股和出售代表此類普通股的美國存託憑證以及公司完成本協議所設想的交易不會也不會 (i) 與或違反公司或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定，或 (ii) 違反或構成違約（或經通知的事件）或時間流逝或兩者都將成為違約（違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似的權利任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方面）的調整、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）或其他諒解公司或任何子公司是當事方，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或（iii）需要獲得必要批准，與任何法律、規則、法規、法規、命令相沖突或導致其違反，公司或子公司受其管轄的任何法院或政府機構的判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或公司的任何財產或資產受其約束或子公司受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不能合理地預期單獨或總體上會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。該公司是無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 “個人”（定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體，包括交易市場）與公司執行、交付和履行本協議有關，但不包括（i）本協議要求的申報，（ii）向委員會提交招股説明書補充文件，（iii）申報向交易市場申請並獲得交易市場批准的美國存託憑證的上市情況，以便按所需的時間和方式進行交易，以及（iv）根據適用的州證券法和規則要求提交的文件以及金融業監管局有限公司（“FINRA”）或適用的愛爾蘭法律的法規（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行普通股和美國存託憑證。這個 ADS代表的普通股已獲得正式授權，在根據本協議發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。這個公司已經或將從其正式授權的股本中預留足夠數量的普通股，用於發行根據本協議發行的美國存託憑證。公司對普通股的要約和出售由ADS代表，ADS的要約和銷售已根據該法進行了註冊，所有ADS均可由其購買者自由轉讓和交易，不受限制（僅由行為引起的任何限制除外）或遺漏此類購買者）。由ADS代表的普通股是根據註冊聲明進行發行和出售的，公司已根據該法對普通股的發行進行了登記。該公司根據該法，保存人已在F-6表格（文件編號333-111946）上準備並向委員會提交了與美國國債券有關的註冊聲明，該法於2004年1月15日生效，自本協議發佈之日起生效。註冊聲明中的 “分配計劃” 部分允許按照本協議的規定發行和出售由ADS代表的普通股。收到美國存款證後，此類ADS的購買者將對此類ADS擁有良好且可銷售的所有權，並且ADS可以在交易市場上自由交易。

(g) 資本化。的大小寫該公司如美國證券交易委員會報告所述。除美國證券交易委員會報告所述外，自最近根據美國證券交易委員會報告提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本、普通股或ADS 《交易法》，根據公司股票期權計劃行使股票期權、根據公司員工股票購買計劃和轉換髮行普通股或ADS除外和/或行使截至最近根據《交易法》提交定期報告之日已發行的可行使、可交換或轉換為普通股或ADS（“普通股等價物”）的證券。沒有人有參與本協議所設想交易的任何優先權、優先購買權、參與權或任何類似的權利。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，公司股份下的補助金除外期權計劃，沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或賦予任何人認購或收購任何普通股或ADS或任何子公司的股本的權利，或公司或任何子公司受或可能受其約束的合同、承諾、諒解或安排的權利發行任何子公司的額外普通股、ADS或普通股等價物或股本。根據本協議發行和出售美國存託憑證不會使公司或任何子公司有義務發行美國存託憑證、普通股或向任何人提供其他證券。除非美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則公司或任何附屬公司的未償還證券或工具中沒有任何規定可以調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格公司或任何子公司發行證券時的證券或工具。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則公司或任何子公司的未償還證券或工具均不包含任何贖回或類似的條款，並且沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。該公司沒有任何股份增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的ADS、普通股和股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票的發行均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。沒有進一步的批准或根據本協議發行和出售普通股和美國存託憑證，必須獲得任何股東、董事會或其他人的授權。除了美國證券交易委員會報告中披露的協議外，沒有股東協議，與公司參與的公司普通股、ADS或股本有關的投票協議或其他類似協議，據公司所知，與公司任何股東之間或彼此之間達成的表決協議或其他類似協議。

(h) 註冊聲明。公司符合使用F-3表格的要求根據該法，並已準備並向委員會提交了註冊聲明，包括相關的基本招股説明書，供根據ADS代表的普通股發行和出售法進行登記。這樣的註冊截至本文發佈之日，該聲明生效，可用於ADS代表的普通股的要約和出售。如提交的那樣，基本招股説明書包含該法及其相關規則所要求的所有信息，除了經理以書面形式同意修改的範圍，在所有實質性方面均應在執行時間之前或在任何此類陳述被重複或視為作出之前提供給經理的表格中提出。這個註冊聲明，在執行時，每次重複或視為作出這種陳述，以及該法要求提交招股説明書的所有時間（無論是親自交付還是通過遵守規定）與ADS代表的普通股的任何要約或出售有關的規則（第172、173或任何類似規則）符合規則415（a）（1）（x）中規定的要求。註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的日期。公司符合F-3表格一般指令I.B.1中規定的交易要求，或者（如果適用）F-3表格一般指令I.B.5中規定的交易要求根據本次發行以及本次發行前的十二（12）個月內出售的證券的總市值。

(i) 公司文件的準確性。這個公司文件在向委員會提交時，在所有重要方面都符合《交易法》及其相關規則的要求，在向委員會提交公司文件時，沒有任何一份公司文件符合委員會的要求委員會，載有任何不真實的重大事實陳述，或未在其中陳述陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性；以及任何其他此類文件在向委員會提交此類文件時，以引用方式提交併納入註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書中，在所有重大方面將符合委員會的要求《交易法》及其相關規則（如適用），鑑於當時的情況，不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實已作出，不具有誤導性；但是，此陳述不適用於根據經理向公司提供以納入其中的書面信息而在其中作出的任何陳述或遺漏。

(j) 不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊後的最早時間關於公司或其他發行參與者在執行時以及每次重複或被視為作出的ADS的善意要約（根據ADS第164（h）（2）條的定義）和（ii）的聲明就本條款 (ii) 而言，將該日期用作確定日期），該公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見第405條），沒有考慮到委員會根據第405條做出的任何決定沒有必要將公司視為不合格的發行人。

(k) 免費寫作招股説明書。公司有資格使用發行人免費寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書均不包含任何實質內容與註冊聲明（包括任何公司文件和任何招股説明書補充文件）中包含的信息相沖突的信息被視為其中的一部分，未被取代或修改；並且每份發行人自由寫作招股説明書均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及發表聲明所必需的任何重大事實其中考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。前述句子不適用於任何基於書面信息且符合書面信息的發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏由經理提供給本公司專門供其使用。公司根據第 433 (d) 條要求提交的任何發行人免費寫作招股説明書已經或將要根據該法及其相關規則的要求向委員會提交。公司已提交或必須提交的每位發行人免費寫作招股説明書根據第433（d）條提交，或由公司編制或代表公司編寫或使用的文件，在所有重大方面都符合或將要遵守該法及其相關規則的要求。如果沒有事先，公司不會經經理同意，準備、使用或參考任何發行人免費寫作招股説明書。

(l) 與註冊聲明相關的程序。註冊聲明不是根據該法第8（d）或8（e）條，公司是待審程序或審查的主體，根據該法第8A條，公司不屬於與發行ADS有關的未決訴訟的對象。公司尚未收到任何關於委員會已發佈或打算髮布有關注冊聲明的停止令的通知，也沒有收到任何關於委員會以其他方式暫停或撤回註冊聲明生效的通知註冊聲明，無論是暫時還是永久的，或者打算或已經以書面形式威脅這樣做。

(m) 美國證券交易委員會報告。該公司已提交所有文件公司根據該法和《交易法》（包括其第13（a）或15（d）條，在本協議發佈之日之前的十二個月（或更短的時間內）必須提交的報告、附表、表格、報表和其他文件法律或法規要求公司提交此類材料的期限）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，以及招股説明書和招股説明書補充文件，此處統稱為 “美國證券交易委員會報告”），或已及時收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。財務美國證券交易委員會報告中包含的公司報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。這樣的金融報表是按照《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，除非未經審計的財務報表可以不包含《國際財務報告準則》要求的所有腳註，並在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至該日期的財務狀況以及該公司的經營業績和現金流量期限隨後結束，如果是未經審計的報表，則須進行正常的、非實質性的年終審計調整。

(n) [保留]

(o) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自那時起美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表，除非在此陳述之日之前提交的美國證券交易委員會隨後提交的報告中特別披露，(i) 沒有發生任何事件、事件或已經或可以合理預期會造成重大不利影響的開發項目，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）符合過去慣例的正常業務流程，以及（B）根據國際財務報告準則，不要求在公司財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司未向其股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也未購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股本的協議，（v）公司未向任何高管、董事或 “關聯公司”（定義為通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受其控制的任何人）發行任何股權證券或受個人的共同控制（該法第144條中使用和解釋了此類術語），除非根據現有的公司股票期權計劃，而且（vi）沒有公司執行官或董事會成員已辭去公司的任何職位。只要公司可能已要求按慣例對某些信息進行編輯，公司沒有待委員會審理任何對信息進行保密處理的請求作為證物提交給美國證券交易委員會報告的協議中的信息。除本協議規定的發行美國存託憑證外，任何事件、責任、事實、情況、事件或事態發展均未發生或存在，也沒有合理的發生公司或其子公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況預計將發生或存在，在適用情況下，公司需要披露這些情況在本陳述作出或視為作出此陳述時尚未公開披露的證券法，在該陳述作出之日前至少一 (1) 個交易日尚未公開披露。

(p) 訴訟。除非中另有規定美國證券交易委員會報告，此前沒有對公司、任何子公司或其各自財產進行威脅或影響的任何行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，據公司所知，也沒有對公司、任何子公司或其各自的任何財產構成威脅或影響或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）提起訴訟（統稱為 “訴訟”），除非此類行動不會單獨或總體上進行，合理地預計會造成重大不利影響。美國證券交易委員會報告中列出的任何行動，（i）對本協議或ADS的合法性、有效性或可執行性均不產生不利影響或質疑，或（ii）如果有是一個不利的決定，可以合理地預期會造成重大不利影響。公司或任何子公司，以及據公司所知，其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何訴訟的標的涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠，(i) 對本協議或 ADS 的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果做出不利的決定，可以合理地預期會造成重大不利影響。據該公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何調查涉及公司或本公司任何現任或前任董事或高級職員。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令來暫停公司或任何子公司根據以下規定提交的任何註冊聲明的生效《交易法》或《法案》。

(q) 勞資關係。沒有勞資糾紛本公司任何員工存在或據公司所知即將發生這種情況，可以合理地預期這將造成重大不利影響。公司及其任何子公司都不是... 的當事方集體談判協議，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，目前或現在預計公司或任何子公司的執行官都不會這樣做違反任何有利於公司的僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議的任何重要條款，也違反了每位此類執行官的繼續僱用不要求公司或其任何子公司就該執行官繼續受僱於公司或其任何子公司承擔任何責任。公司及其子公司遵守所有規定與就業和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時相關的適用的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非個人或個人無法遵守規定總體而言，有理由預計會產生重大不利影響。

(r) 合規。無論是公司還是任何子公司：（i）無論是根據還是現在都沒有違約違規行為（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效延長，或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其索賠的通知違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或其作為一方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論此類違約或違規行為是否存在）被豁免），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或規章，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都無法合理地做到這一點預計會造成重大不利影響。

(s) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守規定包括與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與之相關的法律向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”），或與製造有關的其他方面，處理、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及所有授權、法規、法令、要求或要求書、禁令、判決、許可證、通知或通知書，根據這些命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）簽發、簽署、頒佈或批准的命令、許可證、計劃或法規；（ii）已獲得適用的環境法要求他們進行的所有許可證、執照或其他批准他們各自的業務；以及 (iii) 遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可能存在未遵守或未獲得此類批准（如適用）的情況合理地預計會單獨或總體上產生重大不利影響。

(t) 監管許可。公司和子公司擁有所有證書，相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的授權和許可證，以按照美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，除非未持有此類許可證合理地預計不會造成重大不利影響（“材料許可”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(u) 資產所有權。公司和在每種情況下，子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的良好和可銷售的所有權，對於其擁有的所有個人財產而言，其擁有的對公司和子公司的業務具有重要意義的良好和有價所有權。免除所有留置權，但 (i) 留置權除外，這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用造成實質性幹擾，(ii) 留置權聯邦、州、國外或其他税款的支付，已根據《國際財務報告準則》為此預留了適當的儲備金，這些税款既不拖欠也不受罰款；(iii) 美國證券交易委員會披露的留置權報告。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施在所有重要方面均由他們根據公司及其子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(v) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利美國證券交易委員會報告中所述的與各自業務相關的必要或要求的權利，如果不這樣做，可以合理地預期會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）產權”）。公司和任何子公司均未收到任何關於任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期或終止的通知（書面或其他方式）自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非無法合理預期會產生重大不利影響。據本公司所知，除非另有規定不能合理地預計不會產生重大不利影響，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期產生重大不利影響。

(w) 保險。公司和子公司由承保人為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合公司及其子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不是僅限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期後將無法續保或獲得類似的保險為在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務可能需要向類似的保險公司提供保險。

(x) 加盟交易。設定時除外在美國證券交易委員會的報告中，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司的任何交易，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司進行任何交易的當事方或任何子公司（以員工、高級職員和董事身份提供服務除外），包括規定向或由其提供服務、規定向或向其出租不動產或個人財產的任何合同、協議或其他安排，規定向任何高級職員、董事或此類僱員借錢，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類僱員支付款項，或在公司所知的情況下，向任何有任何高級職員、董事或任何此類僱員的任何實體付款擁有重大權益或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元，但用於 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷開支代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(y) 薩班斯奧克斯利法案合規。該公司並且子公司嚴格遵守了自本文發佈之日起生效的經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及該法案頒佈的所有適用規則和條例該委員會自本協議發佈之日起生效。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的; (二) 必要時記錄交易, 以便按照 “國際財務報告準則” 編制財務報表和維持資產問責制, (iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許進入資產；(iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並採取適當行動針對任何差異採取的。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類控制和程序披露控制和程序，確保在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息委員會的規則和形式。截至最近提交的文件所涉期末，公司的認證人員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性根據《交易法》提交的定期報告（此類日期，“評估日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員關於該法有效性的結論披露控制和程序以截至評估之日的評估為依據。自評估之日起，對財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有變化已對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的公司及其子公司。

(z) 某些費用。除了支付給經理的款項外，沒有經紀業務或發現者的費用或佣金是或將由公司或任何子公司支付給任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人就其所設想的交易支付或將要支付給任何經紀商、財務顧問或顧問、開户人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人本協議。經理對任何費用或由他人或代表其他人就本節所述的與交易相關的費用提出的任何索賠均不承擔任何義務本協議所考慮的。

(aa) 沒有其他銷售代理協議。該公司未進行任何其他銷售與任何代理商或任何其他代表就ADS的市場發行簽訂的代理協議或其他類似安排。

(bb) 投資公司。本公司不是，也不是其關聯公司根據本協議，在收到經理人支付的美國存款後，將不會立即成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 或成為該公司的關聯公司。本公司應以不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的 “投資公司” 的方式開展業務。公司應以合理確保其業務的方式開展業務或其子公司將不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的 “投資公司”。

(cc) 清單和維護要求。ADS在交易市場上市而且本協議所設想的ADS的發行並不違反交易市場的規章制度。普通股或美國存託憑證根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊，公司也是沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股或美國存託憑證的行動，或據其所知可能產生效力的行動，公司也沒有收到任何關於委員會註冊的通知正在考慮終止此類登記。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，在本文發佈之日之前的12個月內，公司尚未收到普通股或ADS所在或曾經所在的任何交易市場的通知上市或報價，大意是該公司不遵守該交易市場的上市或維護要求。ADS目前有資格通過存託信託公司或其他公司進行電子轉賬已成立的清算公司，並且公司正在向存託人和存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(dd) 收購保護的應用。公司和董事會已經採取了所有措施採取必要行動（如果有），以使公司的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用適用於或可能適用於普通股的公司註冊證書（或類似的章程文件）。

(ee) 償付能力。基於截至該公司的合併財務狀況本文發佈日期，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時所需的支付金額， (ii) 考慮到業務的特定資本需求，公司的資產不構成不合理的小額資本，可用於開展目前和擬議開展的業務，包括其資本需求公司進行的合併和預計資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司如果清算其所有資金將獲得的收益在考慮到現金的所有預期用途後，資產將足以支付所有需要支付的負債或與負債有關的款項。公司無意承擔超出其能力範圍的債務自本協議發佈之日起一年內，償還到期的債務（考慮到應付現金的時間和數額）。公司不知道導致其走向的任何事實或情況相信它將在本協議發佈之日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會報告列出了截至本文發佈之日的所有未付清的、有擔保和無擔保的公司或任何子公司的債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何因借款或欠款超過100,000美元而產生的負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同，都應反映在公司的合併資產負債表（或其票據），但通過背書存款或收款的流通票據或正常業務過程中的類似交易提供的擔保除外；以及（z）任何租賃的現值根據國際財務報告準則，租賃下應付的超過100,000美元的款項必須資本化。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(ff) 納税狀況。除了個別或總體上不會發生的事項外, 合理地預計會造成重大不利影響，公司及其子公司各 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有國外所得税和特許經營納税申報表、報告和聲明受其管轄的任何司法管轄區的要求，(ii) 已繳納了此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應付的所有税款和其他政府攤款和費用；(iii) 已撤銷其賬面上有相當充足的準備金，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期的所有材料税。除公司財務報表中説明的情況外，還有任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(gg) 海外腐敗行為。既不是公司，也不是任何子公司，也不是公司知悉本公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人員在過去五年中，(i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或與國外或國內政治活動有關的其他非法開支，（ii）使用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動非法支付任何款項， (iii) 未能全面披露公司或任何子公司（或本公司所知的任何代表其行事的人繳納的款項）的違法行為，或（iv）在任何重要方面違反了任何條款經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

(hh) 會計師。該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告。至公司的知識和信念，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就納入公司財務報表的財務報表發表意見截至2024年12月31日的財政年度的年度報告。

(ii) 法規遵從性。該公司沒有，據其所知，沒有人採取行動已代表其，（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進任何普通股或ADS的出售或轉售， (ii) 出售、競標、購買任何普通股或美國存託憑證，或因要求購買任何普通股或ADS而支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買該公司的任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償公司，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，除根據本協議出售ADS向經理支付的薪酬外。

(jj) 美國食品和藥物管理局。至於受美國食品藥品監督管理的每種產品經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）下由公司或其任何機構製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的管理機構（“FDCA”）子公司（每種此類產品均為 “藥品”），此類藥品的製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售均由公司按照以下所有適用要求製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售 FDCA 及與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品清單相關的類似法律、法規和條例配額, 標籤, 廣告, 記錄保存和報告的提交, 除非不遵守規定不會產生重大不利影響.除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，沒有待處理的、已完成的或公司的知情、威脅、對公司或其任何子公司提起訴訟（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），不對公司或其任何子公司採取行動子公司已收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通信，這些實體對該產品的上市前許可、許可、註冊或批准、使用、分銷提出異議任何藥品的製造或包裝、測試、銷售或貼標籤和促銷，(ii) 撤回對藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回藥品與任何藥品有關的廣告或銷售宣傳材料，（iii）對公司或其任何子公司的任何臨牀研究施加臨牀暫停，（iv）禁止在本公司的任何設施或任何機構進行生產（v）與公司或其任何子公司簽訂或提議簽訂永久禁令同意令，或（vi）以其他方式指控公司或其任何成員違反任何法律、規章或法規子公司，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面都按照所有規定進行 FDA 的適用法律、規章和條例。美國食品和藥物管理局尚未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬議開發、生產或銷售的產品對於批准或批准公司正在開發或擬議開發的任何產品的銷售，該公司也沒有對美國食品和藥物管理局表示任何擔憂。

(kk) 股票期權計劃。本公司根據本公司授予的每份股票期權股票期權計劃是根據公司適用的股票期權計劃的條款授予的。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。公司沒有故意授予，也沒有公司沒有在有意授予股票期權之前故意授予股票期權的政策或慣例，也沒有在知情的情況下將股票期權的授予與公司或其重要信息的發佈或其他公告進行協調子公司或其財務業績或前景。

(ll) 網絡安全。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，(i) (x) 公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）以及 (y) 公司和子公司的數據不是已通知其信息系統和數據出現任何重大安全漏洞或其他損害，但對合理預期會導致的任何事件或情況一無所知；(ii) 公司及其子公司目前處於遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與隱私和安全相關的內部政策和合同義務信息技術系統和數據，保護此類信息系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 對公司的知識，公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有信息技術的完整性、持續運營、宂餘和安全性系統和數據；以及 (iv) 公司及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術，但第 (i) 和 (ii) 條除外，單獨或不是總計，合理地預計會產生重大不利影響。

(mm) 遵守數據隱私法。(i) 公司和子公司在過去三年中一直遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括（如適用）《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）；(ii) 公司和子公司已制定、遵守並採取了合理設計的適當措施，以確保遵守其相關政策和程序數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析（“政策”）；(iii) 公司向其客户、員工、第三方提供有關其適用政策的準確通知隱私法要求的當事方供應商和代表；以及 (iv) 適用的政策提供有關公司當時與其主題相關的隱私慣例的準確、充分的通知，並且不包含任何材料根據隱私法的要求，省略了公司當時的隱私慣例，除非在任何情況下都不會產生或合理預計不會導致重大不利影響。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 任何符合聯邦貿易法中 “個人識別信息” 條件的信息經修訂的《委員會法》；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”；以及 (iv) 允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析任何可識別身份的任何其他信息與已識別人員的健康或性取向相關的數據。(i) 任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性或欺騙性，均未違反任何隱私法，以及 (ii) 執行，本協議的交付和履行不會導致違反任何隱私法律或政策，除非在任何情況下都不會產生或合理預期不會導致重大不利影響。既不是公司，也不是公司據本公司所知，子公司（i）已收到書面通知，説明公司或子公司根據其中任何一項承擔的任何實際或潛在責任，或者本公司或子公司實際或潛在的違規行為隱私法；（ii）目前正在根據任何隱私法規定的任何監管要求或要求進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用；或（iii）是任何命令的當事方，任何法院、仲裁員、政府或監管機構根據任何隱私法規定任何義務或責任的法令或與之達成的法令或協議。

(nn) 外國資產控制辦公室。兩者都不是公司或其任何子公司，據公司所知，公司或其子公司的任何董事、高級職員或僱員是個人或實體目前或現在由個人或實體擁有或控制的個人或實體即：(i) 受美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部管理或執行的任何制裁或其他相關制裁的對象當局（統稱為 “制裁”），也不（ii）在受制裁的國家或地區設立、組織或居住。公司及其任何子公司都不會直接或間接地使用所得款項特此設想的交易，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益：(i) 為任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體的任何活動或業務提供資金或便利個人或實體或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區的個人或實體，或 (ii) 以任何其他方式導致任何個人或實體（包括任何）違反制裁參與本文所述交易的個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。在過去的五年中，公司及其任何子公司都沒有故意參與，現在也沒有故意與交易時受到或曾經受到制裁的任何個人或實體或在任何國家或地區進行任何交易或交易。

(oo) 美國不動產控股公司。公司現在不是也從來都不是一個根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，美國不動產控股公司，公司應根據經理的要求進行認證。

(pp)《銀行控股公司法》。既不是公司，也不是其任何子公司或關聯公司受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。既不是公司也不是其任何子公司或關聯公司直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受其約束的實體總權益的百分之二十五（25％）或以上 BHCA 並受美聯儲監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA約束並受其監管的實體的管理或政策行使控制性影響力美聯儲。

(qq) 洗錢。公司及其子公司的業務現在和現在都是始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規和適用規則的適用財務記錄保存和報告要求，以及據此制定的法規（統稱為 “洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員未就本公司或任何子公司提起或向其提起任何訴訟或訴訟據公司或任何子公司所知，《洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(rr) FINRA 成員股東。沒有公司高管、董事與任何FINRA成員公司的關聯關係，或據公司所知，公司任何百分之五（5％）或以上的股東，除非註冊聲明中另有規定，基本股東除外招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書。

4。協議。公司同意經理的觀點：

(a) 審查註冊聲明和招股説明書的修正和補充的權利。在根據本法要求交付與ADS相關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173或任何類似規則可以滿足此類要求的情況）發行或出售ADS，除非公司已向經理提供副本供其審查，否則公司不會對基本招股説明書的註冊聲明或補充（包括任何招股説明書補充文件）提交任何修改在提交之前，也不會提交經理合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件，前提是公司沒有義務向經理提供此類文件的任何預發副本，也沒有義務向經理提供如果申報文件未提及經理的姓名，且與本文件所設想的交易無關，則有機會對此類申報提出異議。公司已以經理批准的表格正確填寫了招股説明書，並提交了該招股説明書根據第424（b）條的適用段落在執行時間之前向委員會提交的招股説明書經執行時修訂，並將促使招股説明書的任何補充以經理批准的形式正確完成，並將在規則規定的期限內根據第424 (b) 條的適用條款向委員會提交此類補編，並將提供使經理對及時提交此類補編感到合理滿意的證據。公司將立即告知經理 (i) 在招股説明書交付的任何時期（無論是親自交付還是），應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書及其任何補充材料的時間（如果需要），（ii）該法要求遵守第172、173條或任何類似規則（與普通股或ADS的發行或出售有關的規則），註冊聲明的任何修正案都應已提交或生效（不包括公司根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告），（iii）委員會或其工作人員要求修訂註冊聲明或對招股説明書進行任何補充的任何請求或任何其他信息，(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的暫停令或任何反對使用該聲明或反對提起或威脅提起任何訴訟的通知的生效該目的，以及 (v) 公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區或機構出售普通股或美國存託證券的資格或威脅對此提起任何訴訟的通知目的。公司將盡其商業上合理的努力，防止發佈任何此類停止令或對註冊聲明的使用發生任何此類暫停或異議，並在發佈此類聲明後發生或異議通知，儘快撤回此類停止令或對此類事件或異議的救濟，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明，以及盡其商業上合理的努力，儘快宣佈此類修正案或新的註冊聲明生效。

(b) 隨後發生的事件。如果，在適用時間當天或之後的任何時候，但早於相關的結算日期，如果發生任何事件，註冊聲明或招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述根據情況在其中作出陳述所必需的任何重大事實如果註冊聲明或招股説明書是在何種情況下作出的，或者當時的情況沒有誤導性，公司將 (i) 立即通知經理，以便在修訂註冊聲明或招股説明書之前，可以停止對註冊聲明或招股説明書的任何使用，或補充；(ii) 修改或補充註冊聲明或招股説明書以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 按經理合理要求的數量向經理提供任何此類修正或補充。

(c) 後續申報的通知。在交付貨物的任何時期根據該法，必須交付與ADS相關的招股説明書（包括根據第172、173或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），任何事件都會導致招股説明書變為然後補充將包括對重要事實的任何不真實陳述，或者根據作出這些陳述的情況、不產生誤導性，或者是否應如此，省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實必須修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充招股説明書，以遵守該法案或《交易法》或其下的相應規則，包括與使用或交付相關的規定招股説明書，公司將立即（i）將任何此類事件通知經理，（ii）在遵守第4（a）節的前提下，準備並向委員會提交修正案或補充文件或新的註冊聲明，以更正此類陳述，或遺漏或影響此類合規行為，(iii) 盡其商業上合理的努力，儘快宣佈對註冊聲明或新註冊聲明的任何修訂生效，以避免在使用中斷招股説明書，以及（iv）按經理合理要求的數量向經理提供任何補充的招股説明書。

(d) 收益表。在切實可行的情況下，公司將在總體上做出向其證券持有人和經理人提供一份或多份符合該法第11（a）條和第158條規定的公司及其子公司的收益報表。為避免疑問，該公司的遵守《交易法》的報告要求應被視為滿足了本第4（d）節的要求。

(e) 交付註冊聲明。應經理的要求，公司將免費向經理和經理的法律顧問提供註冊聲明（包括證物）的簽名副本，並且只要該法要求經理或交易商交付招股説明書（包括根據規則172、173或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），儘可能多的招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書及其任何補充文件的副本請求。公司將支付與本次發行有關的所有文件的印刷或以其他方式製作的費用。

(f) ADS的資格。如有必要，公司將安排根據經理可能合理指定的司法管轄區的法律，ADS或普通股的出售資格，並將根據分配ADS的要求保持此類資格的有效期；前提是在任何情況下，公司都沒有義務有資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務，也沒有義務採取任何可能要求其在訴訟中送達訴訟程序的行動，但因發行而產生的訴訟程序除外，或在任何目前未出售 ADS 的司法管轄區出售 ADS。

(g) 免費寫作招股説明書。公司同意，除非已經或將要擁有事先獲得了經理的書面同意，並且經理同意公司的看法，即除非已經或將要獲得本公司的事先書面同意，否則它沒有也不會提出任何要約與構成發行人自由寫作招股説明書的ADS或以其他方式構成 “免費寫作招股説明書”（定義見第405條）的ADS有關，該説明書必須由公司向委員會提交或由公司保存根據規則 433。經經理或公司同意的任何此類免費寫作招股説明書以下稱為 “允許的免費寫作招股説明書”。公司同意 (i) 它已經並將視情況對待每份允許的自由寫作招股説明書均為發行人免費寫作招股説明書，以及 (ii) 它已經並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164條和第433條的要求，包括尊重及時向委員會申報、傳記和保存記錄。

(h) 後續的股票發行。公司不得 (i) 交付任何銷售通知在本公司或任何子公司向其發行、出售、發行、出售合同、向其簽訂合約和合約的任何日期之前的至少兩 (2) 個交易日內，本協議項下（以及先前交付的任何銷售通知均不適用）直接或間接發行或以其他方式處置任何其他普通股、ADS或任何普通股等價物（本協議規定的ADS除外），前提是經理人有權免除此項義務，前提是沒有根據上述義務，公司可以根據執行時有效的公司和公司的任何員工股權計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃發行和出售普通股或ADS 可以發行在轉換或行使執行時已發行的普通股等價物時可發行的普通股或美國存託憑證，而且（ii）在任何其他 “市場” 發行或持續股權交易中，不得出售，在本協議終止之前，直接或間接地發行任何其他普通股、ADS或任何普通股等價物（本協議規定的ADS除外）、簽訂發行合同或以其他方式處置任何其他普通股、ADS或任何普通股等價物（本協議規定的ADS除外）協議。

(i) 市場操縱。在本協議終止之前，公司不會根據《交易法》或其他方式，直接或間接採取任何旨在構成或可能構成或可能導致或導致違反該法、《交易法》或《交易法》的穩定或操縱的行動公司任何證券價格的相關規則和條例，以促進ADS的出售或轉售，或以其他方式違反《交易法》第m條的任何規定。

(j) 錯誤證書的通知。公司將在本次活動期間的任何時候本協議的條款（經不時增補）在經理收到通知或得知有關情況後，立即將任何可能改變或影響任何意見、證書、信函的信息或事實告知經理根據本文第 6 節向經理提供的其他文件。

(k) 披露準確性認證。在開始發行時本協議下的美國存託憑證（以及在本協議項下持續超過30個交易日的暫停銷售終止後根據本協議重新開始發行美國存託憑證時），以及每次 (i) 註冊除通過公司文件外，應對聲明或招股説明書進行修改或補充，(ii) 公司根據《交易法》以20-F表提交年度報告，(iii) 公司在交易所的6-k表格上提交報告包含截至6月30日的六個月的簡明財務報表和腳註的法案，(iv) 公司在6-k表上提交一份報告，其中包含經修訂的財務信息（已提供但未提交的信息），前提是經理合理地確定此類表格 6-k 中的信息是重要的，或者 (v) ADS 是根據條款協議（例如生效日期或重啟日期）在交付時作為委託人交付給經理的上述 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 中提及的日期（“陳述日期”），除非經理放棄，否則公司應立即向經理提供或安排向經理提供一份註明日期並交付的證書陳述日期，其形式令經理感到相當滿意，大意是上次提供給經理的本協議第 6 節所述證書中包含的陳述是真實和正確的陳述日期，就好像在該日期和當日作出的陳述一樣（但此類聲明應被視為與該日期修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關），或者代替此類證書的與上述第6節中提及的證書的期限相同的證書，必要時進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書相關，並在該證書交付之日進行了修訂和補充。儘管有上述規定，但對於任何在銷售通知尚待處理之時發生的陳述日期，特此視為免除本協議下交付證書的要求。如果公司隨後決定出售ADS 在公司依賴此類視為豁免且未向經理交付本節所要求的證書的陳述日期之後，然後在公司交付銷售通知或經理出售任何 ADS 之前，公司應交付本節要求的證書。在這種情況下，此類銷售通知的日期應被視為陳述日期。

(l) 下調意見；消極保證。在每個交易日的五 (5) 個交易日內陳述日期，除非經理放棄，否則公司應立即向經理和經理提供或安排向經理提供公司愛爾蘭法律顧問Matheson LLP（“愛爾蘭法律顧問”）的書面意見以及公司美國法律顧問Carter Ledyard & Milburn LLP（“美國法律顧問”，與愛爾蘭法律顧問合稱 “公司法律顧問”）寫給經理、日期和在五（5）之內送達的書面意見此類陳述日的交易天數，其形式和實質內容令經理感到相當滿意，包括美國法律顧問的負面保證陳述。要求提供或促使提供意見（但不是對於對註冊聲明或招股説明書進行重大修訂的陳述日期以外的任何陳述日期，均不考慮美國法律顧問（來自美國法律顧問）的負面保證（陳述）或者公司根據《交易法》以20-F表提交年度報告或對其進行重大修訂，除非經理合理地要求提供本第4（l）節要求的與陳述日期有關的交付內容，請求此類交付件應可在本協議下交付。儘管有上述規定，對於在沒有銷售通知時發生的任何陳述日期，特此視為免除本協議下交付證書的要求待定。如果公司隨後決定在陳述日之後出售ADS，而公司依賴此類視為豁免但沒有向經理交付本節所要求的證書，則在公司交付之前銷售通知或經理出售任何ADS，公司應交付本節要求的證書。在這種情況下，此類銷售通知的日期應被視為陳述日期。

(m) 審計員放下 “安慰信”。在每個交易日的五 (5) 個交易日內陳述日期，除非經理放棄，否則公司應讓 (1) 公司的審計師（“會計師”）或其他令經理滿意的獨立會計師立即向經理提供一封信函，以及 (2) 公司首席財務官立即向經理提供一份證書，每份證書的日期均在陳述日後的五（5）個交易日內，以經理滿意的形式提供與信函相同的期限，以及本協議第 6 節中提及的證書，但經修改後與註冊聲明和招股説明書有關，經修訂和補充到此類信函和證書發佈之日。儘管有上述規定，特此視為您免除在銷售通知待處理期間發生的任何陳述日期，提供 “安慰” 信和 “首席財務官” 證書。如果公司隨後決定在陳述日之後出售ADS 當公司依賴此類視為豁免且未向經理交付本節所要求的 “安慰信” 和 “首席財務官” 證書時，則在公司交付銷售通知或經理出售任何美國存託憑證之前，公司應交付本節要求的 “安慰” 信和 “首席財務官” 證書。在這種情況下，此類銷售通知的日期應被視為陳述日期。

(n) 盡職調查會議。根據本協議開始發行美國存託憑證後協議（以及在本協議項下持續超過30個交易日的暫停銷售終止後，根據本協議重新開始發行美國存託憑證時），以及在每個陳述日，如果經理提出要求，公司將舉行一次令經理相當滿意的形式和實質內容的盡職調查會議，其中包括管理層和會計師的代表。公司應及時配合任何合理的盡職調查經理或其代理人就本協議所設想的交易不時提出請求或由其進行審查，包括但不限於提供信息和可用文件以及訪問權限適當的公司高級管理人員和公司代理人在正常工作時間內，並及時提供或安排向經理提供公司、其高級職員和代理人提供的證書、信函和意見合理的要求。公司應在每次此類盡職調查更新會話中向經理報銷經理的律師費，每次更新最高可達5,000美元，外加經理為此產生的任何雜費。儘管有上述規定，對於任何在銷售通知尚待處理之時發生的陳述日期，特此視為免除進行盡職調查的要求。如果公司隨後決定出售ADS 在公司依賴此類視為豁免且未進行本節所要求的盡職調查會議的陳述日之後，則在公司發佈銷售通知或經理出售任何ADS之前，公司應進行本節要求的盡職調查會議。在這種情況下，此類銷售通知的日期應被視為陳述日期。

(o) 交易確認。公司同意經理進行交易根據本協議或條款協議，在出售美國存託證券的同時，管理人自有賬户及其客户賬户的普通股和美國存託憑證出售。

(p) 披露已售ADS。該公司將在其年度報告中披露 20-F表格並在表格6-k上報告，其中包含第一、第二或第三財季的財務信息（如適用）、根據本協議通過經理出售的ADS數量、向公司提供的淨收益和薪酬由公司在相關季度根據本協議支付ADS的銷售費用；如果委員會政策或要求的後續變更有要求，則更頻繁地通過表格6-k報告或其他方式支付招股説明書補充資料。

(q) 撤銷權。如果據公司所知，中規定的條件是截至適用的結算日，第 6 節尚未得到滿足，公司將向任何因經理要求的收購要約而同意向公司購買美國存款證的人提供拒絕權購買和支付此類廣告的費用。

(r) 撤銷陳述和保證。公司每次接受一個根據本協議提出的購買ADS的提議，以及公司簽署和交付的每次條款協議，均應被視為向經理確認公司的陳述和擔保包含或根據該協議做出的陳述和保證自接受之日起，本協議是真實和正確的，如同在該日達成的條款協議一樣，並承諾此類陳述和保證自結算之日起將是真實和正確的對於與此類接受或截至交貨時相關的ADS（視情況而定），就好像在該日期和截至該日期作出一樣（但此類陳述和保證應被視為與註冊有關）經修訂和補充的與此類ADS有關的聲明和招股説明書）。

(s) 保留普通股。公司應確保有普通股的倍數足以允許從其授權但未發行的普通股或其在庫中持有的普通股中發行標的普通股的最大總數，不附帶任何先發制人的權利根據本協議條款可能出售的 ADS。公司將盡其商業上合理的努力，促使根據本協議發行的美國存託憑證在交易市場上上市交易，並維持這種狀態清單。

(t)《交易法》規定的義務。在招股説明書交付的任何時期根據該法，必須交付與ADS相關的所有文件（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將向其提交所需的所有文件在《交易法》及其相關條例規定的期限內，根據《交易法》設立委員會。

(u) DTC 設施。本公司應與經理合作，合理使用經理努力使ADS有資格通過DTC的設施獲得許可和定居。

(v) 所得款項的使用。公司將使用出售ADS的淨收益按照招股説明書中規定的方式。

(w) 提交招股説明書補充文件。如果根據本協議進行任何銷售如果不是按照規則415的定義在 “市場上” 發行，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，公司應提交一份招股説明書補充文件，説明此類交易的條款和金額在第424條規定的時間內，出售的ADS的價格、經理的薪酬以及根據第424條和第4300條（如適用）可能要求的其他信息。

(x) 附加註冊聲明。在註冊聲明的範圍內不適用於本協議所設想的由ADS代表的普通股的銷售，公司應就完成此類出售所需的任何其他普通股提交新的註冊聲明由ADS代表的普通股，並應使此類註冊聲明儘快生效。在任何此類註冊聲明生效後，所有提及 “註冊聲明” 的內容均包括在內在本協議中應被視為包含此類新的註冊聲明，包括根據表格S-3第12項以引用方式納入其中的所有文件，本協議中提及的 “基本招股説明書” 的所有內容均應被視為包括基本招股説明書的最終形式，包括以引用方式納入其中的所有文件，這些文件在該註冊聲明生效時包含在任何此類註冊聲明中。

5。費用支付。公司同意支付與業績相關的成本和費用無論本協議所設想的交易是否完成，其在本協議下的義務包括但不限於：(i) 編寫、印製或複製註冊聲明並向委員會提交（包括財務報表及其附錄）、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書，以及其中任何一份的修訂或補充；（ii）印刷（或複製）和交付（包括郵費、空運費）以及在每種情況下可能合理要求使用的註冊聲明、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書及其所有修正案或補充副本的清點和包裝費用與ADS的發行和銷售有關；（iii）ADS證書的準備、印刷、認證、簽發和交付，包括與原始發行和銷售相關的任何印花税或轉讓税 ADS；(iv) 本協議、任何藍天備忘錄以及印刷（或複製）和交付與發行 ADS 有關的所有其他協議或文件的打印（或複製）和交付；(v) 註冊《交易法》規定的普通股和美國存託憑證（如果適用），以及美國存託憑證在交易市場上市；(vi) 根據證券法或藍天法對普通股和美國存託證券進行發行和出售的任何註冊或資格幾個州（包括申請費以及與此類註冊和資格相關的經理法律顧問的合理費用和開支）；（vii）公司或代表公司產生的交通和其他費用與向潛在購買者陳述ADS有關的代表；(viii) 公司會計師的費用和開支以及公司法律顧問（包括當地和特別顧問）的費用和開支；(ix) FINRA規則5110規定的申請費；（x）經理法律顧問的合理費用和開支，不超過60,000美元（不包括第4（n）條規定的任何定期盡職調查費），應在執行時支付；（xi）存託機構向經理收取的與發行和出售美國存託基金和/或普通股有關的費用，應根據經理的要求立即支付；以及 (xii) 與業績有關的所有其他成本和開支公司履行其在本協議下的義務。

6。經理義務的條件。本協議項下經理的義務以及任何條款協議均應遵守 (i) 截至執行時間、每個陳述日期和每個適用時間，本協議中包含的公司在所有重要方面的陳述和擔保的準確性，結算日期和交貨時間，(ii) 公司履行本協議項下義務的情況，以及 (iii) 以下附加條件：

(a) 提交招股説明書補充文件。招股説明書及其任何補充文件，根據第424條的要求，向委員會提交任何ADS的出售均應按照第424（b）條規定的方式和期限內提交；每份招股説明書補充文件應按以下要求的方式提交第424（b）條在本協議和該法規定的期限內；公司根據該法第433（d）條要求提交的任何其他材料均應在適用的時限內向委員會提交規則433對此類申報作了規定；不得發佈任何暫停註冊聲明或任何反對使用該聲明的通知的生效的暫停令，也不得為此提起任何訴訟或受到威脅。

(b) 發表意見。本公司應導致愛爾蘭法律顧問和美國法律顧問應向經理提供各自的意見和美國法律顧問的負面保證聲明，該聲明應截至該日並以經理可以合理接受的形式和實質內容寫給經理。

(c) 交付官員證書。本公司應已提供或導致向經理提供一份由公司首席執行官或總裁以及首席財務或會計官簽署的截至該日期的公司證書，大意是該證書的簽署人證書仔細檢查了註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件以及其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充或修正案以及本協議，並且：

(i) 本公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的自該日起，在所有重大方面（除非此類陳述和擔保符合重大不利影響，則在所有方面都是真實和正確的），其效力與在該日期作出的陳述和擔保相同，且本公司已遵守的內容相同簽署了所有協議，並滿足了在該日期或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 不得下令暫停註冊聲明或任何通知的生效已發出反對使用該技術的聲明，而且沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到任何威脅；以及

(iii) 自登記中包括的最新財務報表之日起聲明、招股説明書和公司文件，無論是否對公司及其子公司的整體狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產均未產生重大不利影響源自正常業務過程中的交易，註冊聲明和招股説明書中載明或考慮的除外。

(d) 交付會計師的 “安慰信”。本公司本應要求並且促使會計師向經理提供截至該日期的信函（可能指先前寄給經理的信件），其形式和實質內容均令經理滿意，確認這些信函是獨立的根據該法和《交易法》以及委員會根據該法通過的相應適用規章和條例所指的會計師，他們已經對該法和交易法中任何未經審計的臨時財務信息進行了審查公司在註冊聲明和招股説明書中納入或以引用方式註冊成立，並以令經理滿意的形式和實質內容為此類審查提供慣常的 “安慰”。

(e) 無重大不良事件。由於截至該信息的相應日期在註冊聲明、招股説明書和公司文件中披露，除非其中另有説明，否則 (i) 信函中規定的先前報告的業績不應有任何變化或減少本第 6 節 (d) 段所述或 (ii) 對收購的公司及其子公司狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產的任何變更或涉及潛在變化的任何發展或影響（財務或其他方面）、收益、業務或財產總體而言，無論是否源於正常業務過程中的交易，註冊聲明、招股説明書和公司文件（不包括任何修正案或補充文件）中規定或考慮的除外 ) 根據經理的合理判斷，在上述第 (i) 或 (ii) 款提及的任何情況下，其影響是重大和不利的，以至於繼續發行或交付美國存託憑證變得不切實際或不可取正如註冊聲明（不包括其任何修正案）、公司文件和招股説明書（不包括其任何修正或補充）所設想的那樣。

(f) 支付所有費用。公司應已支付所需的佣金申報表在該法第456 (b) (1) (i) 條所要求的時間段內收取與普通股和美國存託證券相關的費用，不考慮其中的條件以及該法第456 (b) 和457 (r) 條規定的其他規定，並且（如果適用）根據第 456 (b) (1) (ii) 條更新了 “註冊費的計算” 表，該表是在註冊聲明的生效後修正案中或根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的封面頁上。

(g) 對 FINRA 沒有異議。FINRA 不應對此提出任何異議本協議條款和安排的公平性和合理性。

(h) 在交易市場上市的ADS。ADS 應已被列出並獲準入境獲準在交易市場上進行交易，並應向經理提供此類行為的令人滿意的證據。

(i) 其他保障。在每個結算日期和交貨時間之前，如適用，公司應向經理提供經理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本協議中規定的時間和規定未滿足本第 6 節中規定的任何條件，或者上述或本協議中其他地方提及的意見和證明在形式和實質上不應使經理和經理的律師感到合理滿意，本協議以及經理在本協議下承擔的所有義務可能是經理在任何結算日期或交貨時間（如適用）之前的任何時間取消。此類取消通知應以書面或電話形式發送給公司，並通過電子郵件以書面形式確認。

本第 6 節要求提供的文件應交付給法律顧問埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的辦公室對於位於美洲大道 1345 號的經理，紐約 10105，請在本協議規定的每個日期發送電子郵件至 capmkts@egsllp.com。

7。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償並使其免受損害經理、經理的董事、高級職員、僱員和代理人以及在該法案或《交易法》所指範圍內控制經理的每位人員，以免遭受任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶還是個別的損失、索賠、損害賠償或責任就損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）而言，他們或其中任何人可能受該法、交易法或其他聯邦或州成文法律或法規的約束源於或基於最初提交的ADS註冊聲明或其任何修正案中或基本招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，任何招股説明書補充文件、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書，或其任何修正案或補充説明書，或因遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於遺漏在其中陳述的實質性事實其中陳述或有必要使其中陳述不具有誤導性，也不會因違反本公司在本協議中作出的任何陳述、保證、承諾或協議而產生或與之相關，並同意對每項陳述、保證、承諾或協議進行補償該受補償方因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用；但是，前提是公司不會在任何此類情況下，只要任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏符合經理向公司提供的專門用於納入其中的書面信息。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 經理的賠償。經理同意賠償並使其免受損害公司、其每位董事、每位高級管理人員以及在該法案或《交易法》所指的範圍內控制公司的每位人員，其範圍與公司對經理的上述賠償相同，但僅限於提及經理專門為納入上述賠償中提及的文件而向公司提供的與經理有關的書面信息；但是，在任何情況下，均不得經理負責支付超出適用於ADS並根據本協議支付的經紀費以外的任何金額。本賠償協議將是經理可能承擔的任何責任的補充。

(c) 賠償程序。根據以下規定，受賠方收到後立即收到本訴訟啟動通知第 7 節，如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠，則該受賠方將以書面形式將啟動一事通知賠償方但是，未能如此通知賠償方 (i) 並不能免除其根據上文 (a) 或 (b) 段承擔的責任，除非其沒有以其他方式得知此類行動，而且此類失誤導致沒收實質性權利和抗辯的賠償方以及 (ii) 在任何情況下都不會免除賠償方對 (a) 款規定的賠償義務以外的任何義務或 (b) 以上。賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔，代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，此後，賠償方不對受賠方或多方聘請的任何獨立律師的費用和開支負責（下文所述情況除外）；但是，此類律師應令受賠方相當滿意。儘管賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但受補償方仍有權聘請單獨的律師（包括當地律師），在下列情況下，賠償方應承擔該獨立律師的合理費用、費用和開支：(i) 賠償方選擇的律師代表受保方會向該律師提供一名利益衝突，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括受賠方和賠償方，受賠方應合理地得出結論，認為可能存在法律問題賠償方和/或其他受賠方可用的辯護與賠償方不同的或補充的辯護，(iii) 賠償方不應聘用令受賠人合理滿意的律師在收到提起此類訴訟的通知後的合理時間內代表受保方，或者 (iv) 賠償方應授權受賠方單獨聘請律師，費用由賠償方承擔派對。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或程序達成和解、妥協或同意作出任何判決除非此類和解、妥協或同意包括無條件釋放，否則可根據本協議尋求賠償或繳款（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方）每方免除因此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任。本第7節規定的賠償方對任何未決案件的任何和解或同意不承擔任何責任未經其書面同意，不得無理地拒絕或推遲同意，但應根據本協議尋求賠償或捐款的索賠、訴訟、訴訟或程序，或威脅提起的索賠、訴訟、訴訟或訴訟此類同意，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠方因本第 7 節規定的此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。

(d) 捐款。如果 (a)、(b) 段規定的賠償或 (c) 由於任何原因，本第7節無法或不足以使受賠方免受損害，本公司和經理同意承擔總損失、索賠、損害賠償和責任（包括法律或其他責任）與調查或辯護相關的合理支出（統稱為 “損失”），公司和經理可能承擔的費用，其比例應以反映所獲得的相對收益的適當比例一方面由公司承擔，另一方面由經理從發行ADS中獲得；但是，在任何情況下，經理均不對超過適用於ADS的經紀費的任何金額負責；以及根據下文支付。如果由於任何原因無法提供前一句中規定的分配，則公司和經理應分別按適當的比例繳款，以不僅反映相對收益還包括公司的相對過失以及另一方面經理在導致此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失。獲得的福利公司應被視為等於其從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前），經理獲得的收益應被視為等於適用於ADS並根據本協議支付的經紀費由本協議決定。除其他外，應參照任何不真實或任何所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或陳述重大事實的遺漏或所謂的遺漏或據稱的遺漏是否與之有關，來確定相對過失一方面是公司提供的信息，另一方面是經理提供的信息，雙方的意圖及其相對知識，獲取信息的途徑以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。公司和管理人員同意，如果按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。儘管如此根據本 (d) 款的規定，任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。對於本第 7 條的目的，在《法案》或《交易法》所指的範圍內控制經理的每位人以及經理的每位董事、高級職員、員工和代理人應擁有與經理相同的繳款權，以及根據該法案或《交易法》的定義，控制公司的每個人、公司的每位高管和每位董事都應擁有與公司相同的繳款權，但每種情況都應遵守本 (d) 段的適用條款和條件。

8。終止。

(a) 通過發出下文規定的書面通知，公司有權以在提前五 (5) 個工作日發出書面通知後，可隨時自行決定終止本協議中與徵集ADS要約有關的條款。任何此類終止均不承擔任何責任任何其他方的當事方，除非 (i) 對於通過公司經理進行的任何待定出售，公司的義務，包括經理的薪酬，應保持完全效力儘管已終止，且 (ii) 第 5、6、7、8、9、10、12 節的規定儘管終止，本協議第 13、14 和 15 節的第二句仍將完全有效。

(b) 經理有權通過發出下文規定的書面通知可隨時自行決定終止本協議中與徵集購買美國存託憑證的要約有關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下條款除外儘管終止，本協議第5、6、7、8、9、10、12節以及第13、14和15節的第二句仍將完全有效。

(c) 在本協議生效之日之前，本協議應保持全面的效力和效力根據上文第 8 (a) 或 (b) 節或雙方的共同協議終止，前提是通過雙方協議終止的任何此類終止在任何情況下均應視為規定第 5、6、7、8、9、10、12、第二節本協議第13、14和15句的全部效力和效力依然有效。

(d) 本協議的任何終止應在該通知中規定的日期生效終止，前提是此類終止應在經理或公司收到此類通知之日業務結束後生效（視情況而定）。如果此類終止應在結算日之前發生或任何ADS銷售的交付時間，ADS的此類銷售應根據本協議第2（b）節的規定進行結算。

(e) 如果經理根據條款協議購買任何ADS，經理應在交付時間之前及時向公司發出與此類ADS（如果有）相關的口頭通知，由經理絕對酌情決定終止經理根據此類條款協議承擔的義務，以及如果自本條款協議執行之時起並在交付和付款之前，(i) 委員會或交易市場應暫停ADS的交易或證券交易，則應立即通過電子郵件確認一般而言，交易市場上應已暫停交易，或已確定該交易所的有限價格或最低價格，（ii）聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務或（iii）那裏的銀行業務暫停應發生任何敵對行動的爆發或升級、美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，其對金融市場產生一定影響，只能由美國來判斷經理，按照招股説明書（不包括其任何修正或補充）的設想繼續發行或交付美國存託憑證是不切實際或不可取的。

9。為生存而作出的陳述和賠償。相應的協議、陳述、保證無論經理或公司或任何人進行任何調查，本協議中規定或根據本協議作出的公司或其高級管理人員和經理的賠償和其他聲明都將保持完全的效力和效力第7節中提及的高級職員、董事、員工、代理人或控制人員，將在ADS交付和付款後繼續有效。

10。通知。本協議下的所有通信將以書面形式提出，僅在收到時有效，並且將是已郵寄、配送或通過電子郵件分別發送至本協議簽名頁上列出的公司和經理的地址。

11。繼任者。本協議將使本協議各方受益並對本協議各方具有約束力，以及他們各自的繼任者以及第7節中提及的高級職員、董事、員工、代理人和控制人以及其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

12。沒有信託義務。公司特此承認 (a) 根據以下規定購買和出售ADS 本協議是公司與經理及其可能通過的任何關聯公司之間的公平商業交易，另一方面，（b）經理僅作為銷售代理和/或負責人行事與購買和出售公司證券有關，而不是作為公司的信託人，以及 (c) 公司聘請經理人蔘與本次發行以及發行前的過程同樣獨立承包商，而不是以任何其他身份。此外，本公司同意，它全權負責就此次發行做出自己的判斷（無論經理是否已建議或目前正在為... 提供諮詢意見）公司處理相關或其他事宜）。公司同意，不會聲稱經理提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱經理對公司負有與此相關的機構、信託或類似責任交易或導致交易的過程。

13。整合。本協議和任何條款協議取代先前的所有協議和諒解公司與經理之間就本協議標的（無論是書面還是口頭）。儘管此處有任何相反的規定，但公司與經理之間於2024年3月11日簽訂的信函協議應繼續有效，其中的條款將繼續有效，並可由經理根據其條款強制執行。

14。修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改除非是修正案，則由公司和經理簽署的書面文書。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的豁免均不得視為持續豁免未來或對任何後續違約行為的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或不作為以任何方式行使本協議項下任何權利均不得損害任何此類權利的行使。

15。適用法律。本協議和任何條款協議將受以下條款管轄，並按其解釋紐約州的法律適用於在紐約州內訂立和將要履行的合同.公司和經理各方：（i）同意由此引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序協議只能在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院簽署，(ii) 放棄其可能提出的任何異議或此後對任何此類異議的地點提出的任何異議訴訟、訴訟或程序，以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約州最高法院和紐約南區美國地方法院對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權繼續。公司和經理人進一步同意接受並確認在紐約最高法院、紐約縣或美國的任何此類訴訟、訴訟或程序中可能送達的任何和所有程序的送達紐約南區州地方法院，並同意，在任何情況下，通過掛號信郵寄到公司地址向公司送達的訴訟程序在各方面均應被視為向公司提供的有效訴訟送達在任何此類訴訟、訴訟或程序中，通過掛號信郵寄到經理地址的此類訴訟、訴訟或程序以及向經理送達的訴訟程序、訴訟或程序在各方面均應被視為對經理的有效服務流程。如果任何一方均應提起訴訟或訴訟以執行本協議的任何條款，然後另一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的費用。

16。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有條款協議或本協議或由此設想的交易。

17。同行。本協議和任何條款協議均可在一個或多個對應方中執行其中一份應為原件, 其效力與該協議及本協議的簽字是在同一個協議上簽字一樣.對應方可以通過電子郵件（包括美國聯邦政府涵蓋的任何電子簽名）交付 2000年《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如，www.docusign.com）或其他傳輸方法，以及以這種方式交付的任何對應方應被視為是按時有效交付，對所有目的均有效和有效。

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18。標題。本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見且不得影響本協議的施工。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退還給我們隨附的副本，因此，這封信和您的接受將代表公司與經理之間具有約束力的協議。

真的是你的，

三一生物技術有限公司

作者：/s/ 約翰·吉拉德

姓名：約翰·吉拉德

標題：董事

自上文首次寫明之日起，特此確認並接受上述協議。

CRAIG-HALLUM 資本集團有限責任公司

作者：/s/Rick Hartfiel

姓名：裏克·哈特菲爾

職位：投資銀行主管

條款協議形式

附件一

三一生物技術有限公司

條款協議

親愛的先生們：

Trinity Biotech Plc（“公司”）提議，但須遵守此處規定的條款和條件，以及在公司與Craig-Hallum Capital Group LLC（“經理”）於2024年7月12日簽訂的市場發行協議（“市場發行協議”）中，向經理髮行和出售附表一中規定的證券此處（“購買的 ADS”）。

At The Market Ofference協議中的每項條款都與招標沒有具體關係經理作為公司代理人的證券購買要約的全部內容以引用方式納入此處，應被視為本條款協議的一部分，與此類條款中規定的條款相同此處已全文。其中規定的每項陳述和保證均應視為在本條款協議簽署之日和交付之日做出，但本法第 3 節中的每項陳述和保證除外自招股説明書籤署之日起，提及招股説明書（定義如其中的定義）的市場發行協議應被視為與招股説明書有關的陳述和保證，也應被視為與招股説明書相關的陳述和保證，也是截至本條款協議簽訂之日以及與已購買的ADS相關的經修訂和補充的招股説明書的交付之日起的陳述和保證。

註冊聲明（定義見市場發售協議）的修正案，或現提議以迄今為止交給經理的形式向美國證券交易委員會提交與已購買的ADS有關的招股説明書的補充文件（視情況而定）。

受此處和《市場發售協議》中規定的條款和條件的約束，這些條款和條件是本公司以引用方式註冊成立，同意向經理髮行和出售，後者同意按附表一規定的收購價格在公司購買所購ADS的股票數量此處。

如果前述內容符合您的理解，請簽名並將本條款的對應協議退還給我們，因此，本條款協議，包括此處以引用方式納入的At The Market發行協議的條款，應構成經理與公司之間具有約束力的協議。

三一生物技術有限公司
作者：______________________________ 姓名：標題：

自上文首次寫明之日起接受。

CRAIG-HALLUM 資本集團有限責任公司

作者：______________________________

姓名：

標題：