已於2024年7月12日向美國證券交易委員會提交

登記號333-279770

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

修訂案1

至

表格S-1

註冊聲明

下的

康克斯公司。
(註冊人的確切名稱見其章程)

5701 S。聖達菲博士
利特爾頓，CO 80120
電話：（303）472-1542

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

傑森·凱瑟
首席執行官
5701 S。聖達菲博士
利特爾頓，CO 80120
電話：（303）472-1542

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​

副本至：

馬裏奧·肖爾邁耶
Sullivan & Cromwell LLP
紐約，紐約10004
(212) 558-4000

擬議向公眾出售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快註冊。

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中下面的框。

如果此表格是根據證券法下的第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成
日期為2024年7月12日的初步招股説明書。

招股説明書

CONX Corp.

30,083,285股A類普通股行使認股權證時可發行
3萬股A類普通股

本招股説明書涉及CONX公司(“我們”、“公司”和“CONX”)發行總計300,083,285股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，由最多(I)11,333,333股A類普通股(“私募認股權證”)及(Ii)18,749,952股A類普通股於行使18,749,952股A類普通股(“公開認股權證”及連同私募認股權證)組成，該等認股權證(“私募認股權證”)最初於首次公開發售時按每股私募認股權證1.50元的價格發行，及(Ii)18,749,952股A類普通股(“公開認股權證”及連同私募認股權證)於IPO中按每單位10.00美元的價格發行，每個單位由我們A類普通股的一股和一份公共認股權證的四分之一組成。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(包括其受讓人、受讓人、質權人及其他權益繼承人)不時向本公司獨立董事(“獨立董事”)要約及轉售最多30,000股A類普通股，這些股份於業務合併完成日期歸屬於若干出售證券持有人。

我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售A類普通股的任何收益。假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得高達約346.0,000,000美元，但不包括出售行使認股權證後可發行的A類普通股股份。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。2024年7月11日，我們A類普通股在場外交易市場的收盤價為5.00美元。如果我們A類普通股的價格保持在每股11.50美元以下，我們相信權證持有人將不太可能兑現他們的權證，導致我們很少或沒有現金收益。

我們可能不會在私人配售認股權證行使時收到現金，因為私人配售認股權證可以無現金方式行使，只要它們由Nxgen Opportunities LLC(“Nxgen”)或其獲準受讓人持有。無現金行使允許認股權證持有人將私募認股權證交換為我們A類普通股的股票，而不需要現金支付。認股權證持有人將根據本招股説明書中“CONX證券説明”中進一步描述的預定公式或方法，獲得減少的股票數量，而不是在行使時獲得現金。因此，我們在無現金操作中發行的股票數量可能低於以現金為基礎的私募認股權證，這可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響，即使我們A類普通股的交易價格下降，私募認股權證的持有者也可能獲得正回報率。

此外，本招股説明書所載登記發行或回售的A類普通股股份，約佔本招股説明書日期A類普通股已發行股份總數的159.1%。因此，註冊這些股票以供發行或轉售可能導致我們A類普通股在市場上的供應量大幅增加，並大幅稀釋，這可能導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格如此下跌，但由於上述購買價格的差異，部分出售證券持有人可能仍會獲得正的證券回報率。根據我們A類普通股在2024年7月11日的收盤價5.00美元，獨立董事可能會因出售A類普通股而獲得每股5.00美元的潛在利潤(或根據獨立董事實益擁有30,000股A類普通股的合計約150,000美元)，這是基於獨立董事免費收購A類普通股以換取向CONX提供的服務而產生的。由於獨立董事獲得A類普通股的價格較低，公共證券持有人可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着出售證券持有人將提供或出售A類普通股的任何股份。出售證券持有人可以公開發售、出售或分配其持有的全部或部分A類普通股，或以現行市場價格或協議價格進行私下交易。出售證券持有人將承擔因出售A類普通股股票而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。

我們的董事長兼董事董事長Charles W.Ergen通過Nxgen實益擁有我們約99.4%的A類普通股，並可能對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式，包括董事選舉、某些重大公司交易以及對我們修訂和重述的公司章程的修訂。見“風險因素 - 我們的董事長和董事，查爾斯·W·爾根通過恩克斯根是公司的控股股東，對關鍵決策擁有控制權，這可能並不總是符合我們其他股東的利益。”

我們在“分銷計劃”一節中提供了有關出售證券持有人如何出售A類普通股股票的更多信息。

我們的A類普通股和公共認股權證在場外市場集團運營的OTCQX市場上報價和交易，代碼分別為“CNXX”和“CNXXW”。2024年7月11日，我們A類普通股的收盤價為5.00美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.09美元。

{br]我們的業務和證券投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書第7頁開始的標題為“風險因素”的章節中進行了描述。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年          

 

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊流程。本招股説明書涉及我們發行總計300,083,285股A類普通股，這些股票可根據我們的認股權證的行使而發行。本招股説明書還涉及出售證券持有人不時發售和轉售最多30,000股A類普通股的情況。

我們將不會從此類出售證券持有人出售本招股説明書中所述證券的任何收益中獲得任何收益。假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得高達約346.0,000,000美元，但不包括出售行使認股權證後可發行的A類普通股股份。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。2024年7月11日，我們A類普通股的收盤價為5.00美元。如果我們A類普通股的價格保持在每股11.50美元以下，我們相信權證持有人將不太可能兑現他們的權證，導致我們很少或沒有現金收益。

我們可能不會在私募認股權證行使時收到現金，因為私募認股權證可以無現金方式行使，只要它們是由Nxgen或其允許的受讓人持有的。無現金操作允許權證持有人將私募認股權證交換為

 

i

 

我們A類普通股的股票，無需現金支付。認股權證持有人將根據本招股説明書中“CONX證券説明”中進一步描述的預定公式或方法，獲得減少的股票數量，而不是在行使時獲得現金。因此，我們在無現金操作中發行的股票數量可能低於以現金為基礎的私募認股權證，這可能對我們普通股的價值產生不利影響，即使我們A類普通股的交易價格下降，私募認股權證的持有者也可能獲得正回報率。

我們還可以提交招股説明書補充文件或對註冊説明書的生效後修訂，招股説明書是其中可能包含與這些發行相關的重要信息的一部分。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、生效後的任何修訂和任何適用的招股説明書補充資料，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何生效後的修訂或由吾等或代表吾等擬備或向閣下提交的任何適用的招股章程附錄中所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。閣下應假設本招股章程、本招股章程生效後的任何修訂及任何適用的招股章程附錄所載的資料，僅在其各自封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含，任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，可能包含在本招股説明書、任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，這些因素包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些因素、任何生效後的修訂和適用的招股説明書附錄。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

於2024年5月1日(“成交日期”)，吾等完成先前宣佈向EchoStar Corporation(“EchoStar”)的附屬公司EchoStar Real Estate Holding L.L.C.(“賣方”)購買科羅拉多州利特爾頓的若干商業不動產(“該物業”)，該物業由Dish Wireless的公司總部組成，根據日期為2024年3月10日的買賣協議(經日期為2024年5月1日的第1號修正案修訂)的購買價格為2675萬美元(“交易”)。“購買協議”)，由公司和賣方之間簽署的(“收盤”)。這項交易構成了公司的“企業合併”，該術語在公司修訂和重新制定的公司章程中有定義。

如本招股説明書所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“吾等”、“本公司”、“註冊人”及“CONX”時，係指CONX公司及其附屬公司的綜合業務，而提及“業務合併”則指交易。本文中提及的“董事會”均指本公司的董事會。

 

II

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。

“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•

我們實現業務合併預期收益的能力；

​

•

我們實施業務模式的能力，包括我們對物業和業務組合的其他期望；

​

•

財務和宏觀經濟狀況的變化及其對公司及其業務和財務業績的影響；

​

•

我們成功留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事，或進行所需的變動；

​

•

我們的管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務發生利益衝突；

​

•

我們獲得額外融資或籌集資金的潛在能力；

​

•

我們證券的流動性和交易；以及

​

•

我們證券的市場。

​

前瞻性表述會受到已知和未知風險和不確定性的影響，並基於可能不準確的假設，這些假設可能導致實際結果與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，包括本招股説明書中“風險因素”中描述的因素。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映在本招股説明書發佈之日。除非法律要求，我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的情況或事件，或反映意外事件的發生。但是，您應該審閲我們將在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。

 

III

 

​

1

 

2

 

3

 

​

4

 

5

 

6

 

風險因素

在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到實質性的不利影響，因此，我們的A類普通股和公共認股權證的市場價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。由於某些因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們業務相關的風險

我們幾乎所有的收入都依賴於一個租户。

我們幾乎所有的收入都依賴於賣家。賣方租賃協議項下的賣方或DISH(作為擔保人)無力或以其他方式未能履行其對吾等的責任，將大幅減少吾等的流動資金、現金流、淨營業收入及經營業績，進而導致吾等股價下跌，並對吾等的業務、營運業績及財務狀況產生其他重大不利影響。賣方的母公司EchoStar Corporation在2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告中披露，EchoStar Corporation目前自合併財務報表日期起至少12個月內沒有承諾為其現金運營提供融資，因此其作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。

作為租户失去賣方或賣方無力支付租金可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於物業產生的收入。

通過收購一處物業完成我們的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，其中任何或所有這些都可能對商業房地產市場產生重大不利影響，從而對我們的運營產生重大不利影響。此外，如果我們失去了賣方作為我們的單一租户，我們可能會被迫將租金降低到我們目前預計能夠收取的水平以下，以吸引一個或多個新租户。

雖然我們預計將通過進一步的收購機會實現增長，包括但不限於顛覆性技術和基礎設施資產，但不能保證這些機會中的任何一個都將導致最終協議或完成交易。如果我們不能使我們的收入來源多樣化，我們成功的前景可能在一段時間內完全取決於物業產生的收入。反過來，如果我們能夠使我們的收入來源多樣化，任何潛在的未來收購都可能導致我們目前的業務計劃發生變化，這可能會對您的證券的價值產生負面影響，這可能是實質性的。有關進一步討論，請參閲“-我們面臨着與我們可能進行的潛在未來收購相關的風險。任何此類潛在的未來收購，如果完成，都可能導致我們目前的業務計劃發生變化，這可能會對您的證券價值產生負面影響，這可能會對您的證券價值產生重大影響。“

我們可能會不時面臨訴訟，並可能經歷不斷上升的責任和保險成本，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

有時，我們可能會捲入某些法律程序、訴訟和其他索賠。任何此類法律程序、訴訟或其他索賠的不利解決方案可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。無論結果如何，任何此類法律程序、訴訟或其他索賠都可能導致鉅額費用、擾亂我們的正常業務運營並轉移管理層的注意力。我們可能無法在任何懸而未決的或未來針對我們的法律行動中獲勝或達成有利的和解。

我們不能保證我們的保險在任何情況下都是足夠或有效的，對我們可能遭受的所有危險或責任，即使我們確實有保險覆蓋範圍

 

7

 

對於特定情況，我們可能會受到較大的免賠額和最高上限的限制。如果索賠成功，而我們沒有得到充分的保險，可能會損害我們的財務業績，並對我們的財務狀況造成實質性損害。此外，由於保險成本上升和保險市場的變化，我們不能保證我們的保險範圍將繼續以現有的費率或類似的條款提供。任何不在保險範圍內的損失都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

不遵守聯邦、州和當地法律法規(包括許可證、認證和檢查要求)的租户可能會停止運營或無法履行其對我們的財務和其他合同義務。

賣家和任何其他未來的租户將受到廣泛的、經常變化的聯邦、州和地方法律法規的約束或影響。這些法律和法規包括保護消費者免受欺詐行為的法律；與物業運營和我們的租户如何經營業務有關的法律，例如消防、健康、安全和隱私法；居民權利法(包括濫用和疏忽法)和欺詐法；1990年修訂的美國殘疾人法案和類似的州和地方法律；以及職業安全和健康管理局或類似的州和地方機構制定的安全和健康標準。

如果我們的租户不遵守這些法律、法規或要求中的任何一項，可能會導致失去認證、拒絕報銷、施加罰款、暫停或取消政府醫療保健計劃的認證、吊銷許可證或關閉設施和/或因調查或監管行動而產生的大量費用，這將對物業產生不利影響，因此將對我們造成重大不利影響。

如果我們必須取代賣方作為租户，我們可能無法以優惠條款重新定位物業，或者根本無法重新定位。

我們無法預測賣方是否會在初始條款之後續訂賣方租賃協議，或者賣方是否會違約。在租賃期屆滿後，或如果我們行使權利更換違約的租户，當我們將物業重新定位為合適的替代租户時，物業的租金可能會下降或完全停止。替換租户可能需要物業中的不同功能，具體取決於該租户的特定業務。在我們能夠找到一個替代租户或容納多個租户或運營商之前，我們可能會產生大量的修改物業的費用。

與該物業相關的環境合規成本和負債可能很大，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

聯邦、州和地方法律、法令和法規可能要求我們調查和清理在該物業釋放的某些危險或有毒物質或石油。我們可能被要求對政府實體或第三方承擔與污染有關的財產損失以及第三方產生的調查和清理費用。清理和補救的成本可能會很高。此外，一些環境法規定了對受污染場地的留置權，以支持政府賠償與污染相關的損害和費用。

此外，污染的存在或未能補救污染可能會對我們使用、出售或租賃房產或將房產作為抵押品進行借款的能力產生實質性的不利影響。

我們在經營商業地產方面經驗有限。

我們經營商業地產的經驗有限。我們的管理層可能沒有完全意識到運營物業的許多具體要求。由於缺乏經驗，我們的運營、收益和最終的財務成功可能會受到影響。因此，我們將面臨與經營商業地產相關的所有風險，以及與新商業模式相關的風險，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們過去一直沒有盈利，未來可能無法實現或保持盈利。

業務合併可能不會增加我們的收入或業務增長，也不會使我們實現盈利。此外，作為一家上市公司，我們還承擔了大量額外的法律、會計方面的費用

 

8

 

和其他費用，以符合上市公司的報告和披露要求。我們還將產生與收購和整合活動相關的額外法律、會計和其他費用。這些增加的支出可能會使我們更難實現和保持未來的盈利能力。營收增長可能不可持續，我們可能無法實現足夠的營收來實現或維持盈利能力。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括由於本招股説明書中描述的其他風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤以及其他未知事件。因此，我們的虧損可能比預期的要大，我們可能在可預見的未來發生重大虧損，我們可能無法實現盈利，即使實現了，我們也可能無法保持或提高盈利能力。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或證券分析師的預期，或者如果我們未來的現金流為負或未來投資導致的虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的管理團隊或其附屬公司過去的業績，包括他們參與的投資和交易以及他們與之關聯的業務，可能並不代表對我們的投資的未來業績。

有關我們的管理團隊及其附屬公司的業績或與其相關的業務或與其相關的業務的信息僅供參考。這些個人和實體過去的表現並不能保證未來的業務成功。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司或與其相關的業務的歷史業績記錄，以此作為我們對我們的投資的未來業績或我們將或可能產生的未來回報的指示。

本註冊説明書所載未經審核的備考簡明綜合財務資料為初步資料，實際財務狀況及經營結果可能存在重大差異。

本註冊説明書所載未經審核的備考財務資料僅供參考，並不一定代表本公司的實際財務狀況或經營業績。備考財務信息的編制基於現有信息以及本公司認為合理的某些假設和估計。未經審計的備考濃縮財務信息可能無助於預測CONX未來的財務狀況和經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本註冊説明書中反映的預計金額有很大差異。

我們的董事長兼董事董事長查爾斯·W·爾根通過恩智浦是公司的控股股東，對關鍵決策擁有控制權，這可能並不總是符合我們其他股東的利益。

我們的董事長兼董事董事長查爾斯·W·爾根通過恩智浦實益擁有我們約99.4%的A類普通股，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響。此外，根據合同，Nxgen有權提名三名個人進入我們的董事會。作為控股股東，Nxgen有權為自己的利益對其控制的股份進行投票，而這可能並不總是符合我們其他股東的總體利益。此外，由於控制了多數投票權，Nxgen對關鍵決策的集中控制將限制或排除我們的其他股東在可預見的未來影響公司事務的能力。作為控股股東，Nxgen有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉、對我們組織文件的修改，以及其他股東可能不支持的任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。對Nxgen的集中控制也可能會阻止潛在投資者收購我們的A類普通股。

我們可以選擇以相當於每股11.50美元的價格贖回優先股，如果優先股在2029年5月1日之前尚未轉換，我們將被要求以現金方式贖回每股優先股，價格相當於每股11.50美元。

我們已經產生了大量交易成本，包括截至2024年7月11日與完成業務合併相關的約350美元萬費用，預計還將產生額外的費用

 

9

 

為我們的運營提供資金以及與實施我們的業務計劃相關的費用。因此，我們主要依靠遠期股權交易的收益來為我們的運營提供資金。於優先股發行後的任何時間及不時，吾等可按我們的選擇權，以每股11.50美元的價格贖回全部或部分優先股。此外，如果優先股在2029年5月1日之前尚未轉換，我們將被要求以現金形式贖回每股優先股，價格相當於每股11.50美元，受某些慣例調整的限制。我們與優先股有關的贖回義務可能會對我們的流動性產生不利影響，並減少可用於營運資本、資本支出、增長機會、收購和其他一般公司目的的現金數量。特別是，如果我們資金不足，無法在被要求贖回優先股時以優惠條件或根本無法獲得替代融資，我們可能無法支付贖回價格。在這種情況下，我們可能需要宣佈破產和清算，這可能會導致您的全部投資損失。

我們可能無法獲得額外的融資來為公司的運營和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄未來的交易。

我們可能需要獲得額外的融資，包括維持或擴大我們業務的運營，或為收購提供資金。如果在需要時未能獲得額外的融資，可能會對我們的流動性以及我們實現增長機會、收購和將資金用於其他一般企業用途的能力產生重大不利影響。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋或限制我們的運營。

由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，包括籌集額外的資金，為我們當前或未來的運營計劃提供資金，或為我們A類普通股的交易增加流動性。

如果我們通過出售新發行的普通股、可轉換證券或其他股權證券來籌集額外資本，您的所有權權益可能會進一步稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能會對您作為普通股股東的權利產生不利影響。此外，債務融資如果可行，可能導致固定支付義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制其採取具體行動的能力的限制性契約，例如招致額外債務、進行資本支出、設立留置權、贖回股票或宣佈股息，這些可能對其開展業務的能力產生不利影響。獲得任何此類融資可能需要從其管理層那裏獲得大量時間和注意力，並可能不成比例地將他們的注意力從日常活動中轉移出去，這可能會對其管理層監督我們業務發展的能力產生不利影響。

如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們實施業務計劃的能力可能會受到負面影響。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。

我們業務計劃的一部分是通過進一步的收購機會實現增長，包括但不限於顛覆性技術和基礎設施資產，以最大限度地提高我們推動股東價值的能力。我們預計將主要收購運營公司的控股權，並希望通過董事會代表或其他方式參與管理這些公司的核心集團，我們將長期支持這些公司。基於這些因素，雖然我們在某些情況下可能會收購少數股權，但我們相信我們不會被視為投資公司，我們打算繼續進行我們的運營，這樣我們就不會被視為投資公司。如果在任何時候，我們被視為或決定主要從事證券投資、再投資或交易業務，我們可能會受到《投資公司法》的監管。在這些情況下，在任何適用的寬限期生效後，我們可能被要求註冊為投資公司，這可能會導致鉅額註冊和合規成本，可能需要改變我們的公司治理結構和財務報告，並可能限制我們未來的活動。此外，如果我們受到投資公司法的約束，任何違反

 

10

 

《投資公司法》可能會給我們帶來實質性的不利後果，包括潛在的重大監管處罰，以及我們的某些合同可能被視為不可執行。

我們面臨着與未來可能進行的潛在收購相關的風險。任何此類潛在的未來收購，如果完成，可能會導致我們目前的業務計劃發生變化，這可能會對您的證券價值產生不利影響，可能會產生重大影響。

我們從事經營商業地產的業務，短期內收入將主要來自根據賣方租賃協議收到的租金。此外，我們預計將通過進一步的收購機會實現增長，包括但不限於破壞性技術和基礎設施資產，這將帶來特殊考慮和風險。由於我們既不侷限於評估特定行業的收購機會，也沒有確定我們可能尋求的潛在收購機會，我們的股東沒有關於我們未來可能運營的其他業務的信息，目前也沒有基礎來評估任何特定公司的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。任何潛在的未來收購都可能導致我們目前的業務計劃發生變化，這可能會對您的證券價值產生負面影響，這可能會對您的證券產生重大影響。我們可能永遠無法完成收購機會，包括由於我們行業內對收購業務、技術和資產的競爭。即使我們能夠確定我們想要完成的收購，我們也可能無法以商業合理的條款完成收購，或者目標可能被另一家公司收購。我們可能會就最終未完成的收購進行談判。

如果我們成功完成任何此類交易，我們可能會面臨以下風險，並可能受到這些風險的不利影響：

•

如果我們不開發成功的新產品或服務或改進現有產品或服務，我們的業務將受到影響；

​

•

我們可能會投資於無法吸引或留住用户或無法產生收入的新業務線；

​

•

我們將面臨激烈的競爭，如果我們不能保持或提高我們的市場份額，我們的業務可能會受到影響；

​

•

我們管理團隊中一名或多名成員的流失，或者我們未來無法吸引和留住其他高素質人員，可能會嚴重損害我們的業務；

​

•

如果我們的安全受到威脅，或者我們的一個平臺受到攻擊，使我們的用户無法訪問我們的產品和服務，我們的用户、廣告商和合作夥伴可能會減少或完全停止使用我們的產品和服務，這可能會嚴重損害我們的業務；

​

•

惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊、垃圾郵件以及不當或非法使用我們的產品可能會嚴重損害我們的業務和聲譽；

​

•

如果我們不能成功地擴大我們的用户羣並進一步將我們的產品或服務貨幣化，我們的業務將受到影響；

​

•

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到嚴重損害；

​

•

我們未來可能會受到監管機構的調查和訴訟，這可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以一種可能嚴重損害我們業務的方式改變我們的業務做法；

​

•

我們的產品或服務中使用的組件可能會因製造、設計或其他我們無法控制的缺陷而失效，並導致我們的設備無法運行；

​

•

無法管理快速變化，提高了消費者的期望和增長；

​

•

無法建立強大的品牌認同感，無法提高訂户或客户的滿意度和忠誠度；

​

 

11

 

•

無法處理我們訂户或客户的隱私問題；

​

•

無法許可或執行我們的業務可能依賴的知識產權；

​

•

我們無法或第三方拒絕以可接受的條款將內容許可給我們；

​

•

根據我們可能分發的材料的性質和內容，對疏忽、版權或商標侵權或其他索賠的潛在責任；

​

•

對訂户或客户休閒娛樂時間和可自由支配支出的競爭，部分原因是技術進步以及消費者預期和行為的變化；

​

•

由於數據被盜用或其他違規行為，以及停電、自然災害、恐怖襲擊、信息意外泄露或類似事件導致的我們的網絡、系統或技術中斷或故障；以及

​

•

目標公司可能非常需要籌集資金以支持運營、服務客户和有效競爭，而這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

​

上述任何事項都可能在此類交易後對我們的運營產生重大不利影響，我們在確定預期目標方面的努力並不侷限於任何特定行業。

我們可能進行的任何收購都可能導致運營困難、稀釋和其他後果，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們未來可能進行的任何收購或投資都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。我們還可以評估和討論一系列潛在的戰略交易。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。整合被收購的公司、業務或技術的過程可能會造成不可預見的經營困難和支出。我們面臨風險的領域包括但不限於：

•

被收購公司的關鍵員工流失，以及與將新員工融入我們的文化相關的其他挑戰，如果整合不成功，還會損害聲譽；

​

•

將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰；

​

•

在被收購公司實施或補救控制、程序和政策；

​

•

難以整合和管理被收購公司的綜合業務、技術、技術平臺和產品，難以及時實現預期的經濟、運營和其他效益，這可能導致大量成本和延誤或其他運營、技術或財務問題；

​

•

整合被收購公司的會計、人力資源等管理系統，協調產品、工程和銷售營銷職能；

​

•

承擔的合同義務包含對我們不利的條款，要求我們許可或放棄知識產權，或增加我們的責任風險；

​

•

未能成功實現我們預期的業務戰略；

​

•

進入我們以前經驗有限或沒有經驗的市場，或競爭對手擁有更強的市場地位的市場的不確定性；

​

•

與收購相關的意外成本；

​

•

對被收購企業的責任，包括未向我們披露或超出我們估計的責任，以及但不限於因其未能保持有效的數據保護和隱私控制並遵守適用法規而產生的責任；

​

•

無法維護我們的內部標準、控制程序和政策；

​

•

未能及時或根本不能產生與收購相關的預期財務結果；

​

 

12

 

•

難以遵守反壟斷和其他政府法規；

​

•

在整合和審計被收購公司的財務報表方面面臨的挑戰，這些公司在歷史上沒有按照公認會計準則編制財務報表；

​

•

與收購相關的無形資產，如商譽、商標、病人關係或知識產權，在以後被確定為減值和減記價值的範圍內，潛在的會計費用；以及

​

•

未能準確預測收購交易的影響。

​

未來的收購還可能導致大量現金支出、股權證券的稀釋發行、債務的產生、對我們業務的限制、或有負債、攤銷費用或商譽註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，我們宣佈的任何收購都可能被投資者視為負面。如果我們不能成功應對這些風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到損害。

我們的某些高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體(包括DISH和EchoStar)負有額外的、受託責任或合同義務，因此在確定應向哪個實體提供潛在的公司機會時可能存在利益衝突。

我們的某些高管和董事目前對包括DISH和董事在內的其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供公司機會。我們修訂和重述的公司章程規定，在與董事或高級管理人員可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下，公司機會原則將不適用於我們，並且我們放棄對我們的董事或高級管理人員向我們提供這種公司機會的任何期望，除非滿足以下所有條件：(A)我們已表示對董事會不時確定的業務機會感興趣，如我們的會議紀要中的決議所證明的那樣；(B)該機會與我們當時直接從事的某一行業有關；(C)在允許董事或高級職員在不違反任何法律義務的情況下將機會轉介給吾等；及(D)如果董事或高級職員在機會提出時與DISH或EchoStar有受信關係，而該機會與DISH或EchoStar當時從事或表達了興趣的某一行業有關，則董事或高級職員首先將機會轉介給DISH或EchoStar(視情況而定)，但該實體拒絕繼續追求該機會。

有關我們高管和董事的業務關聯、公司機會和您應該知道的關聯方事項的進一步討論，請參閲“Business - 公司機會”和“某些關係和關聯方交易”。

法律或法規的更改或不遵守任何法律和法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成未來交易的能力以及運營結果。

我們遵守國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規。特別是，我們需要遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監控適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，未遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到災難性事件和人為問題的幹擾，例如電力中斷、數據安全漏洞和恐怖主義。

任何災難性事件的發生都可能擾亂我們的業務計劃，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊、大規模暴力或疾病事件以及類似事件。此外，恐怖主義行為，包括基於互聯網的惡意活動，可能導致互聯網中斷

 

13

 

或者整個經濟。如果我們的業務職能在災難期間和災難發生後不能繼續運行，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。

我們沒有提供足夠的業務中斷保險來補償潛在的重大損失，包括由於系統故障導致訪問我們的平臺中斷可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成的潛在損害。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們沒有采用特定流程來評估和管理信息失竊、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。審計委員會一般負責與管理層討論任何重大風險或暴露，並在必要時向董事會報告此類風險或暴露。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求，特別是因為我們不是一家“新興成長型公司”。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

[br}2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發佈了題為《關於特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證的會計和報告考慮因素的工作人員聲明“(”美國證券交易委員會聲明“)，通知市場參與者，由SPAC發行的某些權證可能需要歸類為該實體的負債，按公允價值計量，並在每個期間在收益中報告公允價值變化。美國證券交易委員會聲明發布後，於2021年5月24日，我們的管理層和審計委員會得出結論，鑑於美國證券交易委員會聲明，重述我們之前發佈的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日期間的經審計財務報表是合適的。此外，在編制截至2021年9月30日的季度Form 10-Q季度報告時，管理層重新評估了公司在公開發行股票會計分類方面應用ASC 480-10-S99的情況，並確定公開發行股票包括要求將所有公開發行股票歸類為臨時股權的贖回條款。在進一步考慮後，在提交截至2021年9月30日的季度期間的Form 10-Q季度報告後，管理層重新評估了部分公眾股票重新分類對公司先前發佈的財務報表的影響，並在與公司審計委員會協商後得出結論，對於公司先前發佈的某些財務報表來説，這種重新分類是實質性的，財務報表應該重新陳述。此外，關於

 

14

 

鑑於公開發行股份的列報方式有所改變，本公司決定重新列報其每股盈利計算，以按比例在兩類股份之間分攤收益和虧損。本報告考慮將業務合併作為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類股票按比例分享公司的收入和虧損。因此，2022年1月20日，公司管理和審計委員會得出結論，重述公司之前發佈的財務報表是合適的。作為這一過程的一部分，我們還發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到預防，或無法及時發現和糾正。2021年4月12日，當美國證券交易委員會聲明發布時，我們意識到有必要改變我們的權證分類。結果，管理層得出結論，截至2023年12月31日，財務報告的內部控制存在實質性弱點。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

本公司是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此有資格並將依賴於豁免某些公司治理要求。因此，即使我們繼續在納斯達克上市，我們的股東也不會得到給予那些不能依賴此類豁免並受到此類要求約束的公司股東的同等保護。

我們的董事長兼董事董事長查爾斯·W·爾根通過恩智浦實益擁有我們約99.4%的A類普通股，並可能對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式，包括董事選舉、某些重大公司交易以及對我們修訂和重述的公司章程的修訂。因此，我們被認為是納斯達克上市規則意義上的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括但不限於以下要求：

•

董事會多數成員由符合《納斯達克上市規則》定義的“獨立”資格的董事組成；

​

•

其董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

​

•

它的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份闡述該委員會的宗旨和責任的書面章程。

​

只要CONX仍然是一家“受控公司”，它就可以依賴這些豁免中的一部分或全部。因此，CONX可能沒有(I)多數獨立董事，(Ii)完全由獨立董事組成的提名和治理委員會，以及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會。因此，就CONX依賴於此類豁免的程度而言，CONX的股東將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

 

15

 

我們的條款和內華達州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的條款包含可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括：

•

董事會有能力指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易；以及

​

•

一個交錯的董事會。

​

所有這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

根據內華達州法律，我們還受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們的條款和內華達州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高管提起訴訟。

我們的條款要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院應在法律允許的最大範圍內成為任何或所有訴訟、訴訟、訴訟程序的獨家法院，無論是民事、行政還是調查，或者主張任何索賠或反索賠，包括：(A)以公司名義或權利或代表我們提出；(B)主張對違反公司任何高管、僱員或代理人對我們或我們股東的任何受信責任的索賠；(C)根據《國税法》第78章或第92A章的任何規定或本公司章程或附例的任何條文提出或主張索賠；(D)解釋、適用、強制執行或確定本公司章程或附例的有效性；或(E)主張受內政原則管轄的索賠。如果內華達州克拉克縣第八司法地區法院對任何此類訴訟沒有管轄權，則位於內華達州的任何其他州地區法院應是此類訴訟的獨家法院。如果內華達州沒有任何州地區法院對任何此類訴訟擁有管轄權，則內華達州境內的聯邦法院應是此類訴訟的獨家法院。儘管如此，我們的條款規定，這一排他性法庭條款不適用於根據(I)《交易法》或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠和(Ii)《證券法》提出的訴訟。

雖然我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更多適用內華達州法律的一致性，但法院可能會裁定這一條款不可執行，在可執行的範圍內，該條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

與本次發行和我們的證券相關的風險

出售證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人出售大量我們的證券可能會導致我們的A類普通股和公共認股權證的股票價格下跌。

本招股説明書涉及出售證券持有人不時向獨立董事發行最多30,000股A類普通股的要約及回售，這些股份於業務合併完成之日歸屬。只要構成本招股説明書一部分的登記聲明可供使用，出售證券持有人將能夠出售所有此類登記股票(受合同鎖定和適用證券法的要求的約束)。此外，(I)本公司主席兼董事主席艾爾建實益擁有18,750,000股A類普通股及11,333,333股A類普通股，可於行使11,333,333份私募認股權證時發行；及(Ii)信託實益擁有17,391,300股A類普通股，可於轉換優先股時發行。我們不會註冊

 

16

 

這些股票在本次招股説明書所包含的註冊説明書上轉售。然而，根據登記權協議，所有該等股份均須享有登記權，包括若干要求及“搭載”登記權。此外，除本招股説明書外，我們的證券持有人可能會根據證券法的註冊要求，根據轉售豁免尋求出售我們的證券。

出售證券持有人和/或其他現有證券持有人出售我們的大量普通股和/或認股權證，或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們A類普通股和公共認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們的A類普通股和公共認股權證的現行市場價格產生的影響。

該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。

公司的某些股東，包括某些出售證券持有人和Nxgen，以低於我們A類普通股當前交易價格的價格收購或可能收購我們普通股或認股權證的股份，並可能基於當前交易價格獲得正回報率。

本招股説明書所載註冊發行或回售的A類普通股股份，約佔本招股説明書日期A類普通股已發行股份總數的159.1%。出售A類普通股的所有此類股票可能導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格如此下降，但由於上述收購價格的差異，一些出售證券持有人或Nxgen可能仍然會獲得他們購買或收購的A類普通股的正回報率。根據我們A類普通股在2024年7月11日的收盤價5.00美元，獨立董事可能會因出售A類普通股而獲得每股5.00美元的潛在利潤(或根據獨立董事實益擁有30,000股A類普通股的合計約150,000美元)，這是基於獨立董事免費收購A類普通股以換取向CONX提供的服務而產生的。

Nxgen購買了18,750,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“方正股份”)，總購買價為25,000美元，或每股約0.001美元，以及Nxgen購買了11,333,333份私募認股權證，總購買價為1,700萬，或每股私募認股權證1.5美元。鑑於Nxgen為方正股份支付的購買價與首次公開募股中出售的單位價格以及隨後在方正股份與業務合併相關的方正股份轉換時獲得的我們A類普通股的數量相比存在差異，Nxgen很可能能夠在其公開發行的股票失去重大價值的情況下從其在Conx的投資中獲得可觀的利潤。根據我們的A類普通股在2024年7月11日的收盤價5.00美元，Nxgen出售A類普通股可能會獲得每股5.00美元的潛在利潤(或基於Nxgen實益擁有18,750,000股A類普通股的總收益約150,000美元)。我們目前不會在招股説明書上登記這些股票以供轉售，招股説明書是其中的一部分。然而，根據登記權協議，所有該等股份均須享有登記權，包括若干要求及“搭載”登記權。此外，除本招股説明書外，我們的證券持有人可能會根據證券法的註冊要求，根據轉售豁免尋求出售我們的證券。

由於獨立董事和Nxgen獲得A類普通股的價格較低，公共證券持有人可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。因此，即使A類普通股的交易價格低於首次公開募股時出售的單位價格，出售股東和Nxgen也可能有動力出售他們持有的A類普通股，因為他們的股票是以一個價格獲得的

 

17

 

大幅低於公眾股東或A類普通股的當前交易價格，在本公司公眾股東因其投資而蒙受損失的情況下，甚至可能支付利潤，在某些情況下可能會大幅降低。

我們的認股權證可以行使A類普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的A類普通股的數量，並導致對我們現有股東的稀釋。

購買總計300,083,285股A類普通股的流通權證將於2024年5月31日開始可行使。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。認股權證只能對A類普通股的整數股行使。在行使該等認股權證的範圍內，將額外發行A類普通股，這將導致稀釋當時持有A類普通股的現有持有人，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。

2024年7月11日，我們A類普通股的收盤價為5.00美元。如果我們A類普通股的價格保持在每股11.50美元以下，我們相信權證持有人將不太可能兑現他們的權證，導致我們很少或沒有現金收益。

我們的股東可能無法從業務合併中實現與他們在業務合併中經歷的所有權稀釋相稱的好處。

如果我們無法實現目前預期從業務合併中獲得的全部戰略和財務利益，我們的股東將經歷其所有權權益的稀釋，而不會獲得任何相應的利益，或者只獲得部分相應的利益，因為公司只能實現目前從業務合併中預期的部分戰略和財務利益。

我們的證券已在納斯達克停牌，並將被摘牌，這已經並可能繼續限制投資者對我們證券的交易能力。

正如我們於2023年8月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告中披露的那樣，2023年8月14日，納斯達克的工作人員通知本公司，它不再符合上市規則第5550(B)(2)條(以下簡稱《規則》)要求本公司保持上市證券最低市值為3500萬美元的規定。該通知是基於對公司過去連續30個工作日的MVLS進行的審查。納斯達克的上市規則為公司提供了180個歷日的合規期，或至2024年2月12日，在此期間重新獲得合規。2024年2月14日，本公司接到納斯達克通知，稱本公司未恢復遵守本規則(下稱《通知》)。納斯達克聆訊小組(“小組”)在就本公司繼續在納斯達克上市作出決定時考慮了此事，詳情如下。

正如我們於2023年11月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告中披露的那樣，2023年10月30日，公司收到納斯達克工作人員的通知，指出由於公司不遵守納斯達克IM-5101-2的規定，本公司的證券將於2023年11月8日開業時在納斯達克停牌和退市。納斯達克IM-5101-2要求特殊目的收購公司必須在首次公開募股登記聲明生效後36個月內完成一項或多項業務合併。小組在就本公司繼續在納斯達克上市作出決定時已考慮此事，詳情如下。

經過2024年2月8日的聽證會，小組決定給予本公司例外，其證券可繼續在納斯達克上市至2024年4月29日，但須符合以下條件：(I)本公司簽署最終協議，於2024年3月11日前完成業務合併(該條件已於2024年3月10日簽署購買協議)，及(Ii)於2024年4月29日或之前，本公司證明符合所有適用於納斯達克上市的要求。此外，為了完善業務合併，我們需要

 

18

 

證明遵守了納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上的上市。

2024年5月2日，小組通知本公司，小組認定，雖然本公司完成了業務合併，但納斯達克上市資格工作人員通知小組，由於本公司截至2024年5月1日公開持有證券的市值，本公司未遵守納斯達克的初始上市要求，因此不符合納斯達克IM-5101-2，本公司的證券將從納斯達克退市。2024年5月6日開盤時，公司在納斯達克的證券暫停交易。截至2024年5月24日，我們的A類普通股和公募認股權證已獲得授權，可在場外交易市場集團運營的OCTQX市場交易，代碼分別為“CNXX”和“CNNXW”。

2024年6月24日，公司撤回了對陪審團決定的上訴，納斯達克上市和聽證審查委員會沒有要求對此事進行審查。我們預計納斯達克將在未來幾周內向美國證券交易委員會提交25號表格。退市將在提交表格25後10天內生效。由於退市，我們面臨由於我們的證券不在國家證券交易所上市而產生的不利後果，包括(I)我們證券的市場報價有限，(Ii)我們證券的流動性減少，(Iii)我們的A類普通股被確定為“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平減少，(Iv)未來新聞和分析師報道的數量有限；以及(V)未來發行額外證券或以其他方式獲得額外融資的能力下降。

我們證券的市場可能永遠不會發展，投資者可能會發現難以買賣我們的股票，這將進一步對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

活躍的證券交易市場可能永遠不會完全發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們的證券已經在納斯達克停牌，並將被摘牌。雖然我們的A類普通股是在場外交易市場報價的，但這樣的市場是一個無組織的交易商間市場，提供的流動性明顯低於納斯達克或其他國家的證券交易所。在場外交易市場交易的證券通常成交清淡，波動性很大，做市商較少，分析師也不會跟蹤。我們普通股的任何重大交易量都可能無法持續。這些因素可能會對我們A類普通股的交易和價格產生不利影響。見上文“-我們的證券已在納斯達克停牌，並將被摘牌，這已經並可能繼續限制投資者對我們的證券進行交易的能力”以供進一步討論。

我們證券的市場價格可能會下跌，投資者可能會因為市場價格下跌而蒙受損失。

我們證券的市場價格可能會下跌，原因有很多，包括但不限於：

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投資者可能會對我們業務的前景和業務合併的前景做出負面反應；

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•

一般經濟情況和預測以及我們的一般業務情況；

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我們沒有實現金融界或行業分析師預期的業務合併的預期收益；以及

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•

事實證明，該物業的價值大大低於我們董事會用來確定該物業的購買價格的價值。

​

因此，投資者可能會因為市場價格下跌而蒙受損失。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

過去，證券集體訴訟往往是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用和分流

 

19

 

我們管理層的注意力和資源，也可能需要我們支付大筆款項來履行判決或了結訴訟。

本公司已發行的A類普通股數量相對有限，其中99.4%由Nxgen持有，這可能導致我們的股價持續波動。

在我們的業務合併完成後，我們A類普通股的價格出現了波動。由於公司的公眾流通股有限，我們的A類普通股的流動性可能低於更廣泛公眾持股的公司的股票。其中，交易量相對較小的公司A類普通股對公司股票交易價格的影響可能比公司公眾流通股規模大的情況下的影響更大。公司A類普通股的公開價格過去曾大幅波動，由於目前股東集中，未來A類普通股的交易價格可能會繼續這樣做。這種波動性可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們A類普通股的潛在快速變化價值。由於我們目前沒有計劃對我們的A類普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們目前沒有計劃對我們的A類普通股支付現金股息。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金、當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們可能不會對我們的A類普通股支付任何股息。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後的任何時間，在到期前至少提前30個交易日發出書面贖回通知，以每股 $0.01的價格贖回已發行的公共認股權證，前提是我們A類普通股的收盤價在截至我們向公共認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，並滿足某些其他條件。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公開認股權證，即使持有人因其他原因無法行使公開認股權證。贖回尚未贖回的認股權證可能會迫使閣下(I)行使閣下的公開認股權證，並在可能對閣下不利的時候支付行使價格；(Ii)在閣下希望持有公開認股權證的情況下，以當時的市價出售閣下的公開認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還的公開認股權證時，名義價格可能會大大低於閣下的公開認股權證的市值。

此外，我們有能力在已發行的公共認股權證變得可行使後和到期前的任何時間，在至少30個交易日之前發出書面贖回通知，以每隻公共認股權證0.1美元的價格贖回，前提是我們的A類普通股股票在適當通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，並且滿足某些其他條件。包括這一點，持有人將能夠在贖回根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的一些A類普通股之前，在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。在行使公開認股權證時收到的價值(I)可能低於持有人在標的股價較高的較晚時間行使公開認股權證時獲得的價值，而(Ii)可能不會

 

20

 

賠償持有人公開認股權證的價值，包括因每份公開認股權證(可予調整)收到的股份數目上限為0.361股A類普通股(可予調整)，而不論公開認股權證的剩餘年期如何。

最初以私募方式發行的11,333,333份認股權證(“私募認股權證”)，只要由Nxgen或其獲準受讓人持有，將不會被本公司贖回，價格為每股私募認股權證1.50美元。

如果我們是美國房地產控股公司(“USRPHC”)，非美國持有者可能需要為出售A類普通股和權證的變現收益或其他應税處置繳納美國聯邦所得税。

通常，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其用於貿易或商業使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們認為我們目前可能是USRPHC。因此，“非美國持有者”​(如下文“重要的美國聯邦所得税考慮事項”一節所述)可能因出售或其他應税處置證券而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非有某些例外情況。有關將 - 規則適用於非美國持有人的詳細討論，請參閲《美國聯邦所得税考慮事項》。

 

21

 

使用收益

我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售A類普通股的任何收益。假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得高達約346.0,000,000美元，但不包括出售行使認股權證後可發行的A類普通股股份。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。2024年7月11日，我們A類普通股的收盤價為5.00美元。如果我們A類普通股的價格保持在每股11.50美元以下，我們相信權證持有人將不太可能兑現他們的權證，導致我們很少或沒有現金收益。我們打算將行使認股權證所得的現金收益(如有)用作一般公司及營運資本用途。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。

銷售證券持有人將支付與出售其持有的A類普通股相關的所有增量出售費用，包括承銷商或代理人的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但如果我們承銷其證券，我們將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用和開支。本行將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷和交付費用以及我們的律師和會計師的費用和開支。

 

22

 

發行價的確定

本次認股權證相關的A類普通股股份的發行價參照認股權證的行權價每股11.50美元確定。根據本招股説明書，我們目前無法確定出售證券持有人出售A類普通股或認股權證的一個或多個價格。

 

23

 

股利政策

我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息給我們的A類普通股。任何有關本公司股息政策的未來決定，將由本公司董事會於考慮(其中包括)指定證書下優先股的股息權、本公司的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求及可用性、債務償還義務、資本開支需要、合約限制、管限當前及未來債務的協議中的契諾、行業趨勢、影響向股東支付股息及分派的內華達州法律條文，以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後酌情作出。

 

24

 

市場信息

我們的A類普通股和公共認股權證在場外市場集團運營的OTCQX市場上報價和交易，代碼分別為“CNXX”和“CNXXW”。

在業務合併完成之前，A類普通股、CONX的主要單位和公募認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“CONX”、“CONXU”和“CONXW”。

截至2024年7月11日，我們A類普通股有5名登記持有人，我們的公開認股權證有2名登記持有人。我們A類普通股的實際股東人數和我們的公開認股權證的實際持有者人數大於記錄持有人的數量，包括我們A類普通股或公開認股權證的持有者，其A類普通股或認股權證的股票或認股權證的股份是由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有的。

 

25

 

未經審計的備考壓縮合並財務報表

以下定義的術語與本招股説明書中其他地方定義和包含的術語的含義相同，除非定義如下。

簡介

以下未經審核的CONX預計簡明財務信息顯示了CONX的歷史財務信息，並對其進行了調整，以向賣方購買物業。以下未經審計的備考簡明財務信息是根據S-X規定的第11條編制的。

截至2024年3月31日的未經審計的備考濃縮資產負債表展示了CONX的歷史資產負債表，該表進行了調整，以使截至2024年3月31日的物業購買生效，就好像交易已於2024年3月31日完成一樣。

截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月的未經審計的備考營業報表按備考基礎列報了CONX這段時期的歷史營業報表，就好像交易已在2023年1月1日完成一樣，即年度期間的開始。

未經審計的備考簡明財務信息派生自並應結合以下內容閲讀：

•

未經審計的備考附註濃縮了財務信息；

​

•

截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的CONX歷史審計財務報表及其相關附註，包括在本招股説明書的其他部分；

​

•

截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三個月的CONX歷史未經審計財務報表及其相關附註，包括在本招股説明書的其他部分；以及

​

•

題為“管理層對CONX財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及與CONX和本招股説明書中其他地方包括的財產有關的其他財務信息，包括購買協議。

​

未經審計的備考簡明財務信息僅用於説明目的，並不一定反映如果交易發生在指定日期時CONX的財務狀況或運營結果。

此外，未經審計的備考簡明財務信息也可能無助於預測CONX未來的財務狀況和運營結果。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。未經審核交易會計調整代表管理層根據截至本未經審核備考簡明綜合財務資料日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。未經審核備考簡明財務資料所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。CONX認為， 假設和方法為根據管理層目前可獲得的信息展示交易的所有重大影響提供了合理的基礎，交易會計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的備考簡明財務信息中得到了適當的應用。

交易

根據購買協議，Conx於2024年5月1日向賣方購買了位於科羅拉多州利特爾頓的物業，該物業由Dish Wireless的公司總部組成，購買價為2675萬美元(“物業購買價”)。

於2024年5月1日，賣方與CONX訂立賣方租賃協議，據此賣方向本公司租賃該物業。賣方租賃協議是一份“三網”租約。賣方租賃

 

26

 

協議規定(I)初始期限約為10年，(Ii)初始期限的第一年應支付的基本租金為每月228,500美元，將以每年2%的速度每年遞增，及(Iii)賣方的兩個五年續約選項，續期後的基本租金將修訂為公平市價，並受相同的年度遞增條款規限。賣方在《賣方租賃協議》項下的所有義務均由賣方的關聯公司DISH提供擔保。

根據我們的條款，CONX向A類普通股的公眾股東提供了在交易完成後以每股10.598120美元的價格贖回其當時持有的A類普通股的機會。

預期會計處理

購買房產的目的是作為資產收購入賬。根據共同控制實體之間交易的會計要求，該財產最初按賣方的歷史賬面價值入賬。因此，該歷史賬面價值與該物業的物業買入價之間的差額被記錄為權益調整。

形式演示的基礎

未經審計的備考財務信息是根據S-X條例第11條編制的，該條例經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。根據美國公認會計原則，未經審核的備考財務信息中的調整已被識別並列報，以提供必要的相關信息，以便在交易完成時對CONX以及購買協議預期的其他事件有一個説明性的瞭解。

未經審核的備考簡明財務資料僅供説明之用，並不一定顯示交易於指定日期進行時的經營業績及財務狀況，亦不反映對任何預期的協同效應、營運效率、税務節省或成本節省的調整。在交易完成及購買協議預期的其他事項完成後，任何剩餘的現金收益預計將用於一般公司用途。此外，未經審計的備考簡明財務信息並不意在預測交易完成後CONX未來的經營結果或財務狀況。未經審核備考調整代表管理層根據截至未經審核備考簡明財務資料日期所得資料作出的估計，並可能隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。

為了説明起見，未經審計的備考簡明財務信息反映了與交易相關的A類普通股的實際贖回情況：

•

實際贖回(“實際股份贖回”) - 本次調整反映1,941,684股A類普通股，按每股10.598120美元的贖回價格贖回，總計支付20,578,200.03美元。

​

購買該物業的目的是在美國公認會計原則下作為資產收購入賬。

我們使用信託賬户中持有的資金中的可用現金購買了根據日期為2024年4月1日的購買要約(經不時修訂)有效投標但未被適當 撤回的A類普通股股票，餘額已釋放給我們，用於支付該物業的部分購買價。假設截至2024年3月31日交易完成，信託賬户截至交易完成的餘額將為(I)22,216,916美元，假設沒有贖回；(Ii)假設實際贖回1,941,684股A類普通股，則為1,638,716美元。

未經審計的備考簡明資產負債表和經營報表不包括對(I)與首次公開發行相關發行的已發行認股權證的調整，因為此類認股權證在交易完成後30個交易日之前不能對A類普通股行使，或(Ii)在股權遠期交易中轉換優先股時可發行的A類普通股股份，因為此類優先股在(X)之後的第十個交易日才可轉換

 

27

 

在之前連續三十個交易日內的任何二十個交易日內，本公司普通股成交量加權平均價大於或等於11.5美元的日期，以及(Y)根據納斯達克規則第5635條，該等轉換需要股東批准的範圍內(且僅在此範圍內)本公司股東批准發行股份的日期。

以下彙總了交易完成後立即發行和發行的普通股預備股：

實際贖回

*

不到1%

​

 

28

 

截至2024年3月31日的未經審核的形式濃縮資產負債表

 

29

 

未經審核的形式濃縮運營説明書
截至2023年12月31日的年度

 

30

 

未經審核的形式濃縮運營説明書
截至2024年3月31日的三個月

 

31

 

未經審計的形式濃縮財務報表註釋

注1交易的 - 描述

根據購買協議，CONX於2024年5月1日以2，675萬美元的價格從賣方購買了位於科羅拉多州利特爾頓的房產，其中包括DISH Wireless的公司總部。

於2024年5月1日，賣方與CONX訂立賣方租賃協議，據此賣方向本公司租賃該物業。賣方租賃協議是一份“三網”租約。賣方租賃協議規定(I)初始期限約為10年，(Ii)初始期限的第一年應支付的基本租金為每月228,500美元，該基本租金將以每年2%的速度每年遞增，及(Iii)賣方的兩個五年續期選擇，續期時的基本租金將修訂為公平市價，並受相同的年度遞增條款規限。賣方在《賣方租賃協議》項下的所有義務均由賣方的關聯公司DISH提供擔保。

演示文稿的 - 基礎説明2

未經審計的備考簡明財務信息是根據S-X《美國證券交易委員會條例》第11條編制的，經終審規則第33-10786號發佈《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修正。CONX的歷史財務信息已通過交易會計調整進行了調整，以説明交易的估計影響和購買協議預期的某些其他事件，以提供在完成本文所述交易後瞭解CONX所需的相關信息。

未經審計的備考簡明財務信息基於CONX的歷史財務信息，並已進行調整以使交易生效，根據美國公認會計準則，交易被視為資產收購。

未經審計的備考簡明財務信息是根據公眾股東持有的1,941,684股A類普通股實際贖回現金編制的。

購買該物業的目的是在美國公認會計原則下作為資產收購入賬。

注3 - 截至2024年3月31日未經審計的備考簡明資產負債表的交易會計調整

截至2024年3月31日未經審計的備考濃縮資產負債表中包含的交易會計調整如下：

(A)

反映根據購買協議的條款以2675萬美元收購該物業。根據共同控制實體之間交易的會計要求，該財產最初按賣方的歷史賬面價值入賬。該等歷史賬面價值與購買價格之間的差額計入權益調整。

​

​

(B)

反映截至2023年1月1日，根據認購協議的條款收到2億美元的投資，從而發行了17,391,300股公司優先股。與是次發行有關，權益遠期負債已清償，賬面值重新分類為優先股。

​

(C)

反映截至2024年3月31日本公司先前未應計的估計其他交易成本。

​

(D)

反映由於DBSI放棄根據承銷協議應向其支付的遞延承銷費的任何部分的權利，應計承銷費義務被沖銷。

​

(E)

反映截至交易結束時應計法律費用的支付情況。

​

 

32

 

(F)

反映關聯方債務的淨償還。

​

(G)

反映為贖回A類普通股支付的現金，以及將信託持有的現金重新分類為未贖回的A類普通股股票的無限制現金。

​

附註4截至2023年12月31日止年度及截至2024年3月31日止三個月的CONX未經審計備考簡明合併經營報表的 - 交易會計調整

截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月的未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的交易會計調整如下：

(Aa)

根據賣方的歷史賬面價值和物業的折舊年限，按賣方確認的金額反映折舊費用。賣家對該房產的賬面價值為3847萬美元，累計折舊為1513萬美元。該物業的折舊年限和後續改善的折舊年限分別為40年和35年。

​

(Bb)

以每月228,500美元的數額為基礎，反映該房產從賣方那裏獲得的租金總收入。

​

(抄送)

反映本公司發生的預計其他交易成本。

​

(DD)

反映公司因信託賬户中持有的資金產生的利息收入減少，這些資金被投資者用作交易的一部分贖回A類普通股，或重新歸類為不受限制的現金。

​

(EE)

在假設未經審計的簡明預計營業報表的綜合税率為24%的情況下，反映了增量所得税的影響。24%的綜合税率包括聯邦法定税率和州所得税，扣除聯邦福利後的淨額分別為21%和3%。

​

注5 - 每股淨(虧損)收益

下表顯示了使用截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月的已發行普通股歷史加權平均股份計算的每股淨(虧損)收益。

 

33

 

 

34

 

管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營結果

以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的經審計財務報表、未經審計的簡明財務報表和相關附註一起閲讀。討論和分析還應與題為“業務”的部分以及我們截至2023年3月31日的季度和截至2023年12月31日的年度以及截至2022年12月31日的年度的預計財務信息一起閲讀。請參閲“未經審計的形式簡明合併財務報表”。除了歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致未來結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括但不限於在題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”的章節中討論的那些因素。由於四捨五入，某些數字可能不是英尺，所有提供的數字都是以千為單位的。

概述

我們於2020年8月26日在內華達州註冊成立。我們的業務目的是與一家或多家企業或資產進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。於2024年5月1日(“截止日期”)結束業務合併後，我們的收入主要來自房地產運營所收到的租金。此外，我們預計將通過收購機會實現增長，包括但不限於顛覆性技術和額外的基礎設施資產。

最近的發展

於完成日期，本公司已完成其先前宣佈向EchoStar Corporation(“EchoStar”)的附屬公司EchoStar Real Estate Holding L.L.C.(“賣方”)收購位於科羅拉多州利特爾頓的若干商業地產(“該物業”)，該物業由Dish Wireless的公司總部組成，購買價為2675萬美元(“交易”)，根據日期為2024年3月10日的買賣協議條款(經日期為2024年5月1日的該協議第1號修正案修訂)，“購買協議”)，由公司和賣方之間簽署。這項交易構成了公司的“企業合併”，該術語在公司修訂和重新制定的公司章程中有定義。

與交易有關，當時已發行及已發行的每股B類普通股(“方正股份”)每股面值0.0001美元，於交易完成日自動轉換為一股A類普通股。

於成交日期，本公司與賣方訂立租賃協議(“賣方租賃協議”)，據此賣方向本公司租賃物業。賣方租賃協議是一份“三網”租約。賣方租賃協議規定(I)初始期限約為10年，(Ii)初始期限第一年的基本租金為每月228,500美元，將以每年2%的速度每年遞增，(Iii)每月額外支付的租金，按每個歷年估計並按月平均分期付款，代表賣方在物業運營費用中的比例份額，及(Iv)賣方的兩個五年續期選擇，續期時的基本租金將修訂為公平市價，並受相同的年度遞增條款規限。賣方在《賣方租賃協議》項下的所有義務均由賣方的附屬公司DISH網絡公司擔保。

根據本公司於2024年4月1日提交予美國證券交易委員會的附表收購要約聲明(連同其任何其後的修訂及補充，“附表至”)有關本公司提出以現金收購最多2,120,269股A類已發行及已發行普通股(以下簡稱“收購價”)，截至投標要約屆滿日，合共1,941,684股A類普通股(“已投標股份”)已有效投標，並未被適當撤回，並獲本公司接納以供購買。於截止日期，本公司按收購價購入所有該等A類普通股投標股份。

 

35

 

截止日期，本公司完成股權遠期交易。於截止日期前，艾爾根先生根據認購協議的條款將認購協議轉讓予信託。截止日期，公司向信託公司發行並出售了17,391,300股優先股，總購買價約為2億美元，或每股11.50美元。本公司將遠期權益交易所得款項的一部分，用於支付業務合併中物業的購買價格。於優先股發行後的任何時間及不時，吾等可按我們的選擇權，以每股11.50美元的價格贖回全部或部分優先股。此外，如果優先股在2029年5月1日之前尚未轉換，我們將被要求以現金形式贖回每股優先股，價格相當於每股11.50美元，受某些慣例調整的限制。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 流動資金和資本資源。”

於截止日期，本公司已全額償還Nxgen本金900,000美元，以履行其於第二份重述附註項下的責任。

於截止日期，本公司已向Nxgen全額償還本金1,168,773.76美元，以履行其在第一份延期票據項下的責任。

於截止日期，本公司已全額償還Nxgen本金539,652.40美元，以履行其於第二期延期票據項下的責任。

2024年5月2日，納斯達克聽證會小組(“小組”)通知本公司，小組的裁決是，雖然本公司完成了一項業務合併，但納斯達克上市資格工作人員通知小組，由於本公司於2024年5月1日公開持有的證券的市值，此次交易並未證明符合納斯達克的初始上市要求，因此本公司未遵守納斯達克IM-5101-2，因此本公司的證券將從納斯達克退市。2024年5月6日開盤時，公司在納斯達克的證券暫停交易。本公司隨後申請其證券在場外市場集團公司運營的OTCQX市場上市。截至2024年5月24日，我們的A類普通股和公募認股權證已分別獲得授權在OTCQX市場交易，代碼分別為“CNXX”和“CNNXW”。2024年6月24日，公司撤回了對專家組決定的上訴，納斯達克上市和聽證會審查委員會沒有要求對此事進行審查。我們預計納斯達克將在未來幾周內向美國證券交易委員會提交25號表格。退市將在提交表格25後10天內生效。

運營結果

在完成業務合併之前，我們既未從事任何業務，也未產生任何營業收入。在截至2024年3月31日的三個月裏，我們唯一的活動與尋找目標公司和完成業務合併有關。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。此外，我們在每個報告期確認與衍生權證負債的經常性公允價值計量變化相關的其他收入(費用)中的非現金收益和虧損。

在2022年10月12日之前，我們以首次公開募股所得收益的利息收入形式產生了營業外收入。自2022年10月12日起，公司將信託賬户中的所有投資轉換為現金，現金仍留在信託賬户中。2023年9月29日，本公司指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司將信託賬户中的所有資金存放在美國一家金融機構的計息存款賬户中。因此，在轉入有息存款賬户後，利息收入再次增加。截至2024年3月31日，該存款賬户的年利率約為4.5%。

截至2024年3月31日的三個月，我們的淨收益為2,373,957美元，主要與衍生權證負債的公允價值變化3,191,842美元有關，其中包括利息收入250,812美元和所得税費用調整10,336美元，主要由一般和行政費用1,072,033美元抵銷。

 

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截至2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損為784,053美元，主要與衍生權證負債的公允價值變化923,558美元以及一般和行政費用277,914美元有關，但主要被可轉換擴展票據的公允價值變化417,419美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨收益為24,194,749美元，主要與21,359,166美元衍生權證負債的公允價值變化有關，其中包括利息收入4,937,551美元，但被所得税支出1,213,218美元以及一般和行政費用888,749美元部分抵消。

截至2023年12月31日止年度，我們錄得淨虧損5,994,501美元，主要與衍生認股權證負債的公允價值變動4,693,000美元有關，其中包括所得税支出65,469美元，股本遠期虧損325,000美元，以及一般及行政開支1,178,513美元，但由267,481美元的利息收入部分抵銷。

流動資金和資本資源

在首次公開發售完成前，我們的流動資金需求已通過收到創始人提供的25,000美元以換取創始人股票的發行以及創始人發行的本票(“票據”)來滿足。我們於2020年11月3日償還了這張票據。

於2020年11月3日，我們以每單位10美元的價格完成了75,000,000個單位的首次公開發行，產生了750.0,000,000美元的毛收入。在首次公開發售完成的同時，我們完成了以每份認股權證1.5美元的價格向Nxgen出售11,333,333份私募認股權證，產生了1,700萬美元的毛收入。

在首次公開發行和出售私募認股權證之後，信託賬户中總共存入了750.0美元，截至2024年3月31日，我們在信託賬户之外持有的現金約為103,135美元，可用於營運資金和納税。我們產生了4,230萬美元的交易成本，包括1,500萬美元的承銷費，2,630萬美元的遞延承銷費(承銷商免除了遞延承銷佣金)，以及與我們的首次公開募股和出售私募認股權證相關的100萬美元的其他成本。

2023年3月1日，Nxgen同意向該公司提供總額高達250,000美元的營運資金。該公司向Nxgen開出了一張期票，以證明這筆貸款。2023年11月2日，公司向Nxgen發行了本金高達550,000美元的經修訂和重述的本金本票(“重發本票”)。重複的本票對2023年3月1日的某一期票進行了修正、重述、替換和取代，本金為250 000美元。2024年3月25日，公司向Nxgen出具了經修改和重述的本票(“第二次重發本票”)。第二份重訂附註修訂、重述、取代及取代重訂附註，將根據重訂附註可供借款的本金金額由最高550,000元增加至最高900,000元。第二份重議票據不計息，於業務合併完成之日到期，並須受慣例違約事項所規限。第二份重述票據只會在本公司就其首次公開發售而設立的信託賬户以外有資金可供其使用的範圍內償還。截至2024年3月31日，本公司已根據第二次重述票據借入90萬美元。於截止日期，本公司已全額償還本金予Nxgen，以履行其於第二份重述附註項下的責任。

截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為405,027美元。在截至2023年3月31日的三個月內，用於經營活動的現金淨額為264,578美元，主要原因是在此期間支付了一般和行政費用。

截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額為0美元，融資活動提供的現金淨額為500,000美元。在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動使用的現金淨額為500,903美元，融資活動提供的現金淨額為500,903美元。

截至2022年12月31日止年度，用於經營活動的現金淨額為547,392美元，主要是由於支付了年度內的一般和行政費用。

 

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截至2023年12月31日止年度，於經營活動中使用的現金淨額為1,789,134美元，主要原因是支付了年內的一般及行政開支。

截至2024年3月31日，我們的運營現金為103,135美元，信託賬户中的投資為22,216,917美元。截至2023年12月31日，我們的運營現金為8,162美元，信託賬户中的投資為21,966,104美元。我們打算利用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承保佣金和應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為62,544,762美元，但與投資清算及轉換為現金及A類股票贖回有關的融資活動所用現金(62,144,762美元)所抵銷。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券分別為84,243,386美元和21,966,104美元。現金和有價證券的減少主要是由於A類股票贖回和所得税支付。

2024年5月1日，我們結束了業務合併。信託賬户中約2058萬美元的資金用於贖回1,941,684股A類普通股。

在優先股發行後的任何時間，本公司可根據本公司的選擇，以相當於每股11.50美元的價格贖回全部或部分優先股。此外，如果優先股在2029年5月1日之前尚未轉換，我們將被要求以現金形式贖回每股優先股，價格相當於每股11.50美元，受某些慣例調整的限制。我們與優先股有關的贖回義務可能會對我們的流動性產生不利影響，並減少可用於營運資本、資本支出、增長機會、收購和其他一般公司用途的現金量。

管理層已經採取了幾項行動，以促進公司作為一家持續經營企業繼續存在的能力。如附註9所述，本公司於2024年5月1日完成業務合併。此外，2024年5月1日，公司完成了股權遠期交易，為公司帶來了總計約2億美元的現金收益。管理層相信，這些行動將使公司能夠作為一家持續經營的企業持續到2025年5月15日，也就是這些財務報表發佈日期後的12個月。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認的會計原則編制未經審計的簡明財務報表、財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。除下文所述外，我們尚未確定任何關鍵的會計政策。

擔保責任

我們根據對權證具體條款的評估以及ASC 480中適用的權威指導，將我們的權證列為股權分類或負債分類工具，將負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下有關負債分類的所有要求。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

我們的公共和私人配售認股權證符合負債分類衍生工具的標準，並在授予日按公允價值記錄，並在每個報告日重新估值，公允價值發生變化

 

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未經審計的經營簡明報表中報告的價值。我們將繼續調整公允價值變動的責任，直至私人配售認股權證行使或到期的較早時間為止。屆時，與私募認股權證相關的負債部分將重新分類為額外實收資本。

最新會計準則

管理層不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將對我們未經審計的簡明財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2024年3月31日，我們沒有任何S-k條例第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

 

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業務

一般信息

我們於2020年8月26日在內華達州註冊成立。於2024年5月1日(“成交日期”)，根據截至2024年3月10日的買賣協議條款(經日期為2024年5月1日的買賣協議條款修訂)，吾等完成向EchoStar Corporation(“EchoStar”)的附屬公司EchoStar Real Estate Holding L.L.C.(“賣方”)購買位於科羅拉多州利特爾頓的若干商業地產(“該物業”)，該物業由Dish Wireless的公司總部組成，購買價為2675萬美元(“交易”)。“購買協議”)，由公司和賣方之間簽署的(“收盤”)。這項交易構成了我們的“企業合併”，這一術語在我們修訂和重新修訂的公司章程中有定義。截止日期後，我們的收入主要來自我們房地產運營所收到的租金。此外，我們預計將通過進一步的收購機會實現增長，包括但不限於顛覆性技術和額外的基礎設施資產。

於成交日期，本公司與賣方訂立賣方租賃協議，據此賣方向本公司租賃物業。賣方租賃協議是一份“三網”租約。《賣方租賃協議》規定：(I)初始租期約為10年；(Ii)初始租期的第一年應支付的基本租金為每月228,500美元，將以每年2%的速度每年遞增；(Iii)每月額外支付的租金，按每個歷年估計並按月平均分期付款(“額外租金”)，代表賣方在物業運營費用中的比例份額；以及(Iv)賣方的兩個五年續期選擇。續期時的基本租金將修訂為公平市價，並受相同的年度遞增條款規限。CONX對屋頂、外殼、核心和系統的預計維護和維修義務將作為運營費用反映在額外租金中，由賣方報銷。根據賣方租賃協議，物業的管理責任由本公司與作為承租人的賣方分擔，使本公司承擔屋頂、外殼、核心及系統的責任，而所有其他責任(例如一般保養及維修)則由賣方承擔。

我們將在短期內主要從根據賣方租賃協議收到的租金中獲得收入。我們預計賣方租賃協議將為我們提供具有內嵌增長潛力的可預測收入流。

我們打算至少在賣方租賃協議的初始期限(約10年)內運營該物業，並可進一步延期，目前無意通過出售或其他方式處置該物業。在我們運營該物業的同時，我們預計將通過收購機會實現增長，包括但不限於顛覆性技術和基礎設施資產。我們還可能尋求獲得有意義的股權，使我們能夠控制或顯著影響運營中的公司，並將我們的運營專業知識的力量帶給這些公司。雖然不能保證這些機會中的任何一個將導致最終協議或完成交易，但該公司目前正在就潛在的收購進行討論，目標是成為一家專注於通信和連接未來的多元化運營實體。儘管我們打算在可行的情況下儘快談判並完成其中一項或多項交易，但不能保證任何此類收購的條款或時間。任何此類收購都將受到談判和重大盡職調查、適當的董事會和股東批准、監管批准和其他條件的約束。

戰略

我們尋求通過以下方式實現股東價值最大化：

•

有效的物業管理：我們管理層的重點是通過收取合同租金和使用其他可用的工具來實現資產價值最大化。這些工具包括管理與物業相關的屋頂、外殼、核心和系統的維護和維修義務，我們酌情決定，可能包括通過購買與物業相鄰的更多地塊來談判增加物業參與度。我們打算運營該物業

​

 

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至少在賣方租賃協議的初始期限(約10年)內，可進一步延期，目前無意通過出售或其他方式處置該物業。

•

戰略增長：在我們運營該物業的同時，我們預計將通過進一步的收購機會實現增長，包括但不限於破壞性技術和基礎設施資產。我們還可能尋求獲得有意義的股權，使我們能夠控制或顯著影響運營中的公司，並將我們的運營專業知識的力量帶給這些公司。雖然不能保證這些機會中的任何一個會導致最終協議或完成交易，但我們目前正在就潛在的收購進行談判，目標是使我們的業務多元化，超越我們的房地產業務，進入通信和連接領域。除其他事項外，任何此類收購仍須遵守談判和重大盡職調查、適當的董事會和股東批准、監管批准和其他條件。

​

•

保持充足的流動性以支持我們的業務模式：我們努力保持足夠的流動性來執行我們的業務模式。我們預計，我們2億美元的股權遠期交易(定義如下)和我們來自運營的現金流將為我們提供足夠的財務能力來執行我們的戰略。

​

•

執行靈活的長期業務模式：我們相信，靈活的業務模式將使我們能夠適當地追求物業管理業務和增長機會帶來的各種結果。我們相信，我們專注的戰略、經驗豐富的管理和董事會、穩定的房地產投資組合和充足的流動性相結合，將使我們隨着時間的推移為我們的股東創造價值。

​

有關物業的信息

概述

該物業位於科羅拉多州利特爾頓南聖達菲大道5701號，郵編80120，由以下部分組成：(I)購買協議附件A中更詳細描述的不動產，該不動產作為本招股説明書的一部分附於登記説明書附件；(Ii)建築物(S)、固定裝置和位於其上的某些其他改善工程(受賣方確定的排除的改善工程的某些例外情況的限制)和(Iii)賣方擁有的維護和運營物業所需的若干雙方商定的設備、用品和傢俱。該物業目前被用作Dish Wireless的總部。

截至2024年3月31日，該物業的可出租淨面積約為206,992平方英尺，已全部入夥。

規章

該物業受各種法律、法規和法規的約束，包括與公共區域相關的法規。

根據各種聯邦、州和/或地方法律、條例和法規，我們可能對因危險物質、廢物或石油產品的存在或釋放而導致的費用和損害負責，包括調查或補救費用、自然資源損害或第三方對人身傷害或財產損害的責任。

這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對此類材料的存在或釋放負有責任，責任可能是連帶的。當我們安排在非現場處置或處理設施處置或處理有害物質時，無論我們這樣做是否遵守環境法律，我們也可能要承擔補救污染的費用。物業存在污染或未能補救污染，可能會對我們吸引和/或留住租户的能力，以及我們以物業為抵押開發、出售或借款的能力造成不利影響。除了潛在的清理費用責任外，私人原告還可以提出人身傷害、財產損失或類似原因的索賠。環境法

 

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還可以對受污染的場地設立留置權，以支持政府為解決此類污染而產生的損害和費用。此外，如果在房產上發現了污染，環境法可能會對房產的使用方式或企業在房產上的經營方式施加限制。

此外，該物業還受各種聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束。不遵守這些法律法規可能會讓房產或其租户承擔責任。這些債務可能會影響租户支付租金的能力。此外，法律的變化可能會增加遵守這些法律和法規的潛在成本，或者增加對不遵守的責任。這可能會導致重大的意外支出。

該物業可能含有或發展有害黴菌或遭受其他室內空氣質量問題，這可能導致不利的健康影響或財產損壞的責任或補救費用。當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果濕度問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題還可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和細菌。室內暴露在一定水平以上的空氣中的毒素或刺激物可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果酒店存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制或清除酒店內的黴菌或其他空氣污染物，並增加室內通風。此外，如果發生財產損壞或人身傷害，重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使物業承擔租户、租户的員工或其他人的責任。

融資

於截止日期，吾等根據與本公司創始人Charles W.Ergen或聯屬公司訂立的認購協議(經修訂後的“認購協議”)，完成先前宣佈的交易(“股本遠期交易”或“股本遠期”)。Ergen先生通過Nxgen實益擁有我們A類普通股約99.4%的股份，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響。截止日期前，額爾根先生根據認購協議的條款將認購協議轉讓給Ranch Legacy Trust，該信託是為其家族的利益而設立的信託(“信託”)。截止日期，公司向信託公司發行並出售了17,391,300股公司優先股，每股面值0.0001美元，總購買價約為2億美元，或每股11.5美元。我們使用遠期權益交易的部分收益來支付業務合併中物業的購買價格。截至本招股説明書發佈之日，我們仍可從遠期股本中獲得約17060美元的萬現金收益。請參閲“風險因素 - 我們的董事長和董事，查爾斯·W·爾根通過恩克斯根是公司的控股股東，對關鍵決策擁有控制權，這可能並不總是符合我們其他股東的利益”，以供進一步討論。

與我們董事長控制的實體的關係

賣方根據《賣方租賃協議》承擔的所有義務均由賣方的關聯公司DISH提供擔保。我們的主席兼董事董事長兼聯合創始人查爾斯·W·爾根是EchoStar的董事長兼聯合創始人，他實益擁有EchoStar總股本證券的約54.0%(基於2024年5月10日已發行的140,188,839股A類普通股，並假設將埃爾根先生持有的所有B類普通股轉換為A類普通股)，並控制着EchoStar總投票權的約91.4%。我們的首席執行官Jason Kiser於2008年至2023年擔任DISH的財務主管，並受僱於埃爾根先生擁有或控制的實體超過35年。Ergen先生通過Nxgen實益擁有我們A類普通股約99.4%的股份，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響。

我們的條款規定，公司機會原則不適用於與董事或高級管理人員可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況，並且我們放棄對我們的董事或高級管理人員提供此類公司機會的任何期望，除非滿足以下所有條件：(A)我們是否已表達了對業務的興趣

 

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(Br)我們董事會不時確定的機會，如我們會議紀要中的決議所證明；(B)該機會與我們當時直接從事的某一行業有關；(C)允許董事或高級職員在不違反任何法律義務的情況下將機會轉介給我們；(D)如果董事或高級職員在機會提出時與EchoStar有受信關係，而該機會與EchoStar和/或其附屬公司，包括DISH當時從事的或已表示有興趣的某一行業有關，則董事或高級職員已首先將機會轉介給EchoStar，而該實體已拒絕追求該機會。

比賽

房地產投資和運營競爭激烈。我們面臨着來自其他房東、REITs、投資公司、養老基金、私募股權和對衝基金投資者、主權基金、醫療保健運營商、貸款人、開發商和其他機構投資者的競爭，其中一些人可能比我們擁有更多的資源和更低的資金成本。此外，在識別、評估和選擇潛在的收購機會方面，我們面臨着來自通信和連接領域其他尋求戰略增長的公司的競爭，包括EchoStar和DISH。我們還面臨來自私人股本集團、槓桿收購基金、上市公司和特殊目的收購公司的潛在競爭。其中許多實體都建立得很好，擁有比我們更多的財政、技術、人力和其他資源。我們的競爭能力也可能受到全球、國家和地方經濟趨勢、投資替代方案的可用性、資本的可用性和成本、建設和翻新成本、現有法律和法規、新的立法和監管等因素的影響。

租金和相關收入取決於賣家和EchoStar在多個不同層面上與其他公司競爭的能力，包括：提供的產品和服務的質量、創新、聲譽、定價和財務狀況。關於影響我們業務的與競爭條件相關的風險的討論，見項目1a。“風險因素與我們業務相關的 - 風險。”

人力資本資源

我們目前只有一名高管，我們的首席執行官Jason Kiser。Kiser先生沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他打算將他認為必要的時間儘可能多地用於我們的事務。他在任何時間段內投入的時間長短都會根據我們的業務計劃而有所不同。我們不斷評估我們的人力資本資源，如果管理層認為合適，未來可能會聘請更多的員工或顧問，以有效地運營我們的業務。

法律訴訟

有時，我們可能會捲入某些法律程序、訴訟和其他索賠。任何此類法律程序、訴訟或其他索賠的不利解決方案可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。無論結果如何，任何此類法律程序、訴訟或其他索賠都可能導致鉅額費用、擾亂我們的正常業務運營並轉移管理層的注意力。我們可能無法在任何懸而未決的或未來針對我們的法律訴訟中獲勝或達成有利的和解。

 

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管理

管理層和董事會

以下列出了截至2024年7月11日的某些信息，這些信息涉及擔任我們的執行主管和董事的人員。

查爾斯·W·厄根。艾爾根先生是我們的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的董事長。他還擔任EchoStar的執行主席，並自EchoStar成立以來一直擔任董事會主席。在過去五年中，艾爾根先生擔任DISH網絡公司(以下簡稱DISH)的執行主席和董事會主席，並在DISH及其子公司擔任過各種高管和董事職位，其中包括首席執行官一職，最近一次是在2015年3月至2017年12月期間擔任。1980年，埃爾根與他未來的配偶坎蒂·M·爾根和詹姆斯·德佛朗哥共同創立了Dish。

傑森·基瑟。凱瑟先生自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事。他於2008年至2023年擔任DISH的財務主管，並受僱於埃爾根先生擁有或控制的實體超過35年。自1987年加入EchoSphereCorporation(後來的DISH)以來，他擔任過各種運營、管理和財務職位。

傑拉爾德·戈爾曼。戈爾曼先生自2020年11月以來一直擔任我們的董事之一，自2004年以來一直擔任世界媒體集團有限責任公司的首席執行官。世界傳媒集團，LLC建立和合作開發創新技術公司，包括被Press Ganey Associates LLC收購的醫療消費領先者Doctor.com，被Zee TV收購的與Penske Media的大型印度新聞和娛樂合作伙伴India.com，以及為消費者和律師提供匹配的領先引擎Lawyer.com。世界媒體集團，LLC投資和合作夥伴，通過其世界加速器幫助啟動初創企業。合作伙伴包括Science、Calendar.com和Outerspace.com。最近投資的項目包括一個視頻會議平臺和一個辦公室健康管理系統。世界傳媒集團是比特幣和區塊鏈相關企業的早期投資者，包括為唱片公司、運動隊和消費品牌提供社交獎勵平臺Sweet.io。在創立世界傳媒集團之前，戈爾曼先生是Mail.com的董事長兼首席執行官，該公司是他於1995年共同創立的。

在創建Mail.com之前，戈爾曼先生是Donaldson，Lufkin&Jenrette投資銀行部的董事董事總經理，在那裏他創建了衞星融資集團，併為衞星行業領先企業完成了開創性的交易，包括DISH、泛美衞星公司和亞洲衞星通信有限公司。戈爾曼先生擁有墨爾本大學機械工程學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。

David K.莫斯科維茨。莫斯可維茨先生自2021年10月起擔任我們的董事之一，一直擔任董事和DISH的高級顧問至2019年4月。在此之前，莫斯科維茨先生在2007年之前一直擔任DISH執行副總裁總裁以及DISH祕書兼總法律顧問。1998年，他被選為迪什董事會成員。莫斯科維茨先生在幾家私營公司和慈善組織的董事會任職。

禤浩焯·斯特克爾。Steckel先生自2021年1月起擔任我們的董事之一，他是一位領先的技術高管，在從頭開始創建公司並致力於在世界各國實現語音和數據通信方面擁有豐富的經驗。Steckel先生是OneWeb Global Limited的首席執行官，負責監督公司的增長、長期戰略發展、籌資和商業成功。OneWeb Global Limited於2020年3月27日宣佈破產。在加入OneWeb Global Limited之前，Steckel先生是Grupo Iusacell的首席執行官

 

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墨西哥一家成功的移動運營商Celular，S.A.de C.V.，2015年被AT&T，Inc.收購。斯泰克爾先生目前擔任董事公司董事會成員。

董事獨立

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股後一年內保持獨立。本公司董事會已決定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，戈爾曼先生、莫斯科維茨先生和斯泰克爾先生為獨立董事。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。納斯達克的規則和交易所法案下的規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們審計委員會的成員是擔任審計委員會主席的戈爾曼先生、斯特克爾先生和莫斯科維茨先生。我們的董事會決定，根據納斯達克的規則和交易所法案規則10A-3，審計委員會的每一名成員都是獨立的。我們的董事會進一步確定，每一位這樣的成員都具有金融知識，戈爾曼先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會金融專家”。

審計委員會負責：

•

與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題；

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•

監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

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•

根據法律規定，核實主要負責審計的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；

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•

詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；

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•

預先批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括服務的費用和條款；

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•

任命或更換獨立註冊會計師事務所；

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確定獨立註冊會計師事務所工作的薪酬和監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；

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建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；

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•

每季度監測我們首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何不符合規定的情況，立即採取所有必要措施糾正此類不遵守行為，或以其他方式導致我們首次公開募股條款的遵守；以及

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•

審查和批准支付給我們現有股東、高管或董事及其各自關聯公司的所有付款。向我們審計委員會成員支付的任何款項將由我們的董事會審查和批准，感興趣的董事將放棄這種審查和批准。

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45

 

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是擔任薪酬委員會主席的戈爾曼先生和斯特克爾先生。我們的董事會決定，在納斯達克的規則下，薪酬委員會的每個成員都是獨立的。薪酬委員會負責：

•

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

​

•

審查和批准我們所有其他部門16名高管的薪酬；

​

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

​

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

​

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

​

•

批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

​

•

製作一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及

​

•

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

​

薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，多數獨立董事可推薦董事的被提名人供我們的董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)的選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

企業商機

一般來説，根據內華達州法律成立的公司的高級管理人員和董事不能利用屬於該公司但必須向該公司提供該機會的商業機會。

 

46

 

我們的某些高管和董事目前對包括DISH和董事在內的其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。此外，這些實體可能會與我們爭奪商業機會，如果這些實體追求這樣的機會，我們可能會被排除在追求這樣的機會之外。因此，若吾等任何高級職員或董事察覺到一項適合其當時負有受信責任或合約責任的實體的商機，他或她將履行其受信責任或合約責任，向該實體提供該等商業機會，並且只有在該實體拒絕該機會且完成該等商業機會並不違反該等高級職員及董事須遵守的任何限制性契諾的情況下，該等高級職員或董事才可決定向吾等提供該等商業機會。此外，Nxgen或我們的高級管理人員和董事可能會從事其他業務或投資。任何此類公司、企業或投資都可能帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們實施業務計劃的能力產生實質性影響。

下表概述了我們的執行官和董事目前對其負有信託責任或合同義務的實體：

David K.Moskowitz先生目前對其他實體沒有重大受託責任或合同義務。

 

47

 

高管和董事薪酬

我們的高管或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。

2020年8月28日，我們的創始人Charles W.Ergen以25,000美元，約合每股0.001美元的價格購買了總計28,750,000股方正股票，並以與我們創始人最初支付的每股價格大致相同的每股價格，將2,875,000股方正股票轉讓給了我們的首席執行官Jason Kiser。2020年10月21日，我們的創始人和Jason Kiser將他們的創始人股票貢獻給Nxgen Opportunities，LLC(以下簡稱Nxgen)，以換取按比例持有的股權，導致Nxgen持有28,750,000股方正股票。2020年10月23日，Nxgen沒收了7,187,500股方正股票，導致Nxgen持有21,562,500股方正股票。此外，我們還向我們的獨立董事傑拉爾德·戈爾曼、禤浩焯·斯特克爾和David·K·莫斯科維茨授予了10,000股獨立董事股票。我們的審計委員會每季度審查向Nxgen、我們的高管或董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。我們的獨立董事出席每一次董事會會議或董事會委員會會議，無論是否親自出席，都可以獲得500美元的現金報酬。

我們目前不打算向我們的創始人或首席執行官支付任何諮詢或管理費，儘管我們的董事會可能會在未來決定這樣做。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。支付給我們高管的任何薪酬將由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

 

48

 

某些關係和關聯方交易

首次公開募股

方正股份和私募認股權證

2020年8月28日，我們的創始人以25,000美元或每股約0.001美元的價格購買了總計28,750,000股方正股票，並以與我們創始人最初支付的每股價格大致相同的每股價格，將2,875,000股方正股票轉讓給了我們的首席執行官Jason Kiser。2020年10月21日，我們的創始人兼Jason Kiser將他們的創始人股票捐贈給Nxgen，以換取比例的股權。2020年10月23日，Nxgen沒收了7,187,500股方正股票，導致Nxgen持有21,562,500股方正股票。2020年12月14日，Nxgen沒收了2,812,500股方正股票，導致Nxgen持有18,750,000股方正股票。

Nxgen共購買了11,333,333份私募認股權證(每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.50美元)，私募與我們的首次公開募股(IPO)同步結束。除若干有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。

2020年10月23日，我們將10,000股獨立董事股票授予了我們的獨立董事之一邁克爾·戈爾曼先生，並於2021年1月27日，我們將10,000股獨立董事股票授予了我們的第二位獨立董事董事約翰·斯泰克爾先生。2021年10月29日，我們將10,000股獨立董事股票授予了我們的第三位獨立董事人David·K·莫斯科維茨。

2024年3月25日，本公司放棄了本公司、Nxgen和其他初始股東之間關於Nxgen持有的9,375,000股方正股票的特定函件協議第7(A)節規定的鎖定限制，該協議允許Nxgen在我們的業務合併完成後轉讓任何或所有此類股票，而不受適用證券法的限制。

在我們的首次公開募股結束之前，我們的創始人同意借給我們最多1,000,000美元，用於我們首次公開募股的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，於2021年12月31日早些時候或我們首次公開募股結束時到期。這筆貸款已於2020年11月3日償還。

登記和股東權利協議

關於首次公開招股，Nxgen於2020年10月29日訂立註冊及股東權利協議(“註冊權協議”)，根據該協議，Nxgen有權提名三名人士獲委任為本公司董事會成員，只要Nxgen持有註冊權協議涵蓋的任何證券，並賦予Nxgen若干要求及“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。登記權協議沒有規定任何最高現金處罰，也沒有規定任何與延遲登記A類普通股股份相關的處罰。

營運資金和延期貸款

於2022年10月31日，我們向Nxgen發行了本金高達1,168,773.76美元的本票(“第一張延期票據”)，據此，Nxgen同意向我們提供最高1,168,773.76美元的貸款，用於將公司完成業務合併的時間從2022年11月3日延長至2023年6月3日。於截止日期，本公司已全額償還本金1,168,773.76美元予Nxgen，以履行其在第一期延期票據項下的責任。

於2023年6月2日，我們向Nxgen發行了本金高達539,652.40美元的本票(“第二期延期票據”)，據此，Nxgen同意向本公司提供至多539,652.40美元的貸款，用於延長公司完成業務合併的時間

 

49

 

2023年6月3日至2023年11月3日。於截止日期，本公司已全額償還本金539,652.40美元予Nxgen，以履行其在第二期延期票據項下的責任。

於2024年3月25日，我們向Nxgen簽發了本金高達900,000美元的經修訂和重述的期票(“第二次重述票據”)。於截止日期，吾等已全額償還本金900,000美元予Nxgen，以履行其於第二份重述附註項下的責任。

股權遠期交易

2023年11月1日，CONX與我們的創始人簽訂了認購協議。根據認購協議，本公司創始人或聯屬公司(“認購人”)同意在CONX最初的業務合併完成後購買，CONX同意發行並向認購人出售17,391,300股公司優先股，每股面值0.0001美元，總購買價約為2億美元，或每股11.5美元。

2024年3月25日，公司和認購人對認購協議進行了修訂，修改了根據該協議可發行的優先股的條款，前提是交易完成，基本上與交易完成同時，規定（i）在優先股轉換時發行公司普通股股份將須經公司事先批准'在（且僅在）該轉換需要根據納斯達克規則5635項股東批准的範圍內，以及（ii）在發行優先股後隨時和不時，公司可以根據公司的選擇，以相當於每股11.50美元的價格贖回全部或部分優先股。

於截止日期，本公司根據認購協議的條款完成遠期權益交易。於截止日期前，吾等創辦人根據認購協議的條款將認購協議轉讓予信託。截止日期，公司向信託公司發行並出售了17,391,300股優先股，總購買價約為2億美元，或每股11.50美元。

交易

根據購買協議，CONX於2024年5月1日以2，675萬美元的價格從賣方購買了位於科羅拉多州利特爾頓的房產，其中包括DISH Wireless的公司總部。

於2024年5月1日，賣方與CONX訂立賣方租賃協議，據此賣方向本公司租賃該物業。賣方租賃協議是一份“三網”租約。賣方租賃協議規定(I)初始期限約為10年，(Ii)初始期限的第一年應支付的基本租金為每月228,500美元，該基本租金將以每年2%的速度每年遞增，及(Iii)賣方的兩個五年續期選擇，續期時的基本租金將修訂為公平市價，並受相同的年度遞增條款規限。賣方在《賣方租賃協議》項下的所有義務均由賣方的關聯公司DISH提供擔保。

關聯方交易審批政策

我們的董事會通過了一項政策，規定了審查和批准或批准“關聯方交易”的政策和程序。關聯方交易“是指任何已完成或建議進行的交易或一系列交易：(I)公司曾經或將會參與的交易；(Ii)金額超過(或合理預期將超過)較小者的 $120,000或前兩個完整財政年度在交易期間合計公司總資產的1%(不論盈利或虧損)；及(Iii)”關聯方“直接或間接擁有或將擁有重大利益。本政策下的“關聯方”將包括：(I)董事、董事的被提名人或高管；(Ii)持有超過5%的任何類別有投票權證券的任何記錄或實益擁有人；(Iii)上述任何人的任何直系親屬(如果上述人士是自然人)；以及(Iv)根據 第(404)項可能是“關聯人”的任何其他人。

 

50

 

根據《交易法》對S-k進行監管。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易時，我們才能完成關聯交易。

 

51

 

主要股東

下表列出了本公司已知的截至截止日期本公司實益所有權的信息：

•

本公司所知的持有本公司任何類別已發行普通股超過5%的實益擁有人；

​

•

公司任命的每一位高管和董事；以及

​

•

作為一個整體，公司所有高管和董事。

​

本公司普通股的實益所有權基於截至2024年7月11日已發行和發行的18,928,585股A類普通股，以及(I)關於Charles W.Ergen，Nxgen和所有董事和高管作為一個集團，30,261,918股A類普通股，生效行使11,333,333股私募認股權證購買A類普通股，及(Ii)關於信託，36,319,885股A類普通股，生效將17,391,300股優先股轉換為A類普通股。

下表中的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。

*

不到1%

​

(1)

除非另有説明，否則本文中提及的每個人的營業地址均為5701。聖達菲博士郵編：80120。

​

(2)

描述每個實益所有人實益擁有的股份的所有權和百分比。計算假設僅將適用實益擁有人實益擁有的證券行使或轉換為適用實益擁有人持有的當前可轉換或可行使的A類普通股，或可能在本協議生效日期後60個月內可轉換或可行使的普通股。

​

(3)

Nxgen是本文報告的證券的紀錄保持者。查爾斯·W·爾根控制着Nxgen。埃爾根先生在Nxgen擁有90%的經濟權益，我們的首席執行官Jason Kiser在Nxgen擁有10%的經濟權益，但對Nxgen擁有的任何證券沒有實益所有權。埃爾根先生否認對Nxgen擁有的任何證券擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

​

(4)

本文所述股份生效行使11,333,333份私募認股權證，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可於交易結束後30天內行使，認股權證於交易完成後五年或在贖回或清盤時更早到期。A類普通股的實益所有權不包括17,391,300股A類普通股，該A類普通股在轉換為埃爾根先生家族利益而設立的信託(定義見下文)持有的優先股後可發行。

​

(5)

本文中報告的股份生效於優先股轉換後可發行的17,391,300股A類普通股。根據指定證書，在第十個交易日

​

 

52

 

在之前連續三十個交易日內的任何二十個交易日內，公司普通股的成交量加權平均價大於或等於11.50美元之日起，每股優先股將強制轉換為一股A類普通股，但受股票股息、股票拆分和類似公司行動的某些限制和慣例調整的限制。這些證券由信託基金直接持有。百年信託管理有限公司(“受託人”)是信託的受託人，羅伯特·J·胡克是受託人的信託官員。每名此等人士均可僅憑藉其作為信託受託人或受託人信託高級人員的身份而被視為擁有股份的實益擁有權，並放棄對信託所擁有的任何證券的實益擁有權，但其所擁有的金錢權益除外。信託基金的營業地址是懷俄明州夏延市2014年套房中央大道1623號，郵編：82001。

 

53

 

出售證券持有人

下表所列出售證券持有人可根據本招股説明書不時要約及出售下列普通股的任何或全部股份。本招股説明書中的“出售證券持有人”，是指下表所列人員，以及在本招股説明書日期後持有出售證券持有人在普通股中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和其他獲準受讓人。

下表列出了由出售證券持有人或其代表提供的有關普通股的某些信息，這些信息可能由每個出售證券持有人根據本招股説明書不時提供。以下指定的出售證券持有人可能在向我們提供有關其證券的信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分證券。如有需要，出售證券持有人向吾等提供的任何更改或新資料，包括有關每名出售證券持有人的身份及其持有的證券，均將在招股章程補充文件或註冊説明書的修訂本中列出。每個出售證券的持有人可以在此次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲“分配計劃”。

本公司普通股的實益所有權基於截至2024年7月11日已發行和已發行的18,928,585股A類普通股。

(1)

本欄中列出的金額是該出售證券持有人使用本招股説明書可能提供的A類普通股的數量。這些金額並不代表出售證券持有人可能受益或以其他方式持有的普通股的任何其他股份。

​

(2)

本欄中列出的金額是此類出售證券持有人使用本招股説明書可能提供的認股權證數量。這些金額並不代表出售證券持有人可能實益或以其他方式擁有的任何其他認股權證。

​

(3)

[br}戈爾曼先生自2020年11月起擔任本公司董事會成員。

​

(4)

斯泰克爾先生自2021年1月起擔任本公司董事會成員。

​

(5)

[br]莫斯科維茨先生自2021年10月起擔任本公司董事會成員。

​

 

54

 

證券法對轉售我們的證券的限制

根據規則第144條，實益擁有我們普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或吾等被要求提交報告的較短期間)根據交易所法案第13或15(D)節提交所有規定的報告。

實益擁有普通股或認股權證限制性股份至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

•

當時已發行普通股總數的1%；或

​

•

在提交與出售有關的表格144通知之前的四周內，我們普通股每週報告的平均交易量。

​

根據規則第144條，我們附屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

規則144號不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144中還包括此禁令的一個重要例外：

•

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

​

•

證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

​

•

除Form 8-K報告外，證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及

​

•

從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息之日起至少一年，反映其非殼公司實體的身份。

​

由於業務合併的完成，我們不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況中規定的條件，規則第144條將可用於轉售上述受限證券。

 

55

 

CONX證券介紹

截至2024年7月11日，CONX Corp.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)擁有根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的以下兩類證券：(I)A類普通股和(Ii)認股權證，每股A類普通股可行使一股，每股11.50美元。每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括5億股A類普通股，面值0.0001美元和2000萬股優先股，面值0.0001美元。我們已授權發行50,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，但根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們之前發行的所有B類普通股已自動轉換為A類普通股。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。

此處使用的定義術語和未定義的術語應具有公司於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中賦予該等術語的含義，以及於2024年4月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A中修訂的Form 10-K/A中該等術語的含義。

普通股

登記在冊的股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股份有權投一票。

除非在我們修訂和重述的公司章程中指定，或內華達州修訂法規(“NRS”)或適用的證券交易所規則的適用條款要求，否則需要我們的普通股投票表決的大多數普通股的贊成票才能批准由我們的股東投票表決的任何此類事項。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。

我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應税股息。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年會之前任命的董事除外)任期三年。

在公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每一類優先於普通股的股份進行撥備後可供分配給他們的所有資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。

獨立董事分享

2020年10月23日，我們向我們的第一個獨立董事授予了10,000股A類普通股(“獨立董事”)。2021年1月27日，我們將10,000股獨立董事股票授予禤浩焯·斯特克爾，這是我們的第二個獨立董事。2021年10月29日，我們將10,000股獨立董事股票授予了David·K·莫斯科維茨，這是我們的第三個獨立董事。獨立的董事股份歸屬於我們最初的業務合併完成之日。

可贖回認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在2021年11月3日晚些時候開始的任何時間，以及我們完成初始業務合併後的30天內，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格如下所述進行調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。兩個單位分開後，不會發行零碎認股權證，只交易整份認股權證。

 

56

 

因此，除非您持有至少四個認股權證，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。這些認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時是有效的，並且招股説明書是有效的，但如果我們履行了下文所述的關於登記的義務，則除非認股權證可以“無現金基礎”行使，並且這種無現金行使可以豁免根據證券法進行登記。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非在行使認股權證時可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，且無法進行無現金行使，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，吾等將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初步業務合併完成後十五(15)個營業日，以商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記於行使認股權證後可發行的A類普通股。吾等將根據認股權證協議的規定，盡我們商業上合理的努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們的初始業務合併結束後第六十(60)個營業日前仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間為止。

儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查，但不得獲得豁免。在此情況下，各持有人將交出該數量的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於(A)除以(X)所得的A類A類普通股股數乘以(X)乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價格(Y)減去(Y)公平市值及(B)每份認股權證的0.361的商數，兩者以較小者為準。本款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股股票成交量加權平均價格。

我們可能不會在私募認股權證行使時收到現金，因為私募認股權證可以無現金方式行使，只要它們是由Nxgen或其允許的受讓人持有的。無現金行使允許認股權證持有人將私募認股權證交換為我們A類普通股的股票，而不需要現金支付。權證持有人將根據預定的公式或方法獲得減少數量的股票，而不是在行使時獲得現金。因此，我們在無現金操作中發行的股票數量可能低於以現金為基礎的私募認股權證，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響，即使我們A類普通股的交易價格下降，私募認股權證的持有者也可能獲得正回報率。

 

57

 

如果私募認股權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使其權利，除“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的情況外，他們將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量等於私募認股權證所對應的A類普通股的股數除以(X)所得的商數，乘以“保薦人行使公允市價”​(定義見下文)與權證行使價格的差額乘以(Y)保薦人行使公允市價。保薦人行權公允市價，是指權證行權通知向權證代理人發出日前第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股股票的平均報告收盤價。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以要求贖回權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：

•

全部而不是部分；

​

•

每份認股權證售價0.01美元

​

•

須向每名權證持有人發出最少30天的書面贖回通知（「30天贖回期」）；及

​

•

如果且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向權證持有人發送贖回通知之日前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內。

​

我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明生效，以及有關A類普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經制定了上述最後一項贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的認股權證行權價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

•

全部而不是部分；

​

•

在至少30天前發出書面贖回通知後，每份認股權證0.10美元，條件是持有人可以在贖回前行使其認股權證，但只能在無現金的基礎上，並獲得根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”確定的股份數量，除非另有説明；

​

•

如果且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們的A類普通股在任何20個交易日的收盤價等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、重新分類、資本重組等調整後)；如果A類普通股在我們向權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組調整後，

​

 

58

 

(br}重新分類、資本重組等)，私募認股權證也必須同時要求贖回，條件與未償還的公開認股權證相同，如上所述。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表權證持有人在行使與我們根據這一贖回功能贖回相關的行權時將獲得的A類普通股數量，基於我們的A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，是根據緊接贖回通知發送給權證持有人的日期後10個交易日我們A類普通股的成交量加權平均價格確定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的5個月數，每份均如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

下表各欄標題中列出的股票價格將自行使認股權證後可發行的股票數量調整之日起進行調整，如下文標題“-反稀釋調整”所述。

如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前因行使認股權證而可交付的股份數目，而分母則為經如此調整的因行使認股權證而可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)-如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則列標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，該分數的分子是標題“-反稀釋調整”下所述的市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元；和(B)如根據下文標題“-反稀釋調整”下的第二段進行調整，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價的減幅。

 

59

 

公允市值和贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將根據適用的365天或366天年度(視情況而定)，以較高和較低的公平市值所規定的A類普通股數量與較早和較晚的贖回日期(視情況而定)之間的直線插值法來確定每份行使的認股權證應發行的A類普通股數量。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉例來説，如本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，本公司A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則持有人可選擇就此贖回功能，為每份完整認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證將不能以無現金方式就每份認股權證超過0.361股A類普通股的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金並即將到期，則不能在我們根據這一贖回特徵進行贖回的情況下以無現金方式行使，因為它們將不能對任何A類普通股行使。

此贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定時間段內超過每股18.00美元時才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行的認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。我們已經建立了這一贖回功能，為我們提供了贖回認股權證的靈活性，而不必使認股權證達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這一功能選擇行使與贖回相關的權證的持有人，實際上將根據2020年10月29日的固定波動率輸入的期權定價模型，為他們的權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未發行的權證，因此可以確定(I)我們的資本結構，因為權證將不再未償還，將被行使或贖回，以及(Ii)因行使權證而提供的可供使用的現金金額，併為認股權證的理論價值提供上限，因為它鎖定了如果我們選擇以這種方式贖回權證，我們將向權證持有人支付的股份金額。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行權價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為以下方面提供確定性

 

60

 

我們的資本結構和現金狀況，同時為權證持有人提供機會，以適用數量的股票在無現金基礎上行使其認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價格時贖回認股權證，這可能導致權證持有人獲得的A類普通股股份少於如果他們選擇等待行使A類普通股的認股權證，如果A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價格時。

行權時不發行零碎A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股的最接近整數。如果在贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股股份以外的其他證券，則可就該等證券行使認股權證。

其他條款。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的關聯公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類已發行普通股。

反稀釋調整。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股本或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本資本化、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該普通股已發行流通股的增加比例增加。向普通股持有人以低於“歷史公允市價”​(定義見下文)的價格購買A類普通股的配股，將被視為若干A類普通股的股票資本化，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在此類配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去(X)的商。A類普通股在此類配股中支付的每股價格和(Y)歷史公允市值。為了這些目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(Ii)“歷史公平市價”是指在A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格，通常如下：沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或權證可轉換為的其他證券)，上述(A)或(B)可調整的某些普通現金股息每年0.50美元除外，則認股權證的行權價將降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果A類普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件導致A類普通股流通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股的此類減少比例減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量發生調整時，權證行權價格將乘以

 

61

 

緊接該項調整前的認股權證行權價按分數(X)計算，分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的A類A類普通股股份數目。

如果對尚未發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股面值的重新分類或重組)，或我們與另一家公司或其他公司的任何合併或合併(但我們是持續的公司且不會導致我們的未償還A類普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併)，或在將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事項前行使認股權證持有人行使其認股權證後將會收取的A類普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收代價少於70%是以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付，且該實體在全國證券交易所上市交易或在成熟的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內適當地行使權證，則認股權證的行權價將根據權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)按權證協議的規定降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，而所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證至少50%的持有人投票或書面同意，而單就私募認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的大部分私募認股權證的條款均須經其表決或書面同意。

認股權證可在到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式，如適用)。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股發行予認股權證持有人的股份數目向下舍入至最接近的整數。

內華達州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司章程和章程

業務組合

我們受《國税法》第78.411至78.444節(首尾兩節包括在內)有關公司收購的規定的約束。該法規一般禁止擁有至少2億名登記在冊股東的內華達州上市公司與任何利益相關者進行各種“合併”交易

 

62

 

在該人士成為有利害關係的股東的交易日期後最多四年的期間內，除非該合併或交易在該人士成為有利害關係的股東之前已獲董事會批准，或該合併已獲董事會批准(如在該人士成為有利害關係的股東之日起兩年內)，並獲相當於無利害關係的股東所持有的尚未行使投票權的至少60%(如在該人士成為有利害關係的股東後兩年內)或多數(如在其後兩至四年之間的合併)的股東的贊成票批准。或者，公司可以在有利害關係的股東成為有利害關係的股東後兩年多的時間裏與該股東合併，條件是：

•

支付給公司股票持有人（利益股東除外）的對價至少等於以下最高者：（a）有興趣的股東在合併或其成為有興趣的股東的交易公告之日之前兩年內支付的最高每股價格（以較高者為準），加上每年的複合利息，（b）合併公告之日或有興趣的股東收購股份之日的每股普通股市值（以較高者為準），減去支付的某些股息或（c）對於優先股持有人，優先股的最高清算價值（如果較高）;和

​

•

自成為感興趣股東之日起，感興趣的股東尚未成為任何額外有投票權股份的所有者，除非通過某些允許的交易。

​

“合併”一般包括：(1)與“有利害關係的股東”或有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司合併或合併；(2)在一次或一系列交易中，向或與有利害關係的股東或其關聯公司或聯繫人士出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置公司的資產：(A)總市值相當於公司資產總市值的5%或以上；(B)其總市值相等於該法團所有已發行股份的總市值的5%或以上，或。(C)相當於該法團的盈利能力或淨收入(以綜合基準釐定)的10%以上；。(Iii)在一項交易或一連串的交易中向該有利害關係的股東或該有利害關係的股東的相聯者或相聯者發行或轉讓證券，而該證券的總市值相等於該法團所有已發行有表決權股份的總市值的5%或以上(根據行使認股權證或購買要約股份的權利而作出的除外)，或按比例向公司所有股東派發股息或分派股息)，(Iv)通過與有利害關係的股東或有利害關係的股東的聯營公司或聯營公司的清盤或解散計劃或建議，及(V)進行某些其他交易，以增加由有利害關係的股東或有利害關係的股東的聯屬公司或聯營公司實益擁有的有投票權證券的比例份額。

一般而言，“有利害關係的股東”是指(I)直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的任何人，或(Ii)在有關日期前兩年內實益擁有公司當時已發行股份的10%或以上投票權的公司的聯屬公司或聯營公司的任何人。

在我們修訂和重述的公司章程中，我們已選擇不受《國税法》第78.411至78.444節的保護，直到我們的創始人停止實益擁有我們至少15%的流通股普通股。

我們的授權但未發行的普通股和優先股可在未經股東批准的情況下用於未來發行，並可用於各種企業目的，包括未來發行以籌集額外資本，收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們控制權的企圖。

普通股同意權

只要A類普通股仍未發行，我們不得修改、更改或廢除我們修訂和重述的公司章程中的任何條款，從而對所比較的任何一類普通股的相對權利、偏好、資格、限制或限制產生不利影響

 

63

 

其他類別普通股的普通股，其相對權利、偏好、資格、限制或限制受此影響的每一類別普通股的已發行股票的投票權的多數持有人未投贊成票。

企業商機

我們的條款規定，公司機會原則不適用於與董事或高級管理人員可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況，並且我們放棄對我們的董事或高級管理人員向我們提供這種公司機會的任何期望，除非滿足以下所有條件：(A)我們已表示對董事會不時決定的業務機會感興趣，如我們的會議紀要中的決議所證明的那樣；(B)該機會與我們當時直接從事的行業有關；(C)在董事或其高級職員被允許在不違反任何法律義務的情況下將機會轉介給吾等的情況下；及(D)如果董事或高級職員在機會提出時與EchoStar有受信關係，而該機會與EchoStar及/或其聯屬公司(包括DISH)當時從事的或已表示有興趣的某一行業有關，則董事或高級職員首先將機會轉介給EchoStar，而該實體已拒絕追逐該機會。我們還面臨來自私人股本集團、槓桿收購基金、上市公司和特殊目的收購公司的潛在競爭。其中許多實體都建立得很好，擁有比我們更多的財政、技術、人力和其他資源。我們的競爭能力還可能受到全球、國家和地方經濟趨勢、投資替代方案的可用性、資本的可用性和成本、建設和翻新成本、現有法律和法規、新的法律和法規等因素的影響。

 

64

 

分配通知（利益衝突）

我們正在登記(I)出售證券持有人不時要約及回售30,000股A類普通股及(Ii)發行30,083,285股A類普通股，該等A類普通股可於認股權證行使時發行。

銷售證券持有人將支付與出售其持有的A類普通股有關的所有增量出售費用，包括承銷商或代理人的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表銷售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但如果承銷發行A類普通股或認股權證，我們將為銷售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用和開支。吾等將承擔完成本招股説明書涵蓋的A類普通股股份登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、印刷和交付費用以及我們的律師和會計師的費用和開支。

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的A類普通股股票，可由出售證券持有人不時發售及出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售證券持有人可以通過下列一種或多種方式出售其持有的A類普通股股份：

•

根據本招股説明書，經紀交易商作為本金買入，並由該經紀交易商轉售；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

​

•

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

​

•

通過出售證券持有人根據《交易法》10b5-1規則訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位；

​

•

通過一個或多個以堅定承諾或盡最大努力為基礎的承銷要約；

​

•

與經紀自營商達成協議，以約定的每股價格出售指定數量的證券；

​

•

在《證券法》第415條規則所界定的“市場”發行中，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括在全國證券交易所直接進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

​

•

私下協商的交易；

​

•

期權交易中的 ；

​

•

通過以上任何一種銷售方式的組合；或

​

•

適用法律允許的任何其他方法。

​

此外，根據第144條或證券法登記要求的另一豁免有資格出售的任何股票均可根據該豁免出售，而不是根據本招股説明書。

 

65

 

作為實體的出售證券持有人可以選擇將A類普通股實物分配給其成員、合夥人、股東或其他股權持有人，根據註冊説明書，招股説明書是招股説明書的一部分。在該等成員、合夥人、股東或其他股權持有人並非吾等的聯營公司的範圍內，該等成員、合夥人、股東或其他股權持有人將因此而獲得根據本招股説明書所載的分派而自由流通的A類普通股。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。在股票分配或其他方面，出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中，從事A類普通股股票的賣空活動。出售證券持有人亦可賣空A類普通股的股份，並重新交割股份以平倉該等空倉。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將股票質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押股份。

銷售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券來結算該等衍生工具，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人，可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

在發售本招股説明書涵蓋的證券時，出售證券持有人和任何為出售證券持有人執行銷售的經紀交易商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償均可被視為承銷折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

我們已告知出售證券持有人，《交易法》下監管機構的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及出售證券持有人及其各自關聯公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

 

66

 

在提出特定的證券要約時，如果需要，將分發招股説明書補編，其中將列出所發行的證券的數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉租給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾建議的銷售價格。

根據註冊權協議，我們已同意賠償某些出售證券持有人可能因出售本協議下登記的證券而產生的某些責任，包括證券法下的責任，並分擔出售證券持有人可能被要求就此支付的款項。此外，我們和銷售證券持有人已同意賠償任何承銷商與證券銷售有關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。我們已同意保持本註冊聲明的有效性，直到所有此類證券都已根據本註冊聲明或規則第144條出售或不再未償還。

 

67

 

重要的美國聯邦所得税考慮因素

本節介紹與購買、擁有和處置我們的A類普通股和認股權證相關的重大美國聯邦所得税後果，我們統稱為我們的證券。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的我們的證券，並且僅適用於在此次發行中接受我們證券的持有者。

本節僅介紹美國聯邦所得税，不涉及可能與納税人的個人情況相關的所有税收後果，包括外國、州或當地的税收後果，以及聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本節不適用於您，包括：

•

證券交易商；

​

•

選擇使用按市值計價的證券持有量核算方法的證券交易商；

​

•

銀行；

​

•

保險公司；

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•

免税組織；

​

•

在持有期內實際或建設性地持有我們任何類別股份5%或以上的人；

​

•