由Project Energy Reimagined Acquisition Corp.提交。

根據1933年證券法第425條規定

對象公司：Heramba Electric plc

委員會文件編號333-275903

日期: 2024年7月12日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

6-K表格

外國私營發行人報告

根據13a-16或15d-16規定

根據1934年證券交易所法規

2024年7月份

委員會文件號碼：333-275903

Heramba Electric plc

Kiepe Platz 1

D- 40599 Düsseldorf

德國
(主執行辦公室地址)

請用勾選標記指示註冊者是已或將在20-F表格或40-F表格覆蓋下提交或將提交年度報告。

20-F ☒ 40-F ☐

説明：

如之前所報告的，2023年10月2日，Heramba Electric plc，一家在愛爾蘭法律下合法成立的公共有限公司（“Holdco”），與Project Energy Reimagined Acquisition Corp.，一家在開曼羣島法律下帶有有限責任的公司（“PERAC”），Heramba Merger Corp.，一家在開曼羣島法律下帶有有限責任的公司，Heramba Limited，一家在愛爾蘭法律下合法成立的私人有限公司（“出售方”）和Heramba GmbH，一家根據德國法律設立的有限責任公司（“Heramba”），簽署了一份確定的業務合併協議（“業務合併協議”），其通過相關交易提供了擬議的業務合併（總稱“業務合併”）。

2024年7月10日，Heramba Holdings，Inc.作為Heramba的全資子公司（“控股公司”），與Perac沒有關聯的第三方（“投資人”）簽訂了一份貸款協議（“貸款協議”），控股公司向投資人發行了一張未擔保的票據（“票據”），票面金額為800，000美元。票據在2025年4月27日到期。票據按照每年5.0％的利率計息。票據受慣常違約事件的影響，如發生該事件並經控股公司書面通知後，未償還的票據本金餘額以及與票據有關的所有其他款項將立即變為到期應付款項。

該票據的發行是根據1933年修正案的證券法第4條(a)(2)中包含的免登記條款進行的。

投資人還是Perac的無償兑現協議的當事人。

上述有關貸款協議和票據的描述不具完備性，完全地參照貸款協議和票據的形式的全部文本，並作為本報告的附件99.1和99.2提交。

關於業務合併的重要信息及查詢方式

本通訊未包含關於業務合併應考慮的所有信息，也不旨在成為任何投資決策或有關業務合併的其他決策的基礎。與業務合併有關，Heramba和PERAC通過Holdco向證券交易委員會（“SEC”）提交了一份F-4表格（文件編號333-275903）（經過修訂的“註冊聲明”），其中包含初步代理人授權/招股書，該代理人授權/招股書構成（i）與業務合併有關的初步代理人授權書，與PERAC的股東關於業務合併及相關事項的投票有關，如在註冊聲明中描述的那樣，以及（ii）關於發行與業務合併有關的Holdco證券的要約，其中包括初步招股書。2024年3月19日，SEC宣佈註冊聲明有效，並由Holdco和PERAC向SEC提交了明確的代理人授權書/招股書。大約於2024年3月19日，PERAC開始將最終的代理人授權書/招股書和其他相關文件郵寄給其截至2024年3月1日撮合股東的股東，而該日期被規定為投票業務合併的日期。2024年3月28日，PERAC的股東批准了業務合併及相關事項。投資者、證券持有人和其他利益相關方被敦促仔細閲讀關於HERAMBA、PERAC、HOLDCO和業務合併的註冊聲明、確認代理人授權書/招股書以及任何補充文件和其他相關文件的全部內容，包括關於合併公司的預估企業價值的説明。投資者、證券持有人可以免費從美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov獲取由PERAC或HOLDCO（在每種情況下，當可用時）提交給SEC的註冊聲明、明確的代理人授權書/招股書以及任何補充文件和其他相關文件。此類文件（如適用）也可向PERAC免費索取，並提交書面請求至PERAC: Project Energy Reimagined Acquisition Corp。，1280 El Camino Real，Suite 200，Menlo Park，California 94025。

任何與這裏描述的證券有關的投資的批准或不批准，SEC或任何其他監管機構都沒有批准，也沒有任何機構通過或贊同將要提供證券的業務合併的價值或此處所述信息的準確性或充足性。對此表示相反意見是一種犯罪行為。

有關前瞻性聲明的預防性聲明

本通訊中包含的某些並非歷史事實的陳述，為美國1995年《私人證券訴訟改革法案》下安全港規定的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“持續”、“預期”、“打算”、“期望”、“應該”、“會”、“規劃”、“預測”、“潛力”、“看起來”、“尋求”、“未來”、“展望”及預測或表示未來事件或趨勢或非歷史事項的相似表達式。這些前瞻性陳述包括但不限於有關完成業務組合及相關交易和Holdco證券在納斯達克上市的聲明。這些聲明是基於各種假設進行的，無論是否在本通訊中明確標識，並基於Heramba、PERAC和Holdco管理層現有期望，不是實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供示例，不旨在成為任何投資者的保證、保障、預測或明確的事實或概率聲明，並且任何實際事件或情況難以預測且與假設不同。許多實際事件和情況不在Heramba、PERAC和Holdco的控制範圍內。這些前瞻性陳述受到一些風險和不確定性的影響，包括（i）國內外業務、市場、財務、政治和法律條件的變化；（ii）各方未能成功或及時完成業務組合，包括任何所需的監管批准未獲得，被延遲或受到意外條件影響以至對合並公司、業務組合的預期收益或PERAC股東贖回股份減少或業務組合完成後合併公司可用於的資金受影響的其他關閉條件未獲滿足或事件或其他情況導致業務組合協議終止；（iii）出於適用法律或法規或作為獲得必要監管批准的條件所要求或適當的原因，可能需要更改業務組合的結構；（iv）在完成業務組合後能否滿足股票交易所上市標準的風險；（v）業務組合宣佈和完成可能會擾亂Heramba當前的計劃和運營；（vi）未能實現預期的業務組合收益，可能受到競爭、合併公司增長和盈利能力、與客户和供應商維繫關係、保留管理和關鍵員工等影響，（vii）與業務組合相關的成本，（viii）適用法律或法規的變化，（ix）Heramba、PERAC或Holdco可能收到的任何法律程序的結果，（x）競爭對Heramba未來業務的影響；（xi）PERAC、Heramba或Holdco是否能夠就業務組合或將來發行股本或股本相關證券或獲得債務融資，（xii）Heramba的知識產權，包括版權、專利、商標和商業祕密的可執行性，以及對他人知識產權的侵權可能性；（xiii）PERAC提交的2018財年12月31日第10-Q表格報告所述風險因素和提交的文件中列出的風險因素以及Holdco和/或PERAC隨後提交的第16-K表格報告和明確的授權書/招股説明書文件等。如果這些風險中的任何一種材料，或Heramba、PERAC和Holdco管理層的假設證明不正確，則實際結果可能不同於這些前瞻性陳述所暗示的結果。可能還存在額外的風險，Heramba、PERAC和Holdco目前均未知或目前認為不重要，但這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述所包含內容不同。此外，前瞻性陳述反映了Heramba、PERAC或Holdco對未來事件和趨勢的預期、計劃或預測，截至本通訊日期的看法。Heramba、PERAC和Holdco預計隨後可能發生的事件和發展可能會導致Heramba、PERAC或Holdco的評估發生變化。但是，雖然Heramba、PERAC和Holdco可能選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但Heramba、PERAC和Holdco明確放棄這樣做的義務。本通訊中的任何內容都不應被視為任何人對於本文所述前瞻性陳述將實現或任何預期結果將實現的陳述。因此，不應過度依賴前瞻性陳述。

不作出售或邀請

本通訊僅用於信息目的，不打算，也不應構成出售或交換的要約，或購買或認購任何證券或贊同的投票徵集，也不應有在任何未在任何此類司法管轄區進行證券法的註冊或資格審查之前，在任何此類司法管轄區內銷售、發行或轉讓證券的情形。除以符合證券法第10節要求的招股説明書或根據證券法的豁免條款及適用法律的要求進行之外，不得提出證券發行要約，並且必須根據適用法律進行操作。

沒有保證

業務組合將完成並不能得到保證，並且如果業務組合完成，無法保證業務組合潛在的益處將被實現。

指數

簽名

根據1934年修正案及其後修訂版本的證券交易法的要求，註冊人已授權署名人代表其簽署本報告。