附錄 5.1
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我們的文件編號 57562V-303887-交易文件
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2024年7月12日
鈾能源公司
西喬治亞街 1030 號，1830 套房
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 2Y3
收件人：董事會
親愛的先生們：
回覆：
鈾能源公司（“公司”）
2023 年股票激勵計劃
我們曾擔任公司的法律顧問，負責起草一份S-8表格（“註冊聲明”）的註冊聲明，該聲明將根據美國證券交易委員會（“委員會”）提交 1933 年《證券法》, 經修正 (“該法”).
註冊聲明涉及為行使股票期權和根據公司2023年股票激勵計劃授予或可能授予的其他獎勵而保留的10,000,000股公司普通股（“股份”）的註冊。
該公司此前在根據該法於以下日期向委員會提交的S-8表格（“先前註冊聲明”）上的註冊聲明（“先前註冊聲明”）中共註冊了64,500,000股普通股：
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根據公司2006年股票激勵計劃下的股票期權和其他股權激勵獎勵可發行的5,500,000股普通股已在2007年11月27日提交的預先註冊聲明（註冊號為333-147626）中登記；
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根據經修訂的公司2009年股票激勵計劃下的股票期權和其他股權激勵獎勵可發行的700萬股普通股，分別在2009年10月1日和2011年2月7日提交的兩份事先註冊聲明（註冊號為333-162264和333-172092）中登記；
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根據公司2013年股票激勵計劃下的股票期權和其他股權激勵獎勵可發行的200萬股普通股已在2013年11月21日提交的預先註冊聲明（註冊號為333-192462）中登記；
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McMillan LLP | 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街 1055 號皇家中心 1500 號套房，郵政信箱 11117 號 V6E 4N7 | t 604.689.9111 | f 604.685.7084
律師 | 專利和商標代理人 | 律師 | 專利和商標代理
温哥華 | 卡爾加里 | 多倫多 | 渥太華 | 蒙特利爾 | 香港 | mcmillan.ca
公司2006年的股票激勵計劃和經修訂的公司2009年的股票激勵計劃被公司2013年股票激勵計劃所取代，取而代之，所有先前授予的在2006年和2009年股票激勵計劃下尚未兑現的獎勵都受2013年股票激勵計劃的約束。反過來，公司的2013年股票激勵計劃被公司2014年的股票激勵計劃所取代，所有先前在2013年股票激勵計劃下未兑現的獎勵都受2014年股票激勵計劃的約束。反過來，公司的2014年股票激勵計劃被公司的2015年股票激勵計劃所取代，所有先前在2014年股票激勵計劃下未兑現的獎勵都受2015年股票激勵計劃的約束。反過來，公司的2015年股票激勵計劃被公司的2016年股票激勵計劃所取代，而之前在2015年股票激勵計劃下未兑現的所有獎勵都受2016年股票激勵計劃的約束。反過來，公司的2016年股票激勵計劃被公司的2017年股票激勵計劃所取代，而之前在2016年股票激勵計劃下未兑現的所有獎勵都受2017年股票激勵計劃的約束。反過來，公司的2017年股票激勵計劃被公司的2018年股票激勵計劃所取代，所有先前在2017年股票激勵計劃下未兑現的獎勵都受2018年股票激勵計劃的約束。反過來，公司的2018年股票激勵計劃被公司的2019年股票激勵計劃所取代，而之前在2018年股票激勵計劃下未兑現的所有獎勵都受2019年股票激勵計劃的約束。反過來，公司的2019年股票激勵計劃被公司的2020年股票激勵計劃所取代，所有先前在2019年股票激勵計劃下未兑現的獎勵都受2020年股票激勵計劃的約束。反過來，公司的2020年股票激勵計劃被公司的2021年股票激勵計劃取代並取而代之，所有先前在2020年股票激勵計劃下未兑現的獎勵都受2021年股票激勵計劃的約束。反過來，公司的2021年股票激勵計劃被公司的2022年股票激勵計劃取代並取而代之，所有先前在2021年股票激勵計劃下未兑現的獎勵都受2022年股票激勵計劃的約束。反過來，公司的2022年股票激勵計劃被公司的2023年股票激勵計劃所取代，所有先前在2022年股票激勵計劃下未兑現的獎勵都受2023年股票激勵計劃的約束。
事先註冊聲明以引用方式納入註冊聲明，併成為其中的一部分。事先註冊聲明包括未納入註冊聲明的再要約招股説明書；註冊聲明包括修訂後的再要約招股説明書，涵蓋根據事先註冊聲明註冊的某些普通股和根據註冊聲明註冊的股份。
在提出以下意見時，我們審查了：
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(c)
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公司會議紀要中反映的公司議事記錄的某些記錄，包括批准2023年股票激勵計劃以及根據2023年股票激勵計劃授予的各種股票期權和其他獎勵的董事會決議；
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(e)
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由公司首席財務官帕特·奧巴拉（Pat Obara）簽署的高管證書（“高級管理人員證書”）；以及
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在前提下，以及本信函中提出的假設、限制和資格，我們認為，根據2023年股票激勵計劃授予的股票期權和其他獎勵發行和出售時，這些股票將得到有效發行和全額支付且不可估税的公司資本普通股，前提是：
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(a)
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此類股票期權和獎勵是根據2023年股票激勵計劃的條款和條件授予的；以及
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(b)
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根據2023年股票激勵計劃獲得任何股票期權或其他獎勵的人員根據2023年股票激勵計劃以及任何證明授予股票期權或其他獎勵的協議的條款和條件履行對公司的義務，包括支付股票期權所需的行使價，支付所需的購買價格或提供與其他獎勵相關的所需服務。
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我們在此表達的觀點在所有方面都受以下假設、限制和限定條件的約束：
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(a)
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上述意見僅限於內華達州，包括內華達州的所有適用條款 內華達州修訂法規 (“內華達州法規”).我們沒有考慮過，也沒有就適用於公司的任何其他州或聯邦法律、法規或法規或法規的影響發表任何意見。特別是，我們對美國聯邦證券法沒有發表任何意見；
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(b)
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我們已假設 (i) 我們審查的文件上所有簽名的真實性，(ii) 公司高管的法律行為能力，(iii) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(iv) 提交給我們的所有經認證、合格、靜電或其他副本的文件均符合真實原件，以及 (v) 提交給我們供我們審查的表格中的文件不符合真實原件，以及不會在任何方面進行修改或修改；
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(c)
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我們假設（i）根據2023年股票激勵計劃授予或將要授予的每份股票期權或其他獎勵已經或將由公司董事會根據公司章程和章程、內華達州法規和2023年股票激勵計劃正式授權，以及（ii）2023年股票激勵計劃下管理股票期權或其他獎勵的每份協議已經或將由各方正式執行並構成或將構成協議各方的法律、有效和具有約束力的義務，並且此類協議可以或將要根據其各自的條款對協議各方強制執行；
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(d)
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我們假設，官員證書中作出和核證的每份陳述在作出時都是真實和正確的，自作出和認證以來從未變得不真實或不正確，並且在發佈之日仍然是真實和正確的；
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