附錄 4.1
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2023 年股票激勵計劃
對於：
鈾能源公司
日期為 2023 年 5 月 26 日
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鈾能源公司
2023 年股票激勵計劃
1.1 本股票激勵計劃（“計劃”）的目的是通過鼓勵符合條件的參與者（如下所定義）收購公司股份，從而增加他們在公司的專有權益，鼓勵他們繼續與公司保持聯繫，併為他們代表公司開展事務提供額外激勵，從而促進鈾能源公司（“公司”）的利益。
1.2 本計劃專為身為美國居民和/或在美國納税的符合條件的公司參與者而設計，儘管本計劃下的獎勵（見此處定義）可能會發放給其他符合條件的參與者。
1.3 本計劃取代、取代並取代公司的 “2022年股票激勵計劃”，該計劃最初於2022年6月2日由公司董事會批准，經公司股東在2022年7月21日舉行的公司年度股東大會上批准。本計劃涵蓋截至本計劃發佈之日根據2022年股票激勵計劃發行的任何未償還證券。本計劃第3.1（a）節規定了根據本計劃下的所有獎勵可以發行的公司股票的最大總數。
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(b)
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“關聯公司” 和 “關聯公司” 的含義與根據《交易法》頒佈的第12b-2條中此類術語的含義相同；
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(c)
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“適用法律” 是指根據聯邦證券法、州公司法、州或省級證券法、本守則、任何適用的證券交易所或國家市場體系的規則以及適用於向其中授予居民的獎勵的任何外國司法管轄區的規則，與管理股票激勵計劃（如果有）有關的法律要求；
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(d)
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“獎勵” 是指在本計劃下授予期權、特別行政區、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位或其他權利或利益；
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(e)
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“獎勵協議” 是指公司和受贈方簽署的證明授予獎勵的書面協議，包括其任何修正案；
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(g)
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就公司或關聯實體終止受讓人的持續服務而言，“原因” 是指此類終止是出於 “原因”，因為該術語在受贈方與公司或該關聯實體之間當時生效的書面協議中明確定義，或者在沒有當時生效的書面協議和定義的情況下，根據署長的決定，基於受贈方的以下內容：
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(i)
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拒絕或未能按照公司或關聯實體的任何具體、合法的指示或命令行事；
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(ii)
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不適宜或無法提供服務或表現不理想（殘疾造成的除外）；
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(iii)
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實施任何行為或不履行任何惡意行為，不利於公司或關聯實體；
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(iv)
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不誠實、故意不當行為或嚴重違反與公司或關聯實體達成的任何協議；或
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(v)
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犯下涉及不誠實、背信或對任何人造成身體或情感傷害的犯罪；
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(h)
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“控制權變更” 是指通過以下任何交易實現的公司所有權或控制權的變更，除非下文另有規定：
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(i)
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任何個人或相關羣體直接或間接收購根據投標擁有公司未償還證券總表決權50％以上的證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的含義）（從公司收購或由公司贊助的員工福利計劃收購，或由公司直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的人收購）的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的含義）或直接向公司股東提出的交換要約大多數非要約人關聯公司或聯營公司的常任董事不建議此類股東接受；
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(ii)
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在36個月或更短的時間內，董事會組成發生變化，以致由於一次或多次有爭議的董事會成員選舉，大多數董事會成員（四捨五入到下一個整數）不再由常任董事的個人組成；
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(iii)
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公司（在一項或一系列交易中）將其全部或基本全部資產出售或交換給任何其他個人或實體；或
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儘管有上述規定，但以下交易不構成控制權變更：
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(i)
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根據根據美國提交的有效註冊聲明，結束公司證券的任何公開發行 1933 年《證券法》，經修正；
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(ii)
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通過任何證券交易所的設施結束公司證券的公開發行；或
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(iii)
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對於受《守則》第 409A 條約束的獎勵，如果發生本來會構成控制權變更的事件，則應加快此類獎勵的支付或結算，就本計劃或任何獎勵協議而言，本定義中前述的任何事件均不構成控制權變更，除非此類事件還構成 “所有權變更”、“有效控制權變更” 或 “所有權變更” 公司資產的很大一部分”，定義見第 409A 條根據該準則制定的《守則》和《財政部指南》，該指導方針目前規定：
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(A)
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如果任何一人或多個人以集團形式收購佔公司股票公允市場價值或總投票權50％以上的公司股票，則應視為公司所有權的變更。已經擁有該公允市值總額或總投票權50％以上的任何個人或團體收購的股票均不得觸發所有權的變更；
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(B)
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在12個月內，如果出現以下情況，則公司有效控制權的變更通常應被視為發生了變化：
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(I)
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任何一人或多人以集團形式行事，獲得擁有公司股票總投票權35％或以上的股票所有權；或
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(II)
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公司董事會的多數成員由在任命或選舉之日之前未得到公司董事會多數成員認可的任命或選舉的董事取代；以及
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(C)
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如果在12個月內，任何人或以集團形式行事的人從公司收購的資產，其公允市場總價值至少等於收購前公司所有資產公允市場總價值的40％，則通常認為公司很大一部分資產的所有權發生了變化。資產的公允市場總價值是在不考慮任何負債的情況下確定的；
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(i)
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“代碼” 是指美國 1986 年的《美國國税法》，經修正；
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(j)
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“委員會” 是指薪酬委員會或董事會任命的根據本計劃規定管理本計劃的任何其他委員會；但是，前提是：
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(ii)
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在第16b-3條適用的範圍內，被任命在委員會任職的董事應為 “非僱員董事”（根據交易法頒佈的第16b-3條的含義）；
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(iii)
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僅憑委員會成員不符合第 2.1 (j) (ii) 節規定的上述要求的資格，不應使委員會作出的任何獎勵無效，而該獎勵本應根據本計劃有效發放；以及
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(iv)
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委員會成員可由董事會不時委任，並應按董事會的意願任職；
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(l)
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“公司” 指內華達州的一家公司鈾能源公司；
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(m)
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“顧問” 是指公司或任何關聯實體聘請向公司或該關聯實體提供諮詢或諮詢服務的任何個人（員工除外）；
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(n)
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“常任董事” 是指 (i) 連續擔任董事會成員至少 36 個月，或 (ii) 擔任董事會成員少於 36 個月，並由第 (i) 條所述的在董事會批准此類任命或提名時仍在任的至少多數董事會成員任命或提名競選為董事會成員的董事會成員；
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(o)
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“持續服務” 是指以員工、董事或顧問的任何身份向公司或關聯實體提供的服務不中斷或終止。如果 (i) 任何經批准的休假，(ii) 以員工、董事或顧問的身份在公司所在地之間或公司、任何關聯實體或任何繼任者之間調動，或 (iii) 只要個人繼續以員工、董事或顧問的身份為公司或關聯實體服務，則不應將持續服務視為中斷（除非獎勵協議中另有規定）。批准的休假應包括病假、產假或陪產假、軍假或任何其他經批准的個人休假。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過90個日曆日，除非法律或合同保障此類休假到期後的再就業；
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(i)
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公司不是存續實體的合併或合併，但主要目的是改變公司組建司法管轄區的交易除外；
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(ii)
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出售、轉讓或以其他方式處置與公司完全清算或解散有關的公司全部或基本全部資產（包括公司子公司的股本）；或
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(iii)
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任何反向合併，其中公司是存續實體，但將擁有公司已發行證券總表決權50％以上的證券轉讓給與此類合併前持有此類證券的人不同的個人；
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(q)
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“遞延股票單位” 是指授予董事的獎勵，受本文件所附A小節中規定的附加條款約束，該小節構成本協議的重要部分；
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(r)
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“董事” 是指任何關聯實體的董事會或董事會成員；
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(s)
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“殘疾” 或 “殘疾” 是指由於任何醫學上可確定的身體或精神障礙，受贈方無法履行受贈方所擔任職位的責任和職能。除非受贈方提供的殘疾證據足以滿足署長的自由裁量權，否則不得將其視為已患有殘疾。儘管如此，(i) 對於激勵性股票期權，殘疾或殘疾應指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的永久和完全殘疾；(ii) 如果期權受《守則》第 409A 條的約束，並且期權的支付或結算僅因合格參與者的殘疾而加快，則殘疾的含義應與《守則》第 409A 條賦予的含義相同《守則》和據此頒佈的財政部指導方針；
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(t)
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“無利益關係的股東批准” 是指公司所有股東在正式組建的股東大會上獲得多數票的批准，不包括內部人士實益擁有的股份所附的選票；
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(u)
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“合格參與者” 是指任何身為高級職員、董事、僱員或顧問的人，包括外國人或在美國境外工作或居住的個人；
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(v)
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“員工” 是指公司或任何關聯實體的全職或兼職僱員的任何人；
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(w)
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“交易法” 是指美國 1934 年《證券交易法》，經修正；
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(x)
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“公允市場價值” 是指管理員在任何時候真誠確定的股票價值。舉例説明，但不限於，就本定義而言，如果署長採用以下方法，則應符合善意：
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(i)
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上市股票。如果普通股在任何已建立的證券交易所交易或在全國市場體系上市，則公允市場價值應為《華爾街日報》或類似出版物報道的在該證券交易所或系統報價的價值確定日期（“起價日”）的普通股收盤銷售價格。如果在起息日未報告任何銷售，則公允市場價值應為報告普通股銷售的最後一個交易日的收盤銷售價格。如果在起息日之前的五個交易日內未報告任何銷售，則公允市場價值應為起息日普通股的收盤出價。如果普通股在多個交易所或系統上市，則公允市場價值應基於普通股交易或報價的主要交易所或系統的銷售或出價。如果任何適用的證券交易所或系統的規則要求採用不同的方法來計算公允市場價值，則應使用這些規則所要求的方法；
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(ii)
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證券交易商報價。如果普通股由認可的證券交易商定期報價，但未在任何已建立的證券交易所報告賣出價格，也沒有在全國市場系統上報價，則公允市場價值應為起息日最高買入價和低賣出價之間的平均值。如果起息日沒有報價，則公允市場價值應為任何買入價和賣出價的前一個交易日的最高買入價和最低賣出價之間的平均值；
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(iii)
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沒有成熟的市場。如果普通股未在任何老牌證券交易所交易或在全國市場系統上市，也沒有由認可的證券交易商報價，則署長將真誠地確定公允市場價值。署長在確定公允市場價值時將考慮以下因素及其認為重要的任何其他因素：（A）向員工、董事或顧問以外的購買者發行公司其他證券的價格；（B）公司的淨資產、潛在盈利能力、股息支付能力和非運營資產（如果有）；（C）任何其他相關因素，包括公司和公司行業的經濟前景、公司在該行業的地位、公司的商譽等知識產權，以及同一行業中其他企業的證券價值；
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(iv)
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額外估值。對於上市公司，《遺產税條例》第 20.2031-2 條允許的任何估值方法；或
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(v)
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非公開交易的股票。對於非公開交易的股票，普通股在授予日的公允市場價值基於完全獨立和資格良好的專家意見中規定的截至該日公允市場價值的平均值（可以考慮符合條件的參與者作為多數股東或少數股東的地位）。
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無論根據該獎項發行的普通股是否公開交易，除非根據不失效限制（定義見《財政條例》第1.83-3（h）條）和不考慮失效限制（定義見《財政條例》第1.83-3（i）條）確定授予日普通股的公允市場價值，否則根據該定義作出的善意嘗試都不會得到滿足；
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(y)
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“受贈方” 是指根據獎勵協議獲得獎勵的合格參與者；
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(z)
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“授予日期” 是指管理員批准該獎項的日期。但是，如果署長指定獎勵的授予日期是未來的日期或滿足條件的日期，則該獎勵的授予日期是該未來日期或滿足條件的日期；
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(aa)
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“激勵性股票期權” 是指《守則》第422條所指的期權；
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(ii)
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本身是本公司內部人士或子公司的人士的董事或高級管理人員；
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(C)
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將直接或間接的實益所有權與控制或指導相結合，
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持有公司所有未償還有表決權的證券所附表決權超過10％的公司證券，就計算持有百分比而言，不包括該人在分銷過程中作為承銷商持有的任何證券；或
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(iv)
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公司本身，前提是該公司已購買、贖回或以其他方式收購了自己發行的任何證券，只要它繼續持有這些證券；
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(抄送)
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“指定執行官” 是指截至授予和/或發放獎勵之日為所定義受保員工羣體之一的符合條件的參與者；
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(dd)
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“非合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權的期權；
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（見）
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“官員” 是指《交易法》第16條及據此頒佈的規章制度所指的公司或關聯實體的高級管理人員，包括高級管理人員；
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(ff)
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“期權” 是指根據本計劃授予的獎勵協議購買股票的期權；
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(gg)
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“母公司” 是指《守則》第 424 (e) 節所定義的 “母公司”，無論是現在還是將來都存在；
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(呵呵)
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“計劃” 是指不時修訂的2023年股票激勵計劃；
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(ii)
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“關聯實體” 指任何母公司或子公司，包括公司、母公司或子公司直接或間接持有超過 50% 所有權的任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體；
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(jj)
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“關聯實體處置” 是指公司出售、分配或以其他方式處置公司在任何關聯實體的全部或基本全部權益，或出售該關聯實體的全部或基本全部資產；
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(kk)
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“限制性股票” 是指根據本計劃向受贈方發行的用於代價（如果有）的股份，並受管理人規定和相關獎勵協議中規定的轉讓、優先拒絕權、回購條款、沒收條款和其他條款和條件的限制；
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(全部)
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“限制性股票單位” 是指根據本計劃中描述的授予受贈方的獎勵設立的名義賬户，即（i）僅參照股票估值，（ii）受獎勵協議中規定的限制，（iii）僅以股份支付；
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（毫米）
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“限制期” 是指限制性股票的轉讓受到某種限制（基於時間的流逝、績效目標的實現或管理員自行決定確定的其他事件的發生）或限制性股票未歸屬的時期；
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(nn)
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“SAR” 是指署長確定的使受贈方有權獲得股票或現金補償的股票增值權，以普通股價值的升值來衡量；
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(i)
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董事會主席或副主席、公司或關聯實體的總裁、首席執行官、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管或總經理；
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(ii)
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為某人履行的職能與擔任上文第 2.1 (pp) (i) 節所述任何職務的個人通常履行的職能相似的任何個人；以及
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(iii)
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公司或關聯實體中收入最高的五名員工，包括第 2.1 (pp) (i) 或 2.1 (pp) (ii) 節中提及的任何個人，不包括不以管理身份行事的委託銷售人員；
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(rr)
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“子公司” 是指《守則》第 424 (f) 節所定義的 “子公司”，無論是現在還是將來都存在。
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| 3.1 |
(a)
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在不違反第18節規定的前提下，根據本計劃的所有獎勵（包括激勵性股票期權）可以發行的最大股票總數為30,108,288股（“最大數量”）。最大數量包括 (i) 根據先前授予的獎勵可發行的9,987,917股股票，以及截至上文首次撰寫的本計劃發佈之日公司2022年股票激勵計劃下已發行的已發行股票，(ii) 截至上文首次撰寫的本計劃發佈之日，根據2022年股票激勵計劃仍可供發行的10,120,371股股票，以及 (iii) 10,000,000股額外股票可以根據本計劃授予的獎勵發放。有關股份的預留，請參閲第 29 節。為了計算根據所有獎勵可以發行的最大股票數量：（i）根據行使期權或特別行政區可發行的每股（1）股應算作一（1）股；（ii）本計劃下的每一（1）股限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位或其他權利或利益應計為兩（2）股。根據本計劃，公司使用行使期權的現金收益在公開市場上重新收購的股票將無法獲得獎勵。
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(b)
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根據獎勵在本計劃下發行的股票不得退還給本計劃，也不得根據本計劃用於將來發行，但就確定最大股份數量而言，獎勵（或獎勵的一部分）所涵蓋的股票如果沒收、取消、到期或以現金結算（現金結算僅適用於股票或價內期權或SAR）應被視為未發行可根據本計劃發行.為避免疑問：（i）公司不得將為行使本計劃下的任何獎勵而投標的任何股份退還給本計劃；（ii）為履行受贈方預扣税義務而扣留的股份應被視為根據本計劃發行，以確定最大股份數；（iii）因行使獎勵而發行的股票總數（非淨額）應視為已發行根據本計劃發行，目的是確定最大股份數；以及（iv）如果有股票結算的特別提款權行使後，就確定最大股份數而言，受此類特別行政區約束的股份總數應視為根據本計劃發行。
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(c)
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但是，如果在獎勵取消、終止、到期、沒收或失效之前，獎勵持有人在任何時候根據該獎勵（根據根據《交易法》第16條頒佈的任何規則或解釋，由美國證券交易委員會定義）獲得了一項或多項實益所有權要素，則受該獎勵約束的股票不得再次根據該計劃進行再授予。
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3.2 根據第 15.1 (b) 和 15.1 (c) 條，在以下情況下，任何公司內部人士均無資格獲得獎勵：
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(b)
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任何獎勵以及公司先前根據本計劃設立或擬議的所有其他獎勵都可能隨時導致：
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(i)
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根據向內部人士授予的期權預留髮行的股票數量超過未發行普通股的50％；或
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(ii)
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在一年內根據行使期權向內部人士發行超過未發行普通股50％的股票數量；
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但是，前提是，如果任何適用法律不再要求對內部人士獲得獎勵的資格，則這種限制將不再適用。
4.1 控制和管理本計劃運作和管理的權力應屬於署長。
4.2 在遵守適用法律以及本計劃或其附屬計劃條款（包括本協議賦予管理員的任何其他權力）的前提下，除非董事會另有規定，否則署長應酌情擁有專屬權力和權限：
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(a)
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解釋和解釋本計劃以及任何界定公司和受贈方在本計劃下的權利和義務的協議；
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(b)
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根據本協議不時選擇可向其授予獎勵的合格參與者；
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(c) |
確定是否以及在何種程度上根據本協議授予獎勵；
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(d)
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確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量或其他對價金額；
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(e)
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批准本計劃下使用的獎勵協議形式，每位受贈方的獎勵協議形式不必相同；
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(f)
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根據本計劃確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、補助價或基於該獎勵的公允市場價值的購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收限制或對獎勵行使性限制失效的時間表，在每種情況下均基於委員會自行決定不違反任何税收規則或條例的考慮或證券法，或者包括具有證券法的替代權利根據適用法規，不得取消激勵性股票期權的資格；
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(g)
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修改根據本計劃授予的任何未兑現獎勵的條款（行使價或未付獎勵的加速除外），前提是除非適用法律發生變化，否則未經受贈方同意，不得進行任何可能對受贈方在現有獎勵下的權利產生不利影響的修改；
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(h)
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出於署長認為符合公司最大利益的任何理由，暫停持有人行使全部或部分獎勵的權利；
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(i)
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在獲得監管部門批准的前提下，修改或暫停本計劃，或撤銷或修改與之相關的任何行動，除非適用法律發生變化，否則未經所有受贈方書面同意，本計劃的任何全面修正或暫停均不得更改或損害根據本計劃授予的任何獎勵；
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(j)
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制定其他條款、條件、規則或程序，以適應適用的外國司法管轄區的規則或法律，為受贈方提供此類法律規定的優惠待遇；但是，前提是不得根據任何此類附加條款、條件、規則或程序授予任何與本計劃條款不一致的獎勵；
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(l)
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糾正任何缺陷或提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵協議中的任何不一致之處；
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(n)
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修改未兑現的獎勵協議（未付獎勵的行使價或加速除外），除其他外，規定署長在授予獎勵或推進本協議規定的權力時本可以規定的任何變更或修改，除非受贈方同意，否則不取消適用法規規定的激勵股票期權的資格；
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(o)
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規定、修改和廢除與管理本計劃有關的規則和條例；以及
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(p)
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採取署長認為適當的其他不違背計劃條款的行動。
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除非與涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、重組、合併、合併、分立、分立、合併或交換股份）有關外，(i) 不得修改未償還獎勵的條款以降低行使價或加快未償還期權或特別提款權，(ii) 不得取消、交換、買入未償還期權或特別提款退出或投降以換取現金、其他獎勵或期權或行使價低於原始期權或特別提款權的行使價的特別提款權，在每種情況下（i）或（ii）均未經股東批准。
4.3 署長的所有決定、決定和解釋均為決定性並對所有人具有約束力。管理員對有關本計劃的任何決定、行動或不作為或根據本計劃授予的任何獎勵或出售的股票概不負責。如果獎勵的授予方式與本第 4 節的規定不一致，則在適用法律允許的範圍內，該獎勵自授予之日起推定有效。
4.4 除非委員會章程或其他類似的公司治理文件另有規定，否則為了管理本計劃，委員會應遵循以下議事規則。委員會的過半數構成法定人數。出席任何達到法定人數的會議的過半數成員的行為，以及委員會成員以書面形式一致批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會的每位成員都有權真誠地依賴公司或任何母公司或關聯公司、公司的獨立註冊會計師或公司為協助管理本計劃而聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息，或根據這些報告或其他信息採取行動。
4.5 在不時生效的適用法律允許的範圍內，管理員的任何成員均不對管理人任何其他成員的任何作為或不作為承擔責任，也不對會員自己的任何作為或不作為承擔責任，僅會員本人因本計劃引起或與本計劃相關的故意不當行為或重大過失除外。公司應支付管理人現任或前任成員在針對該人（無論公司是否作為當事方被告）提起的任何訴訟中產生的費用，並履行對該人作出的判決或處以的罰款，以對該人涉嫌在擔任管理人期間犯下的行為承擔責任或處以罰款，或者前述內容的全部或任意組合，前提是成員本着誠意行事，在該成員有理由認為屬於其僱用或權限範圍內，並且其合理認為符合公司或其股東最大利益的目的。根據本協議授權的付款包括支付的金額和為解決任何此類行動或威脅行動而產生的費用。本第4.5節的規定應適用於遺產、遺囑執行人、管理人、繼承人、遺贈人或遺贈人，本第4.5節中使用的 “人” 一詞應包括該人的遺產、遺囑執行人、管理人、繼承人、遺贈人或設計人。
除非另有規定，否則所有類型的獎勵均可授予符合條件的參與者。獲得獎勵的合格參與者如果繼續符合資格，則可以獲得額外獎勵。
獎項類型
6.1 署長有權向符合條件的參與者授予與本計劃條款不一致且根據其條款涉及或可能涉及發行以下內容的任何類型的安排：
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(c)
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SAR或類似權利，其固定價格不低於股份的公允市場價值，並具有與時間流逝、一個或多個事件的發生或績效標準或其他條件的滿足有關的行使或轉換特權；
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(d)
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任何其他價值源自股票價值的證券，例如限制性股票和限制性股票單位；
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獎項的指定
6.2 每種類型的獎勵均應在獎勵協議中指定。就期權而言，該期權應被指定為激勵性股票期權或非合格股票期權。有關超過激勵性股票期權門檻的信息，請參閲第 7.3 (a) 節。
授予期權
| 7.1 |
(a)
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可以向任何符合條件的參與者授予一個或多個期權。在不違反本計劃明確規定的前提下，管理員應從符合條件的參與者中確定可以向哪些人授予本計劃期權。授予期權所依據的股票可以是限制性股票或非限制性股票。
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(b)
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此外，在不違反本計劃的明確規定的前提下，管理員應指定授予日期、期權所涵蓋的股份數量、行使價以及行使期權的條款和條件。授予日之後，公司應儘快以管理員批准的形式向受贈方提供書面獎勵協議，其中規定授予日期、期權涵蓋的股份數量、行使價以及行使期權的條款和條件。
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(c)
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在本計劃到期之前，管理員可以隨時不時地自行決定授予本計劃下的期權。
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一般條款和條件
7.2 除非本文另有規定，否則期權應受以下條款和條件以及署長可能施加的與本計劃不一致的其他條款和條件的約束：
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(a)
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行使期權。管理員可以自行決定是否應歸屬任何期權以及任何此類歸屬的條款和條件。獎勵協議應包含任何此類歸屬時間表；
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(b)
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期權期限。每份期權及其下的所有權利或義務應在署長確定的日期到期，但不得遲於授予日之後的十年（激勵性股票期權為五年，期權持有人實益擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票（“百分之十的股東”）總投票權的10％以上，參照《交易法》第13d-3條確定），並應按下文規定提前終止；
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(c)
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行使價。任何期權的行使價應由管理人在授予期權時確定，行使價由管理員自行決定；但是，對於授予的任何期權，行使價不得低於授予日股票公允市場價值的100％，並且進一步規定，授予百分之十股東的任何激勵性股票期權的行使價不得低於授予日股票公允市場價值的100％ 低於公允市場價值的 110%授予日期的股份。購買的股份的付款應根據本計劃第16節支付。管理人有權以超過授予日公允市場價值的期權價格發行期權，無論是激勵性股票期權還是非合格股票期權，以確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、授予價或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收限制失效的時間表或對獎勵可行使性的限制，具體如下每起案件都是基於委員會的唯一考慮自由裁量權認定不違反任何税法或證券法規定的任何規則或法規，或者包括不取消適用法規下激勵性股票期權資格的替代權利；
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(d)
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運動方法。行使期權只能通過以署長批准的形式向公司交付股票期權行使協議（“行使協議”）（不必為每位受讓方相同）來行使，該協議應説明購買的股票數量、對根據該行使協議購買的股份施加的限制（如果有），以及可能需要或可取的關於受贈方投資意圖和獲取信息及其他事項（如果有）的陳述和協議由公司遵守適用的證券法，同時全額支付所購買股份數量的行使價；
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(I)
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終止持續服務。如果受讓人出於殘疾或死亡以外的任何原因終止了與公司或子公司的持續服務，則在終止之日持有的既得期權可以全部或部分行使，可以 (i) 在終止之日後三個月內的任何時候，或 (iii) 在獎勵協議規定的任何較短期限內行使，或者 (iii) 在管理員可能確定的任何較短期限內，以唯一和絕對的方式行使自由裁量權，在此類終止日期之前（但絕不在（A）中較早者之後獎勵協議中規定的期權的到期日以及（B）自授予之日起十年（如果期權是激勵性股票期權，則為百分之十的股東））。
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(II)
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繼續以顧問/顧問的身份提供服務。如果授予激勵性股票期權的受讓人終止僱用但繼續擔任顧問（不終止持續服務），則受贈人無需在上文規定的任一終止期內行使激勵性股票期權，但有權全部或部分行使 (i) 在當時終止對公司或子公司的持續服務之日後的三個月內的任何時候，或 (ii) 在規定的任何較短期限內行使在獎勵協議中或 (iii) 在任何較短的期限內作為可由管理人自行決定在終止對公司或子公司的持續服務之日（殘疾或死亡情況下為一年）之前（但絕不遲於（A）獎勵協議中規定的期權到期日和（B）授予日起十年（如果期權是激勵股票期權，則為百分之十的股東為五年）之前自行決定）。但是，如果受贈方在解僱後的三個月內未行使，則根據該守則第422條，該期權不符合激勵性股票期權的資格。
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(B)
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殘疾和死亡。如果受讓方在向公司或子公司提供持續服務時成為殘疾，或者在受僱於公司或子公司期間或在此後的三個月內死亡，則當時持有的既得期權可由受讓人、受讓人的個人代表或根據血統和分配法全部或部分轉讓期權的人在因殘疾或死亡或任何規定的更短期限而終止後一年內的任何時候行使在獎勵協議中（但無論如何都不是在先前協議之後）（i）獎勵協議中規定的期權的到期日期，以及（ii）自授予之日起十年（如果期權是激勵性股票期權，則為百分之十的股東，則為五年）。
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授予激勵性股票期權的限制
| 7.3 |
(a)
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閾值。任何受贈方在本計劃下的任何日曆年度內可能首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值（截至授予日確定），以及該受贈方根據公司或任何母公司或子公司的任何其他計劃首次行使的激勵性股票期權的總公允市場價值（截至授予日確定）不得超過100,000美元。就本第 7.3 (a) 節而言，所有超過100,000美元門檻的期權均應被視為非合格股票期權，儘管被指定為激勵性股票期權。為此，應按照授予期權的順序考慮期權，股票的公允市場價值應自授予此類股份的期權之日起確定。
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(b)
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遵守《守則》第 422 條。與激勵性股票期權有關的獎勵協議中應規定必要的條款和條件，以便期權成為《守則》第422條所定義的 “激勵性股票期權”。
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(c)
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就業要求。不得向任何非公司僱員或公司母公司或子公司的人授予激勵性股票期權。
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授予限制性股票獎勵
8.1 根據本計劃的條款和規定，管理員有權向任何符合條件的參與者發放限制性股票獎勵，其金額和條款與條件相同，但須遵守管理員可能選擇的條款和條件。根據管理人在授予獎勵時所確定的時間，在這種情況下，分期付款，有時限或在達到績效目標或其他情況下，這些限制可以單獨或合併失效。（請參閲績效目標，第 14.4 節）。限制性股票的所有獎勵均應由獎勵協議證明。
考慮
8.2 限制性股票的發行可能與以下內容有關：
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(a)
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服務。向公司或關聯公司提供的服務（即獎金）；和/或
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(b)
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購買價格。與此類限制性股票相關的獎勵協議中規定的購買價格等於發行當日限制性股票所依據的股票公允市場價值的100％。
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投票和分紅
8.3 除非管理人以其唯一和絕對的自由裁量權在獎勵協議中另有規定，否則既得限制性股票的持有人有權對此類限制性股票進行投票，並有權獲得就此類限制性股票申報或支付的任何股息。尚未歸屬的限制性股票的持有人無權獲得股息，但是，股息可以在歸屬此類限制性股票時累積和支付。管理人可以規定，在限制性股票上支付的任何股息必須再投資於股票，股票可能受適用於此類限制性股票的相同歸屬條件和限制的約束，也可能不適用。受贈方因任何股票分割、股票分紅、股份組合或其他類似交易而獲得的與限制性股票有關的所有分配（如果有）均應遵守適用於原始獎勵的限制。
沒收
8.4 如果根據獎勵協議發生沒收事件，包括未能滿足限制期限或在適用的限制期內實現績效目標，則在沒收事件之前未歸屬的任何限制性股票將自動過期，受贈方根據該協議享有的所有權利、所有權和利益將被全部沒收，包括但不限於任何投票權和獲得股息的權利限制性股票。
限制性股票證書
8.5 根據本計劃授予的限制性股票可以由管理人確定的方式作為證據，包括通過證書。管理人可以在獎勵協議中規定，(i) 公司祕書應持有此類證書，以供受贈人受益，直到限制性股票被沒收給公司或限制失效（參見託管；股份質押，第 23 節），或 (ii) 此類證書應交付給受贈方，但是，此類證書必須帶有符合適用證券法的圖例或圖例和法規，並適當提及本計劃規定的限制和獎勵協議。
除非第21節另有規定，否則管理人可以自行決定向任何受讓人授予不受限制的股份獎勵（或以不低於公允市場價值的100％或管理人在獎勵協議中確定的其他更高購買價格的100％出售），根據該受贈方可以不受本計劃任何限制地獲得股份。尚未歸屬的非限制性股票獎勵中此類股份的持有人無權獲得股息，但是，股息可以在此類股份歸屬時累積和支付。
授予限制性股票單位
10.1 根據本計劃的條款和規定，管理員有權向任何符合條件的參與者發放限制性股票單位獎勵，金額和條款與條件相同，但須遵守管理員可能選擇的條款和條件。這些限制可能會在管理人授予獎勵時確定的時間、分期付款、按時間分期失效，也可能在業績目標的滿足或其他情況下單獨失效，也可以合併失效。（請參閲績效目標，第 14.4 節）。限制性股票單位的所有獎勵均應由獎勵協議證明。
限制性股票單位數量
10.2 獎勵協議應具體説明授予的股份等值單位的數量以及管理員確定的其他條款。
考慮
10.3 限制性股票單位的發行可能與以下內容有關：
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(a)
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服務。向公司或關聯公司提供的服務（即獎金）；和/或
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(b)
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購買價格。獎勵協議中規定的與此類限制性股票單位相關的購買價格，等於發行當日限制性股票單位所依據的股票公允市場價值的100％。
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沒有投票權
10.4 限制性股票單位的持有人無權作為公司的股東。
股息和股息等價物
10.5 管理人可憑其唯一和絕對的自由裁量權在獎勵協議中規定，在公司支付已發行股票的現金分紅後，持有人有權獲得每個限制性股票單位的現金付款。（請參閲第 13 節 “股息等價權”）。此類獎勵協議還可能規定，此類現金支付應被視為再投資於額外的限制性股票單位，其單位價格等於支付此類股息之日股票的公允市場價值。尚未歸屬的限制性股票單位的持有人無權獲得股息，但是，股息可以在歸屬此類限制性股票單位時累積和支付。
債權人的權利
10.6 限制性股票單位的持有人除了公司普通債權人的權利外，沒有其他權利。限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務，但須遵守適用的獎勵協議的條款和條件。
限制性股票單位的結算
10.7 根據獎勵協議，每個限制性股票單位應通過發行限制性股票或非限制性股票來支付和結算，如果此類和解受《守則》第 409A 條的約束，則只能根據獎勵協議中規定的以下任何一項或多項進行支付和結算：
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(b)
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就本守則第 409A 條而言，符合條件的參與者終止持續服務後，這構成離職，但如果符合條件的參與者是《守則》第 409A 條為此類目的定義的 “關鍵員工”，則付款或結算應在離職後6個月內進行；
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| |
(d)
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與根據《守則》第 409A 條進行的控制權變更有關或由此產生的控制權變更。
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沒收
10.8 如果未能滿足獎勵協議中規定的任何結算要求，包括未能滿足任何限制期或績效目標，則受贈方持有的任何限制性股票單位將自動過期，受贈方根據該協議擁有的所有權利、所有權和利益將被全部沒收，包括但不限於獲得與限制性股票單位相關的股息的任何權利。
除非第21節另有規定，否則向董事授予股份獎勵以及董事選擇推遲獲得股份獎勵（“遞延股票單位”）應受本文件所附A小節的規定管轄。A小節的規定作為本計劃的一部分附於此，並以引用方式納入此處。
特區獎勵
12.1 SAR 是管理人根據下文第 12.4 節決定的因向公司提供的服務而獲得一定數量的股份（可能包括限制性股票）、現金或股份和現金的獎勵。可根據獎勵協議授予特區，該協議應採用管理人不時批准的形式（每個受贈方的形式不一定相同），並且應遵守本計劃的條款和條件，並受其約束。SAR 可能因受贈方而異，也可能因受贈方羣體而異，並且可能基於績效目標（請參閲第 14.4 節中的績效目標）。
任期
12.2 特區的期限應在署長決定的獎勵協議中規定，前提是特區的期限應在該特別行政區授予之日起十年內到期。
運動
12.3 希望行使特別股權的受贈方應就行使特別股權向公司發出書面通知，該通知應説明受贈方根據行使特別行政區希望獲得的股份和現金比例，但須由管理人酌情決定。收到受贈方的通知後，公司應根據下文第12.4節的規定向有權支付現金的人交付 (i) 一份或多份股票證書和/或 (ii) 現金付款，前提是署長選擇按照下文第12.4節的規定支付現金。在本第 12 節中，公司收到有關此類行使的書面通知的日期稱為 “行使日期”。
股票數量或現金金額
12.4 在管理人酌情使用現金代替股份或部分股份換成現金的前提下，行使特別行政區後可能發行的股份金額應通過以下方法確定：(i) 行使特別行政區的股份總數乘以行使日股票的公允市場價值超過特區授予之日股票的公允市場價值的金額；以 (ii) 行使日股票的公允市場價值為準；但是，部分股份應不得發行，取而代之的是支付現金調整數。管理人可以自行決定選擇在行使特別行政區時為本應在行使特別行政區時發行的任何或全部股份支付相當於股票公允市場價值的現金等價物，而不是在行使特別行政區時發行股票。
運動的影響
12.5 部分行使特別行政區不影響根據本計劃和適用的獎勵協議不時對受特別行政區約束的剩餘股份行使剩餘特區的權利。
分紅
12.6 除非管理人行使唯一和絕對的自由裁量權在獎勵協議中另有規定，否則既得特別行政區的持有人有權獲得與此類特別行政區申報或支付的任何股息。尚未歸屬的特別行政區持有人無權獲得股息，但是，此類特別行政區歸屬時可能會累積和支付股息。管理人可以規定，在SAR上支付的任何股息都必須再投資於股票，股票可能受適用於此類SAR的相同歸屬條件和限制的約束，也可能不適用。受贈方因任何股票分割、股票分紅、股份組合或其他類似交易而獲得的與SAR有關的所有分配（如果有）均應遵守適用於原始獎勵的限制。
沒收
12.7 如果根據獎勵協議發生沒收事件，包括未能滿足任何限制期限或績效目標，則在終止日期之前未歸屬的任何特別行政區將自動失效，受贈方根據該協議享有的所有權利、所有權和利益將被全部沒收。
股息等值權利是一種獎勵，授予者有權根據現金分配獲得抵免，如果此類股票已發行並由接受者持有，則該等額度本應支付給股息等值權（或與之相關的其他獎勵）中的股份（“股息等值權利”）。根據本協議，可以將股息等值權利作為其他獎勵的一部分或作為獨立獎勵授予任何受贈方。補助金中應規定股息等值權利的條款和條件。記入股息等值權利持有人的股息等價物可以立即支付，也可以被視為再投資於額外股份，之後這些股票可能會累積額外的等價物。任何此類再投資均應在再投資之日按公允市場價值計算。股息等值權利可以以現金或股份或兩者的組合分期或分期結算，全部由管理員自行決定。作為其他獎勵的一部分授予的股息等值權利不得包含與此類其他獎勵不同的條款和條件。
在不違反以下規定的前提下，作為另一項獎勵的一部分授予的股息等值權利可以規定，該股息等值權利應在行使、結算或支付此類其他獎勵或限制失效時結算，並且該股息等值權利應在與此類其他獎勵相同的條件下到期或被沒收或取消；但是，前提是股息等值權利（包括其構成部分的任何獎勵）的持有人具有但是，非既得者無權獲得股息，在授予此類股息等值權利及其相關獎勵（如果適用）後，可以累積和支付股息。
總的來説
14.1 根據計劃和適用法律的條款，管理人應確定每項獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於獎勵歸屬時間表、回購條款、優先拒絕權、沒收條款、獎勵結算後的付款方式（現金、股份或其他對價）、應急支付和滿足任何績效標準。
獎勵期限
14.2 每項獎勵的期限應為獎勵協議中規定的期限。
可轉移性
| 14.3 |
(a)
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轉賬限制。根據法院批准的與提供子女撫養費、撫養費或婚姻財產權有關的家庭關係令，或在本第 14.3 (a) 節規定的有限範圍內，根據遺囑、血統和分配法，不得向受贈人的配偶、前配偶或受撫養人出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押根據本計劃發放的任何獎勵。與授予受贈方獎勵有關的所有權利在其有生之年僅適用於受贈方。儘管如此，如果署長允許，受贈方可以通過署長規定的方式，通過善意的禮物而不是出於任何代價將獎勵轉讓給 (i) 受贈人的直系親屬的一名或多名成員，(ii) 為受贈方和/或受贈方直系親屬的專屬利益而設立的信託，(iii) 合夥企業、有限責任公司或其他實體，其唯一的實體是受贈方、有限責任公司或其他實體成員是受贈方和/或受贈方直系親屬的成員，或（iv）受贈方和/或其所在的基金會受贈人的直系親屬控制基金會資產的管理。任何此類移交均應按照署長可能不時規定的程序進行。
|
| |
(b)
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受益人。儘管有第 14.3 (a) 條的規定，但受贈方可以按照署長確定的方式，指定一名受益人行使受讓人的權利，並在受贈人去世後獲得與任何獎勵有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他在本計劃下主張任何權利的人受本計劃的所有條款和條件以及適用於受贈人的任何獎勵協議的約束，除非本計劃和此類獎勵協議另有規定，也受管理員認為必要或適當的任何其他限制的約束。如果沒有指定受讓人或受讓人倖存，則應向受贈人的遺產付款。在不違反上述規定的前提下，受贈方可以隨時更改或撤銷受益人指定，前提是變更或撤銷已向署長提交。
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績效目標
14.4 署長可以決定，根據本計劃向受贈方發放的任何獎勵應完全根據特定績效目標的實現情況來確定。
此外，在第 409A 條適用的範圍內，(i) 基於績效的薪酬還應取決於符合條件的參與者在至少連續 12 個月的績效期內滿足預先制定的組織或個人績效標準；(ii) 績效目標應不遲於與績效目標相關的任何績效期開始後的 90 個日曆日製定，前提是標準當時結果存在重大不確定性已成立。
限制的加速和失效
14.5 如果發生死亡或傷殘事故，署長可自行決定（但受《守則》第409A條和相關第14.6條的限制和遵守）加快未付獎勵的行使時間，前提是未兑現的獎勵在死亡或傷殘之前不得歸屬。
署長可隨時自行決定（但須遵守《守則》第 409A 條和與之相關的第 14.6 條的限制和遵守），決定自署長自行決定對全部或部分未付獎勵的全部或部分限制自署長自行決定宣佈之日起失效。
署長在根據本第 14.5 節行使自由裁量權時，可以區分受贈方和向受贈方授予的獎勵。
遵守《守則》第 409A 條
14.6 儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果本計劃或獎勵協議的任何條款違反了根據《守則》第409A條頒佈的任何法規或財政部指導方針，或可能導致獎勵受到該法第409A條規定的利息和罰款的約束，則應修改本計劃或任何獎勵協議的此類條款，以便在不違反本節規定的情況下最大限度地保持適用條款的初衷《守則》的第409A條。此外，如果對《守則》第409A條進行修改以允許在本計劃下的任何獎勵方面有更大的靈活性，則署長可以做出其認為適當的調整。
《守則》第 280G 條
14.7 儘管本計劃有任何其他相反的規定，除非獎勵協議中另有明確規定，否則如果根據本計劃獲得獎勵或從中受益的權利，無論是單獨還是與受贈方有權從公司獲得的款項一起構成 “降落傘付款”（定義見《守則》第280G條），則所有此類付款均應減少至最大金額，不產生任何部分須繳納《守則》第4999條規定的消費税。
分紅
14.8 除非管理人行使唯一和絕對的自由裁量權在獎勵協議中另有規定，否則既得獎勵的持有人有權獲得與此類獎勵相關的任何已申報或支付的股息。尚未歸屬的獎勵持有人無權獲得股息，但是，股息可以在此類獎勵的歸屬時累積和支付。管理人可以規定，通過獎勵支付的任何股息都必須再投資於股票，股票可能受適用於此類獎勵的相同歸屬條件和限制的約束，也可能不適用。受贈方因任何股票分割、股票分紅、股份組合或其他類似交易而獲得的與獎勵有關的所有分配（如果有）均應遵守適用於原始獎勵的限制。
終止持續服務後行使獎勵
14.9 在獎勵協議規定的此類獎勵終止日期之後，不得行使獎勵，並且只能在獎勵協議規定的範圍內在受贈人的持續服務終止後行使獎勵。如果獎勵協議允許受贈方在指定期限內終止持續服務後行使獎勵，則該獎勵應在指定期限的最後一天或最初獎勵期限的最後一天（以先發生者為準）未行使的範圍內終止。
取消獎勵
14.10 如果受贈方的持續服務因 “原因” 而終止，他或她應立即喪失對所有未付獎勵的所有權利。解僱是出於正當理由的決定是最終和決定性的。在做出決定時，董事會應讓受贈方有機會在董事會全體成員的聽證會上出庭作證，並代表受贈方提供證據。如果本第 14.10 節的任何條款被認定為無效或非法，則此類非法性不應使本第 14 節的全部內容失效，相反，應將本計劃解釋為不包含非法部分或縮小範圍以允許其執行，並且應相應地解釋和執行各方的權利和義務。
15.1 只要股票在證券交易所上市，並在該證券交易所規則要求的範圍內，除此處包含的條款和條件外，以下條款和條件還應適用於獎勵（視情況而定）：
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(a)
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獎勵的行使價不得低於授予獎勵時證券交易所股票公允市場價值（無折扣）的100％；
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(b)
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除非公司獲得無利益關係的股東批准，否則根據公司所有基於證券的薪酬安排（無論是在上市之前還是之後達成），任何時候向內部人士發行的證券數量都不能超過公司已發行和流通普通股總額的10％；以及
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(c)
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除非公司獲得無利益關係的股東批准，否則根據公司所有基於證券的薪酬安排（無論是在上市之前還是之後達成），在任何一年內向內部人士發行的證券數量都不能超過已發行和流通普通股的10％。
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付款
16.1 對於根據本計劃購買的股票，可以在以下情況下支付：
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(a)
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現金。通過現金、出納支票或電匯，或者經署長明確代表受贈方酌情決定並在法律允許的情況下，按以下方式進行：
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(b)
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退出股份。通過交出受贈方擁有超過六個月的公司普通股，如果交出股份不受《交易法》第16條的約束，則交出期限更短（而且，如果此類股票是通過使用期票從公司購買的，則此類票據已全額支付了此類股份）；
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(c)
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被視為淨股行權。通過要求受贈方接受根據以下公式確定的股票數量，向下舍入到最接近的整數，沒收相當於行使價價值的股份：
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在哪裏：
一個 = 向受贈方發行的淨股數；
b = 正在行使的獎勵數量；
c = 股票的公允市場價值；以及
d = 獎勵的行使價；或
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(d)
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經紀人輔助。向公司提供正確執行的行使通知以及不可撤銷的指示副本，要求經紀人立即向公司交付支付行使價所需的銷售或貸款收益以及任何必需的税款或其他預扣税款的金額。
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方法組合
16.2 在適用公司法允許的情況下，通過上述付款方式或任何其他對價或付款方式的任意組合。
一般預扣税
17.1 每當發行股份以兑現根據本計劃授予的獎勵或股票因被視為淨股票行使而被沒收時，公司可能會要求受贈方向公司匯出足以履行外國、聯邦、州、省或地方所得税和就業税預扣義務的款項，包括但不限於行使獎勵時的預扣義務。根據適用的税法，當受贈方因行使或授予任何獎勵、受贈人或其他人在滿足《守則》第422條的持有期要求之前或行使不合格股票期權時處置獎勵或期權而承擔納税義務時，公司有權要求該受讓人或其他人以現金或應付給公司的支票支付，與此類交易相關的任何此類預扣款的金額。在此類債務的數額可以確定後，必須立即支付任何此類款項。
預扣股票
17.2 在適用的税收、證券和其他法律允許的範圍內，署長可自行決定並根據其認為適當的條款和條件，允許受贈方履行其全部或部分繳納任何預扣税的義務，其股份金額不超過公司為聯邦和州税收目的設定的適用於此類補充税的最低法定預扣税率，包括工資税可觀的收入。管理人可以通過以下方式行使自由裁量權：（i）指示公司申請受贈方因行使獎勵而有權獲得的股份，或（ii）向公司交付受贈方擁有超過六個月的股份，除非股份的交付不受交易法第16條的約束。根據本第 17.2 節做出選擇的受贈方只能使用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求約束的股份來履行其預扣義務。以這種方式申請或交付的預扣義務的股票應按其公允市場價值進行估值，截至計量應預扣收入金額之日。
總的來説
18.1 在公司股東採取任何必要行動的前提下，每份未償還獎勵所涵蓋的股票數量，以及根據本計劃獲準發行但尚未授予獎勵或已返還給本計劃的股票數量，每份此類未償獎勵的行使或購買價格以及署長認為需要調整的任何其他條款均應按比例進行調整，以適應以下情況：(i) 獎勵的任何增加或減少股票拆分產生的已發行股票數量，反向股票分割、股票分紅、股份合併或重新分類，或（ii）在未收到公司對價的情況下對已發行股票數量進行的任何其他增加或減少；但是，如果沒有收到對價，則不得將公司任何可轉換證券的轉換視為已完成。署長應對 (i) 本計劃下可發行證券的最大數量和/或類別；以及 (ii) 每份未償還獎勵下有效的證券數量和/或類別以及每股行使價進行適當調整，以防止稀釋或擴大該獎勵下的權益；但是，任何獎勵的股票數量應始終為整數，署長應做出必要的調整，為獎勵提供保險全股。這種調整應由署長作出，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的。
公司實施資本變動的權利
18.2 未償獎勵的存在不應影響公司對其或任何其他公司的資本結構或業務進行調整、資本重組、重組或其他變更的權利、任何合併或合併、在股份之前或影響股票的任何發行債券、債券、優先股或優先股、解散或清算公司或任何其他公司的資產或業務或與上述事件相似的任何其他公司行為以上或其他。
公司不是倖存者
19.1 在遵守第 19.3 節的前提下，除非獎勵協議中另有規定，否則管理人有權在公司不是倖存公司的任何實際或預期的公司交易、控制權變更或關聯實體處置之前，或在公司不是倖存公司的實際公司交易、控制權變更或相關實體處置時 (a) 行使絕對自由裁量權 (a) 金錢和既得獎勵向受贈方支付現金和任何其他財產的公允市場價值的金額，前提是該獎勵是在此類公司交易、控制權變更或關聯實體處置之前行使的，超過該獎勵的行使價，或 (b) 通過談判讓尚存的公司承擔此類獎勵。決定公司是否是倖存的公司由管理人全權和絕對的自由裁量權。
署長還有權在公司交易、控制權變更或相關實體處置生效之日後的指定期限內終止受贈方的持續服務，將任何此類獎勵的授予和行使或解除此類限制作為條件。
自受本第 19.1 節管轄的公司交易、控制權變更或關聯實體處置完成後，本計劃下所有未由受贈方行使或未由繼任公司承擔的未兑現獎勵均應終止。
公司是倖存者
19.2 如果進行公司交易、控制權變更或關聯實體處置時，管理人應決定適當調整可行使未償還獎勵的證券的數量和種類，以及行使未償獎勵的行使價。就本計劃而言，管理人應自行決定何時將公司視為存活下來。除證明獎勵的獎勵協議中存在任何相反的措辭外，適用於該獎勵的任何限制也應適用於受贈方因此獲得的任何替代股份。
控制權變更
19.3 如果控制權發生變更，未經任何合格參與者的同意或批准，管理員只能影響以下一種或多種替代方案，這可能因個人合格參與者而異，也可能因任何個人合格參與者持有的獎勵而異：(i) 規定以新的獎勵或其他安排（如果適用，該安排可以行使管理人確定的財產或股票）代替獎勵或假設獎勵，無論是否在交易中《守則》第 424 (a) 條適用；(ii) 在遵守下文段落所載限制的前提下，規定加快與該獎勵相關的全部或部分限制的歸屬、行使或失效，如果交易是現金合併，則規定終止該交易時尚未行使的獎勵的任何部分；或 (iii) 受限制的約束包含在以下段落中，取消任何此類獎勵並向符合條件的參與者發放現金管理人應自行決定的金額等於此類獎勵在該事件發生之日的公允市場價值，就期權或特別股而言，該金額應超過該日股票的公允市場價值超過該獎勵的行使價。
僅出於上文第 (i) 和 (ii) 段中規定的替代方案之目的，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在控制權變更中，繼任公司承擔或取代獎勵（或公司是最終母公司並繼續獲得獎勵）以及 (i) 受贈方在該繼任公司（或公司）或其子公司的僱用無故終止以及 (ii)) 該終止發生在控制權變更後的12個月內（或其他期限）在獎勵協議中規定），然後：
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(a)
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截至此類控制權變更（或終止持續服務，如果較晚）之日尚未兑現的獎勵將在控制權變更（或終止持續服務，如果更晚則終止）後立即歸屬，可完全行使，此後可以在兩年（或獎勵協議中規定的期限）內行使，如果更早，則在獎勵期限到期時行使；以及
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(b)
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在控制權變更（或終止持續服務，如果之後終止）時適用於未償獎勵的限制、限制和其他條件將失效，獎勵將不受所有限制、限制和條件的約束、限制和條件並完全歸屬。
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就本節而言，如果在控制權變更之後，該獎勵授予購買或獲得該獎勵所涉每股股份的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利，則應視為假設或取代了獎勵（無論是股票、現金或其他證券或財產）在該交易生效之日持有的每股股份（如果向持有人提供對價選擇）的交易中獲得的對價類型大部分未償還款項的持有人股份）；但是，如果在構成控制權變更的交易中收到的此類對價不僅僅是繼任公司的普通股，則管理人經繼任公司同意，可以規定，行使或授予獎勵時獲得的每股受獎勵約束的對價將僅為繼任公司的普通股，其公允市場價值基本等於構成該交易的股份持有人獲得的每股對價控制權變更。對價價值的這種實質平等的決定應由署長全權酌情作出，其決定應是決定性的，具有約束力。
除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在控制權變更的情況下，如果繼任公司不承擔或替代獎勵（或者公司是最終母公司且不延續獎勵），則自控制權變更起：
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(i)
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截至控制權變更之日尚未兑現的、未被假定或取代（或繼續）的獎勵應立即歸屬並完全可行使；
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(ii)
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不假定或取代（或繼續）的適用於獎勵的限制、限制和其他條件將失效，獎勵將不受所有限制、限制和條件的約束、限制和條件，並在原始授予的全部範圍內完全歸屬和轉讓；以及
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(iii)
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任何受績效標準約束的獎勵均應根據從獎勵之日到控制權變更之日的表現按比例分配。按比例分配應基於獎勵協議中規定的證明適用獎勵的方法，或者如果未指定方法，則基於控制權變更前績效期內的總天數與績效期內總天數的關係。
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在向受讓人發行股份之前，任何受贈方均不得擁有股東對任何股份的任何權利。向受讓方發行股份後，受讓方應是股東，擁有股東對此類股份的所有權利，包括投票權和獲得與此類股份有關的所有股息或其他分配的權利；前提是，如果此類股票是限制性股票，則受讓人可能通過股票分紅、股票拆分或任何其他證券有權獲得有關此類股份的任何新的、額外或不同的證券本公司公司或資本結構的其他變更應受影響遵守與限制性股票相同的限制。公司應在行使獎勵後立即發放（或安排發行）此類股票證書。
除非本第 21 節另有規定，否則與限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位或本計劃下的任何權利或福利（期權或 SAR 除外）有關的獎勵協議應規定，受贈方不得在自授予之日起的最短一年限制期內處置任何此類獎勵（或標的股份）；但是，前提是管理員可以規定提前終止此類限制期它的自由裁量權。儘管如此，本計劃下可供作為非限制性股票或遞延股票單位進行配股、發行、轉讓或交付的最大股份數量的5％（“例外股份”）不得遵守前一句所述的最低一年限制期，但據瞭解，管理人可以在授予獎勵時自行決定將任何受該獎勵約束的股票指定為例外股份；前提是署長在任何情況下都不得指定任何此類人員在授予此類獎勵後，股票作為例外股份。
為避免疑問，上述限制不適用於署長在死亡或殘疾情況下加快行使或授予任何獎勵的自由裁量權。與控制權變更相關的獎勵的處理應完全根據本協議第 19 節管轄。
此外，經管理人酌情決定，公司可以在獎勵協議中向自己和/或其受讓人保留股份的優先拒絕權或公司以股票在出售時的公允市場價值進行回購的權利。任何此類權利或其他限制的條款和條件應在證明獎勵的獎勵協議中列出。
根據本計劃交付的所有股票或其他證券的證書均應遵守署長認為必要或可取的股票轉讓指令、傳説和其他限制，包括任何適用的聯邦、州或外國證券法，或美國證券交易委員會或任何證券交易所或自動報價系統規定的限制，或股票可能上市或上市的任何證券交易所或自動報價系統規定的限制。
為了執行對受贈方股份的任何限制，管理員可以要求受贈方將所有代表股份的證書以及管理員批准的、以空白形式適當背書的股票授權書或其他轉讓工具存放在公司或公司指定的代理人託管中，直到此類限制失效或終止，管理員可以要求在證書上貼上提及此類限制的圖例或圖例。
遵守適用法律
24.1 除非該獎勵符合任何政府機構的所有適用的聯邦和州證券法律、規章和條例，以及任何證券交易所或自動報價系統的要求，否則該獎勵無效，因為這些要求在授予日以及行使或其他發行之日均有效。儘管本計劃中有任何其他規定，但在 (i) 獲得公司認為必要或可取的政府機構批准；和/或 (ii) 完成根據任何州或聯邦法律或公司認為必要或可取的任何政府機構的裁決對此類股票進行的任何註冊或其他資格之前，公司沒有義務簽發或交付本計劃下的股票證書。公司沒有義務向美國證券交易委員會註冊股票，也沒有義務遵守任何州證券法、證券交易所或自動報價系統的註冊、資格或上市要求，公司對任何無法或未能這樣做不承擔任何責任。根據獎勵收購的股票的所有權證據應帶有適用的證券法、本計劃或獎勵協議所要求或對遵守適用證券法、本計劃或獎勵協議有用的任何説明。
在公司根據《交易法》第12條註冊的一類股權證券的任何時候，公司的意圖是，根據本計劃授予的獎勵以及根據本計劃授予的獎勵的行使應有資格獲得《交易法》第16b-3條規定的豁免。如果本計劃或董事會或署長行動的任何條款不符合第 16b-3 條的要求，則應在法律允許的範圍內將其視為失效，董事會或署長認為可取的範圍內，並且不應影響本計劃的有效性。如果修訂或取代了第16b-3條，署長可以行使酌處權，在任何必要方面修改本計劃，以滿足修訂後的豁免或替代的要求或利用其任何特徵。
投資代表
24.2 作為行使獎勵的條件，如果公司法律顧問認為任何適用法律都要求此類陳述，則公司可以要求行使此類獎勵的人在進行任何此類行使時作出陳述和保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股份的意向。
本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何內容均不得賦予或被視為授予任何受贈方繼續僱用公司或繼續與公司建立任何其他關係的權利，也不得以任何方式限制公司隨時有無理由終止該受讓人的僱傭或其他關係的權利。
本計劃應在董事會通過或公司股東批准之日起生效。除非提前終止，否則有效期為十年。
本計劃須在公司董事會通過本計劃之日起12個月內獲得公司股東的批准，適用於根據本計劃授予的任何和所有預期的激勵性股票期權。此類股東的批准應以適用法律所要求的程度和方式獲得。管理員可以在股東批准之前根據本計劃發放獎勵，但是，在獲得此類批准之前，根據本計劃授予的所有期權獎勵均應被視為不合格股票期權。如果在上述規定的12個月期限內未獲得股東批准，則先前根據本計劃授予的所有激勵性股票期權獎勵均應被視為不合格股票期權。
董事會可以隨時出於任何原因修改、暫停或終止本計劃。在遵守適用法律所必需的範圍內，公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何計劃修正案的批准。對本計劃進行以下類型的修正需要股東批准：（i）對有權成為本計劃參與者的人員進行的任何變更，這些變更有可能擴大或增加內部人士的參與；或（ii）增加任何形式的財務援助或對更有利於受贈方的財務援助條款的修改。
此外，董事會可以自行決定任何修正案只有在獲得股東批准的情況下才能生效，即使本計劃或法律並未明確要求此類批准。在本計劃暫停期間或本計劃終止後，不得發放任何獎勵。
本計劃的任何修改、暫停或終止均不影響已經授予的獎勵，除非受贈方與管理人另有協議，該協議必須以書面形式由受贈方和公司簽署，否則此類獎勵應保持完全的效力和效力，就好像本計劃未被修改、暫停或終止一樣。管理員可以在未經受贈方批准的情況下隨時不時修改、修改或終止任何未兑現的獎勵或獎勵協議；但是，在不違反適用的獎勵協議的前提下，未經受贈方同意，任何此類修改、修改或終止不得減少或減少此類獎勵的價值，就好像獎勵在修正或終止之日已行使、歸屬、兑現或以其他方式結算一樣。
儘管此處有任何相反的規定，但署長應擁有在必要或可取的範圍內修改本計劃或本計劃中任何未兑現的獎勵的廣泛權力：(i) 遵守或考慮適用的税法、證券法、會計規則和其他適用的法律、規章制度的變化；或 (ii) 確保獎勵不受《守則》第 409A 條規定的利息和罰款或該法第4999條徵收的消費税。
此外，無論此處有任何相反的規定，在遵守適用法律的前提下，署長均可自行決定修改或修改本計劃：(i) 作出 “內務” 或文書性質的修改；(ii) 酌情修改根據本計劃授予的獎勵的終止條款，該條款不涉及延長原定到期日或加快此類獎勵的到期時間；以及 (iii) 增加無現金獎勵的終止條款行使功能，以現金或證券支付，可全額扣除數字從最大數量中提取標的證券。
在本計劃期限內，公司應隨時儲備和保持足以滿足本計劃要求的股份數量。
行使獎勵後根據本協議發行的股票可以是已授權但未發行的；可以通過在公開市場上收購股票向本計劃提供；也可以沒收回本計劃的股份。
公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權（公司律師認為該授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的），這將免除公司因未能發行或出售本來沒有獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。
在不違反本協議第4.2節的前提下，管理員可以根據管理員和受贈方可能商定的條款和條件，隨時從受贈方那裏購買先前以現金、股票（包括限制性股票）或其他對價支付的獎勵。
管理員和每位符合條件的參與者將確保管理員或符合條件的參與者（視情況而定）根據本計劃採取的所有行動和做出的所有決定均符合公司與內幕交易或 “封鎖” 期有關的任何適用法律和政策。
本計劃受內華達州法律管轄；但是，前提是任何獎勵協議可能在其條款中規定，本計劃應受協議各方可能認為適當的任何其他司法管轄區的法律管轄。
除非公司或關聯實體的退休或其他福利計劃中另有規定，否則就計算公司或關聯實體任何退休計劃下的福利或繳款而言，獎勵不得被視為補償，也不影響任何其他福利計劃或隨後制定的福利可用性或金額與薪酬水平相關的任何福利計劃下的任何福利。本計劃不是《退休計劃》下的 “退休計劃” 或 “福利計劃” 1974 年僱員退休收入保障法，經修正。
子部分 A
符合條件的董事的股票和遞延股票單位
A. 股票獎勵。管理人應根據獎勵協議向每位董事支付合格薪酬。
b. 選舉。此外，署長可自行決定允許每位合格董事在薪酬期內以本計劃（“選舉”）下的遞延股票單位的形式獲得其全部或部分合格薪酬。根據此類選擇進行的所有延期均應以獎勵協議為證。
就本 A 小節而言，應適用以下定義：
特定董事的 “年度預付金” 是指在董事會確定的相關薪酬期內因擔任董事而支付給該董事的預聘金（包括因擔任首席董事或董事會任何委員會而應支付的任何額外款項）；
“出席費” 是指每年作為董事會會議出席費或委員會會議出席費或其任何部分支付給董事的金額；
“加拿大董事” 指就《加拿大税法》而言，身為加拿大居民的董事，無論經修訂的《加拿大-美國所得税公約》（1980）有何規定，其在公司或關聯實體的就業收入均需繳納加拿大所得税；
“加拿大税法” 和 “加拿大税收條例” 分別指 所得税法 (加拿大), 經修正, 根據該條例頒佈的經修正的 “所得税條例”;
“遞延股票單位” 是指公司授予符合條件的董事根據本計劃在延期付款的基礎上獲得股份的權利；
“合格董事” 是指管理員認為有資格選擇根據本計劃獲得遞延股票單位的本公司或關聯實體的任何董事；
“合格薪酬” 是指應支付給符合條件的董事的所有股份款項，包括為支付年度預付金、出勤費或任何其他與董事會服務有關的費用或為償還合格董事向公司交出的權利或財產而應支付的全部或部分款項；不言而喻，應支付給任何合格董事的合格薪酬金額的計算方式可能與應付的合格薪酬不同到另一個符合條件的董事完全和絕對酌情決定；
“規定計劃或安排” 指《加拿大税收條例》第 6801 (d) 條中定義的規定計劃或安排；
“薪酬期” 指（如適用）（a）從本計劃生效之日開始至生效日期所在日曆年最後一天結束的時期；以及（b）此後的每個日曆年，或根據上下文需要，指該期限的任何部分；以及
“工資延期安排” 指《加拿大税法》中定義的工資延期安排。
1。選舉。希望在任何日曆年內推遲收到全部或部分合格薪酬的合格董事應以書面形式向公司作出此類選擇，具體説明：
否則，此類選擇必須在支付合格薪酬的日曆年度的第一天之前作出，但是新任命的合格董事有資格在被任命為董事會成員後的30個日曆日內向公司提供書面選擇，從而推遲支付未來的合格薪酬。根據本節作出的選擇對於此類選擇所涉及的合格薪酬是不可撤銷的，也應適用於未來日曆年度中隨後應支付的合格薪酬，除非該符合條件的董事在適用日曆年的第一天之前以書面形式通知公司他或她希望更改此類選擇。
如果符合條件的董事沒有及時就特定薪酬期做出選擇，則符合條件的董事將獲得獎勵協議中規定的合格薪酬。
2。遞延庫存單位的確定。公司將為每位合格董事開立一個單獨的賬户，將在3月底、6月、9月和12月每季度存入該賬户，或管理人另有決定，在相關薪酬期內授予合格董事的遞延股票單位存入該賬户。存入合格董事賬户的遞延股票單位（包括按三位數計算的部分遞延股票單位）的數量將在署長批准的日期確定，方法是將遞延到遞延股票單位的適當合格薪酬除以該日的公允市場價值。
3.沒有投票權。遞延股票單位的持有人沒有作為公司股東的權利。
4。股息和股息等價物。公司將在為其已發行股票支付現金或股票股息的任何一天，將該數量的額外遞延股票單位（包括按三位數計算的部分遞延股票單位）計入每位合格董事的賬户，計算方法為：(i) 將每股股息金額乘以截至支付股息的記錄之日賬户中的遞延股票單位數，以及 (ii) 除以公平市場獲得的金額支付股息之日的價值。（參見本計劃第13節，股息等價權）。尚未歸屬的遞延股票單位的持有人無權獲得股息，但是，股息可以在歸屬此類遞延股票單位時累計和支付。
5。符合條件的董事賬户。應合格董事的要求，公司將向合格董事發送一份對每個合格董事賬户餘額的書面確認書。
6。債權人的權利。除了公司普通債權人的權利外，遞延股票單位的持有人沒有其他權利。遞延股票單位代表公司的無資金和無擔保債務，但須遵守適用的獎勵協議的條款和條件。
7。遞延股票單位的結算。在不違反第 8 條的前提下，每個遞延股票單位應根據獎勵協議通過發行限制性或非限制性股票來支付和結算，如果此類和解受《守則》第 409A 條的約束，則只能根據獎勵協議中規定的以下任何一項或多項進行支付和結算：
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(b)
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就本守則第 409A 條而言，符合條件的董事終止持續服務後，這構成離職，但如果符合條件的董事是《守則》第 409A 條為此類目的定義的 “關鍵員工”，則付款或結算應在離職後6個月內進行；
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(d)
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與符合《守則》第 409A 條的控制權變更有關或由此產生的控制權變更。
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公司將為每存入符合條件的董事賬户的整個遞延股票單位發行一股股票（扣除本計劃中規定的任何適用的預扣税）。此類款項應由公司在結算日期後的合理範圍內儘快支付。不得發行部分股份，如果符合條件的董事有權獲得任何部分遞延股票單位的部分股份，則公司應向該符合條件的董事支付相當於截至支付此類款項前一天計算的該部分股份的公允市場價值的現金，扣除任何適用的預扣税。
8。加拿大導演如果授予加拿大董事的合格董事的遞延股票單位以其他方式構成延期工資安排，則與該遞延股票單位相關的獎勵協議應包含使遞延股票單位成為規定計劃或安排的其他或附加條款。
9。發行股票證書。一個或多個股票證書應以遞延股票單位持有人的名義註冊和簽發，並在根據本計劃條款支付或兑現此類遞延股票單位後儘快交付給該持有人。
10。非排他性。本A小節中的任何內容均不禁止管理員根據本計劃的其他規定或本計劃以外的規定向符合條件的董事發放全權獎勵，除非在其他方面與這些規定不矛盾。
11。定義的條款。本A小節中使用但未在此處定義的大寫術語具有計劃中給出的含義。
