根據424(b)(3)條款提交
登記號333-276334

招股説明書補充卷1號
（截至2024年6月25日的招股説明書）

最多1,997,116股普通股

1,700,884股普通股和認股權

本招股説明書補充卷是為了更新和補充2024年6月25日的招股説明書（“招股説明書”）內包含的信息，該招股説明書是我們在美國證券交易委員會申報的S-11表格（文件號碼為333-276334）的一部分，幷包含我們在2024年7月12日提交給美國證券交易委員會的8-k表格的信息（“當前報告”）。因此，我們已將當前報告附到本招股説明書補充捲上。

我們的普通股目前在納斯達克創業板上市，股票代碼為“AIRE”。截至2024年7月11日，我們的普通股收盤價為1.38美元。

本招股説明書補充卷更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有與招股説明書（包括任何修正案或補充資料）一起交付或使用，本招股説明書補充卷將不完整。本招股説明書補充卷應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充卷中的信息存在不一致，您應當依賴本招股説明書補充卷中的信息。

我們是納斯達克上市的“控股公司”，因為我們的首席執行官兼董事長吉里·德瓦努爾擁有約62.35%的普通股。作為控股公司，我們不需要遵守納斯達克的某些公司治理要求；但是，我們不會利用任何這些例外。

投資我們的證券涉及高風險，在《風險因素》第5頁開始的章節中進行了描述。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或否定這些證券，也未確定招股説明書或本招股説明書補充卷是否準確或完整。任何相反陳述都是違法的。

本招股説明書補充卷日期為2024年7月12日。

美國

證券和交易所委員會

華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據第13或15(d)條

1934年證券交易法的證券交易所行為報告

報告日期（最早報告日期）：2024年7月12日

reAlpha Tech公司。

（註冊機構的確切名稱，如其憲章所規定）

長海岸環路6515號，100號套房，都柏林，俄亥俄州43017

(主要執行辦公室及郵政編碼)

（707）732-5742

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

根據證券交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），發佈募集材料

根據證券法第12（b）條註冊的證券：

請在檢查標記旁勾選：報告人是否符合1933證券法規定的405條規定或本章節240.12b-2規定的1934證券交易法的新興增長公司。

新興成長型企業 ☒

如果是新興成長型企業，請勾選“☐”，表示註冊人選擇不使用遵守證券交易所第13(a)條規定提供的不使用進行任何新的或修訂後的財務會計標準的延遲過渡期。

第5.02條離職董事或某些高級職員；選舉董事；約定某些高級職員的補償安排。

2024年7月12日，reAlpha Tech Corp.（“公司”）即時終止Michael Frenz擔任公司的首席財務官（及主要財務和會計主管）的僱傭。與其解僱相關，公司預計與Mr. Frenz簽訂一份分離協議，其中包括一般索賠豁免、習慣性機密性和非貶低條款，並提供一筆公司確定的補償現金支付。

在同一日期，公司任命首席運營官兼總裁Michael J. Logozzo為其臨時首席財務官（及主要財務和會計主管），以便公司尋找Mr. Frenz的永久繼任者。此次任命不會對Mr. Logozzo與公司的報酬安排產生影響。

Mr. Logozzo被任命為公司臨時首席財務官的職位之間沒有其他安排或諒解，並且Mr. Logozzo不是任何在Regulation S-k的條目404（a）下需要披露的交易的一方。Mr. Logozzo與任何公司董事、高管或公司提名或選擇的人成為公司董事或高管之間沒有家庭關係。

項目 9.01 基本報表和展覽。

(d) 附件

簽名

根據 1934 年修訂版的證券交易法的要求，登記機構已經授權未簽名的人簽署此份報告。

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