展示文件5.1

2024年7月12日

Peraso Inc. 2309 Bering Drive

加利福尼亞州聖何塞95131

女士們，先生們：

我們擔任Peraso Inc.的律師，Peraso Inc.是一家特拉華州公司，其在美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）根據《1933年證券法》的修正案（以下簡稱“法案”）下，與公司的註冊聲明（以下簡稱“註冊聲明”）一起準備並提交了Form S-3（以下簡稱“登記聲明”），用於登記（i）其普通股，每股面值0.001美元（以下簡稱“普通股”），（ii）其優先股，面值為0.01美元（以下簡稱“優先股”），（iii）購買普通股或優先股的認股權證（以下簡稱“認股權證”），（iv）在Registration Statement中註冊的購買證券的認購權（以下簡稱“Rights”），以及（v）代表Registration Statement註冊的兩種或兩種以上證券利益的單位（以下簡稱“單位”），總髮行價格高達5000萬美元（普通股、優先股、認股權證、單位和權利在此統稱為“證券”，並稱為“證券”）用於首次發行。

作為該意見信的Peraso Inc.公司顧問，我們審查公司的這些公司記錄、文件和文件，並就渲染此處所列意見所需要的法律問題進行了審查。我們還審查了根據法案的規定和委員會的規則和條例向委員會提交的註冊聲明，以及與公司的證券發行和出售有關的擬議程序。

我們已審查了這類文件，並考慮了我們認為必要和相關的法律問題作為下文意見的依據。就這類審查，我們假設所有簽名的真實性，所有提交給我們的文件的真實性，所有作為複印件或認證複印件提交給我們的文件的一致性，以及這些後者文件的原件真實性。至於該意見書的事實問題，我們在其所適當的情況下，已根據公司某些主管和僱員的某些陳述進行了依賴。

2024年7月12日

第2頁

在表達下文意見的同時，我們假設，在您的同意下：

(a) 登記聲明（包括任何和所有所需的後續有效修正）將在法案下生效，並符合所有適用法律；

(b) 登記聲明（包括任何和所有所需的後續有效修正）將在證券和股票按照登記聲明（包括任何和所有所需後續有效修正）中所示方式發行和出售的時候，符合法案並符合適用法律，並將其包含在內，該基礎協議附帶的發行前景（以下簡稱“發行前景”）和適用的發行前景補充説明；

(c) 沒有停止命令掛起登記聲明（包括任何和所有所需的後續有效修正）；

(d) 已準備並向委員會提交了符合所有適用法律的描述其出售證券及出售的證券的發售方案的發售前景説明書；

(e) 將以所附的附表公司的組織文件為指南，在Registration Statement（包括任何和所有所需的後續有效修正）、Prospectus和適用的發行前景補充説明中所示方式發行和出售證券。

證券將按照所有適用的聯邦和州證券法規的規定以及註冊聲明（包括任何和所有必要的事後生效修訂）、招股説明書和相應的招股説明書補充資料的規定進行發行和銷售。

公司將獲得任何和所有法律上所要求的同意、批准、授權以及委員會和任何以及所有其他必要的監管當局和第三方的命令以進行所發行證券的發行和銷售。

任何所發行並銷售的證券都將獲得《購買協議》、承銷協議、銷售協議或類似協議（每份協議）的充分授權和有效簽署，並經由本公司和其他當事方的交付。

任何所發行並銷售的證券或其他證券摺合的證券都將獲得充分的授權、創建，並且如果適當的話，將以適當的方式進行儲備，以便在轉換、交換或行使時發行。

我們在下面第3、4和5段中表達的意見須附此限制條件：對於以下內容，我們意見的適用性、合規性或效果均不予表態：（i）任何破產、清算、重組、優先權、欺詐轉讓、欺詐轉移、延期付款或其他一般涉及債權人權益和救濟方式的法律；（ii）公平原則的一般原則，無論是在法律或其他司法程序中考慮（包括可能無法提供具體履行或禁令救濟的可能性）、重要性的概念、合理性、善意和公平交易，以及提起訴訟的法院的裁量權；或（iii）可能限制當事人獲取某些救濟方式的公共政策考慮因素。

2024年7月12日

第3頁

我們不對以下事項表達意見：（i）任何規定均提供為保障公共利益或為違反公共利益的規定所提供的保障責任與分擔責任，（ii）關於適用的法律，管轄權，地點，仲裁，救濟或司法救濟的同意或限制，（iii）任何國家的證券或“藍天”法律與證券發行或銷售有關的情況；或（iv）任何司法轄區的證券或其他法律的反欺詐規定。

在上述事項及其他所述事項的前提下，我們認為，截至本文件日期：

1. 公司有根據其修正的章程（經過修正）（“章程”）的權利，發行總數不超過1.2億股的普通股。當公司董事會根據適用法律進行決議，授權發行普通股（這些股票與先前已經發行或儲備發行未被合法且合理退役的普通股一併計算，總數不超過1.2億股），並按照適用的《購買協議》和所有適用法律的規定支付法律回報的股票將被有效發行，全部付清並且不再需要評估。

2. 公司有根據章程的權利，發行總數不超過2千萬股的優先股。在根據章程和適用法律建立優先股系列後，且當公司董事會根據適用法律進行授權時，授權發行優先股（這些股票與先前已經發行、指定或儲備發行未被合法且合理退役的優先股一併計算，總數不超過2千萬股），並按照適用的《購買協議》和所有適用的法律的規定支付股權的合法金額，這些優先股將被有效發行，全部付清，不需要額外收費，並且不需要再次評估。在公司明確的發行的證券中，轉換、交換或贖回可能需發行的證券的意見應遵循我們在適用的明確編號段描述的情況。

3. 只要（a）股票認購協議（如果有）已得到公司所有必要的法律行動的授權（包括但不限於董事會以適用法律的形式和內容通過決議授權此等股票協議的簽署和交付），並已由公司執行和交付，（b）特定發行的證券的具體條款已根據該股票協議指定並根據所有必要的公司權威行動和適用法律獲得授權（包括但不限於董事會以適用法律的形式和內容通過決議授權該證券的發行交付），並且（c）已根據此類股票協議（如果有），適用的《購買協議》和所有適用的法律授權、簽署、發行和交付此類股票，股票就是公司的合法、有效債務，在其條款上可以強制實施。

2024年7月12日

第4頁

4. 在（a）發行相關單位的協議（如果有）已得到公司所有必要的法律行動的授權（包括但不限於由董事局以適用的法律的形式和內容通過決議進行授權的合同的簽署和交付），並已由公司執行和交付，（b）特定發行的相關單位的具體條款已根據該相關單位協議和所有適用法律獲得授權，在股權指定中合理背書，但受到證券轉換、交換或兑付的證券摺合的證券的適用情況的限制，已經公司所有必要的法律行動獲得授權（包括但不限於董事局以適用法律的形式和內容通過決議授權發行和交付這些股票），並且（c）已根據這些公司的權威行動和相關聯的協議，適用的《購買協議》和所有應適用的法律授權、簽署、發行和交付該單位，這些單位屬於公司的合法、有效債務，在其條款上可以強制實施。

5. 在（a）相關的權利協議（如果有）已得到公司所有必要的法律行動的授權（包括但不限於由董事局以適用法律的形式和內容通過決議進行授權的合同的簽署和交付），並已由公司執行和交付，（b）特定發行的權利的具體條款已根據該權利協定和適用法律獲得授權，在股權指定中合理背書，但受到證券轉換、交換或兑付權利的證券摺合的證券的適用情況的限制，已經公司所有必要的法律行動獲得授權（包括但不限於董事局以適用法律的形式和內容通過決議授權發行和交付這些股票），並且（c）已根據這些公司的權威行動和相關聯的協議，適用的《購買協議》和所有應適用的法律授權、簽署、發行和交付該權力，這些權利屬於公司的合法、有效債務，在其條款上可以強制實施。

本意見所指及限制的僅為現時美國聯邦法律和特拉華州公司法，與目前具體情況有關，對於任何其他司法轄區的法律效力或適用性不予表態。我們假設在意見表述日期之後，該司法轄區的法律不會因立法行動、司法裁定或其他方式而發生變化。我們在此同意將本意見作為註冊聲明的附件出示，將我們的名字作為公司的法律顧問，並將對我們在註冊聲明和組成其一部分的招股説明書中提及的所有內容予以引用。在給予同意時，我們並未承認自己屬於根據《證券法》第7條或制定的規則和法規要求同意的人員類別。本意見文件的生效日期是註冊聲明的生效日期，我們不承擔更新所包含的意見的義務。

2024年7月12日

第5頁

我們在此同意將本意見作為註冊聲明的附件出示，將我們的名字作為公司的法律顧問，並將對我們在註冊聲明和組成其一部分的招股説明書中提及的所有內容予以引用。在給予同意時，我們並未承認自己屬於根據《證券法》第7條或制定的規則和法規要求同意的人員類別。本意見是根據註冊聲明的生效日期給出的，並且我們沒有義務更新這裏所包含的意見。