根據2024年7月12日提交證券交易所文件

註冊聲明書編號333-

美國

證券與交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-3

註冊聲明

根據.

代表股份的存託憑證

Peraso公司。

（根據其章程規定的準確名稱）

2309 Bering Drive

San Jose，CA 95131

(408) 418-7500

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，電話號碼（包括區號））

Ronald Glibbery

首席執行官

Peraso公司。

2309 Bering Drive

San Jose，CA 95131

(408) 418-7500

代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼、包括區號。羅斯·D·卡梅爾律師。

所有通信內容副本:

Blake Baron律師

我們同意將XTI Aerospace，Inc.於2024年4月16日的報告，包括有關公司作為持續經營的能力的説明段落，作為參照附加在註冊聲明的S-8表格中。該報告涉及XTI Aerospace，Inc.（原名Inpixon）及其子公司2023年和2022年分別截至12月31日的合併財務報表和截至2013年12月31日的年度報告。

437 Madison Avenue, 25樓

紐約，NY 10022

(917) 546-7709

擬向公眾發售的大致開始日期：在本登記聲明生效日期後的適當時間

如果僅有的證券是根據紅利或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框。 ☐

如果本表格中註冊的任何證券根據1933年證券法（修訂後）規則415，以延遲或連續形式提供（除了僅與紅利或利息再投資計劃提供的證券之外），請勾選以下框： ☒

如果本表格用於根據1933年證券法（修正後）規則462(b)進行附加證券的註冊，則請勾選以下框並列出發行相同證券的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號： ☐

如果本表格是根據1933年證券法（修訂後）第462（c）條的要求而進行的後期有效修正，則請勾選以下框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號，用於進行同一發行。 ☐

如果本表格是根據常規指令I.D. 或根據1933年證券法修訂的後期有效修正，該註冊聲明將根據證券交易委員會規則462(e)提交後生效，則請選中以下框。 ☐

如果本表格是根據普通指令I.D. 提交的一份用於延長或連續提供基於注射器或利息再投資計劃的額外證券或額外證券類別的註冊聲明的後期有效修正通過1933年證券法登記，請勾選以下框。 ☐

請勾選核對標誌，指明註冊人是大型加速存檔人、加速存儲人、非加速存檔人、較小的報告公司還是新興成長公司。參見《交易所法規》規則120億.2中“大型加速存檔人”、“加速存儲人”、“較小的報告公司”和“新興成長公司”的定義。

如果屬於新興增長公司，則勾選核對標誌以表示註冊人是否選擇不使用符合證券法第7(a)（2）（B）款規定的任何新或修訂財務會計準則的擴展過渡期符合。 ☐

註冊人在必要時會修改註冊聲明的有效日期，直到註冊人提交特定修訂，該修訂明確表示該註冊聲明將根據1933年證券法第8(a)條的規定生效，或者直至證券交易委員會根據該條第8(a)款的規定裁定該註冊聲明在某個日期變為有效。

説明：

根據證券法規415(a)(6)條款，註冊人在此註冊聲明上註冊5000萬美元的未售出證券（“未售出證券”），該證券先前在註冊人舊表格S-3（文件號333-258386）的先前註冊聲明在2021年8月2日最初申請並於2021年8月9日得到批准。在此之前，已繳納5555美元的註冊費用與未售出的證券有關。根據證券法規415(a)(5)條款，註冊人打算在先前的註冊聲明下繼續提供和出售未售出證券，直至（i）證券交易委員會（SEC）宣佈本註冊聲明生效的日期和（ii）2025年2月5日之間的先期日期，這是先前註冊聲明生效第三週年紀念日之後的180天（“到期日”）。在到期日之前，註冊人可以繼續使用先前的註冊聲明和相關的説明書進行發售。除非在本註冊聲明的範圍內，否則先前的註冊聲明和所有的交易均在到期後終止。

根據證券法規415(a)(6)，在到期日之前，註冊人可以提交一份預生效修正案，以更新通過先前註冊聲明先前註冊，現在在此註冊聲明中註冊的未售出證券的數量，並在此註冊聲明下繼續提供和銷售這種未售出證券。如果適用，該預生效修訂案應確定包括在本次註冊聲明中的未售出證券的數量，以及在本註冊聲明中註冊的任何新證券的數量。

本説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得銷售任何證券。本説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許發行或銷售這些證券的州提出要約購買這些證券。

待完成，

日期：2024年7月12日

招股説明書

Peraso Inc.

$ 5000萬

普通股票

優先股

認股證

單位

認購權

我們可能隨時提供：

我們可能隨時單獨或組合以任何方式提供此説明書中描述的證券，在一個或多個類別或系列中，以我們在進行任何此類發行時確定的金額、價格和條件。

我們所提供證券的總公開發行價值可達5,000萬美元。我們將在本説明書的補充中提供任何發行的具體條款。這些證券可以單獨或組合以任何方式和作為不同系列單獨發行。在投資之前，請仔細閲讀本説明書和任何説明書補充。

我們可能直接、通過經紀人、經銷商或承銷商，或通過這些方法的任何組合，按我們隨時確定的金額、價格和條款，連續或延遲出售這些證券。我們保留接受和拒絕任何證券 proposed purchase 的權利，以及和任何經紀人、經銷商和承銷商一起的權利。如果任何經紀人、經銷商或承銷商參與出售任何證券，則適用的説明書補充將列出任何適用的佣金或折扣。我們從出售證券中獲得的淨收益也將在適用的説明書補充中説明。

我們的普通股票在納斯達克交易所(Exchange)下掛着“PRSO”標的，2024年7月11日上報的最近一次銷售價格為每股1.53美元。

截至本説明書的日期，我們的流通在外的普通股票的非關聯方市場價值（即公共流通量）約為4,039,095美元，這是根據2024年6月30日非關聯方持有的2,622,789股普通股票的價格計算得出的，該價格為1.54美元/股，在2024年7月10日納斯達克交易所上最後交易價格。在此説明書達到的前12個日曆月期間內，我們根據表格S-3的通用指令I.b.6已出售約24,970美元的證券。根據表格S-3的通用指令I.b.6，只要我們的公共流通量低於7500萬美元，我們將不會在任何12個月期間通過公共首次發行出售價值超過公共流通量的三分之一的證券。

投資我們任何證券涉及高風險。請在投資我們的證券之前仔細閲讀本説明書中的“風險因素”部分以及任何適用的説明書補充中的“風險因素”部分和納入本説明書中的文檔中的“風險因素”部分。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券，也沒有表明此説明書的充實或準確性。任何相反的表述屬於違法行為。

本説明書的日期為2024年（待定）。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“貨架”註冊程序向美國證券交易委員會（簡稱“SEC”或“委員會”）提交的註冊聲明的一部分。根據貨架程序，我們可能不時地向公眾發行並出售在註冊聲明中描述的任何或所有證券，分別在一個或多個發行中。

本招股説明書為您提供了可能提供的證券的一般説明。每次我們發行證券時，我們都將提供一份招股説明書，其中將描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書還可能增加、更新或更改本説明書中包含的信息。本招股説明書與適用的招股説明書一起，包括與本次發行相關的所有實質信息。如果本説明書中的信息與附帶招股説明書中的信息不一致，您應依賴招股説明書中的信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及下面所述的額外信息，包括“更多信息的獲取位置”和“借鑑引用”下面的內容。

我們可能將證券出售給承銷商、經銷商或代理商或直接出售給購買者。我們和我們的代理商保留接受或拒絕全部或部分任何擬議購買證券的權利。發行證券時，我們將提供一份招股説明書，其中將提供參與證券銷售的任何承銷商、經銷商或代理商的名稱以及與其相關的任何費用、佣金或折扣安排。

您只能依賴包含或引用本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或引用的信息不同的信息。如果任何人向您提供與本招股説明書中包含或引用的信息不同的信息，您不應依賴該信息。本招股説明書不是針對除與其有關的證券以外的任何證券的出售或邀約。雖然本招股説明書中的信息僅準確至本招股説明書的日期，但即使在稍後的日期上交付本招股説明書或出售本招股説明書下的股票，其中包含的信息也僅準確至本招股説明書的日期。

除非上下文另有要求，在本招股説明書中對“Peraso”、“我們”、“我們的”、“我們”或“公司”的引用均指Peraso Inc.及其合併子公司。

關於股票逆向拆分的説明

我們於2024年1月2日實施了股票逆向拆分，比例為1股拆分為40股。本招股説明書中的所有股份和每股金額均已調整以反映逆向股票拆分。

有關前瞻性聲明之特別説明

本招股説明書中的某些陳述構成前瞻性陳述。這些陳述涉及已知或未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、表現或成就與任何未來結果、活動水平、表現或成就實質上不同，這些陳述包括在下面的“風險因素”下援引的這些因素。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預計”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或類似術語識別前瞻性陳述。

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、表現或成就。由於各種因素，包括下面的“風險因素”下援引的因素，以及包括有關我們未來業務經營結果、技術市場、策略和競爭、預期財務業績和COVID-19對我們業務的影響、通脹等各種因素，可能導致客户推遲或減少購買我們的產品或推遲向我們付款，這些因素可能會對我們的財務結果，包括現金流，產生不利影響。

此外，我們和任何其他人均不承擔這些陳述的準確性和完整性的責任。除法律規定外，我們不承擔更新或修訂前瞻性陳述的任何義務。在考慮這些風險、不確定性和假設的前提下，本招股説明書中討論或引用的前瞻性事件可能不會發生。

風險因素

投資我們的證券存在風險。在做出投資決策之前，您應認真考慮我們與SEC的其他文件中具體討論的特定風險，這些文件已納入此招股説明書中，連同本招股説明書中包含的所有其他信息，任何適用的招股説明書補充或在本招股説明書中引用的其他信息。我們SEC備案的風險和不確定性不是唯一面臨的風險和不確定性。我們目前未知道的其他風險和不確定性，或我們目前視為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果適用的招股説明書或我們的SEC備案中描述的任何風險或不確定性或任何此類其他風險和不確定性真正發生，我們的業務，運營結果，現金流和財務狀況可能受到實質性和不利影響。在這種情況下，我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會失去部分或全部投資。

使用資金

我們打算將淨收益用於營運資金，一般公司用途（包括研發和銷售和營銷，以及資本支出）以及推動我們的企業策略，其中可能包括投資，收購企業或技術或其他戰略交易以促進我們的長期增長，增加我們的營收以及增強我們的技術和產品。截止本招股説明書日期，我們尚未就任何收購或其他戰略交易簽訂任何決定性協議。但是，我們實際用於這些目的的金額和時間可能會有所變化，這將取決於許多因素，包括我們未來的營收和現金流以及“風險因素”中描述的其他因素。因此，我們的管理層在使用本次募集的淨收益時將具有決定權和靈活性。在未使用上述資金時，我們打算將淨收益投資於貨幣市場基金和投資級別的債務證券。

我們計劃在我們的各個領域，包括資本支出，使用的金額以及任何支出的時間，通過內部規劃和預算過程確定。在此期間，募集的淨收益將根據我們董事會通過的現金管理政策進行投資，重點是保值。

稀釋

我們將在招股説明書補充中提供有關我們通過這份招股説明書向投資者出售證券的出資權益的任何重大蝕本的以下信息:

可以提供的安全性通用描述

我們可以隨時和不時提供和銷售：

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。當提供特定證券時，我們將提交一份招股説明書補充，其中將描述所提供證券的發售和銷售條款。

股本股票説明

總體來説

以下是我們股本及公司章程和章程規定的摘要描述，僅供參考。

我們的授權股本包括1.2億股普通股，每股面值為0.001美元，以及2千萬股首選股，每股面值為0.01美元。

截至2024年6月30日，流通的普通股為2,705,621股，並流通了1股A系列特殊投票優先股。此外，截至2024年6月30日，現有以下流通:

普通股票

截至2024年6月30日，我公司共有2,705,621股普通股流通並由65個股東持有。實際的股東數量要比持股記錄中的股東數量高得多，包括證券經紀人和其他代理人以街頭名義持有股份的股東。這個名義上持有股東數量也不包括通過信託公司持有股份的股東。

我司的每個普通股持有人擁有以下權利：

普通股持有人沒有累積表決權、贖回權或優先購買權來購買或訂閲我們的普通股或其他證券。所有已發行的普通股都是充分支付且無需追繳的。我們的普通股持有人的權利、偏好和特權受到任何我們在未來指定和發行的優先股股系股東的權利的限制和影響。

優先股

在遵守特拉華州法律規定的任何限制的前提下，董事會有權發行一系列的優先股，並決定這些股權的相對權利和優先權，而不需要股東進行任何進一步的投票或行動。任何我們發行的優先股股系股份可能優先於我們的普通股股權，涉及股利、清算和其他權利。

董事會有權授權發行具有投票或轉換權的優先股，這可能會對我們的普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。雖然發行我們的優先股股權可以為我們在可能的收購和其他公司用途方面提供靈活性，但在某些情況下，它可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更。

A系列特別表決優先股和可兑換股份

我們以前名為MoSys，Inc.（“MoSys”）。2021年9月14日，我們及我們的附屬公司2864552 Ontario Inc.和2864555 Ontario Inc.與Peraso Technologies Inc.（“Peraso Tech”）簽訂了安排協議（“安排協議”），根據安排協議，Peraso Tech將以公司法（安大略省）的法定安排計劃的形式收購Peraso Tech的已發行和流通普通股（“Peraso股份”），包括與Peraso Tech的安全可轉換債券和普通股購買權相關的那些Peraso股份，收購完成後，Peraso Tech成為我們的附屬公司。

根據安排的完成，每股Peraso股份在2021年12月17日之前已發行並流通的股份都轉換成為由公司或2864555 Ontario Inc.新發行或賦予的可交換股份，其可根據股東的選擇兑換為我司普通股的股息。

2021年12月15日，公司依照《安排協議》，向特拉華州州務卿提交“甲系列特別表決優先股證明書”（“甲系列表決證明書”），以指定“甲系列特別表決優先股”（“特別表決股”），並符合《安排協議》的條款以便讓交換股的持有人行使其投票權。

每股交換股可以兑換為一股本公司的普通股，在持續有效期間，特別表決股使交換股持有人在各項股東有權投票的事項上行使投票權，並且根據交換股的股票條款，獲得相當於所有普通股宣告的紅利。

交換股和特別表決股的偏好、權利和限制的更詳細描述，請參閲我們於2021年10月18日向SEC提交的決定性代理聲明。上述《甲系列表決證明書》的描述並不意味着完整，並且完全以全文為準。它的副本作為Form 8-k的展示文件3.2於2021年12月20日提交給SEC。

公司章程和條例的某些規定和特拉華州法律可能具有反收購效應，並可能會延遲、阻撓或防止股東認為最符合其利益的要約或收購嘗試，包括可能導致溢價支付我們的普通股市場價格的收購嘗試。

我們的公司文件和特拉華州法律的某些規定可能具有反收購效應，並可能會延遲、阻撓或防止股東認為最符合其利益的要約或收購嘗試，包括可能導致溢價支付我們的普通股市場價格的收購嘗試。

規則我們的章程規定股東特別大會只能由我們的董事長、首席執行官、授權董事總數的多數或任何單獨持有 25%流通普通股的股東召集。這些條款可能推遲股東提案直到下一次年度股東大會。我們的章程還為提名除董事會自行提名以外的董事選舉候選人以及任何其他股東提案在年度股東大會上考慮提供了一個提前通知程序。此外，根據我們的章程新成立的董事職位（因任期內死亡、辭職、退休、取消資格、被免職或其他原因）增加所產生的空缺由現任董事投票填補，董事會明確獲得了修改章程的授權權而無需股東同意。因此，這些條款可能會阻止第三方發起代理競選，進行要約收購或試圖獲得我們公司的控制權。

德拉華州阻止接管法特拉華州公司法第203節一般禁止上市的特拉華州公司進行收購、資產出售或其他交易，導致與任何人的財務收益，包括股票投票權的 15.0%或更多。這項禁令持續三年，並將在該人成為擁有公司投票權 15.0%或更多的所有者的交易日期之後三年內持續生效，除非以規定的方式批准了商業組合。該法案可能會禁止、延遲、延緩或防止我們公司關於公司控制的變更。

目前除交易納斯達克上市的普通股之外，沒有任何提供的證券可供交易。如果這些發行後的證券進行交易，它們可能根據當前利率、類似證券市場和其他因素以折扣價格交易。雖然承銷商可能告知我們打算在提供的證券市場中做市，但該承銷商無義務這樣做，並且任何這樣的做市商都可以隨時停止這種做市，而無需通知。因此，對於提供的證券是否會出現活躍的交易市場，不能給予任何保證。我們目前沒有計劃在任何證券交易所或報價系統上列出優先股、認股權證或認購權。對於我們的優先股、認股權證或認購權的任何此類上市將在適用的發售説明書或其他發售材料中進行描述。

每個認股權將使持有人有權購買普通股或優先股的股票，每種情況下的行使價格將在適用的發售説明書中設置或確定。認股權可以在適用的發售説明書中指定的到期日之前的任何時間行使。在到期日的營業結束之後，未行使的認股權將會變得無效。

轉讓代理

我們普通股票的註冊和監管代理是Equiniti Trust公司。

認股權證説明

下面的描述與我們在此説明書下可能提供的任何認股權的條款和規定概括了我們可能提供的認股權的重要條款和規定。雖然我們總結的條款適用於我們可能提供的任何認股權，但我們將在適用的發售説明書中更詳細地描述任何一系列認股權的特定條款，這些條款可能與我們以下描述的條款不同。

總體來説

我們可以與其他證券一起發行認股權，也可以單獨發行認股權以購買我們的普通股或優先股。我們可以直接向認股權的購買者發行認股權，也可以根據適用的發售説明書中列明的在我們和一家銀行或信託公司之間簽訂的認股權協議中發行認股權，並將被視為是適用的發售説明書的一部分。任何認股權代理人都將僅作為我們在提供的證券系列中認股權的代理，並不承擔任何持有人或受益人的義務或代理關係。

適用時，我們可能提供的認股權的發售説明書將描述以下條款：

行使認股權之前，認股權持有人將不具備任何與該行使相關的證券持有人的權利，包括在其宣佈的任何股息或償付方面的權利或在我們清算、解散或清算時作出的付款的權利，或行使投票權，如有。

行使認股權

每個認股權都將使其持有人有權以適用的發售説明書中規定或確定的行使價格購買一定數量的普通股或優先股。認股權可以在適用的發售説明書中列明的到期日之前的任何時間行使。在到期日的營業結束之後，未行使的認股權將會變得無效。

根據適用的認股權證招股説明書所述，認股權證可以如其所載行使。收到付款並且認股權證明妥當填寫、在認股權代理公司的公司信託辦事處或任何適用招股説明書中所示辦事處得到妥善執行時，我們將盡快轉交買入的證券。如果認股權證明所代表的認股權證未全部行使，則將發行一個新的認股權證明來代表剩餘的認股權證。

認股權證持有人權利可執行性

每個認股權代理人將僅根據適用的認股權協議行使我們的代理人身份，不會承擔與任何認股權持有人的代理或信託關係的任何義務或關係。單一的銀行或信託公司可為多個認股權發行承擔認股權代理人職責。除非我們未履行適用的認股權協議或認股權，包括任何起訴或其他方面的義務或責任，否則認股權代理人不承擔任何義務或責任，也不承擔向我們提出任何訴訟或其他方面的要求的任何義務或責任。任何認股權持有人均可以通過適當的法律行動，在未經相關認股權代理人或其他認股權持有人的同意的情況下行使其行使權，並收到該持股人可行使其認股權所購買的證券。

未行使的認股權的情況説明

我們未執行的認股權的主要條款如下所述，僅為摘要，不是完整説明。

2024年2月的認股權

2024年2月6日，我們與獨家承銷商Ladenburg Thalmann & Co.Inc.（以下簡稱“承銷商”）簽訂了承銷協議（以下簡稱“承銷協議”），涉及發行和出售：（i）480,000股普通股，（ii）預購資金認股權，最多可購買1,424,760股普通股（以下簡稱“預購資金認股權”），（iii）A系列認股權，最多可購買3,809,520股普通股（以下簡稱“A系列認股權”），（iv）B系列認股權，最多可購買3,809,520股普通股（以下簡稱“B系列認股權”，與A系列認股權一樣稱為“普通股認股權”），和（v）多達285,714股普通股、最多可購買571,428股普通股的A系列認股權和最多可購買571,428股普通股的B系列認股權，可根據公司授予承銷商的45天額外證券購買期行使。承銷商在2024年2月7日部分行使了這項選擇權，行使了82,500股普通股，最多可購買165,000股普通股的A系列認股權和最多可購買165,000股普通股的B系列認股權。普通股的發行價格加上相應的A系列認股權和B系列認股權，為每股2.10美元（減去承銷折扣和佣金）。預購資金認股權的發行價格加上相應的A系列和B系列認股權為每股2.099美元（減去承銷折扣和佣金）。包括通過承銷商部分行使證券購買期發售的股票、A系列認股權和B系列認股權在內的發行，於2024年2月8日結束。

Equiniti Trust Company, LLC（以下簡稱Equiniti）根據我們和Equiniti之間於2024年2月8日簽訂的認股權代理協議，擔任A系列認股權、B系列認股權和預購資金認股權的認股權代理。

2024年2月8日，根據承銷協議，我們向承銷商發行了A系列認股權，其可購買高達139,108股普通股的權利（以下簡稱承銷商認股權）。承銷商認股權的主要條款與以下“-普通股認股權”所述的A系列認股權的主要條款基本相同，除了承銷商認股權的行權價格為2.625美元，受到調整的影響。承銷商認股權在發行後立即可以行使，並於發行日期後第五個週年到期。

根據承銷協議，在發行結束後一年內，我們被禁止實施或達成任何由我們或我們的子公司引起的普通股或普通股等值物（或其組合）的發行，涉及變量利率交易（按照承銷協議中的定義）或與變量利率交易有關的協議；但是，自證券發行結束後90天起，我們可以與承銷商作為銷售代理商，以“市場價格”發行我們的普通股。

截至2024年6月30日，所有A系列認股權、B系列認股權和承銷商認股權仍未行使，尚有116,190股普通股預購資金認股權。

認股證

期限和行使價格A系列認股權和B系列認股權的説明

可行權性普通股認股權的條款

無現金行權在持有人行使普通股認股權時，如果沒有進行有效的登記申請，或登記申請中的招股書不可用於向持有人發行認股權股，則持有人可以通過無紙化方式行使普通股認股權，其中持有人將有權根據普通股認股權中所列公式確定的淨普通股數，行使該等認股權。

基本交易普通股認股權在基本交易中的行使説明

可轉讓性普通股認股權的轉讓

交易所上市普通股認股權的交易市場及流動性

股東的權利普通股認股權持有人的權利或特權

豁免和調整除非另有規定，否則普通權證的任何條款均可在我們的書面同意和持有人的書面同意下修改或放棄。

預先擬定的認股權證。

期限和行使價格預先配資的權證的行使價格為每股0.001美元，在發行後立即可以行使，並且可以在預先配資的權證完全行使之前的任何時間行使。在股票股利、拆股、公司重組或影響我們普通股的類似事件發生時，預先配資的權證的行使價格和可行使權證時發行的普通股股數將受到適當調整。

可行權性預先配資的權證可由每個持有人選擇全部或部分行使，方法是提交經過公證的行使通知，同時全額支付購買在此次行使中股票的數量。除非持有人通知我們，否則持有人（及其關聯方）無法行使任何部分的持有人的預配資權證，以至於在行使後，持有人將擁有超過4.99％（或持有者選擇時為9.99％）的我們普通股的已發行股票。然而，就預先配資的權證的條款確定的所佔的普通股份比例而言，持有人在行使自己預先配資權證後可以將所有權限歸屬調整為所持股票公開發行後的普通股的數量的9.99％，但是任何這種限制增加都不會在通知我們之後的61天之內生效。

基本交易在我們完成與其他人的合併或合併或其他使股票轉換或交換為證券、現金或其他財產的重組事件或我們出售、租賃、授權、轉讓、轉讓或否則處置全部或幾乎全部的資產或我們或其他人收購我們的已發行普通股的50％以上的情況下，預先配資的權證持有人將有權在行使預先配資的權證時獲得相同種類和數量的證券、現金或財產，這些持有人將在進行基本交易之前行使了預先配資的權證。我們的繼任者或存續主體應承擔預先配資的權證下的義務。

可轉讓性除預先配置證書的限制轉讓規定適用的法律外，持有人可以選擇轉讓預先配置證書，方法是向我們交還預先配置證書和適當的轉讓文件。

交易所上市預先配資的權證沒有建立交易市場。此外，我們不打算在任何國家證券交易所上市預先配資的權證。沒有活躍的交易市場，預先配資的權證的流動性將受到限制。

股東的權利除了預先配資的證券的權證或者由於持有普通股而享有的權力或特權，預先配資的權證的持有人在行使他們的預先配資的權證之前沒有普通股的持有人的權利或特權，包括任何表決權。

豁免和調整除非另有規定，否則預先配資的權證的任何條款均可在我們的書面同意和持有人的書面同意下修改或放棄。

2023年6月權證

2023年5月31日，我們與機構投資者簽訂了證券購買協議（“2023年6月購買協議”），根據該協議，我們以每股28.00美元的購買價格出售了56250股我們的普通股和預先配資的權證，這些預先配資的權證已全部行使，以購買以每股0.40美元的行使價格購買多至86608股普通股。在與機構投資者的同時私下發行，我們還向機構投資者發行了權證（“2023年6月購買權證”），以購買多達142857股普通股，這些權證全部在2024年6月30日仍持有。

我們還向此次發行的配售代理髮行了權證（“2023年6月PA權證”），以購買多達7143股普通股。

2023年6月購買權證

2023年6月購買權證的行使價格為每股28.00美元，立即行使，在初始行使日期的五週年到期。行使價格在發生某些股票股利和分配、拆分、組合股票、重新分類或影響我們普通股的類似事件發生時受到適當調整。2023年6月購買權證還受到某些其他調整的限制，包括關於隨後的權益發行和比例分配。

2023年6月購買權證可由持有人選擇全部或部分行使，方法是提交經過公證的行使通知，全額支付立即可用的資金購買在此次行使中的普通股。如果並不是在《證券法》下注冊發行的普通股股份的發行註冊聲明此時無效或不可用，則持有人可以通過無現金行使在全部或部分行使該證書時行權，此時持有人將根據2023年6月購買權證中所列公式確定的股票的淨數進行行權。在行使2023年6月購買權證時不會發行任何股票的碎股。我們將代替碎股發給股東現金，金額等於碎股數量乘以行權價格，或向下舍入為整數。

如果持有人（連同其關連人）在行使2023年6月購買權證後將超過發行後的我們的股票流通股份的4.99％（或持有人的選擇為9.99％），則持有人將無權行使2023年6月購買證券的任何部分。但是，持有人可以通知我們將這種所有權的限制增加或減少到不超過其股票流通股份數量的9.99％，但是這種百分比的增加不會在通知我們之後的61天之內生效。

在某些影響公司的重大交易的情況下，行使2023年6月購買權證後，持有人將有權根據發生基本交易時會獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產獲得代替公司普通股的權益，如果2023年6月購買權證在發生基本交易前立即行使，則持有人將有權獲得相同的代價。

2023年6月PA權證

2023年6月PA權證的行使價格為每股28.00美元，立即行使，在初始行使日期的五週年到期。行使價格在發生某些股票股利和分配、拆分、組合股票、重新分類或影響我們普通股的類似事件發生時受到適當調整。

2023年6月PA權證的其餘重要條款與2023年6月購買權證的其餘重要條款基本相同，但有某些例外：2023年6月PA權證可以在任何時候以無現金方式行使；在發生基本交易時，2023年6月PA權證的持有人不能選擇獲得基於黑-斯科爾斯價值的現金支付；而且，2023年6月PA權證不受後續權益發行和比例分配的調整的影響。

2022年11月認股權證

2022年11月28日，我們與機構投資者簽署了證券購買協議，根據該協議，我們以每股40.00美元的價格向該機構投資者出售了32,500股普通股和預配的認股權證，該預配的認股權證已全部行使，行使價格為每股0.40美元，以向購買高達91,875股普通股的機構投資者（“2022年11月認股權證”）的方式進行了同時的私人配售，所有這些2022年11月認股權證截至2024年6月30日均未行使。

2022年11月認股權證自證券購買協議的日期起六個月一天後起，以每股54.40美元的初始行使價格行使，五年行權期滿後到期。根據2023年5月31日簽訂的修正案，行權價格調整為每股40.00美元。如發生某些股票股利和分配、拆股並股、股票組合、重新分類或類似影響我們普通股的事件，行權價格可能會適當調整。11月2022年認股權證還受到其他一些調整的限制，包括涉及後續權益發行和按比例分配的情況。

2022年11月認股權證持有人可以選擇全部或部分行權，通過向我們交付經妥善執行的行權通知並全額支付其行使股份的現有資金來行使其權利。如果根據《證券法》註冊發行覆蓋11月2022年認股權證的普通股的發行登記聲明此時未生效或不可用，持有人可以選擇不行使權利，也可以通過無現金行權方式進行全部或部分行權，在這種情況下，持有人將根據2022年11月認股權證中所規定的公式確定的淨普通股數行使該權利，無任何碎股股票被髮行。如果出現這種情況，我們將支付持有人與行權價相乘的零頭金額或向上取整一股而不是發行碎股。

如果持有人（連同其附屬公司）在行使權利後持有我們的股份超過我們的總股份的4.99％（或持有人的選擇為9.99％），則持有人將無權行使2022年11月認股權證的任何部分。根據2022年11月認股權證的條款確定此類所有權百分比。然而，在向我們提供通知的情況下，持有人可以將這一百分比增加或減少到不超過9.99％的任何其他百分比，但任何百分比的增加必須在向我們發出通知後61天后才生效。

在發生影響公司的某些根本交易的情況下，在這種根本交易之後行使2022年11月認股權證的持有人將有權接收了相同數量和種類的證券、現金或物業，這與持有人可以在發生根本交易時應享有的權利相同，如果2022年11月認股權證在此類根本交易之前行使。除此以外，持有人可以選擇根據其2022年11月認股權證的Black-Scholes價值獲得現金支付，而非上述措施的代替方案。

單位説明

我們可能會不定期地發行由本説明書中介紹的一項或多項其他證券組成的單位。發售説明書將描述所出售單位的具體條款，以及適用於投資這些單位的任何特殊考慮因素。您必須查看適用的發售説明書以及任何適用的單位協議，以全面瞭解我們所提供的任何系列單位的具體條款。在發行相關係列單位之前，我們將將單位協議的形式納入本説明書所在的註冊聲明中，其中包括系列單位的條款及其任何相關證書的形式。雖然下面我們概述的條款通常適用於我們可能在本説明書下提供的任何未來單位，但我們將在適用的發售説明書和納入的文件中更詳細地描述我們可能提供的任何一系列單位的具體條款。適用發售説明書下提供的任何單位的條款可能不同於下述的條款。

總體來説

我們可能按任意確定的數量和數量發行由普通股、優先股、認股權證任意組合的單位。每個單位都將發行，以便持有單位的人還是每個包含在單位中的證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有包含在單位中的每個證券的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，單位中包含的證券在任何時間或在指定日期之前不得分開持有或轉讓。

我們將在適用的發售説明書和任何納入的文件中描述單位的系列條款，包括以下內容：

本節中所述的規定，以及《資本股票説明書-普通股》，“優先股資本股票説明書”和“認股權描述”的規定均適用於每個單位和任何包含在每個單位中的普通股、優先股或認股權。

單位持有人的權利可執行性

每個單位代理人僅作為我們在適用的單位協議下的代理人，並不承擔與任何單位持有人之間的義務或信託關係。單一的銀行或信託公司可以作為多個系列單位的單位代理人。如我們在適用的單位協議或單位發生任何違約（包括任何義務不履行），而不起訴或採取任何法律或其他程序，或向我們提出任何要求，單位代理人將沒有責任。任何持有單位的持有人均可在未經有關單位代理人或其他單位持有人的同意的情況下，通過適當的法律行為來執行其作為任何包含在單位中證券的持有人的權利。

標題

我們、單位代理人及其任何代理人可以將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有人，用於任何目的，並視該持有人請求的單位所附權利的人而有資格行使。

認購權的説明

我們可能發行認購權，以購買我們的普通股、優先股或認股權。這些認股權可以獨立發行也可以與本説明書提供的任何其他證券一起發行，收到認股權的股東在這種發行中可能會得到認購權，認購權可以轉讓也可以不轉讓。與任何認購權的發行有關，我們可以與一名或多名承銷商或其他購買方進入備用安排，根據這種備用安排，承銷商或其他購買方可能需要在此類發行後購買所有未被訂購的證券。

適用的發售説明書將描述交付本説明書的任何認購權發行的具體條款，包括以下內容：

適用認購權的説明書補充中提供的所有認購權説明不一定是完整的，並且將完全通過參考適用的認購權證明書進行限制，該證明書將與SEC一起備案，如果我們提供認購權。

分銷計劃

我們可能通過承銷商或經銷商在美國境內和境外銷售證券，直接向購買者包括我們的關聯公司，通過代理或任何這些方法的組合。招股書的補充將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

如果在出售其中任何證券時使用承銷商，承銷商將為其自己的賬户收購證券。承銷商可以定期以一個或多個交易（包括協商後的交易）以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過一個或多個經營承銷商的承銷聯合體，或直接通過一個或多個作為承銷商的公司，向公眾提供證券。除非我們在任何招股説明書中告知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，並且承銷商將有義務購買所有提供的證券，如果他們購買其中任何一種證券。承銷商可能隨時更改任何公開發行價格和允許或重新允許或向經銷商支付的折扣或讓步。

在通過承銷商進行發行後，承銷商可以在公開市場上購買和銷售證券。這些交易可能包括超額分配和穩定交易以及購買以覆蓋與發行有關的辛迪加的空頭頭寸。承銷商還可以徵收懲罰性出價，這意味着出售證券的費用允許辛迪加成員或其他經紀商為其帳户出售的發行證券銷售給辛迪加如果辛迪加在穩定或對衝交易中回購發行證券，則可以要求成員或交易商返還。這些活動可能穩定，維持或以其他方式影響提供的證券的市場價格，這可能高於在公開市場上可能存在的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股書提供的某些或全部證券可能是沒有建立交易市場的新證券發行。我們向其公開發售這些證券的任何承銷商都可以在這些證券中市場化，但是他們沒有義務，並且他們可以隨時無須通知終止任何市場 making。因此，我們無法保證我們提供的任何證券的流動性或繼續交易市場。

如果使用經銷商出售證券，我們將作為自己的負責人將證券出售給他們。然後，他們可以以經銷商在轉售時確定的不同價格將這些證券向公眾轉售。我們將在招股書補充中包括經銷商的名稱和交易條款。

直接銷售和通過代理商銷售

我們可能直接銷售證券，而不是通過承銷商或代理商。我們還可能通過不時指定的代理商銷售證券。在招股説明書中，我們將命名任何參與所提供證券的報價或銷售的代理商，並描述任何向代理商支付的佣金。除非我們在招股説明書中告知您，任何代理商都同意在其任期內採取合理的最佳努力，以便為其任期內的購買進行徵求。

我們可能直接向機構投資者或其他可能被視為《1933年證券法》或證券法規定的發行人的人出售證券，涉及對這些證券的任何銷售。我們將在招股説明書中描述任何此類銷售的條款。

根據某些認股權行使發佈的證券

我們可能還通過由我們發行的認股權行使出售我們的普通股或優先股，根據”證券法“第3（a）（10）條規定的註冊要求豁免條款，在與我們的訴訟解決相關方的協議中。不會使用承銷商與此類普通股或優先股的任何此類提供和銷售或行使認股權。我們將根據需要隨時向那些認股權持有人發行我們的普通股或優先股，根據需要行使認股權，從時間到時間。我們將在招股説明書中描述任何此類提供、銷售和認股權的條款。

一般信息

我們可能與代理人，經銷商和承銷商達成協議，對其進行補償，以彌補他們可能承擔的某些民事責任，包括《證券法》下的責任，或者對他們可能需要支付的款項進行貢獻。代理人，經銷商和承銷商可能是我們普通業務的客户，與我們進行交易或提供服務。

可獲取更多信息的地方

Peraso Inc.的合併財務報表，截至2023年12月31日和2022年，並在此前參考我們針對2023年12月31日年度報告在招股書和其他登記聲明中獲得的《10-k》文件中的這段時間已經進行了限制（以魏恩堡會計事務所的報告為依據，在其作為審計和會計專家的授權下），。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

除非在適用的招股書補充中另有説明，否則我們的任何證券的有效性都將由紐約州紐約市的Mitchell Silberberg & Knupp LLP為我們進行審核。

在哪裏尋找更多信息

我們向SEC提交年度、季度和現行報告、委託聲明和其他信息。我們的SEC文件可在SEC的網站www.sec.gov上向公眾提供。我們的網站位於www.peraso.com。通過我們網站”投資者”部分的鏈接，我們可以免費提供所有報告，對這些報告進行任何修訂，並提供根據《證券交易法案》第13（a）或15(d) 的規定提交給或向SEC提供的所有信息。這些資料將會在我們向SEC電子文件後的合理時間內通過我們的網站提供。我們網站上或通過我們網站可以訪問的信息不構成本招股書的部分，除非特別包括在此招股書中的向SEC提交的報告。

本招股書是我們向SEC提交的Form S-3註冊聲明的一部分。本招股書不包含註冊聲明中包含的所有信息。確立所提供證券條款的任何債券或其他文件的形式作為文件附錄向我們的註冊聲明提交，或通過Form S-3註冊聲明的修正案提交，或者在一份當前的Form 8-k或其他提交的文件的保護下向我們提交。這些文件將通過參照引用並納入本招股書。本招股書中的聲明僅為摘要，而每個聲明在所有方面都受到其所涉文件的參考的限制。您應查詢實際文件以獲取相關事項的更完整説明。包括其中的附件的完整註冊聲明可以從SEC或以上所示得到。

引用公司文件

SEC允許我們“通過參考”向他們提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件來披露重要信息。饋入的信息視為本招股書的一部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代已經被參照引入或包含在本招股書中的信息，並將從提供這些文件的日期起被視為本招股書的一部分。我們納入以下文檔作為參考：

此外，我們在註冊説明文件中包含的招股書的提交日期後，依據Exchange Act 第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的所有文檔，並在提交包含本招股書的後效修正註冊聲明之前，被視為被引用到本招股書中，自相應文件提交日期起成為本招股書的一部分。但是，我們不會引用根據SEC規則視為被提供並未被提交的任何信息或文件，包括根據表8-k的2.02或7.01條和根據表8-k的9.01條提供的信息文件或相關文件。

您可以通過以下地址或電話免費索取這些文件：

Peraso Inc.

貝靈德大道2309號。

CA 95131，聖何塞 (408) 418-7500

注意：致富金融首席財務官

除非展示文件中明確引用這些展示文件或者它們應被視被引用到本招股書中，否則我們不會發送這些展示文件。

Peraso Inc.

$ 5000萬

普通股票

優先股

認股證

單位

認購權

招股説明書

第II部分

招股説明書中未涉及信息

項目14. 頒發和分發的其他費用。

以下聲明列出了公司預計與其在本註冊聲明中註冊的證券的分發相關的費用和成本。

項目15. 董事和高管的賠償。

以下摘要完全參照下文所提到的任何法規的完整文本以及Peraso Inc.的修訂組織文件證明（以下簡稱“組織文件證明”）和修訂和重申章程（以下簡稱“章程”）。

特定授權Delaware General Corporation Law（以下簡稱DGCL）向法庭授予或公司董事會授予，根據某些情況下的法律責任，以在證券法下產生的（包括賠償費用）責任為基礎的董事和高管的賠償。

我們的組織文件證明規定，在DGCL盡其所能（可能被修訂）的範圍內，我們的董事不會因違反作為董事的信託職責而對我們或我們的股東承擔任何貨幣損害賠償責任。組織文件還規定，我們應該最大限度地根據DGCL第145條對所有董事給予賠償或豁免。按照適用法律的規定，我們還被授權通過章程規定、與此類代理人或其他人達成協議、股東表決或無利益關係的董事等方式，超過DGCL第145條所容許的豁免和豁免，向代理人（以及特定授權提供賠償的其他人）提供賠償和費用，只涉及違反我們、我們股東和其他人的職責的行動。

根據我們的組織文件證明和DGCL的規定，我們的章程規定，我們將賠償我們的董事和高管承擔的第三方訴訟責任，並且我們將賠償針對公司提起的訴訟所產生的公司的董事、高管和僱員。章程還允許我們在董事會或高管不涉及矛盾的情況下就代表請求提供此類賠償的任何公司、合夥企業、合資企業、受託人或其他企業的任何官員、董事、僱員或代理人進行保險。關於根據各種事項（包括根據證券法產生的事項）涉及責任的官員和董事責任保險，我們已經獲得了保險。

我們已經與我們的董事達成協議，協議中包括在擔任我們或我們為之提供服務的任何其他公司或企業的董事或高管的任何行動或訴訟中，某些費用（包括律師費）、判決、罰款和結算金額的賠償。

第16項。展品。

承諾

本公司特此承諾:

（1）在任何進行報價或銷售的期間內，對此註冊聲明進行後效更正：

(i)包括《1933證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書。

(ii)反映在招股説明書中在註冊聲明生效日期（或其最新的修訂文件）之後產生的任何事實或事件，其單獨或總體上均代表註冊聲明中的信息發生了基本變化。儘管如上所述，如果證券的發行量（如果發行的證券總額不超過註冊的證券總額）有所增加或減少，並且與估計的最大發行範圍的低端或高端存在差異，則可以在根據《規則424(b)》提供給證監會的招股説明書中反映，如果在整體上，證券價格的變化不超過最大總髮行價值的20％，該項變化將反映在其中“Registration Fee”表中的有效註冊聲明中。

（iii）包括有關分銷計劃的任何重要信息，該信息以前未在註冊聲明中披露，或註冊聲明中此類信息的任何重大變化。

不過，對於在生效日期之前已簽訂銷售合同的買家來説，在註冊聲明或作為註冊聲明的一部分的招股説明書中作出的任何陳述，或者在被引入或視為被引入註冊聲明或註冊聲明的招股説明書中作出的任何陳述都不會取代或修改在生效日期之前在註冊聲明或註冊聲明的招股説明書或任何此類文件中所作的任何陳述。第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）段不適用於S-3或F-3表格的註冊聲明，而且在這些段所要求包含的信息是由發行人根據證券交易法第13或15（d）條向證監會提交的的，該信息被引用並併入註冊聲明中，或者包含於根據《規則424(b)》提交給證監會的招股説明書中，並是該註冊聲明的一部分。

(2)為了確定根據《1933證券法》的任何責任，在該等後效修正案中投資有關證券的認購將被視為是有關證券提供的初始認購。真實其售出。

（3）通過後效修正聲明的方式刪除在認購結束時尚未售出的任何已註冊證券。

（4）為考慮在證券法（1933年）下向任何購買者負責任而規定:

(A)任何根據規則424(b)(3)提交的招股説明書將被視為自提交的招股説明書被視為併入了註冊聲明;

(B)任何根據規則430億提交要求的招股説明書，用於根據規則415(a)(1)(i)、（vii）或(x)進行發行，目的是提供根據《1933證券法》第10(a)條所需的信息，應視為併入註冊聲明，在生效後首次使用該招股説明書的日期或在所述招股説明書描述的發行中所售出證券的首個合同的日期，應視為該日期。另外，根據《規則430億》的規定，對於發行人和在那個日期下是承銷商的任何人，該日期將被視為註冊聲明（即與該招股説明書有關的證券在註冊聲明中）的新的生效日期，並且在該時間發行這些證券將被視為是首次合法發行。但是，對於在該有效日期之前簽訂銷售合同的買方，如 在註冊聲明中或招股説明書中或併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，將不會取代或修改在該時點之前在註冊聲明中或招股説明書中或該招股説明書所包含的任何聲明;

(5)為了確定發行人在《1933證券法》下對承銷商的責任，對於在本註冊聲明下向承銷商的首次發行的證券：簽字發行人承諾，如果通過以下任何通信手段向該買家提供證券，則簽字發行人將是向買家出售證券的賣方並被視為向該買家提供或銷售證券:

(i)在規則424要求提交的有關發行人招股説明書的任何初步招股説明書或招股説明書;

(ii)由或代表發行人準備的任何自由撰寫的與發行有關的招股説明書，或由發行人使用或引用的自由撰寫的招股説明書;

(iii) 發行人或其證券有關的任何其他自由書面説明文件的一部分，其中包含由或代表發行人提供的有關發行人或其證券的重要信息;

(iv)向買方發行人宣傳的任何其他銷售報價文件及其他通訊。

(6)根據《1933證券法》的任何責任確定目的，發行人的僱員計劃的年度報告依照《證券交易法》第13(a)或15(d)條進行的每次提交(在適用的情況下，根據證券交易法第15(d)條提交的僱員福利計劃的年度報告)被合併引用到註冊聲明中，視為一項參照該所提供證券的新的註冊聲明，並在那個時候發行這些證券被視為首次合法發行。真實有效提供

(7) 關於根據《1933證券法》產生的責任賠償，對於發起人的任何責任賠償的董事，官員和控制人在項目15中所述的規定或其他情況，發行人已被告知，據證券交易委員會認為在法律上是違反公共政策的，並且因此不能執行。如果有這樣的董事，官員或控制人在與所註冊的證券有關的認購中要求對該等責任進行賠償（除非發行人支付該等董事，官員或控制人在任何訴訟，訴訟或訴訟中所支付或支出的費用為在該訴訟，訴訟或訴訟的成功防禦中），那麼發行人將根據其律師的意見決定是否這件事已通過控制先例解決，並將遞交該問題給適當司法管轄區的法院，以確定是否它的發佈是違反《1933證券法》表達的公共政策，並受最終裁決的支配。

簽字

依據《1933證券法》的要求修訂成S-3表格，發行人證明其有合理理由相信它滿足了所有申請要求，並已於2024年7月12日在加利福尼亞州聖何塞市代表簽字發行此註冊聲明。

授權委託書

特此證明，下列簽字人員特此任命Ronald Glibbery和James Sullivan，和他們中的任何一個，單獨並互不依賴地作為他或她的代理人，授權他們在任何情況下代表他或她簽署本S-3表格的任何和所有修正案（包括事後有效的修正案）和任何與本S-3表格相關的同一發行的註冊聲明，該註冊聲明依據1933年修訂的證券法規中的第462條進行有效，並對其進行所有事項的後效修正，並攜帶其中的附件和其他相關文件提交給證券交易委員會，並確認其代理人或代替人基於此所做的任何事情。

依據《1933證券法》的要求，本註冊聲明已由下面的人員按照指示和指定的日期在各自的職務上籤署。

II-5