展示文件99.1

表格 51-102F3

重大變革報告

1.

公司名稱和地址

SolarBank公司(下稱“公司”或“SolarBank”)

505 Consumers Road,803號套房

M2J 4V8安大略省多倫多市

2。 重大變更日期
2024年7月8日
3. 新聞發佈

2024年7月8日,通過Cision發佈了一份新聞稿。

4。 重大變更摘要
本公司宣佈已完成對太陽能流通基金有限公司(下稱“SFF”或“Solar Flow-Through”)的收購,交易金額高達4500萬美元,其中包括SFF位於安大略省的70個運營太陽能站和重複營運營收。SFF 2023年日曆年度的營業收入為920萬美元,2022年日曆年度的營業收入為940萬美元。此項交易涉及通過安排計劃收購SFF的所有已發行的優先普通股,以全部股票交易(“交易”)完成。該交易將SFF估值達到了4500萬美元,但不包括SolarBank已持有的SFF普通股。該交易是根據本公司與SFF之間的安排協議(“協議”)的條款完成的。
5.1 重大變更的全部內容

本公司已完成其對太陽能流通的收購,交易金額高達4500萬美元,其中包括SFF位於安大略省的70個運營太陽能站和重複營運營收。該交易涉及通過安排計劃收購SFF所有已發行的優先普通股以全部股票交易的方式進行。該交易將SFF估值達到了4500萬美元,但不包括SolarBank已持有的SFF普通股。該交易是根據本公司與SFF之間的協議的條款完成的。

根據交易條款,SolarBank同意發行最多5859561股SolarBank普通股(“SolarBank股份”)以的最高總價格為4180萬美元的價格購買SFF普通股。這代表了以Evans & Evans, Inc.對SFF及其資產進行估值報告為基礎的溢價7%。通過此交易,SolarBank將獲得SFF的70個太陽能站,以及其電池儲能項目(BESS)和電動汽車充電站投資組合。

該交易的對價包括一個預付款,即由3575632股SolarBank股份(價值2553萬美元)組成的股票計算,並且是以附帶價值的權利(“CVRs”)的形式發行的最高額外2283929股SolarBank股份(價值1631萬美元)進行收購。CVRs股票的基礎是根據SFF、安大略獨立電力系統運營商和SFF BESS投資組合的主要供應商之間的最終合同定價條款以及BESS投資組合的債務融資的綁定條款的細節進行確定的。在CVR條件滿足之後,Evans & Evans, Inc.應重新對BESS投資組合進行重新估值,然後SolarBank股份應發行具有總價值等於Evans&Evans,Inc.確定的BESS投資組合的最終估值加上可以出售的任何部分的銷售收益的最小值,再除以協議日期VWAP的SolarBank股份。其發佈的額外股份的最大數量是2283929股SolarBank股份。
交易的亮點和好處:
該交易持續推動SolarBank實施增加現金流發電獨立生產者資產組合的計劃,以創造所有利益相關方價值。
28.8兆瓦的長期資產具有有利的2020年代供電補貼價格。

擴大了擁有電池儲能項目(14.97 MW)和電動汽車充電站的範圍,這兩個項目是零淨電能轉型的關鍵元件。

全股票交易保留現金,以繼續資助公司的開發管道。

協議 詳細信息和時間安排
交易通過法院批准的安排計劃進行,根據規定進行操作(英屬哥倫比亞省)(英屬哥倫比亞省)交易已於2024年6月19日的特別會議上得到批准:(i)SFF普通股股東和SFF股票追蹤股(“SFF追蹤股”)的投票結果合併為一類,99.5%的贊成票;(ii)SFF普通股股東的投票結果為單獨一類,99.62%的贊成票;(iii)SFF追蹤股持有人的投票結果為單獨一類,98.75%的贊成票。
SFF追蹤股分為三類,每類SFF追蹤股與一起訴訟相關,SFF作為原告要求恢復某些太陽能項目開發合同的損失賠償。如果與SFF追蹤股相關的訴訟成功,持有此類SFF追蹤股的股東將有選擇獲得其淨結算獎勵的按比例份額或將此金額轉換為SolarBank股票的選項。
根據交易條款,SFF股東獲得以下款項:(i)2553萬美元的報酬,按每個SFF普通股約2.75美元或每個SFF普通股的0.3845938股SolarBank股票的比例計算;(ii)最多1631萬美元的可轉讓證券,如果CVR條件得到滿足,可兑換為SolarBank股票,按每個SFF普通股約1.75美元或每個SFF普通股的0.2456582股SolarBank股票的比例計算。

所有在此交易中發行的SolarBank股票,包括轉換為CVR或SFF追蹤股票的SolarBank股票(如果有的話),均受到轉讓限制,並按下表中所列的釋放計劃實施:

發佈日期 百分比
結盤 0%
交易當日起6個月 5%
交易當日起12個月 5%
交易當日起18個月 5%
從交割日起24個月 5%
交易當日起27個月 20%
交易當日起30個月 20%
交易當日起33個月 20%
交易當日起36個月 20%

Evans&Evans,Inc.已向SFF董事會提供公正意見,表明截至意見日期,並根據公正意見陳述的假設、限制和限制,本交易對SFF股東的報酬是公正的 。
為了完成這一交易,SFF的現任CEO Matthew Wayrynen被任命為公司的董事會成員,Olen Aasen先生已辭去董事會成員職務,但將繼續擔任公司的總法律顧問。
公司預計將支付顧問費用以完成此項交易。
有關交易其他條款的詳情請參閲SEDAR+上的協議,網址為www.sedarplus.com。
根據U.S. Securities Act of 1933,經認可的豁免條款和適用的州證券法的規定,本協議發行的證券沒有或將不會在任何國家註冊,與本交易相關的任何證券預計將通過上述豁免規定發行。本報告不構成出售或購買任何證券的要約。
5.2 重組交易的披露
不適用。
6. 依據51-102全國工具7.1(2)條款的重組交易信息的披露
不適用。
7. 被省略的信息
不適用。
8. 執行官
公司內瞭解本重大變故和此報告的高管姓名和營業號碼為:Sam Sun,首席財務官
Sam Sun,首席財務官
(416)494-9559
sam.sun@solarbankcorp.com
9. 報告日期
2024年7月12日

前瞻性信息

本報告包含根據加拿大證券法規定義的前瞻性陳述和前瞻性信息(統稱“前瞻性陳述”),與公司目前預期和看法有關未來事件。任何表達、或涉及對預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或績效的討論(通常但不總是通過詞語或短語,如“可能會導致”、“預計”、“預計”、“將繼續”、“預期”、“預計”、“相信”、“預計”、“計劃”、“預測”,“投影”、“策略”、“目標”和“展望”),都不是歷史事實,可能是前瞻性陳述,可能涉及估計、假設和不確定性,這些不確定性可能導致實際結果或結果與此類前瞻性陳述所表達的相反。具體而言且不限於,本報告包含前瞻性陳述,涉及:BESS組合債務融資條款的安定,以及此類融資的進行;在與交易有關的美國證券法的某些豁免的可用性和預期的依賴;管理層對交易成功完成的效應和利益的評估的準確性;將有利的反向補貼率持續到2030年代;公司的增長戰略;本報告提到的項目的預期能源產出;發展管道,包括公司的持續資金;公司將SFF資產整合到公司的運作中,包括預期的整合效益。無法保證這些期望將被證明是正確的,這些包含在本報告中的前瞻性陳述不應過度依賴。這些聲明僅於本報告日期之日起生效。

前瞻性陳述基於公司在考慮歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展及其他因素時的經驗和知識的某些假設和分析,並面臨風險和不確定性。在包括在本報告中的前瞻性陳述時,公司做出了各種實質性的假設,包括但不限於:關於交易完成後的合併公司的假設;獲得公司其他項目所需的必要監管批准;維持監管要求;一般業務和經濟條件;公司成功執行其計劃和意圖的能力;以合理條款獲得融資的能力;公司吸引和保留熟練員工的能力;市場競爭;競爭對手所提供的產品和服務;公司與其服務提供商和其他第三方的良好關係將得以維持;以及可再生能源獲得政府補貼和資金將按當前計劃持續。雖然公司認為這些聲明的基礎是合理的,但它們可能被證明是不正確的,而且公司不能保證實際結果與這些前瞻性陳述一致。考慮到這些風險、不確定性和假設,投資者不應過多依賴這些前瞻性陳述。

無論實際結果、績效或業績是否符合公司的預期和預測,都受到眾所周知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響,包括在公司的最近完成的財政年度年度信息表中列出的“前瞻性陳述”和“風險因素”下列出的風險,以及公司的其他公開文件,包括:與收購成功整合有關的風險;公司可能受到波動的太陽能市場和行業狀況的不利影響;公司的增長戰略的執行依賴於繼續獲得第三方融資安排的可用性;公司的未來成功部分依賴於在若干個關鍵市場擴大其能源業務管道的能力;政府可能會修改、減少或取消太陽能和電池儲存電力的激勵和政策支持計劃;一般全球經濟狀況可能對公司的業績和運營業績產生不利影響;公司的項目開發和建設活動可能不成功;開發和運營太陽能項目使公司面臨各種風險;公司面臨多種涉及電力購買協議和項目級融資安排的風險;公司所受到的法律、法規和政策變更可能對購買和使用太陽能電力造成技術、監管和經濟障礙;公司參與競爭的市場競爭激烈且發展迅速;在反規避調查可能通過提高建造太陽能電力項目的關鍵供應品的價格對公司產生不利影響;匯率波動;公司有效税率的變化可能會對其業務產生重大不利影響;與建築週期和氣象條件有關的需求季節變化可能會影響公司的業績;公司可能無法產生足夠的現金流或獲得外部融資;公司將來可能負擔相對較大的額外債務;公司面臨來自供應鏈問題的風險;通貨膨脹風險;意想不到的保修費用可能未得到充分的保險覆蓋;如果公司無法吸引和留住關鍵人員,它可能無法在可再生能源市場上有效地競爭;購買大量電力的購買方有限;滿足環境法律和法規可能是昂貴的;企業責任可能會額外增加成本;COVID-19對公司未來的影響目前尚不確定;公司的保險覆蓋範圍有限;公司將依賴信息技術系統,可能會受到破壞性網絡攻擊;公司可能會受到訴訟;無法保證公司將如何使用其可用資金;公司將繼續出售證券以換取資金,以資助運營、資本擴張、併購,這將稀釋當前股東;併購後的未來稀釋。

公司不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務,除非根據法律要求,出現新因素是有可能的,同時公司無法預測所有因素、評估每個因素的影響,或每個因素的程度可能導致結果與任何前瞻性陳述所包含的不一致。本報告中包含的任何前瞻性聲明均在其整個範圍內受到此警告聲明的明確限制。