展品10.2
 
執行版本
 
橋接貸款協議第四次修改 本橋接貸款協議第四次修改協議（本“協議”）日期為2024年7月8日（“生效日期”），由以下各方訂立：（a）VENUS CONCEPT USA INC.，一家特拉華州公司（“借款人”），（b）VENUS CONCEPT INC.，一家特拉華州公司（“Venus Concept”），（c）VENUS CONCEPT CANADA CORP.，一家依據安大略省法律成立的公司（“Venus Canada”），（d）VENUS CONCEPT LTD.，一家根據以色列公司法成立的所有公司，“Venus Israel”和Venus Concept及Venus Canada一起為“保證人”，借款人和保證人將在此合稱為“貸款方”；（e）各貸方方（“放貸方”）；和（f）MADRYN HEALTH PARTNERS，LP，一家特拉華州有限合夥公司，作為行政代理人（“代理人”）。

鑑於，借款方、貸方和代理人於2024年4月23日達成某種貸款和擔保協議（如此類協議從時而時被修訂、重申、增補、豁免或其他修改，一併稱之為“貸款協議”），根據該協議，貸方同意向借款方提供總本金金額為$2,237,906.85美元的期限貸款和總本金金額高達$2,762,093.15美元的一個或多個延期匯票貸款，但須受到貸款協議條款和條件的約束；

前言

鑑於，借款方已要求修改貸款協議以作出某些修改；因此，貸方願意在本協議條款和條件下修改貸款協議。

1. 貸款協議的修改。本協議第1.01節中的“到期日”定義應予修改，將“2024年7月8日”一文替換為“2024年8月2日”一文。

2. 先決條件。本協議應當在貸方收到借款人、保證人和貸方履行本協議的副本之日起生效。
 
現在，基於本文和包含在內的相互約定以及其它充分有效權利，收到並認可本文約定的全部手續和合法足夠的考慮，雙方在本處達成如下協議：

 
 
每一Loan方均確認和重申(a)自身受制於其所參與的Loan文件的所有條款，(b)自身有責任遵守和全面履行所有的義務，包括但不限於償還Term Loan。此外，Loan方承認並確認，除非此處明確規定，否則貸款人不放棄或解除Loan協議或任何其他貸款文件的任何條款或條件，也不放棄或解除Loan文件下的任何權利、救濟措施或任何適用的法律或任何Loan方的義務。
 
4.表述與擔保。每個Loan方向貸款人如下表述與擔保：
 
(a)        截至生效日期，沒有產生或持續任何違約事件。

(b)此處包含在Loan協議第4節中的Borrower和其他Loan方的表述和擔保，或者包含在任何時間根據Loan協議或有關此類文件提供的任何文件中的表述和擔保，在有效日期上和在該有效日期上，除非此類表述和擔保已經資格要求特定的日期，否則所有實質性上真實、準確和正確(如果任何此類表示和擔保已經被資格要求實質性或參照實質性不利影響)，如果已經這樣資格，則作為此類早期日期，所有實質上是真實、準確和正確的。

(c)每個Loan方均有全權利、全力和全責任進入、執行和交付本協議，並在Loan協議和其他Loan文件中向其所參與的所有義務之內表現。每個Loan方對本協議的執行、交付和履行，以及該Loan方根據之所參與的Loan協議和每一其他Loan文件中的表現，都是在該人的權力內，已經得到該人的所有必要公司行動的授權。

(d)本協議已由該人正確執行和交付，並構成該人的合法、有效和具有約束力的義務，依照其條款得以執行，但由於強制執行可能承受(i）破產、無力清償、重組、欺詐性轉讓或轉移、暫停或影響債權人權利的類似法律，以及（ii）平等原則的普遍原理（無論是否視為在法律或平等訴訟程序中考慮其可執行性）。

(e)在該人執行、交付或履行本協議時，不需要法院或政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，也不需要任何法院或政府當局或第三方的文件、登記或資質。
 
(f)本協議的執行和交付不會(i)違反、背離或衝突其組織文件的任何規定，也不會(ii)實質上違反、背離或衝突其或其附屬公司適用的任何法律。
 
(g)Loan方的債務不會因本協議減少或修改，也不會受到任何抵消、答辯或反訴的限制。
 
5.解除。（本第5條，“解除規定”）作為Lender進入本協議的重要組成部分：
 
(a)每個Loan Party同意，Lender、它們各自的附屬公司以及所有上述人員的各自的高管、經理、成員、董事、顧問、子顧問、合夥人、代理人和員工，以及它們各自的繼任者和受讓人（以下統稱為“Lender集團”）均不可撤銷地並且無條件地免除、豁免和解除任何通過Loan協議或其他Loan文件在此之前或當時引起且現在已知或未知、疑似或未疑似、在法律或在權利上的任何類型或性質的行動、原因、索賠、要求、損害賠償金和責任，只要該等行動或原因涉及通過Loan協議或其他Loan文件的任何行動或不作為。
 
(b)每個Loan Party在此承認、陳述並向Lender集團保證：

2
(i)它已經閲讀並理解了解除規定的效力。每個Loan方在審查、討論和考慮解除規定的所有條款時，已經獲得了自己選擇的獨立法律顧問的協助，或者有機會聘請這樣的獨立法律顧問；如果已經聘請，該Loan方的律師已經閲讀並考慮瞭解除規定，並對此向該Loan方提供過建議。在執行本協議之前，每個Loan方已有充分的機會，對解除規定涉及的主題進行任何必要或希望的調查或詢問。
 
(ii)沒有任何Loan方在信賴任何未明確寫明在此的陳述、理解或協議。每個Loan方承認，在解除規定方面，Lender集團沒有作出任何聲明，除了在此明確闡述的內容。
 
(iii)每個Loan方已經自由和自願地簽署了本協議和其中的解除規定，並沒有任何人對其施加過威脅、脅迫或不當的影響。

(iv)每個Loan方是該Loan方的權利的唯一所有人，並已經將通過解除規定釋放的任何該等債務的權利、要求或利益轉讓或讓與給任何其他人。
 
（c）借款方明確知道，釋放條款是貸方同意進入本協議的一項重要條件。釋放條款將補充貸款文件向貸方提供的任何權利、特權和豁免。
 
 
6.
其他。

(a)本協議作為Loan協議的Loan文件，已通過本協議的修改，在此得到認可和確認，並將依照其條款完全執行和履行。

(b)本協議可以以任何副本數量簽署，每份副本在簽署和交付時均為原件，但所有這些副本構成一個相同的文件。通過傳真交付本協議的已簽證的副本，應視為一個原件，並構成該自然人交付表明已交付已簽署原件的陳述。

(c)本協議和其各方權利和義務應受紐約州法的支配、解釋和解釋。

[簽名頁面如附後]。

3
為證明，各方已於上述日期簽署本協議。

 
借款人：VENUS CONCEPT USA INC。
   
 
通過：
/s/ Rajiv De Silva
   
姓名: Rajiv De Silva
   
標題：總裁和助理祕書
   
 
擔保人：VENUS CONCEPT INC。
   
 
通過：
/s/ Rajiv De Silva
   
姓名: Rajiv De Silva
   
標題：首席執行官
     
  
venus concept作為保證人
     
 
通過：
/s/ Hemanth Varghese
   
姓名: Hemanth Varghese
   
職稱：總裁兼總經理
     
 
venus concept作為保證人
     
 
通過：
/s/ Rajiv De Silva
   
姓名: Rajiv De Silva
   
職稱：首席執行官
 
簽名頁
橋貸協議的第四次修訂

  
放貸人MADRYN HEALTH PARTNERS, LP
   
 
通過：
其普通合夥人MADRYN HEALTH ADVISORS，LP
   
 
通過：
其普通合夥人MADRYN HEALTH ADVISORS GP，LLC
   
 
通過：
/s/ Avinash Amin
   
姓名：Avinash Amin
   
職稱：成員
   
  
放貸人MADRYN HEALTH PARTNERS (CAYMAN MASTER), LP
     
 
通過：
其普通合夥人MADRYN HEALTH ADVISORS，LP
   
 
通過：
其普通合夥人MADRYN HEALTH ADVISORS GP，LLC
   
 
通過：
/s/ Avinash Amin
   
姓名：Avinash Amin
   
職稱：成員
   
  
作為行政代理商的MADRYN HEALTH PARTNERS，LP
     
 
通過：
其普通合夥人MADRYN HEALTH ADVISORS，LP
   
 
通過：
其普通合夥人MADRYN HEALTH ADVISORS GP，LLC
   
 
通過：
/s/ Avinash Amin
   
姓名：Avinash Amin
   
職稱：成員

簽名頁
橋貸協議的第四次修訂