NU 控股 有限公司。

4樓， Willow House，板球廣場

大開曼島， KY1-9010，開曼羣島

委託聲明

董事會 Nu Holdings Ltd.（“公司” 或 “我們”）正在為年度股東大會徵集代理人 公司股東（“股東周年大會”）將於巴西利亞時間（UTC3）2024年8月13日上午10點舉行。年度股東大會 將在公司辦公室舉行，該辦公室位於巴西聖保羅州皮涅羅斯市皮涅羅斯39號的Rua Capote Valente，05409-000。

股東周年大會將 應根據開曼羣島法律以及經修訂和重述的公司和股東組織章程大綱和細則持有 可以親自或以電子方式參加。你可以訪問 https://meetnow.global/MU7CRRJ 在線參加股東周年大會。你會的 也可以通過此網絡直播參加股東周年大會，在線對您的股票進行投票。要參加年度股東大會，您需要查看 代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的信息。

2024 年 7 月 12 日 我們在公司網站的投資者關係欄目發佈了股東周年大會通知和代理材料，網址為 https://www.investidores.nu/en 並在美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov 上向我們的股東郵寄了我們的代理材料，包括我們的委託書， 向股東發出的股東大會通知和代理卡，以及有關如何使用隨附的代理卡進行投票的説明。

記錄日期， 股份所有權和法定人數

只有持有者 A類普通股（“A類普通股”）和b類普通股（“A類普通股”）的記錄 b. “普通股”，連同公司的A類普通股，“普通股”） 在2024年7月5日營業結束時（巴西利亞時間（UTC-3））（“記錄日期”）有權收到通知 出席並出席股東周年大會及其任何續會。除非註冊為股東，否則任何人均無權在股東周年大會上投票 公司在股東周年大會的記錄日期的股份.

截至收盤 截至記錄日的營業中，已發行和流通4,789,323,508股普通股，其中包括3,706,856,366股A類普通股 以及1,082,467,142股b類普通股。一名或多名股東總共持有不少於所有已發行股份的多數票 並有權親自或通過代理人進行投票，或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席， 構成股東的法定人數。

投票和徵集

每個等級 A 普通人 截至記錄日營業結束時已發行和流通的股票有權在股東周年大會上獲得一票表決。每個等級 b 普通級 截至記錄日營業結束時已發行和流通的股票有權在股東周年大會上獲得二十票。的決議 在股東周年大會上付諸表決將由普通決議（即由或代表所投的票數的簡單多數）批准 出席股東周年大會並投票的股東）。

持有人投票 普通股的

普通股 經過正確投票，代理卡已正確簽發並在下文規定的截止日期內歸還的，將在下文規定的截止日期內進行投票 根據給出的指示舉行股東周年大會。如果此類代理卡中沒有給出具體指示，則代理持有人將投票 優先使用代理卡中列出的物品。代理持有人還將根據該代理持有人的自由裁量權對任何其他內容進行投票 可能在股東周年大會之前妥善處理的事項，或

在任何休會期間。哪裏有 普通股持有人肯定不對任何特定決議進行表決，即與此類普通股相關的選票 在確定出席並參加表決的普通股數量時將不包括或計算在內 此類決議是否已獲得通過（但如上所述，為確定法定人數，將計算在內）。

代理已提交 註冊股東和街頭股東（通過歸還代理卡）必須在東部時間晚上 11:59 之前收到我們的信息 時間，在 2024 年 8 月 12 日，以確保您在我們這裏有代表

採用的方式 您的股票可以被投票取決於您的股票持有方式。如果您擁有記錄在冊的股份，這意味着您的股份由以下單位表示 以您的名義記賬，這樣您就可以作為股東出現在Computershare Inc.（“Computershare”）的記錄中 （即您是註冊股東）、我們的股票轉讓代理人、本委託書、股東周年大會通知和代理卡將是 由 Computershare 郵寄給你。您可以通過退還代理卡來提供投票指示。你也可以參加股東周年大會並投票 人。如果您擁有登記在冊的普通股，並且沒有通過代理人或親自在年會上進行投票，則您的股份將不是 投票。

如果你擁有股票 以街道名稱（即您是街頭股東），這意味着您的股份由銀行、經紀公司或其他被提名人持有， 然後被視為以 “街道名稱” 持有的股份的 “受益所有人”，因此，這份委託書， 股東周年大會通知和代理卡將由您的銀行、經紀公司或其他持有股份的被提名人提供給您。你可以 通過退還從該機構收到的投票指示表，直接向他們提供投票指示。如果你擁有 Ordinary 以街道名稱持股並參加股東周年大會，您必須獲得銀行、經紀公司或其他提名人的 “合法代理人” 它持有您的股份，以便在會議上對您的股票進行投票並出示您的投票信息卡。

可撤銷性 的代理

註冊股東 可以通過向股東周年大會提交書面撤銷通知來撤銷其代理或更改投票指令 我們的投資者關係部 investors@nubank.com.br，或正式簽發的具有稍後日期的委託書（必須由以下人員接收） 我們不遲於下文規定的日期）或參加股東周年大會並親自投票。持有普通股的受益所有人 街道名稱可以通過聯繫銀行、經紀公司或其他持有股份的被提名人來撤銷或更改投票指示，或者 獲得此類機構的合法代理並在股東周年大會上親自投票。如果你不打算親自參加我們的股東周年大會， 確保您在我們的股東周年大會上有代表權，撤銷註冊股東和街頭股東提交的委託書（通過返回 代理卡）必須在 2024 年 8 月 12 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。

提案 1：

來解決，如 一項普通決議，即公司的經審計的財務報表和公司20-F表的年度報告 批准和批准截至2023年12月31日的財政年度。

公司尋求股東批准 並批准了公司2023年經審計的合併財務報表（“經審計的賬目”），其中 已根據《國際財務報告準則》編制，涵蓋截至2023年12月31日的財政年度。 公司經審計賬目的副本包含在2023年20-F表年度報告中，該報告可在公司網站上查閲 網站位於 https://www.investidores.nu/en。

肯定的 必須由出席股東周年大會並投票的股東或其代表所投的簡單多數票的持有人投票 對於這個提議。如果通過簽署、註明日期和歸還代理卡正確提交了代理人，則普通股由此代表 將按照其中規定的方式進行表決。如果未另行指定，並且代理卡已簽名，則普通股由 代理人將對該提案投贊成票。

董事會 建議投票 “贊成” 批准和批准公司的經審計的財務報表和公司的財務報表 截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告。

提案 2：

的連任 導演們

為了解決， 作為一項普通決議，個人的連任

列出自 ”一個” 到”我”，作為公司的董事（“被提名人”），每人的任期均到期 在下次年度股東大會召開之日，或直到該人根據條款辭職或被免職為止 在公司的備忘錄和章程中，獲得批准：

根據第 公司第十二次經修訂和重述的備忘錄和章程（“公司備忘錄和章程”）的第 21 條 協會”）、公司董事會和創始股東（定義見備忘錄和章程） 協會），提名了大衞·貝萊茲·奧索爾諾；安妮塔·瑪麗·桑茲；丹尼爾·克雷爾·戈德堡；大衞·亞歷山大·馬庫斯；道格拉斯·毛羅 利昂；傑奎琳·道恩·雷斯；路易斯·阿爾貝託·莫雷諾·梅希亞；羅傑裏奧·保羅·卡爾德隆·佩雷斯和範順光爭取連任， 每人擔任公司董事，任期至下屆年度股東大會，或直到該人辭職或被免職 根據公司的備忘錄和公司章程。

相關信息 對被提名者的説明如下：

* 獨立董事。

大衞·韋萊茲 奧索爾諾 是本公司的創始人、董事會主席和首席執行官。在 2013 年創立 Nu 之前， 大衞在2011年1月至2013年3月期間擔任紅杉資本的合夥人，負責該公司的拉丁美洲投資集團。 在加入紅杉之前，David曾在高盛、摩根士丹利和通用大西洋從事投資銀行和成長型股票工作。他手裏拿着一個 斯坦福大學的管理科學與工程理學學士學位和工商管理碩士學位。

安妮塔瑪麗 金沙 是我們董事會成員，她自 2020 年 10 月以來一直擔任該職務。她曾擔任我們的首席獨立人士 自2022年10月起擔任董事，自2021年6月起擔任審計和風險委員會成員。桑茲博士曾在董事會任職 自 2014 年 7 月起擔任 ServiceNow, Inc. 的董事，此外還有其他私人董事會，例如 JumpCloud, Inc.（自 12 月起） 2021）、Circle Internet Financial, Inc.（自2022年1月起）和Cyderes（自2022年1月起）。她還曾在董事會任職 由 Pure Storage, Inc.（2015 年至 2021 年）、Khosla SPAC（2021 年）和 SVF SPAC（2021 年至 2023 年）組成。從 2012 年 4 月到 2013 年 9 月，桑茲博士 曾擔任瑞銀集團董事總經理、變革領導層主管和美洲財富管理執行委員會成員 金融服務，一家全球金融服務公司。在此之前，從 2010 年 4 月到 2012 年 4 月，Sands 博士擔任集團董事總經理 兼瑞銀金融服務瑞銀財富管理美洲首席運營官，2009年10月至2010年4月期間，桑茲博士 曾是瑞銀財富管理美洲分部的轉型顧問。在加入瑞銀金融服務之前，桑茲博士曾擔任董事總經理， 花旗集團北美全球運營和技術組織轉型管理主管。桑茲博士還舉行了幾次會議 在加拿大皇家銀行金融集團和加拿大帝國商業銀行（CIBC）擔任領導職務。Sands 博士擁有學士學位 物理學和應用數學科學以及原子和分子物理學博士學位，均來自女王大學 北愛爾蘭貝爾法斯特學位，以及卡內基梅隆大學公共政策與管理理學碩士學位。她是 現為普林斯頓大學創業學客座教授。

丹尼爾·克雷佩爾 戈德堡 是我們董事會成員，他自 2021 年 4 月以來一直擔任該職務。丹尼爾也是常駐觀察員 自 2023 年 12 月起加入我們的審計和風險委員會。他目前是 Lumina Capital Management 的管理合夥人兼首席信息官，此前 曾是法拉隆資本管理公司的合夥人兼拉丁美洲負責人，他在2011年8月至2021年12月期間擔任該職務。他是 2010 年 4 月至 2011 年 8 月擔任摩根士丹利巴西總裁。在 2003 年 1 月至 2006 年 12 月期間，他領導《經濟法》 司法部祕書處，曾是巴西反壟斷和消費者保護體系的機構。他擁有學士學位 聖保羅大學法學學位和博士學位。此外，他還獲得了哈佛大學的法學碩士學位 法學院。

大衞·亞歷山大 馬庫斯 是我們董事會成員，他自 2023 年 3 月以來一直擔任該職務。他也是我們的薪酬計劃的成員 以及自2023年3月起的人民委員會。馬庫斯先生是Lightspark的首席執行官兼聯合創始人。Lightspark 正在上構建核心基礎架構 閃電網絡。最近，他領導了 Meta 的所有支付和加密工作。2018 年，馬庫斯先生創立了 Diem（原名天秤座）。他加入了 Meta 隨後在 2014 年打電話給 Facebook 領導 Messenger，他的月用户數從不到 2 萬增加到 15 萬以上。此前，他是PayPal的 總統。作為一名終身企業家，馬庫斯先生在歐洲創辦了兩家公司，然後在硅創立了移動支付公司Zong Valley，它於 2011 年被 PayPal 收購。

道格拉斯 毛羅·利昂 是我們董事會成員，他自 2016 年以來一直擔任該職務。他也曾是我們薪酬委員會的成員 以及自2021年7月起的人民委員會。道格是紅杉資本的合夥人，他於1988年加入紅杉資本並於1993年成為合夥人。來自 2012年至2022年，他擔任該公司的全球管理合夥人，從1996年到2012年，他擔任該合夥企業的聯席負責人。道格也在發球 ActionIQ、Cresta、Cyera、Island.io、Sequoia Heritage、Soley Pharmaceutical、StrongDM、Trade Republic、Wiz 的董事會成員， 和 Zafran。在加入紅杉之前，道格在太陽微系統公司、惠普和普瑞姆計算機公司開始了他的科技職業生涯。

他手裏拿着一個 康奈爾大學機械工程理學學士學位，工業工程理學碩士學位 哥倫比亞大學和麻省理工學院管理學碩士學位。

傑奎琳 Dawn Reses 是我們董事會成員，她自 2021 年 3 月以來一直擔任該職位。她還曾擔任過主席 自2021年7月起擔任我們的薪酬和人事委員會，並在2021年6月至12月期間擔任我們的審計和風險委員會成員 2023。她是Lead Bank的現任董事長兼首席執行官（自2021年10月起），最近擔任高管 Square Financial Services LLC董事長兼上市金融服務公司Block, Inc.（Square, Inc.）的資本負責人 從2015年10月到2020年10月，為小型企業和消費者提供服務。從 2016 年 2 月到 2018 年 7 月，她還任職 作為 Square, Inc. 的人才領導。從 2012 年 9 月到 2015 年 10 月，她擔任雅虎首席開發官！Inc. 在雅虎成立之前， 她作為全球私募股權公司Apax Partners Worldwide LLP的合夥人領導美國媒體集團，並於2001年加入該公司。她 在 Affirm、Endeavor 和 Taskus 的董事會任職，她曾任聯邦經濟顧問委員會主席 舊金山儲備銀行至2022年10月。她以優異成績獲得沃頓商學院的經濟學理學學士學位 賓夕法尼亞大學的。

路易斯·阿爾貝託 莫雷諾·梅希亞 是我們董事會成員，他自 2021 年 4 月以來一直擔任該職務。他也曾是會員 自 2021 年 7 月起加入我們的薪酬和人事委員會。他在擔任美洲國家主席15年後加入了我們 開發銀行集團從 2005 年 10 月到 2020 年 9 月，自 2021 年 2 月起擔任艾倫公司的董事總經理。 從1998年10月到2005年6月，他還擔任了七年的哥倫比亞駐美國大使。他有一個傑出的 在商業和政府領域的職業生涯。他在1992年7月至1994年1月期間擔任經濟發展部長，擔任該研究所所長 哥倫比亞公共部門控股公司de Fomento Industrial。在私營部門，他曾是TV Hoy的執行製片人。 他擁有佛羅裏達大西洋大學的工商管理和經濟學學位以及工商管理碩士學位 來自雷鳥全球管理學院。1990 年，哈佛大學授予他內曼獎學金，以表彰他在以下方面的成就 新聞領域。

羅熱裏奧 保羅·卡爾德隆·佩雷斯 是我們董事會成員，也是審計和風險委員會主席，職位 他分別自 2021 年 6 月和 2021 年 7 月起任職。作為財務專家，他曾在巴西普華永道擔任審計合夥人 在 2003 年之前工作了將近十年，然後於 2003 年至 2007 年在 Bunge Brasil S.A. 擔任高級執行官兼首席財務官， 2007年至2014年間的Unibanco S.A. 和Itaü Unibanco Holdings S.A.，以及2014年至2016年間的滙豐巴西有限公司（滙豐拉美）。他 自2016年12月起還擔任Alupar Investimentos S.A. 的董事會成員，自2019年9月起擔任Grupo Casas Bahia S.A. 的董事會成員，均為董事會成員 巴西的上市公司。自2018年4月起，他還擔任B3的審計委員會主席和指定財務專家 到 2024 年 5 月。他擁有熱圖利奧·瓦爾加斯基金會的工商管理學士學位和學士學位 來自巴西的FAPEI基金會的《會計》。他還持有巴西註冊會計師證書（巴西） CPA），還參加了哈佛大學普林斯頓分校戰略、財務、人力資源和治理方面的多個推廣課程 大學、西安大略大學、格圖利奧·瓦爾加斯基金會和唐·卡布拉爾基金會。

順光 Pham 自2022年9月起是我們的董事會成員，也是我們的審計和風險委員會成員。他還是一名技術人員 自2020年6月起擔任路徑公司顧問，最近擔任Faire首席技術官一職（自2024年5月起）。Pham 先生任職 2020 年 9 月至 2022 年 9 月擔任 Coupang 的首席技術官，並於 2013 年 4 月至 5 月擔任優步科技公司的首席技術官 2020。從 2004 年 12 月到 2013 年 1 月，範先生在軟件和技術公司 VMware, Inc. 擔任過各種副總裁職務， 包括在2012年6月至2013年1月期間擔任雲管理平臺研發副總裁。Pham 先生擁有學士和碩士學位 麻省理工學院計算機科學與電氣工程專業。

肯定的 必須由出席股東周年大會並投票的股東或其代表所投的簡單多數票的持有人投票 對於這個提議。如果通過簽署、註明日期和歸還代理卡正確提交了代理人，則普通股由此代表 將按照其中規定的方式進行表決。如果未另行指定，並且代理卡已簽名，則普通股由 代理人將對該提案投贊成票。

董事會 建議對上述每位被提名人的董事會連任投票 “贊成”。

年度報告 和公司信息

的副本 我們通過20-F表格向股東提交的2023年年度報告以及本委託書的副本可在以下地址免費查閲 公司網站 https://www.investidores.nu/en 的投資者關係欄目和美國證券交易委員會網站的 https://www.sec.gov。

其他事項

我們不認識其他人 向股東大會提交的事項。如果在股東周年大會上妥善處理任何其他事項，則是股東周年大會中提名的人員的意圖 隨函附上董事會可能推薦的委託書，用於對他們所代表的普通股進行投票。

按順序排列 董事會，

大衞·韋萊茲 奧索爾諾

日期:七月 12, 2024