證券和 交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
附表 13D
[規則 13d-101]
信息 將包含在提交的報表中 根據 § 24.l 3d-l (a) 和 據此提交的修正案 TO§ 240.13D-2 (a)
（第2號修正案）*
BioMX Inc.
（發行人名稱）
普通股， 面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
09090D103
（CUSIP 號碼）
大衞克拉克
迪爾菲爾德管理 公司，L.P.
345 公園大道南，12th
樓層，紐約，
紐約 10010
(212) 551-1600
附上副本至：
喬納森·韋納等人
Mark D. Wood，Esq.
凱滕·穆欽·羅森曼律師事務所
洛克菲勒廣場 50 號
紐約，紐約 10020
(212) 940-8800
（姓名、地址和 授權接收人員的電話號碼 通知和通信）
七月 9, 2024
（日期 需要提交本聲明的事件）
如果 申報人此前曾就以下事項提交過聲明 附表13G報告所涉收購事項 本附表 13D，之所以提交這份附表，是因為 在 §§ 240.13d-l (e)、240.13d-l (f) 或 240.13d-l (g) 中，選中以下複選框 ☐。
注意： 時間表已提交 紙質格式應包括簽名的原件和 附表的五份副本，包括全部 展品。有關信息，請參見 § 240. l 3d-7 要向其發送副本的其他各方。
* 本封面的其餘部分應填寫 用於舉報人的初始信息 就該主題類別在本表格上提交 證券，以及任何後續用途 包含信息的修正案 修改 a 中提供的披露信息 之前的封面。
該信息 本封面其餘部分為必填項 不被視為 “已提交” 1934 年《證券交易法》第 18 條的目的 （“行為”）或其他主題 轉到該部分的負債 該法案但應是 視所有其他情況而定 該法的規定（但是，見 筆記）。
附表 13D
| CUSIP 編號 09090D103 | 頁面 第 2 頁，共 10 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
迪爾菲爾德私人設計基金V，L.P. |
||
| 2 |
如果是成員，請選中相應的複選框 一組
|
(a) ☐ (b) ☒ | |
| 3 |
僅限秒鐘使用
|
||
| 4 |
資金來源
廁所 |
||
| 5 |
檢查是否需要披露法律訴訟程序 至項目 2 (d) 或 2 (e)
|
☐ | |
| 6 |
國籍或組織地點
特拉華 |
||
|
的數量 實益持有的股份 每個 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權
0 |
|
| 8 |
共享投票權
77,792,224 (1) |
||
|
9
|
唯一的處置力
0 |
||
|
10
|
共享的處置權
77,792,224 (1) |
||
|
11
|
每個報告實益擁有的總金額 人
77,792,224 (1) |
||
| 12 |
如果行中的總金額為複選框 (11) 不包括某些股份
|
☐ | |
|
13
|
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
9.99% |
||
| 14 |
舉報人類型
PN |
||
| (1) | 實益持有的普通股數量 申報人包括 (i) 3,055,049股普通股，(ii) 共計53,840,000股標的普通股 53,840股X系列優先股，將在7月選出持有人時轉換為普通股 2024 年 12 月 12 日，並將於 2024 年 7 月 15 日自動轉換為普通股（在每種情況下，均受實益所有權限制） 限制）和（iii）目前可行使的共計20,897,175股普通股標的認股權證（視情況而定） 受益所有權限制）。X系列優先股的條款和認股權證的條款限制了X系列優先股的轉換 此類股份或行使此類認股權證（視情況而定），但以此類轉換或行使後的股份數量為限 普通股隨後由持有人及其關聯公司以及該持有人可能與之合作的任何其他個人或實體實益擁有 構成第13（d）條 “集團” 將超過當時已發行普通股總數的9.99％（ “所有權上限”）。因此，儘管報告的股票數量眾多，但申報人均宣佈放棄受益 將X系列優先股轉換為X系列優先股後可發行的普通股的所有權並將此類認股權證行使為 在此種轉換或行使本協議下所有申報人實益擁有的股份總數的範圍內， 將超過所有權上限。 |
附表 13D
| CUSIP 編號 09090D103 | 頁面 第 3 頁，共 10 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
Deerfield Mgmt V, L.P. |
||
| 2 |
如果是成員，請選中相應的複選框 一組
|
(a) ☐ (b) ☒ | |
| 3 |
僅限秒鐘使用
|
||
| 4 |
資金來源
AF |
||
| 5 |
檢查是否需要披露法律訴訟程序 至項目 2 (d) 或 2 (e)
|
☐ | |
| 6 |
國籍或組織地點
特拉華 |
||
|
的數量 實益持有的股份 每個 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權
0 |
|
| 8 |
共享投票權
77,792,224 (2) |
||
|
9
|
唯一的處置力
0 |
||
|
10
|
共享的處置權
77,792,224 (2) |
||
|
11
|
每個報告實益擁有的總金額 人
77,792,224 (3) |
||
| 12 |
如果行中的總金額為複選框 (11) 不包括某些股份
|
☐ | |
|
13
|
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
9.99% |
||
| 14 |
舉報人類型
PN |
||
| (2) | 由持有的普通股和普通股組成 可在行使認股權證時發行，或在轉換迪爾菲爾德持有的X系列優先股股份後即可發行 私人設計基金V，L.P. 見腳註1。 |
附表 13D
| CUSIP 編號 09090D103 | 頁面 第 4 頁，共 10 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
迪爾菲爾德醫療創新基金二期，L.P. |
||
| 2 |
如果是成員，請選中相應的複選框 一組
|
(a) ☐ (b) ☒ | |
| 3 |
僅限秒鐘使用
|
||
| 4 |
資金來源
廁所 |
||
| 5 |
檢查是否需要披露法律訴訟程序 至項目 2 (d) 或 2 (e)
|
☐ | |
| 6 |
國籍或組織地點
特拉華 |
||
|
的數量 實益持有的股份 每個 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權
0 |
|
| 8 |
共享投票權
77,792,224 (3) |
||
|
9
|
唯一的處置力
0 |
||
|
10
|
共享的處置權
77,792,224 (3) |
||
|
11
|
每個報告實益擁有的總金額 人
77,792,224 (3) |
||
| 12 |
如果行中的總金額為複選框 (11) 不包括某些股份
|
☐ | |
|
13
|
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
9.99% |
||
| 14 |
舉報人類型
PN |
||
| (3) | 實益持有的普通股數量 申報人包括 (i) 3,055,049股普通股，(ii) 共計53,840,000股標的普通股 53,840股X系列優先股，將在7月選出持有人時轉換為普通股 2024 年 12 月 12 日，並將於 2024 年 7 月 15 日自動轉換為普通股（在每種情況下，均受實益所有權限制） 限制）和（iii）目前可行使的共計20,897,175股普通股標的認股權證（視情況而定） 受益所有權限制）。X系列優先股的條款和認股權證的條款限制了X系列優先股的轉換 此類股份或行使此類認股權證（視情況而定），但以此類轉換或行使後的股份數量為限 普通股隨後由持有人及其關聯公司以及該持有人可能與之合作的任何其他個人或實體實益擁有 構成第13（d）條 “集團” 將超過當時已發行普通股總數的9.99％（ “所有權上限”）。因此，儘管報告的股票數量眾多，申報人仍宣佈放棄受益所有權 轉換X系列優先股後可發行的普通股以及行使此類認股權證的範圍如下 進行此類轉換或行使後，本協議下所有申報人實益擁有的股份總數將超過 所有權上限。 |
附表 13D
| CUSIP 編號 09090D103 | 第 5 頁，共 10 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
Deerfield Mgmt HIF II，L.P. |
||
| 2 |
如果是成員，請選中相應的複選框 一組
|
(a) ☐ (b) ☒ | |
| 3 |
僅限秒鐘使用
|
||
| 4 |
資金來源
AF |
||
| 5 |
檢查是否需要披露法律訴訟程序 至項目 2 (d) 或 2 (e)
|
☐ | |
| 6 |
國籍或組織地點
特拉華 |
||
|
的數量 實益持有的股份 每個 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權
0 |
|
| 8 |
共享投票權
77,792,224 (4) |
||
|
9
|
唯一的處置力
0 |
||
|
10
|
共享的處置權
77,792,224 (4) |
||
|
11
|
每個報告實益擁有的總金額 人
77,792,224 (4) |
||
| 12 |
如果行中的總金額為複選框 (11) 不包括某些股份
|
☐ | |
|
13
|
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
9.99% |
||
| 14 |
舉報人類型
PN |
||
| (4) | 由持有的普通股和普通股組成 可在行使認股權證時發行，或在轉換迪爾菲爾德持有的X系列優先股股份後即可發行 第二期醫療創新基金，L.P. 見腳註3。 |
附表 13D
| CUSIP 編號 09090D103 | 第 6 頁，總共 10 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
迪爾菲爾德管理公司，L.P. |
||
| 2 |
如果是成員，請選中相應的複選框 一組
|
(a) ☐ (b) ☒ | |
| 3 |
僅限秒鐘使用
|
||
| 4 |
資金來源
AF |
||
| 5 |
檢查是否需要披露法律訴訟程序 至項目 2 (d) 或 2 (e)
|
☐ | |
| 6 |
國籍或組織地點
特拉華 |
||
|
的數量 實益持有的股份 每個 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權
0 |
|
| 8 |
共享投票權
155,584,448 (5) |
||
|
9
|
唯一的處置力
0 |
||
|
10
|
共享的處置權
155,584,448 (5) |
||
|
11
|
每個報告實益擁有的總金額 人
155,584,448 (5) |
||
| 12 |
如果行中的總金額為複選框 (11) 不包括某些股份
|
☐ | |
|
13
|
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
9.99% |
||
| 14 |
舉報人類型
PN |
||
| (5) | 由持有的普通股和股份組成 行使認股權證時可發行的普通股或將在X系列優先股轉換後可發行的普通股 由 Deerfield Private Design Fund V, L.P. 和 Deerfield Healthcare Innovative Innovate Fund II, L.P. 持有。 |
附表 13D
| CUSIP 編號 09090D103 | 第 7 頁，總共 10 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
詹姆斯·弗林 |
||
| 2 |
如果是成員，請選中相應的複選框 一組*
|
(a) ☐ (b) ☒ | |
| 3 |
僅限秒鐘使用
|
||
| 4 |
資金來源
AF |
||
| 5 |
檢查是否需要披露法律訴訟程序 至項目 2 (d) 或 2 (e)
|
☐ | |
| 6 |
國籍或組織地點
美利堅合眾國 |
||
|
的數量 實益持有的股份 每個 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權
0 |
|
| 8 |
共享投票權
155,584,448 (6) |
||
|
9
|
唯一的處置力
0 |
||
|
10
|
共享的處置權
155,584,448 (6) |
||
|
11
|
每個報告實益擁有的總金額 人
155,584,448 (6) |
||
| 12 |
如果行中的總金額為複選框 (11) 不包括某些股票*
|
☐ | |
|
13
|
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
9.99% |
||
| 14 |
舉報人類型
在 |
||
| (6) | 由持有的普通股和股份組成 行使認股權證時可發行的普通股或將在X系列優先股轉換後可發行的普通股 由 Deerfield Private Design Fund V, L.P. 和 Deerfield Healthcare Innovative Innovate Fund II, L.P. 持有。 |
附表 13D
| CUSIP 編號 09090D103 | 第 8 頁，總共 10 頁 |
這個 附表13D的第2號修正案（本 “修正案”）修訂了（i）迪爾菲爾德私人設計基金提交的附表13D V，L.P.（“Deerfield Private Design V”），（ii）Deerfield Mgmt V，L.P.（“Deerfield Mgmt V”）（iii） 迪爾菲爾德醫療創新基金二期，L.P.（“Deerfield HIF II”），（iv）Deerfield Mgmt HIF II，L.P.（“Deerfield HIF II”） Mgmt HIF II”），（v）迪爾菲爾德管理公司，L.P.（“迪爾菲爾德管理公司”）和（vi）詹姆斯·弗林， 自然人（“Flynn”，以下簡稱 Deerfield Management、Deerfield Private Design V、Deerfield Mgmt） V，Deerfield HIF II，Deerfield Mgmt HIF II，“申報人”），關於 BiomX Inc. 普通股， 經其第1號修正案修訂（例如先前修訂的附表13D，“附表13D”）。迪爾菲爾德私人 本文將Design V和Deerfield HIF II統稱為 “基金”，分別稱為 “基金”。 本修正案中使用但未另行定義的大寫術語具有附表13D中賦予的含義。
第 5 項。利息 在發行人的證券中。
物品 特此修訂並重述附表13D的5 (a)、(b) 和 (c) 的全部內容如下：
| (a) |
| (1) | Deerfield Mgmt V, L.P. |
股票數量：77,792,224 （由普通股、標的X系列優先股的普通股和標的普通股股票組成 每種情況下的認股權證均由迪爾菲爾德私人設計基金V，L.P. 持有）
股份百分比：9.99% *
| (2) | 迪爾菲爾德私人設計基金V，L.P. |
股票數量：77,792,224（包括 普通股、標的X系列優先股的普通股和普通股標的認股權證的股份， 在每種情況下）
股份百分比：9.99% *
| (3) | Deerfield Mgmt HIF II、L.P.、L.P. |
股票數量：77,792,224 （由普通股、標的X系列優先股的普通股和標的普通股股票組成 每種情況下的認股權證均由迪爾菲爾德醫療創新基金二期持有，L.P.）
股份百分比：9.99% *
| (4) | 迪爾菲爾德醫療創新基金二期，L.P. |
股票數量：77,792,224（包括 普通股、標的X系列優先股的普通股和普通股標的認股權證的股份，）
股份百分比：9.99% *
| (5) | 迪爾菲爾德管理公司 |
股票數量：155,584,448 （由普通股、標的X系列優先股的普通股和標的普通股股票組成 每種情況下的認股權證均由迪爾菲爾德私人設計基金第五有限責任公司和迪爾菲爾德醫療創新基金二期有限責任公司持有）
股份百分比：9.99% *
| (6) | 弗林 |
股票數量：155,584,448 （由普通股、標的X系列優先股的普通股和標的普通股股票組成 每種情況下的認股權證均由迪爾菲爾德私人設計基金第五有限責任公司和迪爾菲爾德醫療創新基金二期有限責任公司持有）
股份百分比：9.99% *
*在本報告中，百分比 申報人實益持有的已發行普通股反映了已發行普通股的69,806,447股 截至2024年7月8日，如公司向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明所述 2024 年 7 月 9 日。
附表 13D
| CUSIP 編號 09090D103 | 第 9 頁，總共 10 頁 |
(b)
| (1) | Deerfield Mgmt V, L.P. | |
| 唯一的投票權或直接投票權：0 | ||
| 共同的投票權或指導投票權：77,792,224 | ||
| 處置或指導處置的唯一權力：0 | ||
| 處置或指示處置的共同權力：77,792,224 | ||
| (2) | 迪爾菲爾德私人設計基金V，L.P. | |
| 唯一的投票權或直接投票權：0 | ||
| 共同的投票權或指導投票權：77,792,224 | ||
| 處置或指導處置的唯一權力：0 | ||
| 處置或指示處置的共同權力：77,792,224 | ||
| (3) | Deerfield Mgmt HIF II，L.P. | |
| 唯一的投票權或直接投票權：0 | ||
| 共同的投票權或指導投票權：77,792,224 | ||
| 處置或指導處置的唯一權力：0 | ||
| 處置或指示處置的共同權力：77,792,224 | ||
| (4) | 迪爾菲爾德醫療創新基金二期，L.P. | |
| 唯一的投票權或直接投票權：0 | ||
| 共同的投票權或指導投票權：77,792,224 | ||
| 處置或指導處置的唯一權力：0 | ||
| 處置或指示處置的共同權力：77,792,224 | ||
| (5) | 迪爾菲爾德管理公司 | |
| 唯一的投票權或直接投票權：0 | ||
| 共同投票或指導投票的權力：155,584,448 | ||
| 處置或指導處置的唯一權力：0 | ||
| 處置或指揮處置的共同權力：155,584,448 | ||
| (6) | 弗林 | |
| 唯一的投票權或直接投票權：0 | ||
| 共同投票或指導投票的權力：155,584,448 | ||
| 處置或指導處置的唯一權力：0 | ||
| 處置或指揮處置的共同權力：155,584,448 |
弗林 是 Deerfield Mgmt V 和 Deerfield Mgmt HIF II 和 Deerfield Magmt HIF II 以及迪爾菲爾德管理公司的普通合夥人的管理成員。迪爾菲爾德 Mgmt V 是 Deerfield Private Design Fund V, L.P. 的普通合夥人；Deerfield Mgmt HIF II 是 Deerfield Healthcare 的普通合夥人 Innovations Fund II，L.P.；迪爾菲爾德管理公司是每隻基金的投資經理。每個基金購買、持有和賣出證券 和其他投資產品。本附表A列出了有關附表13D指令C中提及的人員的信息。
| (c) | 在過去的60天中，沒有申報人進行過任何普通股交易。 |
附表 13D
| CUSIP 編號 09090D103 | 第 10 頁，總共 10 頁 |
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
特此修訂附表 13D 第 6 項 並通過添加以下內容進行補充：
股東批准事項和轉換批准
2024 年 7 月 9 日，公司披露，該公司的股東 公司已批准股東批准事項，轉換批准是在公司年度會議上獲得的 在該日期舉行的股東大會。因此，合併認股權證和私募認股權證可根據以下規定行使 其條款（受其中包含的受益所有權限制）在該日期生效。此外，根據 指定證書，X系列優先股的每股已發行股份將在其持有人選擇後轉換 在2024年7月12日轉為1,000股普通股，但須遵守某些限制（包括受益所有權限制），以及 將自動轉換為1,000股普通股，但須遵守某些限制（包括受益所有權限制）， 2024 年 7 月 15 日。
| CUSIP 編號 09090D103 |
簽名
合理之後 詢問，據他們所知和所信，以下簽名人 證明本聲明中列出的信息 是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 7 月 11 日
| DEERFIELD MGMT V, L.P. | ||
| 作者：J.E. Flynn Capital V, LLC，普通合夥人 | ||
| 作者： | /s/ 喬納森·伊斯勒 | |
| 姓名： | 喬納森·伊斯勒 | |
| 標題： | 事實上的律師 | |
| 迪爾菲爾德私人設計基金 V, L.P. | ||
| 作者：Deerfield Mgmt V，L.P.，普通合夥人 | ||
| 作者：J.E. Flynn Capital V, LLC，普通合夥人 | ||
| 作者： | /s/ 喬納森·伊斯勒 | |
| 姓名： | 喬納森·伊斯勒 | |
| 標題： | 事實上的律師 | |
| DEERFIELD MGMT HIF II，L.P. | ||
| 作者：J.E. Flynn Capital HIF II, LLC，普通合夥人 | ||
| 作者： | /s/ 喬納森·艾斯勒 | |
| 喬納森·艾斯勒，事實上的律師 | ||
| 迪爾菲爾德醫療創新基金 II，L.P. | ||
| 作者：Deerfield Mgmt HIF II，L.P.，普通合夥人 | ||
| 作者：J.E. Flynn Capital HIF II, LLC，普通合夥人 | ||
| 作者： | /s/ 喬納森·艾斯勒 | |
| 喬納森·艾斯勒，事實上的律師 | ||
| 迪爾菲爾德管理公司，L.P. | ||
| 作者：弗林管理有限責任公司，普通合夥人 | ||
| 作者： | /s/ 喬納森·伊斯勒 | |
| 姓名： | 喬納森·伊斯勒 | |
| 標題： | 事實上的律師 | |
| 詹姆斯·弗林 | ||
| /s/ 喬納森·艾斯勒 | ||
| 喬納森·伊斯勒，事實律師 | ||