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附錄1.1

執行版本

承銷協議

 

2024年7月8日

美國銀行證券公司

法國巴黎銀行證券公司

滙豐證券(美國)有限公司

作為承銷商的代表

 

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

轉交法國巴黎銀行證券公司

第七大道3號787號^研發地板

紐約，紐約10019

 

轉交匯豐證券（美國）公司

哈德遜大道66號

紐約，紐約10001

女士們、先生們：

 

博通股份有限公司，一家特拉華州的公司(“發行人”)，建議在符合本文所述的條款和條件下，發行和出售給美國銀行證券公司(“美國銀行”)、法國巴黎銀行證券公司、滙豐證券(美國)公司和附表A所列的其他幾家承銷商(“承銷商”)，這些承銷商分別和非聯合行事， 該附表A所列的2027年到期的5.050%優先債券(“2027年債券”)的本金總額分別為12.5億美元。由發行人發行，本金總額分別為5.050的2029年到期的優先債券(“2029年債券”)及2031年到期的5.150%優先債券的本金總額15億元(“2031年債券”，連同2027年債券及2029年債券，簡稱“債券”)。美國銀行、法國巴黎銀行證券公司及滙豐證券(美國)有限公司已同意擔任與債券發售有關的多家承銷商(“代表”)的代表。

 

債券將根據發行人和作為受託人(受託人)的國家 協會威爾明頓信託之間的契約發行，契約日期為2024年7月12日(“基礎契約”)。債券的某些條款將根據基礎契約(連同基礎契約)於2024年7月12日(“補充契約”)的補充契約而確立。發行人已向證券交易委員會(“委員會”) 提交了一份“自動擱置登記聲明”，該聲明由1933年《證券法》(經修訂)(《1933年法案》)第405條(《規則405》)定義，採用表格S-3(檔案號：333-280715)，內容涉及根據1933年法案及其頒佈的規則和條例(《1933年法案條例》)公開發行和出售發行人的某些證券，包括票據， 根據1933年法案條例第462(E)條(“第462(E)條”)生效的自動貨架登記聲明。在任何時候，該登記聲明是指經當時生效後的任何修正案修訂的登記聲明，包括當時的展品及其任何時間表；根據《1933年法令》表格S-3第12項在當時以引用方式併入或被視為已納入其中的文件，以及根據《1933年法令條例》第4300億條(“第430B條”)在當時被視為其中一部分的文件，在本文中稱為《登記聲明》；但條件是，《登記説明書》不提及時間，是指在適用時間(如下文所定義)經任何生效後的修訂後修訂的登記説明書。與發行票據有關的每份初步招股説明書副刊和基本招股説明書，包括在緊接適用時間之前根據《1933年法案》表格S-3第12項以引用方式併入或視為納入的文件，在本協議簽署和交付後立即統稱為《初步招股説明書》。發行人將根據1933年法案條例第424(B)條的規定，編制並提交與票據有關的最終招股説明書補充文件(“最終招股説明書”)。在本協議中，所有對登記聲明的提及均統稱為“招股説明書”。最終招股説明書和基本招股説明書，包括在緊接適用時間之前根據1933年法案S-3表格第12項通過引用納入或視為納入其中的文件，統稱為“招股説明書”。初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件應被視為包括根據委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)(“EDGAR”)向委員會提交的副本。

 

本協議、票據和契約在本協議中稱為“交易文件”。

 

本協議中對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》中“包含”、“包括”或“陳述”(或其他類似內容)的財務報表和附表以及其他信息的所有提及，應被視為包括在適用時間之前通過引用方式併入或視為納入《註冊説明書》的所有該等財務報表和附表和其他信息。在本協議中，凡提及對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》的修訂或補充，應視為包括根據1934年《證券交易法》(經修訂的《1934年法案》)及其頒佈的規則和規章(《1934年法令條例》)提交的任何文件，在適用時間或之後，根據《1933年法案條例》、該等初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)，以引用的方式併入或被視為納入《註冊説明書》。

 

如本協議所用：

 

“適用時間”是指紐約市時間2024年7月8日下午4點15分。

 

“一般披露資料包”是指在適用時間之前已向潛在投資者提供的每份發行人一般使用免費書面招股説明書和初步招股説明書(包括通過引用納入其中的任何文件)，全部一併考慮。

 

“發行人自由寫作招股説明書”係指1933年法令條例第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與票據有關的任何“自由寫作招股説明書”(如第405條所界定)，該等招股説明書(I)須由發行人向委員會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“路演是書面溝通”，不論是否須向委員會提交，或(3)豁免根據規則433(D)(5)(I)向委員會備案，因為它包含對附註或其發售的説明，但在每種情況下，該説明不反映最終條款，在每種情況下，均採用提交或要求提交給委員會的表格，或如果不要求存檔，則採用根據規則433(G)保留在發行人記錄中的格式。

 

“發行者一般使用免費寫作招股説明書”是指任何旨在向投資者普遍分發的發行者免費寫作招股説明書，其 在本合同附表b中明確規定。

 

“發行者有限使用免費寫作招股説明書”是指任何非發行者一般使用免費寫作招股説明書的發行者免費寫作説明書。

 

發行人特此確認其與承銷商的協議如下：

 

第一節。

聲明和保證。發行人特此向每一保險人聲明，自本協議之日起至截止日止：

 

(a)

《登記聲明》、《招股説明書》和《公司文件》的合規性。發行人符合《1933年法案條例》規定的使用S-3ASR表格的要求。《登記聲明》是規則405規定的自動貨架登記聲明。《註冊聲明》及其任何生效後的修正案均已根據1933年法案生效。未根據1933年法案發布暫停《註冊聲明》或其任何生效後修正案的停止令，發行人未收到委員會根據1933年法令條例第401(G)(2)條(“第401(G)(2)條”)對使用《註冊説明書》或其任何生效後的修正案發出的反對通知，也未發出阻止或暫停使用初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充的命令，也未就上述任何目的提起或待決訴訟，或據發行人所知，發行人已遵守委員會就註冊聲明或招股章程提出的提供額外資料的每項要求(如有)。此外，根據經修訂的1939年《信託契約法》及其下公佈的規則和規例(“信託契約法”)，該契約已取得正式資格。

 

根據規則430B(F)(2)，在註冊説明書及其任何生效後修正案生效時，適用的時間和截止日期符合並將在所有實質性方面符合1933年法案、1933年法案條例和信託契約法的要求。在初步招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充條款提交給證監會時，以及在每一種情況下，適用時間和截止日期符合並將在所有重要方面符合1933年法案、1933年法案條例和信託契約法的適用要求，且每份初步招股説明書和招股説明書均與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本相同，但S-t法規允許的範圍除外。

 

根據1933年法案 法規以引用方式併入或被視為納入註冊聲明、一般披露包和招股説明書的文件，在提交給委員會時或此後均符合1934年法案和1934年法案法規的所有適用要求，並將在所有重要方面符合這些文件。

 

(b)

準確披露。註冊説明書及其任何修正案在生效時間、截止日期或截止日期都不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重要事實。在適用時間，(A)一般披露包或(B)任何個人發行者有限公司在與一般披露包一起考慮時，均不使用自由編寫招股説明書，包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。招股説明書或其任何修正案或補編，截至其日期或截止日期，均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述為在其中作出陳述所需的重要事實，根據其作出陳述的情況，不是誤導。

 

本款中的陳述和保證不適用於註冊説明書或對其的任何修訂、一般披露方案或招股説明書中的任何陳述或遺漏，或任何承銷商根據或符合承銷商通過其代表明確提供給發行人使用的書面信息而對其所作的任何修改或補充。就本協議而言，如此提供的唯一信息應為初步招股説明書和招股説明書(統稱為，“承銷商資料”)。

 

(c)

發行人自由寫作招股説明書。發行人自由寫作招股説明書不與註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或將會衝突，包括任何未被取代或修改的參考文件。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊説明書、一般披露包或招股説明書中包含的信息衝突或將發生衝突，發行人已迅速通知或將立即通知發行人代表，並已迅速修改或補充，或將自費迅速修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突。以上兩句話不適用於任何承銷商通過其中專門供其使用的代表向發行人提供的書面信息，上述兩句話不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，應理解並同意，任何承銷商通過代表提供的唯一此類信息包括承銷商信息。

 

(d)

[已保留].

 

(e)

公司附加書面通訊。發行人未準備、製作、使用、授權、批准或分發，也不會 準備、製作、使用、授權、批准或分發構成出售要約或徵求購買票據要約的任何書面通訊，但(I)一般披露包、(Ii)招股説明書和(Iii)任何電子路演或其他書面通訊，在每種情況下均按照第3(B)條使用。發行人或其代理人和代表根據前一句(各，《公司附加書面通信》)與一般披露資料包一起使用時，在適用的時間，也不會在截止日期，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，使其不具誤導性；但本聲明、擔保和協議不適用於該等公司依據並符合任何保險人通過代表明確提供給發行人的書面信息而作出的 公司附加書面通信中的陳述或遺漏。

 

(f)

發行人並非不合格的發行人。(A)在提交《登記聲明》及其任何生效後修正案時，(B)在發行人或另一發行參與者此後作出票據的真誠要約(1933年法案條例第164(H)(2)條的含義內)的最早時間，(C)在本協議的日期和(D)在適用的時間，發行人不是規則405所定義的“不符合條件的發行人”，不考慮委員會根據規則405作出的關於發行人不必被視為不合格發行人的任何決定。

 

(g)

合併文件。在招股説明書或此後以引用方式併入或被視為合併的文件提交給委員會的文件(統稱為公司文件)在所有重要方面都符合或將符合1934年法案的要求。每個此類公司文件在與一般披露包一起使用時，截至適用時間並不包含任何對重大事實的不真實陳述，或在截止日期不會遺漏陳述其中陳述所需的重要事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

 

(h)

承銷協議。本協議已由發行人正式授權、簽署和交付。

 

(i)

[已保留].

 

(j)

票據授權。承銷商從發行人處購買的票據將在截止日期採用發行人預期的格式，已根據本協議和發行人正式授權發行和銷售，並在截止日期由發行人正式籤立，當按發行人契約規定的方式進行認證並在支付購買價款時交付時，將構成發行人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非強制執行可能受到破產、無力償債、欺詐性轉讓、關於或影響債權人權利和補救辦法或一般衡平法原則(“可強制執行性例外”)的重組、暫停或其他類似法律，將有權享受契約的利益。

 

(k)

契約的授權。契約已根據《信託契約法》獲得適當的資格，並已由發行人正式授權，並且在截止日期將由發行人正式籤立和交付，並將構成發行人的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對發行人強制執行，但其強制執行可能受到可執行性例外情況的限制。

 

(l)

交易文件説明。交易文件將在所有實質性方面與招股説明書中包含的相關陳述保持一致。

 

(m)

陳述的準確性。在招股説明書和一般披露資料包中標題(I) “註釋説明”下的陳述中，只要此類陳述旨在構成契約和附註條款的摘要，以及(Ii)“某些美國聯邦所得税考慮事項”，只要此類陳述旨在描述其中提及的法律和法規的規定(並且基於此類事實，並受其中規定的限制、假設和限制的限制)，則在所有重要方面準確地呈現和總結其中提及的事項。

 

(n)

無重大不利變化。除註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書(不包括對其作出的任何修訂或補充)另有披露外，在註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書(不包括對其作出的任何修訂或補充)分別提供資料的日期後，發行人及其附屬公司的財務狀況或盈利、業務或經營業績均未出現重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的發展。被視為一個實體(任何這種變化都稱為“實質性不利變化”)。

 

(o)

獨立註冊會計師事務所。普華永道有限責任公司是1933年法案、1934年法案和上市公司會計監督委員會規則所指的獨立註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所就向委員會提交的發行人及其子公司的經審計財務報表(本協議中使用的術語包括相關附註)和支持附表發表意見，並通過引用納入註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中。

 

普華永道有限責任公司就向委員會提交的VMware，Inc.(“VMware”)及其子公司的經審計財務報表(本協議中使用的術語包括相關附註)和支持附表 發表意見，並通過引用併入註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中，是1933年法案、1934年法案和上市公司會計監督委員會規則所指的獨立註冊會計師事務所。

 

(p)

財務報表的編制。對於發行人的財務報表，連同相關的附表和附註，在註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中以引用方式納入或併入，在所有重要方面，發行人及其合併子公司的綜合財務狀況在所有重要方面都公平地反映了發行人及其合併子公司在指定日期和指定日期的綜合財務狀況及其運營結果和指定期間的現金流量，但在未經審計的中期報表的情況下，至正常的年終調整。此類財務報表的形成符合1933年法案的會計要求，並符合在所涉期間內一致適用的在美國適用的公認會計原則(GAAP)，但相關附註中可能明確説明的情況除外。已收購或擬收購的企業或財產的財務報表(如果有)通過引用包括在註冊報表中或通過引用合併在註冊報表中，一般披露包和招股説明書公平地陳述了其中所載的信息，包括所示日期及其綜合財務狀況、各自經營的結果以及截至指定期間和在指定期間各自的現金流量的變化，這些信息是按照一致應用的公認會計原則編制的，否則根據規則3-05或S-X規則3-14的財務報表要求編制，視情況而定。在所有重要方面，但相關附註中可能明確説明的除外。登記説明書、一般披露資料包和招股説明書中包含或以引用方式併入的財務信息摘要在所有重要方面都公平地呈現了其中所示的信息，並且是在與登記説明書、一般披露資料包和招股説明書中所包括的經審計財務報表的基礎一致的基礎上編制的。備考財務報表及其相關附註以引用方式納入登記説明書中。一般披露資料包和招股説明書公平地呈現了其中所示的信息，並且在所有重要方面都是按照委員會關於按照S-X法規編制的備考財務信息的規則和指南編制的。除非其中包含或通過引用併入，否則歷史或備考財務報表或相關的附表和註釋不需要通過引用包括或納入登記聲明、一般披露資料包或招股説明書中。 登記説明中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據，招股説明書和一般披露一攬子計劃在所有實質性方面都公平地提供了所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

 

(q)

註冊成立和信譽。截至2024年5月5日，發行人和發行人的重要子公司(定義見S-X法規第1-02(W)條)(統稱為“重要子公司”)均已正式註冊或組建(視情況而定)，並且有效存在於適用的公司、有限合夥、豁免的 公司或豁免的有限合夥企業或有限責任公司(視情況而定)，在其註冊成立或組建的司法管轄區的法律下具有良好的信譽(視適用情況而定)，並且具有適用的公司、合夥企業或有限責任公司。擁有或租賃(視屬何情況而定)、經營其財產和開展其業務的權力和授權，如註冊説明書、一般披露方案和招股説明書所述，以及就發行人而言，訂立並履行其根據其所屬的每份交易文件承擔的義務的權力和授權，但如果一家重要附屬公司(發行人除外)未能保持良好的信譽不會合理地導致重大不利變化，則不在此限。發行人及其每一家重要附屬公司均具有外國公司、有限合夥企業或有限責任公司的正式資格，在每個司法管轄區內(不論因物業的所有權或租賃或業務的進行)辦理業務，並處於良好或同等的地位 ，但如該等司法管轄區未能符合資格或信譽欠佳，則不在此限。 個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利變化。

 

(r)

不違反現有文書；無需進一步授權或批准。發行人或發行人的任何重要子公司均未(I)違反或違約(或，如果發出通知或時間流逝，將會違約)其章程或章程，或(Ii)在任何契約、抵押、貸款或信貸協議、信託契據、票據、合同、特許經營權、租賃或其他協議、義務、條件下違約，發行人或其任何附屬公司為當事一方的契諾或文書，或發行人或其任何附屬公司可 受其約束，或發行人或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的契諾或文書(各為“現有文書”)，除非僅就第(Ii)款而言，因個別或整體違約而合理預期會導致重大不利變化。

 

發行人簽署、交付和履行交易文件，發行和交付票據，以及完成預期的交易 根據註冊聲明、一般披露方案和招股説明書，(A)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致根據發行人或發行人的任何重要附屬公司的章程或章程的任何違約，(B)不會與或構成違反或違約或債務償還觸發事件(定義如下)，或導致根據任何現有文書對發行人或其任何附屬公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或要求任何其他當事人同意，且(C)不會導致違反適用於發行人或其任何附屬公司的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他當局的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令 ， 除非，僅就(B)和(C)條款而言，對於個別或總體上合理預期不會導致重大不利變化的衝突、違約、違約、債務償還觸發事件、留置權、費用、產權負擔、同意或違規行為。

 

發行人簽署、交付和履行交易文件，或發行和交付票據，或完成據此或由此以及通過註冊聲明、一般披露包或招股説明書預期的交易，不需要任何法院或其他政府或監管機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管當局或機構登記或備案，除非已獲得(包括1933年法案所要求的任何)。《1933年法案條例》和《信託契約法》)或制定，並且完全有效，或按美國幾個州或加拿大各省的適用證券法律的要求 。本文所用的“債務償還觸發事件”是指任何事件或條件，使發行人或其任何子公司發行的任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)有權要求回購，或在發出通知或經過時間後 。由發行人或其任何附屬公司贖回或償還全部或部分此類債務。

 

(s)

除註冊聲明、一般披露資料及招股説明書另有披露外，並無任何法律或政府行動、訴訟或法律程序待決，或據發行人所知，對發行人或其任何附屬公司構成威脅的法律或政府行動、訴訟或法律程序，如作出不利決定，合理地預期會個別或整體導致重大不利變化或在任何重大方面對本協議擬進行的交易造成不利影響。

 

(t)

知識產權。發行人及其每個子公司擁有或擁有充分的權利使用所有材料 知識產權，包括所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、專有技術、軟件、系統和技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)(統稱為“知識產權”)。在各自業務的開展中使用或持有，且沒有理由相信其各自業務的行為將與註冊聲明、一般披露包和招股説明書中另有披露的內容相沖突，且除在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中另有披露外，未收到任何關於與他人的任何此類權利發生衝突的索賠的通知，這些權利單獨或合計將合理地預期會導致重大不利變化。除非註冊聲明、一般披露包和招股説明書中另有披露，發行人未收到通知，也不知道任何其他人對發行人及其子公司的知識產權提出的任何重大未決或威脅的相反索賠或任何重大未決或威脅的挑戰。

 

(u)

所有必要的許可等。除非在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中另有披露，發行人和各重要附屬公司擁有由適當的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的有效和現行的證書、授權、許可、許可證、許可證、批准、同意和其他授權， 除非未能單獨或整體擁有，合理地預計不會導致重大不利變化。

 

(v)

税法合規性。除非在註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中另有披露， 發行人和各重要子公司已提交了適用法律規定的至本協議日期的所有聯邦、州、地方和外國所得税和特許經營税申報單，或已適當請求延長其期限，並且 已支付所有需要繳納的税款，包括任何相關的評估、罰款或罰款，除非已建立足夠的準備金，或未繳納此類申報或付款的情況除外， 個別或合計，合理地預期會導致重大不利變化。

 

(w)

發行人不是“投資公司”。發行人不是“投資公司”，而且在收到票據付款和登記聲明中“收益的使用”一節中所設想的應用其收益後，一般披露方案和招股説明書將不會被要求註冊為1940年《投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”。

 

(x)

沒有價格穩定或操縱。發行人沒有也不會直接或間接採取任何旨在 或合理預期會導致或導致穩定或操縱發行人任何證券價格的行動，以促進票據的銷售或轉售。

 

(y)

遵守薩班斯-奧克斯利法案。除非在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中另有披露，否則發行人或據發行人所知，發行人的任何董事或高級管理人員以其身份在所有實質性方面均未遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的任何適用條款(“薩班斯-奧克斯利法案”，此處使用的術語包括在此頒佈的委員會的規章制度)。

 

(z)

會計制度。除註冊説明書、一般披露方案及招股章程另有披露外，發行人及其附屬公司對財務報告維持有效的內部控制，該詞於1934年法令第13a-15(F)條所界定。

 

(Aa)

披露控制和程序。發行人及其子公司已建立和維護披露控制和程序 (該術語在1934年法案規則13a-15中定義)；此類披露控制和程序旨在確保發行人及其子公司的首席執行官和首席財務官 由發行人或其任何子公司內部的其他人向發行人的首席執行官和首席財務官瞭解有關信息披露控制和程序，並且該等披露控制和程序合理有效地履行其設立的職能，但受任何此類控制系統的限制。

 

(Bb)

內部控制和程序。除非在註冊説明書、一般披露包和招股説明書中另有披露，否則發行人及其子公司維持一套內部會計控制系統，足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)交易按必要記錄，以允許按照公認會計準則編制財務報表，並維持資產責任；(Iii)只有在管理層的一般或具體授權下，才允許訪問資產；(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

 

(抄送)

內部控制並無重大缺陷。*除註冊説明書、一般披露方案及招股章程另有披露外，自發行人及其附屬公司最近經審核的財政年度結束以來，並無(I)發行人對財務報告的內部控制有任何重大變動，對發行人的財務報告內部控制造成重大不利影響或合理地可能對發行人的財務報告內部控制產生重大不利影響，及(Ii)發現發行人對財務報告的內部控制有任何重大弱點(不論是否補救)。

 

(Dd)

遵守環境法和環境法項下的責任。除非在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中另有披露，或者除非合理地預計不會單獨或總體導致重大不利變化，否則(I)發行人或任何重大附屬公司均不違反任何聯邦、州、當地或外國法律、法規、命令、許可或與保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物有關的其他要求， 包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油和石油產品的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律和法規(統稱為“環境問題材料”)，或與環境問題材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律和法規(統稱為“環境法”)；(Ii)發行人和任何重要附屬公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且各自在所有方面都遵守其要求；(Iii)發行人或任何重要附屬公司不存在與任何環境法有關的未決的或據發行人所知受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守通知或違反、調查或訴訟；以及(Iv)不存在任何事件或情況可合理預期成為針對或影響發行人或與環境關注材料或環境法有關的任何重要子公司的清理或補救命令，或任何私人當事人或政府機構或機構針對或影響發行人或任何重要子公司的訴訟、訴訟或訴訟的基礎。

 

(EE)

無非法捐款或其他付款。發行人、其任何子公司，或據發行人所知，董事或其任何子公司的任何人員、代理人、僱員或受控關聯公司，在過去五年中未直接或間接採取任何行動，或因下列原因而在任何時間直接或間接採取任何行動：(I)為促成非法要約、付款、承諾付款或授權付款、或其他財產、禮物、承諾給予：或授權向任何政府官員，包括政府或政府所有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或任何以官方身份為或代表上述任何人或其任何政黨或官員或任何政治職位候選人行事的人，提供任何有價值的東西；(Ii)為推進要約、付款、付款承諾或批准付款或給予任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款或利益；或(Iii)違反1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或適用於發行人或其任何子公司的任何類似反賄賂或反腐敗法律或規則或法規的任何條款或規則或規定。

 

(FF)

不與洗錢法衝突。發行商及其子公司的業務在所有重要方面一直都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且未採取任何行動， 由任何法院或政府機構提起訴訟或在任何法院或政府機構提起訴訟。涉及發行人或其任何子公司的洗錢法律方面的主管機構或機構或任何仲裁員正在待決，或據發行人所知，受到威脅。

 

(GG)

不與制裁法律衝突。發行人或其任何子公司，或據發行人所知，發行人或其任何子公司的任何董事、發行人或其任何子公司的任何官員、代理人、僱員或附屬公司目前都不受美國政府實施或執行的任何制裁或制裁的目標，這些制裁包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安理會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，發行人或其任何子公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或領土(每一個都是“受制裁國家”)；發行人不會直接或間接 向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體使用或借出、出資或以其他方式提供此類收益，以(I)資助、資助或促進任何人的任何活動或與其開展業務，而在提供此類資金或便利時， 是制裁的對象或目標，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人，無論是作為承銷商)違反規定，制裁的顧問、投資者或其他人)。

 

(HH)

[已保留].

 

(Ii)

網絡安全。除非在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露，或除非 單獨或整體，否則合理預期不會導致重大不利變化，(A)據發行人所知，未發生任何安全漏洞或未經授權訪問發行人或其子公司的任何信息 技術和計算機系統(以下簡稱“IT系統”)，導致未經授權訪問、使用、披露、挪用或修改其中存儲的任何數據或信息；(B)發行方及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與信息技術系統和存儲在其中的數據的隱私和安全以及保護信息技術系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務；以及(C)發行方及其子公司已實施商業上合理的 控制、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其it系統及其存儲的數據的完整性和安全性，在所有重要方面均符合行業標準和實踐，並符合適用法規標準的要求。

 

(JJ)

沒有適用的登記權。除已正式放棄的權利外，並無任何擁有登記權的人士可根據登記聲明登記出售任何債務證券或將任何債務證券納入本協議擬進行的發售。

 

(KK)

提交證物。沒有任何合同、文書或其他文件需要在登記 説明書、初步招股説明書或招股説明書中描述或作為證物提交給登記説明書，而這些合同、文書或其他文件沒有按照S-3ASR表格的要求進行描述和提交。

 

(Ll)

著名的經驗豐富的發行人。(A)在註冊聲明最初有效時，(B)為了遵守1933年法案第10(A)(3)條的目的而對其進行最近的 修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據1934年法案第13條或第15(D)節提交的公司報告還是招股説明書的形式)，(C)在 時間發行人或代表其行事的任何人(僅在本條款的意義內，規則163(C))根據規則163(D)的豁免提出與票據有關的任何要約，(E)在適用的 時間，發行人過去是，現在也是規則405所定義的“著名的經驗豐富的發行人”。

 

任何由發行人高級職員簽署並交付給保險人或保險人代表律師的證書，應視為發行人就其中所述事項向每個保險人作出的陳述和保證。

 

第二節。

債券的購買、出售和交付。

 

(a)

債券。如果發行人同意分別而非共同地向承銷商發行和出售所有債券，並在符合本文所述條件的情況下，承銷商同意分別而不是共同地從發行人購買附表A中與其名稱相對的本金總額，購買價格為2027年債券本金的99.683。就2029年債券而言，買入價為本金額的99.469%，而就2031年債券而言，買入價為本金額的99.388%，兩者均須於截止日期及根據本協議所載陳述、保證及協議及本協議所載條款支付。

 

(b)

截止日期。承銷商將購買的債券的最終形式的證書的交付和付款 應於上午9：00在Simpson Thacher&Bartlett LLP的辦公室進行，地址為紐約列剋星敦大道425，New York 10017(或發行者和代表可能同意的其他地點)。紐約市時間，2024年7月12日，或代表和發行人雙方商定的其他時間和日期(這種關閉的時間和日期稱為“關閉日期”)。

 

(c)

債券的交付。發行人應在截止日期將票據的證書交付或安排交付給幾家承銷商的賬户，以支付購買價格的即時可用資金電匯。票據的證書的面額應以託管人CEDE&Co.的名義登記，並應在截止日期前一個工作日在代表指定的地點供查閲。

 

(d)

公開發售債券。代表們特此通知發行人，承銷商打算按照一般披露一攬子計劃和招股説明書中的描述，在代表自行判斷為明智和可行的適用時間後，儘快向公眾出售各自的債券部分。

 

(e)

票據的付款。票據的付款應在截止日期以電匯方式立即將可用資金匯入發行者指定的賬户。有一項理解是，每個承銷商已授權其代表接受其同意購買的票據的交付、接收和支付購買價格。代表可以(但沒有義務)支付任何承銷商在截止日期前尚未收到資金的票據的購買價格，但此類付款不應解除該保險人在本合同項下的義務。

 

第三節。

其他契諾。發行人進一步契諾並與各承銷商達成如下協議：

 

(a)

遵守委員會的要求。發行人將遵守規則4300億的要求，並將立即通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊聲明或與票據有關的任何新註冊聲明的任何後有效修訂何時生效，或對一般披露包或招股説明書的任何修訂或補充(視情況而定)應已使用或提交，包括通過引用併入其中的任何文件，在每種情況下，僅在本第3條允許的情況下，(Ii)收到委員會對登記聲明、一般披露資料包或招股説明書的任何意見，(Iii)委員會對登記説明的任何修訂或對一般披露資料包或招股説明書的任何修訂或補充，包括通過引用併入其中的任何文件的任何請求，或要求提供更多信息；(Iv)監察委員會根據規則第401(G)(2)條發出任何停止令，暫停註冊説明書或其任何生效後修訂的效力，或發出任何反對使用註冊説明書或其任何生效後修訂的通知，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充的命令，或暫停在任何司法管轄區內發售或出售債券的資格，或為上述任何目的而啟動或威脅任何法律程序，或根據1933年法案第8(D)或8(E)條對註冊聲明進行任何審查，以及(V)如果發行人成為1933年法案第8A條下與發行票據有關的程序的標的。發行人將完成規則424(B)所要求的所有備案，在規則424(B)所要求的方式和期限內(不依賴規則424(B)(8))。發行人將盡其合理的最大努力阻止發出該停止令或暫停任何該等資格，如果發出，發行人應在1933年法令條例第456(B)(1)(I)條所要求的時間內支付與票據有關的必要的委員會備案費用，而不考慮其中的但書，否則應按照1933年法令條例第456(B)和457(R)條的規定。

 

(b)

招股説明書的編制；承銷商對建議的修訂和補充的審查以及公司的額外書面通信。- 發行人將在實際可行的情況下，在適用的時間之後，無論如何不遲於本招股説明書日期後的第二個工作日，編制招股説明書並將其交付承銷商，發行人不會在截止日期前修改或補充最終的招股説明書，除非在提議的使用或提交前至少兩個工作日向代表提供了一份擬議的修訂或補充的副本，並且不應反對此類修訂或補充。在製作、準備、使用、授權、批准或分發任何公司附加書面信息之前，發行人不會修改或補充最終的招股説明書。發行人將向代表提供該書面通信的副本以供審查，並且不會 製作、準備、使用、授權、批准或分發代表合理反對的任何此類書面通信。

 

(c)

提交或使用修訂或補充文件。發行人將向代表發出書面通知，説明其有意提交或使用《註冊説明書》或《一般披露資料包》或《招股説明書》的任何修訂，無論是否依據《1933年法案》、《1933年法案條例》、《1934年法案》或《1934年法案條例》或其他規定，自適用時間起至(I)1933年法案不再要求與票據銷售相關的招股説明書交付之時(不再生效第172條)和(Ii)截止日期，並將在提交或使用(視具體情況而定)建議之前的一段合理時間內向代表提供任何此類修訂或補充的副本，並且不會提交或使用承銷商的代表或律師應合理反對的任何此類修訂或補充。發行人在此明確承認，本條款第7條和第8條的賠償和出資條款特別適用，並與本節3中提及的每一招股説明書、修訂或補充有關。

 

(d)

[已保留].

 

(e)

藍天合規。發行人應與承銷商的代表和律師合作，承銷商可能不時合理地要求根據美國幾個州、加拿大各省或代表合理指定的任何其他司法管轄區的證券法，為發售和出售的票據的全部或任何部分提供資格或註冊(或獲得豁免)，應遵守此類法律並應繼續此類資格。只要發行票據所需，登記和豁免即有效。發行人不應被要求具有外國公司的資格，或採取任何行動，使其在目前不符合資格的任何此類司法管轄區接受一般法律程序文件的送達，或因此而被徵税。發行人將迅速通知代表們，在任何司法管轄區，或在發行人知道的情況下，暫停發行、銷售或交易的票據的資格或登記(或與之有關的任何此類豁免)，為任何此類目的而發起或威脅任何程序，如果發佈暫停此類資格、註冊或豁免的任何命令，發行人應盡其合理的最大努力使其在可能的最早時刻撤回。

 

(f)

收益的使用。發行人應按照一般披露程序包中“收益的使用”標題下描述的方式，應用出售其出售的票據的淨收益。

 

(g)

託管人。發行人將與承銷商合作，並盡其合理的最大努力，允許票據有資格通過託管人的設施進行清算和結算。

 

(h)

[已保留].

 

(i)

不提供或出售額外證券的協議。在本協議生效之日起至截止日期為止的期間內，未經代表事先書面同意(可由代表全權酌情決定不予同意)，發行人不得直接或間接出售、要約、合同或授予1934年法案下第16a-1條所指的未平倉“看跌期權”，或以其他方式處置或轉讓，或根據1933年法案宣佈提供或提交任何登記聲明，發行人的任何債務證券或可交換或可轉換為發行人債務證券的證券(本協議或發行人商業票據發行和付款代理協議項下的發行除外)。

 

(j)

[已保留].

 

(k)

繼續遵守證券法。如果承銷商或發行人的律師認為，在1933年法案要求承銷商交付與票據銷售有關的招股説明書時(或，除非1933年法案條例第172條規定的例外，否則將是例外)，則在任何時候，由於有必要，(I)修改註冊説明書，以使註冊説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或 遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；(Ii)修改或補充一般披露包或招股説明書，以使一般披露包或招股説明書(視情況而定)；不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時的情況不具誤導性，或(Iii)修訂登記聲明或修改或補充一般披露包或招股説明書(視情況而定)，包括但不限於通過引用併入其中的任何文件，以便 符合1933年法案、1933年法案條例、1934年法案或1934年法案條例的適用要求，發行人應立即(A)向代表發出關於該事件或條件的書面通知，(B)準備必要的任何修訂或補充，以糾正該陳述或遺漏，或使註冊聲明、一般披露包或招股説明書符合該等要求，並在任何擬議的提交或使用之前的合理時間內，向代表提供任何此類修訂或補充的副本，並(C)向委員會提交任何此類修訂或補充，並在發行人不再有資格提交自動貨架登記聲明的情況下，盡其商業上合理的努力，使對登記聲明的任何修訂儘快由委員會宣佈生效，但發行人不得提交或使用任何此類修訂或補充，承銷商的代表或大律師應合理反對。

 

(l)

招股説明書的交付。發行人已免費向每位承銷商免費交付了承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本。發行人將在1933年法案要求(或除第172條規定的例外情況外)將與債券銷售相關的招股説明書交付給承銷商期間，免費向每位承銷商提供承銷商合理要求的招股説明書副本(經修訂或補充)。

 

(m)

收益報表。發行人將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，以實現1933年法案第11(A)節最後一段的目的，並向承銷商提供預期的利益。

 

(n)

報告要求。在1933年法案要求(或，如果不是第172條規定的例外情況)與票據銷售有關的招股説明書交付期間，發行人將在1934年法案要求的期限內向委員會提交根據1934年法案要求提交的所有文件，每一份文件 都將符合1934年法案和1934年法案條例的要求。

 

(o)

最終條款説明書。發行人將編制一份最終條款説明書(“最終條款説明書”) ，其中僅包含對票據及其發售的最終條款的描述，其格式經承銷商批准並作為本協議附表C-1附上，並確認最終條款説明書是發行人自由撰寫招股説明書，並將遵守本條款説明書第3(Q)節規定的相關義務。發行人將在最終條款説明書完成後立即免費向每位承銷商提供一份最終條款説明書的副本。這一要求可通過複印機、傳真或其他電子傳輸(即“pdf”或“tif”)交付最後條款單來滿足。

 

(p)

發行人自由寫作招股説明書。在截止日期之前，發行人同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不會就將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成“自由寫作招股説明書”的票據提出任何要約。 或其中的一部分，須由發行人向委員會提交或根據規則433由發行人保留；條件是，代表將被視為已同意本章程附表b所列的發行人一般使用自由寫作招股説明書和經代表審查的規則433(D)(8)(I)所指的任何“書面溝通”。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突或將發生衝突，任何初步招股説明書、招股説明書或 包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，應根據隨後存在且不具誤導性的情況， 發行人將立即書面通知代表，並將迅速修改或補充發行人自由書面招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

 

(q)

自動貨架登記聲明表格的資格。如果在承銷商仍未售出票據的任何時候，發行人 收到委員會根據規則401(G)(2)發出的通知，或因其他原因不再有資格使用自動貨架登記聲明表格，則發行人將(I)迅速以書面形式通知代表，(Ii)盡其合理的最大努力，以令承銷商滿意的形式和實質，迅速提交與該票據有關的新的登記聲明或生效後的適當格式的修訂，(Iii)盡其合理的最大努力，使該註冊聲明或生效後的修訂在切實可行的情況下儘快宣佈生效，並(Iv)立即以書面形式通知代表。發行人將盡其合理的最大努力，採取一切必要或適當的其他行動，以允許債券的公開發行和銷售按照規則401(G)(2)通知的主題或發行人因其他原因不符合條件的註冊聲明中的設想繼續進行。《登記説明書》應包括此類新的登記説明書或生效後的修正案，視情況而定。

 

(r)

不得操縱價格。對於票據的發行，發行人將不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理地預期構成根據1934年法案或其他方式穩定或操縱發行人任何證券的價格以促進票據的出售或轉售的行動。

 

代表幾家承銷商的代表可自行決定以書面形式放棄發行人履行任何一項或多項前述契約或延長履行期限。

 

第四節。

支付費用。發行人同意支付與履行其在本合同項下的義務以及與擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於(I)與票據的發行和交付有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)，(Ii)與向承銷商發行和銷售票據有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税，(Iii)發行人律師的所有費用和開支，獨立公共或註冊會計師以及發行人和VMware的其他顧問，(Iv)與初步招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充文件的準備、印刷、歸檔、運輸和分發(包括任何形式的電子分發)相關的所有成本和開支，以及與承銷商以電子方式向投資者交付上述任何內容相關的任何成本，(V)所有備案費用，發行人因根據美國幾個州、加拿大各省或承銷商指定的其他司法管轄區的證券法而獲得資格或註冊(或獲得豁免資格或註冊)供發售和出售的全部或任何部分票據而產生的律師費和開支(包括但不限於準備、印刷和郵寄初步和最終的“藍天”或法律投資備忘錄以及每個發行人自由寫作招股説明書和招股説明書的任何相關補充文件的費用)，(Vi)受託人的費用和開支，包括受託人與契約和票據有關的律師的費用和支出，(Vii)與評級機構對票據評級有關的任何應付費用，(Viii)發行人與託管機構批准票據轉賬有關的所有費用和開支(包括律師的合理費用和開支)，(Ix)附帶的備案費用，以及一名律師與FINRA審查(如果需要)有關的合理和有文件記錄的費用和支出，銷售票據的條款，以及(X)與發行人履行本協議項下其他義務有關的所有其他費用、成本和開支。除本第4節和本協議第6、7和8節另有規定外，承銷商應自行支付費用，包括其律師的費用和支出，以及與其轉讓票據相關的任何印花税或轉讓税。

 

第五節。

承銷商義務的條件。本合同規定的幾家承銷商在截止日期購買和支付票據的義務應以本合同第一節規定的發行人在本合同日期和截止日期的陳述和擔保的準確性以及發行人及時履行其契諾和本合同項下的其他義務以及下列各項附加條件為前提：

 

(a)

會計師安慰函。在本公告日期，承銷商應已收到發行人及其子公司的獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)發來的：(I)發行人及其子公司的《慰問信》，其格式和實質內容應令代表滿意，內容包括髮行人及其子公司的財務信息，包括註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書(以下簡稱《發行人慰問函》)中包含或合併的財務信息。(Ii)發行人於本公告日期致承銷商的《慰問信》。在形式和實質上令代表滿意，涵蓋VMware的財務信息，包括在註冊説明書、一般披露包和招股説明書(“VMware安慰函”)中通過引用納入或併入的財務信息。

 

(b)

安慰信。在截止日期，承銷商應已收到來自普華永道有限責任公司的《安慰函》，其格式和實質內容應以發行者安慰函和VMware安慰函的形式和實質令代表滿意，截止日期為截止日期，但(I)安慰函應包括 最終招股説明書及其任何修訂或補充中引用包含或併入的財務信息，以及(Ii)程序應縮短至不超過截止日期前3個工作日。

 

(c)

未發生重大不利變化或評級機構變更。自本協議生效之日起至截止日期之前的期間：

 

(i)

在代表的判斷中，不應發生任何重大不利變化；

 

(Ii)

不應發生任何降級，也不應發出任何關於任何意向或潛在降級的通知，或對未指明可能變化方向的任何可能變化的任何審查，發行人或其任何子公司的任何註釋所給予的評級，根據1934年法案第3(A)(62)節的規定定義。

 

(d)

發行人美國律師的意見。在截止日期，承銷商應已收到發行人美國律師Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的意見，日期為截止日期，基本上採用發行人美國律師與承銷商律師Simpson Thacher&Bartlett LLP在本合同日期或之前商定的格式。

 

(e)

[已保留].

 

(f)

[已保留].

 

(g)

[已保留].

 

(h)

承銷商律師的意見。在截止日期，承銷商應已收到承銷商律師Simpson Thacher和Bartlett LLP在截止日期就承銷商可能合理要求的事項提出的意見。

 

(i)

高級職員證書。在截止日期，承銷商應已收到由發行人首席執行官或首席財務官和發行人授權人員簽署的書面證書，日期為截止日期，符合本合同第5(C)(Ii)節的規定，並進一步表明：

 

(i)

自本協定之日起至截止日期前的一段時間內，未發生任何重大不利變化；

 

(Ii)

本合同第1節中規定的發行人的陳述和擔保在截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的(但關於重要性的任何陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都應真實和正確)，其效力和效力與截止日期時明確作出的相同；以及

 

(Iii)

發行人已在所有重要方面遵守了本協議項下的所有協議，並在所有重要方面滿足了其在截止日期或之前應履行或滿足本協議項下的所有條件。

 

(j)

[已保留].

 

(k)

契約。發行人應已簽署並交付本契約，其形式和實質應合理地令承銷商滿意，且承銷商應已收到其已簽署的副本。

 

(l)

[已保留].

 

(m)

其他文件。-在截止日期或之前，承銷商和承銷商的律師應已收到他們可能合理需要的信息、文件和意見，以便他們能夠按照本協議的設想傳遞票據的發行和銷售，或證明本協議中所載任何陳述和擔保的準確性，或對本協議所載任何條件或協議的滿足情況。

 

(n)

註冊説明書的效力。註冊説明書由發行人在不早於本規則日期前三年向委員會提交，並在根據規則462(E)提交時生效。對於每份初步招股説明書，每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書均已在規則424(B)(不依賴規則424(B)(8))和規則433(視情況適用)規定的期限內提交，並符合規則462(E)的規定。1933年法案規定。未根據1933年法案發布暫停《註冊説明書》或其任何生效後修正案的效力的停止令，發行人未收到根據規則401(G)(2)反對使用《註冊説明書》或其任何生效後修正案的通知，未發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充的命令，也未就上述任何目的提起或待決訴訟，或據發行人所知，發行人應在1933年法案條例第456(B)(1)(I)條所要求的時間內支付與票據有關的必要的委員會備案費用，而不考慮其中的但書，以及根據1933年法案條例第456(B)和457(R)條的其他規定，應根據細則第456(B)(1)(2)條在登記説明的生效後修正案中更新“登記費的計算”表。

 

如果本協議第5款規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，代表可在截止日期當日或之前的任何時間通知發包人終止本協議，任何一方對其他任何一方均不承擔任何責任，但本協議第4、6、7、8和15條應始終有效，並在終止後繼續有效。

 

第六節。

承銷商費用的報銷。如果本協議由代表根據本協議第5條或第9條終止， 如果由於出票人拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或未能遵守本協議的任何條款而導致在截止日期未完成向承銷商出售票據，則出票人同意分別向承銷商補償：在要求承銷商支付與擬議購買以及發售和銷售票據有關的所有有據可查的自付費用時，包括但不限於律師費用和支付、印刷費、差旅費、郵資、傳真費和電話費。

 

第7條。

賠償。

 

(a)

對承銷商的賠償。發行人同意對根據1933年法案、1934年法案或其他聯邦或州成文法或法規，或在普通法或其他法律法規下(包括在解決任何訴訟或其他情況下)發生的任何損失、索賠、損害、責任或費用，對控制1933年法案第15節和1934年法案第20節所指的任何保險商的每個保險人、其關聯公司、董事、高級管理人員和僱員以及每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害。如果該等 和解是在發行人書面同意下達成的)，只要該等損失、索賠、損害、責任或費用(或下文所設想的與此有關的訴訟)產生於或基於註冊聲明(或其任何修訂)中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據規則4300億被視為其中一部分的任何信息，或遺漏或被指控遺漏其中陳述所需的重要事實，或使其中的陳述不誤導或因任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露方案、招股説明書(或其任何修正案或補充文件)或任何公司附加書面通訊中包含的任何不真實陳述或被指控的重大事實陳述而產生的誤導，或遺漏或被指控遺漏作出其中陳述所必需的重要事實，根據作出陳述所需的情況而非誤導性的，並補償每位承銷商及各有關聯營公司、董事、高級職員或控制人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害、責任、開支或行動而合理招致的任何及所有開支(包括由代表選定的一名律師的合理費用及支出)；但是，上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於以下範圍：任何不真實的陳述或所謂的不真實的陳述、遺漏或遺漏或根據承銷商通過代表提供給發行人的書面信息而產生的損失、索賠、損害、責任或費用，這些不真實的陳述或被指稱的不真實的陳述或遺漏或被指稱的遺漏是基於或符合承銷商通過代表提供給發行人的書面信息，以在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露包中使用，招股説明書(或其任何修改或補充)或任何公司附加書面通信。第7(A)節中規定的賠償協議應是發行人在其他方面可能承擔的任何責任之外的額外賠償協議。

 

(b)

對發行人的賠償。各承銷商同意，單獨而不是共同地，就發行人或任何此類董事、高管或控制人根據1933年法案、1934年法案或其他聯邦或州法令或條例可能受到的任何損失、索賠、損害、責任或費用，向發行人、其關聯方、其董事、其每名高級職員以及1933年法令第15節或1934年法令第20節所指的每名控制發行人的個人(如果有)進行賠償並使其不受損害。或在普通法或其他方面(包括在任何訴訟的和解中， 如果和解是在該承銷商的書面同意下達成的)，只要該損失、索賠、損害、責任或費用(或以下預期的與此有關的訴訟)產生或基於註冊説明書(或其任何修訂)中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據規則4300億或任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露資料包中被視為其一部分的任何信息，招股説明書(或其任何修訂或補充)或任何公司附加書面通訊，或其中遺漏或被指控遺漏作出陳述所必需的重要事實， 根據作出該等陳述的情況，在每種情況下不具誤導性，但僅限於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是在註冊説明書(或其任何修正案)中作出的，包括根據規則4300億或任何初步招股章程、任何發行人自由寫作招股説明書而被視為其中一部分的任何資料，一般披露包、招股説明書(或其任何修正案或補充)或任何公司附加書面通信，依據並符合該承銷商通過代表明確提供給發行人的書面信息，以供在其中使用；並補償發行人和每個上述董事、高級職員或控制人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟而合理地招致的任何和所有費用(包括髮行人選定的一名律師的合理費用和支出)。發行人特此承認，保險人通過代表明確向發行人提供的唯一信息是供註冊説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露包、招股説明書(或其任何修改或補充)或任何公司附加書面通信均為保險人信息中陳述的聲明。本第7(B)節規定的賠償協議應是每個保險人可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

 

(c)

通知和其他賠償程序。在根據本條款第7條規定的受賠償方收到任何訴訟開始的通知後，如果將根據本條款第7條向賠償一方提出索賠，該受賠方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知給賠償方；但未如此通知補償方並不解除其根據本第7條可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非因這種不通知而受到損害，並且不免除補償方對受補償方可能承擔的除根據本第7條以外的任何責任。-如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，而該受補償方尋求或打算向補償方尋求賠償，則補償方將有權參與並在其選擇的範圍內與所有其他受補償方共同發出書面通知，在收到受補償方的上述通知後，立即向受補償方發出書面通知，由受補償方合理滿意的律師為其辯護；但是，如果任何此類訴訟的被告既包括被補償方又包括被補償方，且被補償方應根據律師的建議合理地得出結論，即在對任何此類訴訟進行抗辯時，補償方和被補償方的立場可能發生衝突，或者它和/或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方的法律抗辯，受保障方有權選擇一名或多名單獨的律師進行該等法律辯護，並以其他方式代表該受保障方參與該訴訟的辯護。在收到該補償方向該受補償方發出的關於該受補償方的選舉的通知後，即可承擔該訴訟的辯護，並得到受保障方律師的批准。根據本第7條規定，受賠償方不對受補償方隨後發生的與辯護相關的任何法律費用或其他費用承擔責任，除非(I)受補償方已根據前一句的但書僱用了單獨的律師(但有一項理解，即補償方不對多於一名單獨的律師(連同當地律師(在每個司法管轄區))的費用負責，這些費用應由代表(如果是代表保險人或其相關人員的律師)選擇)，(Ii)賠償一方不得在訴訟開始通知後的合理時間內聘請令受賠償一方滿意的律師代表受賠償一方，在上述情況下，律師的費用和開支均由賠償一方承擔。

 

(d)

和解。第7條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，該和解將不會被無理拒絕，但如果在此類同意下達成和解，或者如果有對原告有利的最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因此類和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經被補償方事先書面同意，任何賠償方不得就任何未決或威脅的訴訟中的判決達成任何和解、妥協或同意，任何受補償方是或可能是其中一方的訴訟或法律程序，而該受補償方已經或本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除受補償方對屬於該等訴訟、訴訟或訴訟標的的索賠的所有責任，以及(Ii)不包括有關任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的任何陳述或任何調查結果。

 

第8條。

貢獻。如果本條款第7條規定的賠償因任何原因被認為不適用於或不足以使受補償方對其中所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用不造成損害，則各賠付方應支付因本條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用而產生的受補償方已支付或應付的總金額， 按適當的比例分攤，以反映一方面發行人和保險人所獲得的相對利益，另一方面，根據本協議發行票據，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則應以適當的比例，既反映第(I)款所述的相對利益，也反映出發行人和承銷商與導致該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用的陳述或遺漏有關的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。另一方面，發行人和承銷商在根據本協議發行債券方面收到的相對利益，應分別被視為與發行人根據本協議發行債券所收到的淨收益(扣除承銷商的折扣和佣金，但在扣除費用之前)的比例相同，承銷商收到的總折扣和佣金與債券的初始總髮行價有關。另一方面，保險人應參考 關於重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與發行人或保險人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。

 

任何一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額，應視為包括該方因調查或抗辯任何訴訟或索賠而合理發生的任何合理的法律費用或其他費用或支出，但須受本條款第(Br)7節規定的限制。如果要根據第(8)款提出分擔索賠，則應適用第(Br)節關於任何訴訟的開始通知的規定；但是，對於根據本合同第7條為賠償目的而發出通知的任何訴訟，不需要額外通知。

 

發行人和承銷商同意，如果根據第8條規定的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮第8條所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。

 

儘管有本第8條的規定，任何承銷商在購買並分發給公眾的票據方面，其出資金額不得超過承銷商收到的折扣。任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得出資。承銷商根據本第8條承擔的出資義務是與其在附表A中與其名稱相對的各自承諾成比例的，而不是連帶的。承銷商的每名董事、高級職員和僱員以及控制1933年法令第15節或1934年法令第20節所指承銷商的每名個人(如有)應與該承銷商享有相同的出資權利，而發行人的每名董事和高級職員以及根據1933年法令第15節或1934年法令第20節控制發行人的每名個人(如有)應享有與發行人相同的出資權利。

 

第9條。

終止本協議。在截止日期之前，代表可在下列任何時間通知發行人終止本協議：(I)(A)發行人的任何證券的交易或報價已被證監會或納斯達克全球精選市場暫停或限制，或(B)納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所的證券交易已暫停或限制，或者證監會或FINRA已在上述任何報價系統或證券交易所普遍設定最低或最高價格；(Ii)任何美國聯邦當局或紐約當局應宣佈全面暫停銀行業務；(Iii)發生任何國家或國際敵對行動的爆發或升級，或涉及美國的任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化的任何重大變化或發展，根據代表的判斷，是實質性和不利的，使以一般披露一攬子計劃中描述的方式和條款繼續發售、出售或交付票據或執行證券銷售合同是不可行或不可取的；(四)代表判斷髮生重大不利變化；或(五)商業銀行業務、證券結算或結算業務發生重大中斷。

 

第10條。

任何承銷商、發行人或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查(視屬何情況而定)，以及(Ii)在本協議項下出售的票據交付及付款後，(I)發行人、其高級職員及承銷商的各自的賠償、協議、陳述、保證及其他 聲明將繼續完全有效及有效。

 

第11條。

通知。本合同項下的所有通知和通信應以書面形式發出，如果通過任何標準形式的電信或電子傳輸郵寄或傳輸給本合同雙方，應視為已正式發出，如下所示：

 

本協議任何一方均可通過書面通知更改接收通信的地址或傳真號碼。

 

第12條。

繼承人。本協議將使本協議雙方受益並對其具有約束力，並對本協議第7和第8節所指的受保障方以及在每種情況下其各自的繼承人的利益具有約束力，其他任何人將不享有本協議項下的任何權利或義務。術語“繼承人”不包括僅因購買而從任何承銷商處購買票據的任何購買者。

 

第13條。

代表的權力。保險人在本合同項下的任何行動可由代表代表保險人採取，代表採取的任何此類行動應對保險人具有約束力。

 

第14條。

部分不可執行性。本協議任何章節、段落或條款的無效或不可執行不應 影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，應被視為作出使其有效和可執行所需的 小改動(且僅限於小改動)。

 

第15條。

適用法律條款。本協議及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州國內法律管轄和解釋。

 

(a)

同意管轄權。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序(“相關訴訟”)可在美利堅合眾國的聯邦法院或紐約州法院提起，每一案件均位於紐約市和縣(統稱為“指定法院”)，每一方均不可撤銷地接受專屬管轄權的管轄(與相關訴訟中任何指定法院的判決執行有關的訴訟、訴訟或訴訟除外)。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵遞方式送達上述一方的地址，即為在任何指定法院提起的任何相關法律程序的有效法律程序文件送達。當事各方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起的任何相關法律程序進行地點的任何反對，並且不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相關法律程序在不方便的法院提起的任何相關法律程序提出抗辯或索賠。

 

第16條。

放棄陪審團審判。本協議雙方特此放棄在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利。

 

第17條。

一家或多家承銷商違約。如果任何一家或多家承銷商在成交日未能或拒絕購買其在本協議項下購買的票據，且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的票據本金總額不超過該日將購買的票據本金總額的10%，其他承銷商應分別承擔義務，在附表A中與其各自名稱相對列出的本金金額與與所有該等非違約承銷商的名稱相對列出的票據本金金額的比例，或按承銷商在非違約承銷商同意下指定的其他比例，購買上述一家或多家違約承銷商在截止日期同意但未能購買或拒絕購買的票據。如果任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買票據，且發生該違約的票據本金總額等於或超過截止日期將購買的票據本金總額的10%，且承銷商和發行人沒有在違約後48小時內作出令承銷商和發行人滿意的購買此類票據的安排，本協議終止，任何一方不對任何另一方承擔責任，但本協議第4、6、7、8和15節的規定在終止後始終有效，並在終止後繼續有效。在任何此類情況下，發行人有權推遲截止日期(視情況而定)，但在任何情況下不得超過七天，以便對招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改。

 

在本協議中使用的術語“保險人”應被視為包括根據第17條代替違約保險人的任何人。根據第17條採取的任何行動不應免除違約保險人在本協議項下的任何過失的責任。

 

第18條。

發行人不承擔任何諮詢或受託責任。發行人承認並同意：(I)根據本協議購買和出售票據，包括確定票據的發行價和任何相關折扣和佣金，是發行人與幾家承銷商之間的一項公平的商業交易。 發行人能夠評估和理解並理解和接受本協議所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)就本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序而言，每名承銷商現時及一直只以委託人身分行事，而非發行人或其聯營公司、股東、債權人或僱員或任何其他方的代理人或受託人；(Iii)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商對發行人承擔或將承擔對發行人有利的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向發行人提供建議)或任何其他義務；(Iv)幾家承銷商及其各自的關聯公司可能從事涉及 不同於發行方的權益的廣泛交易，由於任何受託或諮詢關係，幾家承銷商沒有義務披露任何此類權益；以及(V)承銷商並未就擬進行的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，發行人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

 

本協議取代了發行人與多家保險人之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。在法律允許的最大範圍內，發行人特此放棄並免除發行人可能就任何違反或被指控違反受託責任向多家保險人提出的任何索賠。

 

第19條。

對美國特別決議制度的承認。如果任何承銷商是受美國特別決議制度管轄的實體，則本協議的承銷商的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，將在與美國特別決議制度下的轉讓同樣有效，前提是本協議以及任何此類利益和義務，受美國或美國某個州的法律管轄。-如果任何承銷商是承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司，而該承銷商受到美國特別解決方案制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使範圍不得超過根據美國特別解決方案制度可行使的默認權利。

 

就本規定而言，(A)“BHC法案附屬公司”一詞具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據“美國法典”第12編第1841(K)節進行解釋；(B)“涵蓋實體”一詞係指下列任何一項：(I)該術語在“聯邦法典”第12編第252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；(Ii)12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並按照其解釋的“擔保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“擔保金融服務機構”；(C)術語“違約權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋；以及(D)術語“美國特別決議制度”指(I)“聯邦存款保險法”及其下公佈的條例和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”標題II及相應下的條例。

 

第20條。

遵守《美國愛國者法案》。符合《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(簽署於2001年10月26日))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括髮行人，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

 

第21條。

總則。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議，以及與本協議主題有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應為正本，其效力與簽署本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。通過傳真機、傳真機或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本(即，“pdf”或“tif”)應與手動簽署的副本的交付一樣有效。本協議或與本協議相關的任何文件中或與本協議或與本協議相關的任何文件中的“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，以及本協議雙方同意以電子方式進行本協議項下的交易。除非本協議各方書面同意，否則不得修改或修改本協議。除非本協議的每一方書面放棄本協議的任何條件(明示或默示)，否則不得放棄本協議的任何條件(明示或默示)。本協議各節標題僅為方便雙方，不應影響對本協議的解釋或解釋。

 

如果上述條款與您對我們協議的理解一致，請在本協議附件上簽字並將其退還給簽發人，本協議連同本協議的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

 

非常真誠地屬於你，

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

 

美國銀行證券公司

法國巴黎銀行證券公司

滙豐證券(美國)有限公司

 

	代表自己行事
	作為代表
	幾家承銷商

附表A

 

附表B

發行人免費發行招股説明書

1. 票據的最終期限表

附表C-1

最終條款説明書的格式