美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式 8-K

當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：2024年7月12日

 博通公司
(約章所指明的註冊人的準確姓名)

  

特拉華州
001-38449
35-2617337
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
(委員會文件編號)
(國際税務局僱主身分證號碼)
       
     
山景大道3421號
  
   
帕洛阿爾託,
加利福尼亞
94304
  
   
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
  
     
(650)
427-6000
    
   
(註冊人的電話號碼，包括區號)
 

如果8-k表格備案旨在同時履行註冊人在任何項下的備案義務，請勾選下面的相應方框 以下規定：

☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
   
☐
根據《交易法》第14 a-12條徵集材料（17 CFR 240.14a-12）
   
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14 d-2（b）條進行的啟動前通訊
   
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））規則13 e-4（c）進行的啟動前通訊

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元
AVGO
納斯達克全球精選市場

通過勾選標記檢查註冊人是否是1933年證券法第405條（本章第230.405條）中定義的新興成長型公司 或1934年證券交易法第120億.2條（本章第2401.2億.2條）。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或 根據《交易法》第13（a）條規定的修訂後的財務會計準則。 ☐



第5.03項  公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

2024年6月12日，Broadcom Inc. (the“公司”）宣佈了一個 公司普通股的十對一遠期股票拆分（“股票拆分”）， 將通過向特拉華州國務祕書提交公司修訂和重新註冊證書的修正案(“修正案”)來實施。公司提交了實施股票拆分的修正案，並按比例將公司法定普通股的股份數量從29億股增加到29億股。修正案於下午4：30生效。東部時間2024年7月12日，作為本報告的附件3.1以表格8-k的形式提交。

項目8.01  其他活動。
於2024年7月8日，本公司與美國銀行證券股份有限公司、法國巴黎銀行證券公司及滙豐證券(美國)有限公司訂立包銷協議(“包銷協議”) ，並以承銷商(統稱為“承銷商”)的身分行事，據此，本公司同意 發行及向承銷商出售本金總額為5,000,000,000美元的優先債券，包括2027年到期的5.050%優先債券(“2027年債券”)的本金總額12,500,000,000美元，2,250,000,000美元本金總額 2029年到期的5.050釐優先債券(“2029年債券”)及2031年到期的5.150釐優先債券本金總額1,500,000,000美元(“2031年債券”，連同2027年債券及2029年債券，稱為“債券”)。
該等票據是根據本公司於二零二四年七月八日於S-3ASR表格(檔案號：333-280715)上的登記聲明(“登記聲明”)，根據經修訂的1933年證券法(“該法令”)登記的。2024年7月10日，公司向美國證券交易委員會提交了一份招股説明書附錄(“招股説明書附錄”)，其中包含了根據該法第424(B)(2)條的最終 票據條款。該批債券根據包銷協議出售，並根據招股章程補編髮行。債券受本公司與作為受託人(“受託人”)的全國協會威爾明頓信託公司於2024年7月12日訂立的契約(“基礎契約”)管轄，以及本公司與受託人之間於2024年7月12日訂立的第1號補充契約(“補充契約”)的補充。
 
2027年發行的債券將於2027年7月12日到期，2029年發行的債券將於2029年7月12日到期，2031年發行的債券將於2031年11月15日到期。該等票據為本公司的無抵押、無附屬債務，並將與本公司所有現有及未來的無抵押、無附屬債務、負債及其他債務享有同等的償付權。票據 將不會由本公司的任何附屬公司擔保，因此在結構上將從屬於本公司附屬公司的債務和其他負債。
 
本公司預期將發行債券所得款項淨額用於一般企業用途及償還債務。
 
請參閲日期為2024年7月8日的招股章程補編，以瞭解有關債券發售及債券的主要條款及條件的更多資料。上述附註摘要並不完整，且參考(I)作為附件1.1的承銷協議；(Ii)作為附件4.1的基礎契約；(Iii)作為附件4.2的補充契約；及(Iv)附件的附件4.3至4.5的附註格式(首尾兩項包括在內)全文，以供參考。
 


項目9.01  財務報表和證物。

(D)展品

展品編號：
  
描述
   
1.1
  
承銷協議，日期為2024年7月8日，由Broadcom Inc.、BofA Securities，Inc.、BNP Paribas Securities Corp.和HSBC Securities(USA)Inc.(代表自己並作為其中提到的幾家承銷商的代表)簽署。
     
3.1
  
2024年7月12日修訂並重新簽署的博通公司註冊證書修正案。
     
4.1
  
博通公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約，日期為2024年7月12日。
     
4.2
  
補充 博通公司和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人，於2024年7月12日簽署第1號契約。
     
4.3
  
表格 2027年到期的5.050%票據(載於本報告表格8-K的附件4.2)。
     
4.4
  
表格 2029年到期的5.050%票據(載於本報告表格8-K的附件4.2)。
     
4.5
  
表格 2031年到期的5.150%票據(載於本報告表格8-K的附件4.2)。
     
5.1
  
意見 Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的日期為2024年7月12日，關於票據。
     
23.1
  
同意 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz（包含在本當前報告表格8-K中的附件5.1中）。
     
104
  
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式使本報告成為 由正式授權的以下籤署人代表其簽署。
日期：2024年7月12日
 
     
 
博通公司
     
 
作者：
//柯爾斯滕·M·斯皮爾斯
 
姓名：
柯爾斯滕·M·斯皮爾斯
 
標題：
首席財務官和首席會計官