附件10.1
公司股東投票和支持協議
本公司股東投票及於2024年7月12日生效的支持協議(本“支持協議”)由HUTURE Ltd.、在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司(“Holdco”)、AQuaron Acquisition Corp.、特拉華州公司(“SPAC”)、開曼羣島獲豁免公司HUTURE Group Limited(“PUBCO”)、開曼羣島獲豁免公司BestPath Merge Sub I Limited(“合併子公司”)及BestPath Merge Sub II Inc,簽訂。特拉華州 公司(“合併子公司II”,連同Holdco、Pubco和合並子公司I,統稱為“公司”)和本協議附件A所列控股公司的某些股東(各自為“股東”)。 本支持協議中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。
鑑於,SPAC和公司當事人是日期為本協議日期或前後、經不時修訂、修改或補充的特定協議和合並計劃(“合併協議”)的訂約方,該協議規定,除其他事項外,根據條款和條件,(I)合併第I分部將與Holdco合併並併入Holdco(“初始合併”), Holdco作為公共公司的直接全資子公司繼續存在;然後(2)合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC(“SPAC合併”),SPAC在SPAC合併後仍然作為公共公司的直接全資子公司 ;
鑑於,截至本協議日期, 每位股東擁有持有公司的該部分股權(連同任何額外的持有公司股份,這些股份的記錄所有權或投票權此後由股東在到期時間(定義如下)之前獲得),在此稱為“股東股份”。
鑑於,為了促使SPAC簽訂合併協議,每個股東都簽署了本支持協議並將其交付給SPAC。
因此,現在,考慮到前述和本協議所載的相互契約和協議,並打算在此受法律約束,雙方同意如下:
1.表決協議。 在自本協議日期起至(I)生效時間及(Ii)合併協議根據合併協議xi條款終止的日期及時間(以較早者為準)終止的期間內,各股東同意,在與合併協議擬進行的交易(統稱為“交易”)有關的任何控股公司股東大會(統稱為“交易”)上,不論是年度或特別會議,亦不論是延會或延期的會議,無論如何稱為和包括其任何延期或延期)和/或與控股公司股東與交易有關的任何書面同意(所有該等會議或與交易有關的同意,在本文中統稱為“會議”和每個“會議”),該股東應:
A.召開會議時,出席會議或以其他方式將股東股份視為出席會議,以確定會議法定人數;
B.投票 (或通過書面同意執行並返回訴訟),或導致在會議上投票(或有效地執行並返回並導致授予此類 同意)、所有股東股份贊成合併協議和由此預期的交易 ;
C.授權並批准對控股公司組織文件的任何修訂,該修訂是控股公司為實現交易而認為必要或可取的;以及
D.投票 (或通過書面同意執行並返回訴訟),或導致在會議上投票(或有效執行並返回並導致授予此類 同意),所有股東股份反對任何其他合理預期會阻礙、幹擾、推遲、推遲或對初始合併、SPAC合併或任何其他交易產生不利影響的行動,(Y)導致 違反任何契約,合併協議或(Z) 項下Holdco的陳述或擔保或其他義務或協議導致違反本支持協議中包含的股東的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議。
2.轉讓限制。 在到期前,各股東同意,除完成初始合併、SPAC合併和其他交易所需的任何行動外,不得直接或間接出售、轉讓或以其他方式轉讓任何股東股份,除非買方、受讓人或受讓人以SPAC合理接受的形式簽署本支持協議的聯合協議。 持股人不得在其各自的股票分類賬或股東登記冊(賬簿記項或其他事項)上登記任何不符合本第2條規定的股東股份的出售、轉讓或轉讓。
3.新證券。 自本協議日期起至到期日止的期間內,如果(A)在本支持協議日期後,根據任何股票股息、股票拆分、資本重組、重新分類或組合,向任何股東發行持有公司的任何股份或其他股權(統稱為“公司股份”),但發行任何其他實體的證券以換取該股東擁有的持有公司股份(該等其他實體的證券,統稱為“替代股份”),(B)任何股東在本支持協議日期後購買或以其他方式獲得任何公司的 股份或代入股的實益所有權,或(C)任何股東在本支持協議日期後的任何公司股票或代入股的投票權或股份中獲得投票權(在每個(A)至(C)項中,該公司 股份或代入股,統稱為“新證券”),則該股東收購或購買的該等新證券應受本支持協議條款的約束,其程度與該等新證券在本協議日期構成股東股份的程度相同。
4.沒有挑戰。每名 股東同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵,並同意採取一切必要的行動,以選擇退出針對SPAC、公司各方或其各自的任何繼承人、董事或高級管理人員的任何索賠、派生或其他集體訴訟(A)質疑本支持協議或合併協議的任何條款的有效性或尋求禁止其實施,或(B)指控任何人違反與評估、談判或訂立合併協議相關的任何受託責任。
5.豁免權。各股東 在此不可撤銷且無條件地放棄該 股東根據適用法律可能擁有的任何評估權、持不同政見者的權利以及與合併協議相關的任何類似權利,以及雙方完成合並協議擬進行的交易(包括首次合併)。
6.同意披露。 各股東在此同意以表格F-4的形式(如適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券監管機構另有要求,並在適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券監管機構另有要求的範圍內,公佈和披露由SPAC提供的任何其他文件或通訊, 公共公司、控股公司給任何政府當局或SPAC或控股公司的證券持有人)和股東股份的實益所有權,以及該等股東根據本支持協議和與本支持協議相關的承諾、安排和諒解的性質,如果SPAC認為合適,Pubco或Holdco,本支持協議的副本 。對於與交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准(包括向美國證券交易委員會提交的備案文件),每個股東應迅速提供SPAC、PUBCO或Holdco合理要求的任何信息。
2
7.股東陳述: 截至本協議簽署之日,每位股東向空間諮詢委員會和公司各方陳述並保證:
A.該 股東在不違反其約束的任何協議(包括但不限於任何競業禁止協議或與任何僱主或前僱主的競標協議)的情況下,有充分的權利和權力訂立本支持協議;
B.(I) 如果股東不是個人,則根據組織所在司法管轄區的法律,該股東是正式組織的、有效存在的和信譽良好的,本支持協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成屬於該股東的組織權力範圍,並已得到該股東的所有必要組織行動的正式授權;(Ii)如果該股東是個人,則本支持協議上的簽名是真實的,並且該股東具有簽署該支持協議的法律資格和能力;
C.本支持協議已由該股東正式簽署和交付,假設本支持協議的其他各方適當授權、簽署和交付,本支持協議構成該股東的一項具有法律效力和約束力的義務,可根據本協議的條款對該股東強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律和影響具體履行的可獲得性的一般衡平法和其他衡平法救濟的限制)。
D.如果該股東不是個人,則該股東簽署和交付本支持協議不會,並且該股東履行其在本協議項下的義務不會:(I)與該股東的組織文件相沖突或導致違反該股東的組織文件,或者(Ii)要求任何第三方同意或批准任何第三方未給予的同意或批准,或要求任何第三方採取未由任何第三方採取的其他行動,在每種情況下,只要該同意、批准或其他行動能夠阻止,責令或實質上推遲該股東履行本支持協議項下的義務;
E.在以任何方式質疑或尋求阻止、責令或實質性拖延該股東履行本支持協議項下義務的任何仲裁員或任何當局之前, 沒有針對該股東的訴訟待決,或者,據該股東所知,在任何仲裁員或任何當局面前,沒有針對該股東的威脅;
F.任何經紀人、發起人、投資銀行家或其他人士均無權根據股東 或據股東所知由控股公司作出的安排,獲得與本支持協議或本協議擬進行的任何交易相關的任何經紀手續費、發現者手續費或其他佣金;
G.該 股東有機會閲讀合併協議和本支持協議,並有機會諮詢該股東的税務和法律顧問;
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H.該 股東沒有、也不應達成任何協議,阻止該股東履行本協議項下的任何義務;
此類 股東對附件A中與該股東名稱相對的Holdco股票擁有良好的所有權,不受除允許留置權以外的任何留置權的限制,並且該股東有權投票或促使投票表決此類Holdco股票;以及
J.附件A中與該股東名稱相對的Holdco股票是截至本協議日期該股東所擁有或實益擁有的唯一股權,且任何該等Holdco股份均不受任何委託書、投票權信託或與該等Holdco股份投票有關的其他協議或安排的約束,而該等協議或安排與該股東根據本支持協議所承擔的義務不一致。
8.具體履行。 本協議雙方同意,如果本協議的任何規定未按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反,將發生不可彌補的損害。因此,雙方有權具體履行本協議的條款,包括一項或多項禁令,以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和規定(包括第1款下的義務),以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯,即在法律上的補救措施是足夠的,以及(B)任何法律規定的作為獲得衡平救濟的先決條件的擔保或擔保的任何要求。
9.完整協議;修改。 本支持協議和本協議中提及的其他協議構成本協議各方關於本協議主題的完整協議和諒解 ,並取代本協議雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述,無論是書面的還是口頭的,只要它們以任何方式與本協議主題或本協議擬進行的交易有關。本《支持協議》不得對任何特定條款進行更改、修訂、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)。 除非本協議各方簽署書面文件。
10.作業。除本協議規定外,未經其他各方事先書面同意,本協議任何一方不得轉讓本支持協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均為無效和無效 ,不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給據稱的受讓人。本支持協議對股東、SPAC、公司各方及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及 允許的受讓人具有約束力。
11.對口單位。本《支持協議》可以簽署為任何數量的正本、電子副本或傳真副本,每個副本在任何情況下都應被視為原件,並且所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。
12.可分割性。本《支持協議》應視為可分割的,本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本《支持協議》或本協議任何其他條款或條款的 有效性或可執行性。此外,作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代,本協議各方打算在本支持協議中添加一項條款 作為本支持協議的一部分,其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似,並且是有效和可執行的。
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13.適用法律;爭端解決 。合併協議第X條和第12.7條通過引用併入本文,以全面適用於本支持協議項下產生的任何糾紛。
14.通知。與本支持協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求均應以書面形式發出,並應 按照合併協議第12.1條中有關公司和SPAC的條款,按合併協議第12.1條中規定的地址,以及就股東而言,按附件A中規定的地址發送或給予適用方。
15.終止。本支持協議將於合併協議結束或終止時終止,以較早者為準。此類終止不應 免除任何股東、SPAC或任何公司各方因在此類終止之前違反本支持協議而產生的任何責任。
16.分庫調整: 如股東股份因股份分拆、股份分紅、合併或重新分類,或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併,或以任何其他方式而發生任何變動,則應按需要對本支持協議的條文作出公平的 調整,以使本支持協議項下的權利、特權、責任及義務 繼續適用於每名股東、SPAC、公司各方及經如此變動的股東股份。
17.進一步的行動。 本協議的每一方同意簽署和交付為實現本協議的目的以及本協議的另一方可能以書面形式提出的合理要求所必需或需要的任何其他文件、協議或轉讓文書、轉讓或轉讓。
[簽名頁如下]
5
特此證明,雙方已於上文第一次寫入之日簽署本 支持協議。
HUTURE LTD. | |||
發信人: | /s/陳偉山 | ||
姓名: | 陳偉山 | ||
標題: | 主任 | ||
創圖集團有限公司 | |||
發信人: | /發稿S/Li/張勇 | ||
姓名: | Li,張章 | ||
標題: | 主任 | ||
BESTPATH MEGER SUb I LIMITED | |||
發信人: | /s/張李 | ||
姓名: | Li,張章 | ||
標題: | 主任 | ||
BESTPATH MEGER SUb II Inc. | |||
發信人: | /發稿S/Li/張勇 | ||
姓名: | Li,張章 | ||
標題: | 主任 |
特此證明,雙方已於上文第一次寫入之日簽署本 支持協議。
AQUAaron Acquisition Corp. | |||
作者: | /s/周毅 | ||
姓名: | 逸周 | ||
標題: | 首席執行官 |
特此證明,雙方已於上文第一次寫入之日簽署本 支持協議。
綠氫(BVI)有限公司 | |||
發信人: | /s/陳偉山 | ||
姓名: | 陳偉山 | ||
標題: | 主任 |
特此證明,雙方已於上文第一次寫入之日簽署本 支持協議。
古靈閣(私人)投資有限公司 | |||
發信人: | /s/劉克成 | ||
姓名: | 劉克成 | ||
標題: | 主任 |
特此證明,雙方已於上文第一次寫入之日簽署本 支持協議。
KF(私人)有限公司 | |||
發信人: | /s/劉克飛 | ||
姓名: | 劉克飛 | ||
標題: | 主任 |
特此證明,雙方已於上文第一次寫入之日簽署本 支持協議。
UJD Joint Ventute Capital LTD | |||
發信人: | /s/陳楊 | ||
姓名: | 陳揚 | ||
標題: | 主任 |
特此證明,雙方已於上文第一次寫入之日簽署本 支持協議。
SY實業發展有限公司公司 | |||
作者: | /s/劉星馳 | ||
姓名: | 劉星馳 | ||
標題: | 主任 |
特此證明,雙方已於上文第一次寫入之日簽署本 支持協議。
Duomio(BVI)Company Limited | |||
發信人: | /s/董振明 | ||
姓名: | 董振明 | ||
標題: | 主任 |
特此證明,雙方已於上文第一次寫入之日簽署本 支持協議。
HY Dragon投資管理有限公司 | |||
發信人: | 懷邵 | ||
姓名: | 懷邵 | ||
標題: | 主任 |
特此證明,雙方已於上文第一次寫入之日簽署本 支持協議。
石資本CY投資有限公司 | |||
發信人: | /s/王立羣 | ||
姓名: | 王立羣 | ||
標題: | 主任 |
特此證明,雙方已於上文第一次寫入之日簽署本 支持協議。
易易投資管理有限公司 | |||
發信人: | /s/趙志兵 | ||
姓名: | 趙志兵 | ||
標題: | 主任 |
特此證明,雙方已於上文第一次寫入之日簽署本 支持協議。
中力科技有限公司公司 | |||
發信人: | /s/周令 | ||
姓名: | 靈芝 | ||
標題: | 主任 |
特此證明,雙方已於上文第一次寫入之日簽署本 支持協議。
維氫國際投資有限公司 | |||
發信人: | /s/李文青 | ||
姓名: | 李文清 | ||
標題: | 主任 |
特此證明,雙方已於上文第一次寫入之日簽署本 支持協議。
海南VR VI資本有限公司有限 | |||
發信人: | /s/李文青 | ||
姓名: | 李文清 | ||
標題: | 主任 |
特此證明,雙方已於上文第一次寫入之日簽署本 支持協議。
藍天氫能(BVI)有限公司 | |||
發信人: | /s/王韻詩 | ||
姓名: | 王韻詩 | ||
標題: | 主任 |
附件A
股東名單
股東 | 股份數量 | 通知的地址 |
綠氫(BVI)有限公司 | 91,101股A類普通股 |
上海市長寧區中山西路620號
|
169,190股b類普通股 | ||
古靈閣(私人)投資有限公司 | 143,725股A類普通股 | 上海市浦東新區花園石橋路28弄3號2701室 |
KF(私人)有限公司 | 46,629股A類普通股 | 上海市閔行區益文路101弄3號2205室 |
UJD Joint Ventute Capital LTD | 36,008股A類普通股 | 上海市浦東新區惠南鎮四墩村華治731號 |
SY實業發展有限公司公司 | 32,408股A類普通股 | 成都市成華區雙成二路39號4棟1單元16樓1605號 |
Duomio(BVI)Company Limited | 18,004股A類普通股 | 北京市西城區地安門外大街77號 |
HY Dragon投資管理有限公司 | 129,630股A類普通股 | 深圳市南山區京海道京郊社區文化二路85號萬商大廈6A-9 |
石資本CY投資有限公司 | 18,004股A類普通股 | 上海市黃浦區北京東區666號H區(東座)6 H666室 |
易易投資管理有限公司 | 189,468股A類普通股 | 浙江省滄波市北郊區大溪道海光J座402-1室(住所承擔申報申諾試驗區) |
中力科技有限公司公司 | 39,531股A類普通股 | 北京市懷柔區雁棲經濟開發區興科東大街11號院2號樓3層307室 |
維氫國際投資有限公司 | 31,504股A類普通股 | 海南省澄邁縣老城鎮高新技術產業示範區海南生態軟件園孵化樓四樓1001室 |
海南VR VI資本有限公司有限 | 44,798股A類普通股 | 海南省三亞市海獅區亞太金融小酒館A1區 |
藍天氫能(BVI)有限公司 | 10,000股A類普通股 | 2525 Rockwell DR Davis,CA 95618 |