美國
證券交易所
華盛頓特區20549
13G附表
根據規則13d-1(a)和其修訂版本提交的聲明應包括的信息
根據規則13d-1(b)，(c)和(d)及其修訂 已提交
根據規則13d-2(b)提交
（修訂案3）*
Cheer Holding, Inc.
（發行人名稱）
普通股， 面值$0.001
（證券類別的標題）
G39973204
（CUSIP號碼）
Himanshu H. Shah
Shah Capital Management
2301 Sugar Bush Rd，Suite 510
Raleigh，NC 27612
(919) 719-6360
如果申報人此前已在表格13G上報告本表13D的對象所涉及的獲取情況，並且 因為規則13d-l（e）、13d-l（f）或13d-l（g）的緣故而報告此表格，請打勾此框☐。
接收通知和通信的授權人）
2023年12月31日
（需要提交此聲明的事件日期）
請勾選適當的方框以指定根據哪條規則提交此安排表:
| [x] | 13d-1（b）規則 |
| [ ] | 13d-1（c）規則 |
| [ ] | 13d-1（d）規則 |
| * | 對於報告人就本表格中涉及的證券品種的初始報告和在此之後涉及到可能改變之前公開披露的內容的任何後續修正內容而言，本聲明表格剩餘部分應被填滿。 |
本封面其餘部分所需信息不會被視為"已申報"證券交易法第18條的目的。但會受到該條款以外所有法規的規定的限制（但請參閲註釋）。
| CUSIP No. G39973204 | 13G | 第2頁，共6頁 |
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 上述人員的IRS身份識別號碼（僅為實體） Shah Capital Management |
|
| 2. | 勾選適用的選項，如果屬於某個組，則勾選 （見説明） （a） [ ] （b） [ ] |
|
| 3. | 僅供SEC使用 |
|
| 4. | 公民身份或組織地點 北卡羅來納州 |
| 持有
股份的數量 共有股票數：1,690,599 由每個報告人持有受益的所有基金類型 每個人所擁有的 報告 共同投票權：0 |
5。 | 具有唯一投票權 無 |
| 6. | 具有共同投票權 1,256,691 |
|
| 7. | 具有唯一處理權 無 |
|
| 8. | 具有共同處理權 1,256,691 |
| 9. | 每位報告人受益擁有的合計數量 1,256,691 |
|
| 10. | 檢查第（9）行彙總金額是否排除了特定股票 （見説明） [ ] |
|
| 11. | 第9行金額佔整個類別的百分比 12.48% |
|
| 12. | 報告人類型（請參閲説明） IA |
| CUSIP 號碼 G39973204 | 13G | 第3/6頁 |
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人姓名 上述人員（企業僅）的税務身份識別號碼 Shah 基金會機會基金 LP |
|
| 2. | 勾選適用的選項，如果屬於某個組，則勾選 （請參見説明） （a）[ ] （b）[ ] |
|
| 3. | 僅供SEC使用 |
|
| 4. | 公民身份或組織地點 特拉華州。 |
| 持有
股份的數量 共有股票數：1,690,599 由每個報告人持有受益的所有基金類型 每個人的所有權 報告 共同投票權：0 |
5。 | 具有唯一投票權 無數據 |
| 6. | 具有共同投票權 1,256,691 |
|
| 7. | 具有唯一處理權 無數據 |
|
| 8. | 具有共同處理權 1,256,691 |
| 9. | 每位報告人受益擁有的合計數量 1,256,691 |
|
| 10. | 檢查第（9）行彙總金額是否排除了特定股票 （請參見説明）[ ] |
|
| 11. | 第9行金額佔整個類別的百分比 12.48% |
|
| 12. | 報告人類型（請參閲説明） PN |
| CUSIP 號碼 G39973204 | 13G | 第4/6頁 |
| 項目1。 | （a） |
發行人名稱 Cheer Holding，Inc。 |
| （b） |
公司總部地址 北京市朝陽區酒仙橋陶然亭南路8號100016 根據第9.1（b）（ii）條款發出的終止通知書 北京市朝陽區酒仙橋100016號 |
| 事項二 | （a） |
申報人姓名 （一）Shah Capital Management，Inc。（“Shah Capital”） （二）Shah Capital Opportunity Fund LP（“Shah Opportunity”） （三）Himanshu H.Shah，擔任Shah Capital總裁兼首席投資官的工作 |
| （b） |
主辦事務所地址或住所，如果沒有則註明 2301 Sugar Bush Rd，Ste.510 Raleigh，NC 27612 | |
| （c） |
公民身份 Shah資本是一家北卡羅來納州註冊的公司。 Shah Opportunity是一個特拉華州有限合夥企業。 Shah先生是美利堅合眾國公民。 | |
| (d) |
證券種類 普通股，面值為$0.001 | |
| (e) |
CUSIP編號 G39973204 |
項目3。如果根據§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交此聲明，請核實提交人是否為：
| （a） | [ ] | 根據法案15條註冊的經紀商或證券交易商（15 U.S.C.78o）。 | ||||
| （b） | [ ] | 法案3(a)(6)條規定的銀行（15 U.S.C. 78c）。 | ||||
| （c） | [ ] | 法案3(a)(19)條規定的保險公司（15 U.S.C. 78c）。 | ||||
| (d) | [ ] | 根據1940年投資公司法第8章（15 U.S.C.80a-8）註冊的投資公司。 | ||||
| (e) | [x] | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的規定，屬於投資顧問； | ||||
| (f) | [ ] | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的規定，屬於僱員福利計劃或捐贈基金； | ||||
| (g) | [ ] | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(G)條款的控股母公司或控制人； | ||||
| CUSIP No. G39973204 | 13G | 第5/6頁 |
| (h) | [ ] | 根據聯邦存款保險法第3(b)條(12 U.S.C.1813)的規定儲蓄協會; | |
| （i） | [ ] | 教堂計劃，在1940年投資公司法第3(c)(14)條(15 U.S.C.80a-3)的定義下被排除在投資公司之外； | |
| “Closing”在第2.8條中所指； | [ ] | 依據§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)規定的組合。 |
項目4.所有權。
請提供與第1項中標識的發行人證券類別的總數和百分比有關的以下信息。
| Shah資本管理 | Shah資本
機會 基金有限合夥企業 |
Himanshu H. Shah | |||
| （a） | 受益擁有的數量： | 1,256,691 | 1,256,691 | 1,256,691 | |
| （b） | 類別百分比： | 12.48% | 12.48% | 12.48% | |
| （c） | 持有人擁有以下股票的數量: | ||||
| （i） | 唯一投票或指示投票權的持有人： | 無 | 無 | 無 | |
| （ii） | 共享投票或指示投票權: | 1,256,691 | 1,256,691 | 1,256,691 | |
| （iii） | 擁有處置或指導處置唯一的權力: | 無 | 無 | 無 | |
| （iv） | 共同擁有處置或指導處置的權力: | 1,256,691 | 1,256,691 | 1,256,691 | |
第5條,五個百分點或以下的類所有權。
如果此聲明被提交以報告從此時起報告人已不再擁有超過五個百分點的證券類別的所有權，請勾選以下選項[ ]。
第6條,代表他人擁有超過五個百分點的所有權。
不適用。
第7條,獲得被母公司持有公司的證券的子公司的確定和分類報告。
不適用。
集團成員的鑑別和分類的條款。
不適用。
| CUSIP 編號G39973204 | 13G | 6頁中的第6頁 |
項目9.組的解散通知。
不適用。
項目10.認證。
我在此簽字證明，據我所知，以上提到的證券不是為了改變或影響證券發行人的控制而獲得和持有，並且不是為了或作為參與具有該目的或效果的任何交易的持有。
簽名
經過合理的查詢並據我所知和信仰，本聲明中所列信息屬實、完整和正確。
| 沙資本管理有限公司。 | |||
| 簽字人： | / s / Himanshu H. Shah | ||
| 名稱： | Himanshu H. Shah | ||
| 標題： | 總裁兼首席投資官 | ||
| 日期： | 2024年7月12日 | ||
| 沙資本機會基金LP。 | |||
| 簽字人： | / s / Himanshu H. Shah | ||
| 名稱： | Himanshu H. Shah | ||
| 標題： | 總經理 | ||
| 日期： | 2024年7月12日 | ||