根據424（b）（3）條款提交
註冊編號為333-267328

招股説明書補充第8號

（截至2023年8月7日招股説明書）

可發行555,555股普通股

行使認股權

/s/ Allen Davidoff

本招股書補充書第8號《招股書補充書》修正並增補了股份治療有限公司（本“公司”）於2023年8月7日發佈，訂於F-1表格登記的註冊聲明文件（註冊編號為333-267328）中包含的或參考的信息。本招股書補充書將招股書中包含或引用的信息與本招股書補充書中的信息相結合。招股書和本招股書補充書涉及我們發行55.5555萬普通股，該股可通過行使55.5555萬普通股認購權（“認購權”）獲得。認購權行權價為5.00美元，有效期為發行原始日期（2027年10月7日）起的五年。

該招股説明書補充資料應與招股説明書一起閲讀，因為其已經作出進一步的補充，該招股説明書補充資料將隨同招股説明書一起交付。該招股説明書補充資料更新和補充了招股説明書中的信息。如果招股説明書和本招股説明書補充之間存在任何不一致之處，您應該依賴於本招股説明書補充中的信息。

我們的普通股目前在TSX Venture Exchange（“TSXV”）和納斯達克資本市場（“納斯達克”）上以“XRTX”符號交易。2024年7月11日，在TSXV上報告的我們普通股最後報價為每股加元2.19美元，並在納斯達克上報告為每股1.61美元。

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，請仔細閲讀招股説明書第10頁開始的“風險因素”標題下的風險和不確定性，以及在任何進一步修訂或補充招股説明書下的類似標題下的風險和不確定性。

證券交易委員會、加拿大證券委員會或國內外任何證券機構均沒有批准或否定這些證券或審核本招股書的充分性或準確性。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。

本招股説明書補充內容的日期為2024年7月12日。

美國
證券交易委員會華盛頓特區20549
6-K表格
根據13a-16或15d-16規則報告的外國私人發行人
根據1934年證券交易法

2024年6月份

委員會文件編號：001-40858

XORTX股份治療公司（“公司”）

3710 - 33街NW，加拿大阿爾伯塔省T2L 2M1^rd請在適用處打勾，説明申報人是否按Regulation S-T Rule 101(b)(1)的規定提交指定文件：____

請勾選下面的複選框，表示發行人將提交或將提交年度報告表20-F或40-F。

20-F表格×40-F表格¨

簽名

根據1934年證券交易法的要求，發行人已通過其代表定期提交了本報告。以下是報告簽署人。

		/s/ Allen Davidoff
		（註冊人）

日期：	2024年6月28日	簽字人：	/s/ Allen Davidoff
		名稱：	特別會議通知
		職稱：	首席執行官

指數

99.1

Form 51-102F6 - 行政薪酬報表，截至2023年12月31日

第99.1展示文本

/s/ Allen Davidoff
（“公司”）
3710-33街西北^{我們的授權股份結構包括以下類別（所有類別均無指定或票面金額）：普通股；第一優先股（“一級優先股”）和第二優先股（“二級優先股”）各可發行一系列。截至2022年4月1日，共有121,397,007股普通股發行並流通，這些普通股根據我們的股東權益計劃協議與之相關聯。迄今為止，公司尚未發行優先股。}卡爾加里，艾伯塔省T2L 2M1
(403)455-7727
Form 51-102F6

行政薪酬報告

已生效的2024年6月28日聲明

截至2023年12月31日

下面的薪酬討論和分析旨在提供有關公司行政管理人員薪酬哲學、目標和流程的信息。它解釋了關於行政管理人員薪酬的決策是如何做出的，以及這些決策背後的原因。

薪酬哲學和薪酬計劃目標

以下部分介紹了公司行政管理人員和董事薪酬計劃的重要組成部分。2023年12月31日的提名執行官包括Allen Davidoff，首席執行官，James Fairbairn，首席財務官，Amar Keshri，前首席財務官，Stacy Evans，首席營收官和Stephen Haworth，首席市場官。

介紹

我們薪酬計劃的目標是為了吸引、留住和激勵我們的員工和行政管理人員。董事會和我們的薪酬委員會負責設定我們的行政管理人員薪酬，並設立企業績效目標。在考慮行政管理人員薪酬時，董事會致力於確保我們的總薪酬在我們所經營的行業內具有競爭力，並支持我們的總體戰略和企業目標。我們為行政管理人員提供的基本薪資、年度激勵和長期激勵的結合旨在達到此目的。薪酬委員會考慮了與我們的薪酬政策和做法相關的風險的影響。提名執行官和董事不得參與公司證券的做空、賣出看漲期權或買入看跌期權等活動，除非根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》（BCBCA）和適用的證券法規的規定。

概述

薪酬理念

《不列顛哥倫比亞省商業公司法》（BCBCA）和適用的證券法規。

補償套餐的元件

高管的補償主要由以下三個板塊組成：基本薪酬、業績獎金和期權的發放。

確定補償

我們董事會負責確保公司制定了適當的高管薪酬計劃，確保支付給所有高管的總薪酬公平合理，並符合公司的薪酬理念和行業慣例。同時，我們的董事會和薪酬委員會在確定薪酬水平時，會綜合考慮高管的績效以及其他多種因素。這些因素將在董事會和薪酬委員會非正式討論時加以考慮，包括公司及股東的長期利益，公司的財務和經營表現和目標，以及每位高管個人的績效、對實現公司目標的貢獻、責任和任職時間。我們的董事會認為，公司的高管薪酬安排與高管的職位、經驗和績效相稱。公司的董事會和薪酬委員會將繼續審查薪酬理念，以確保公司具有競爭力，並且薪酬與公司的績效保持一致。

我們的董事會和薪酬委員會在確定薪酬水平時，會綜合考慮高管的績效以及其他多種因素。這些因素將在董事會和薪酬委員會非正式討論時加以考慮，包括公司及股東的長期利益，公司的財務和經營表現和目標，以及每位高管個人的績效、對實現公司目標的貢獻、責任和任職時間。我們的董事會認為，公司的高管薪酬安排與高管的職位、經驗和績效相稱。公司的董事會和薪酬委員會將繼續審查薪酬理念，以確保公司具有競爭力，並且薪酬與公司的績效保持一致。

風險管理影響

薪酬委員會行使裁量權，確定“面臨風險”的薪酬（現金獎金和基於證券的薪酬），以鼓勵和獎勵促進公司戰略目標的表現，同時緩解公司面臨企業和金融風險的風險，包括在公司的《年度信息檔案》和管理討論與分析中確定的風險。公司所處的商業性質和競爭環境需要在一定程度上冒風險來實現增長。公司的高管薪酬計劃的以下方面被設計為鼓勵能夠增強公司長期價值和可持續增長的做法和活動，並限制可能鼓勵不適當或過度冒險的激勵措施：

全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。

一個年度現金獎金目標，以高管年度薪資的百分比確定，可在一個日曆年內獲得；

全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。

給高管授予期權，其三年內分期歸屬，每年最多可分得三分之一；

薪酬委員會定期考慮與公司薪酬政策和實踐相關的風險。薪酬委員會未發現任何合理可能對公司產生重大不利影響的薪酬政策或實踐。

薪酬結構

公司通過基本工資、現金獎金、公司期權計劃下的獎勵，補償其高管。薪酬計劃的目標是提供一種短期、中期和長期的激勵組合，以表彰績效，並旨在實現高質量高管的留任。

下表概述了公司薪酬計劃的要素。

養老協議和索賠放棄協議這份退休協議和索賠放棄協議（本“協議”）是由俄亥俄州公司SIFCO Industries, Inc.（“公司”）和Peter Knapper（“高管”）（高管和公司各為一方，總稱為“各方”），在高管簽署本協議的日期簽署。	獎勵類型	目標	關鍵特點
基本工資	薪資	為執行日常高管職責提供固定水平的定期薪酬。	根據行業和一般市場的薪酬規範，認可每位高管在公司成功發展中的獨特價值和歷史貢獻。
年度現金獎金	年度非權益激勵計劃	通過表彰實現這些目標的績效來激勵高管為實現關鍵企業目標而奮鬥。根據為實現企業目標及個人績效做出的貢獻，薪酬委員會向董事會推薦離散的現金支付。	通過表彰實現這些目標的績效來激勵高管為實現關鍵企業目標而奮鬥。根據為實現企業目標及個人績效做出的貢獻，薪酬委員會向董事會推薦離散的現金支付。
長期激勵	基於期權的獎勵	長期、以股權為基礎的、激勵性的薪酬，通過允許高管參與公司普通股的長期增值來獎勵長期績效。薪酬委員會認為，出於總體報酬方面的競爭原因以及鼓勵高管留任原因，授予期權是必要的。	根據董事會確定的年度和特別激勵股票期權授予，通常基於薪酬委員會的建議。期權以市場價格授予，一般均勻歸屬36個月，並具有五年期限。

具名執行官也有資格參加全職員工享有的相同福利。公司不認為這些福利是其薪酬結構的重要組成部分，但確實相信這些福利可以與基本工資一起用於在競爭環境中吸引、激勵和留住個人。

薪酬評估

在確定執行薪酬的適當水平時，薪酬委員會利用公開可獲取的薪酬調查和年度代理循環中包含的信息。薪酬委員會還會考慮首席執行官對名義執行官（除自身之外）的建議。在審查比較數據時，薪酬委員會不會進行基準制定，以確定與任何預定點相對的薪酬水平。在薪酬委員會看來，外部和第三方調查數據提供了一種瞭解外部競爭力的方式，但不適宜單一地確定薪酬水平。主要是由於可比公司的規模、範圍和地點的差異以及沒有足夠的適當匹配提供統計相關性。

薪資：基本薪資旨在補償執行職務中與技能、經驗和對公司的貢獻相對應的核心能力。基本薪資提供了根據競爭市場信息確定的固定薪酬。薪酬委員會認為薪水應具有競爭性，並應為執行官提供適當的補償，反映他們的責任水平、行業經驗、個人表現和對公司增長的貢獻。名義執行官的2023年基本工資在“”中披露，並主要基於此基礎確定。薪酬摘要表。

年度現金獎金：獎金由董事會酌情決定，並根據個人的表現、實現公司目標和個人高管在其中的貢獻而設定，由薪酬委員會頒發。薪酬委員會頒發的獎金旨在與市場保持競爭，並獎勵高管達成定性目標，包括實現短期財務和運營目標，發展長期增長前景，提高業務運營效率和效果，創造以團隊合作為重點的企業文化，專注於創造長期股東價值。與年度獎金計劃的靈活性一致，薪酬委員會每年確定管理目標和這些目標在確定年度獎金時的權重。董事會有權自行決定授予報酬，而不需要實現預定的業績目標，或減少或增加獎金。迄今為止，董事會尚未在沒有實現適用績效目標情況下授予獎金。薪酬委員會不僅考慮公司在定性目標方面的表現，還考慮市場和經濟趨勢和力量，特殊內部和市場驅動事件，意外事件和其他特殊情況。總之，薪酬委員會會定性地分析可用信息的總體組合，以作出獎金決定。如果高管在實現預定目標的同時在成果方面起到了關鍵作用，並在個人承諾和表現卓越的情況下，可能會超額達到名義執行官的目標獎金。

作為其職責之一，薪酬委員會在年終評估中檢查公司在年初設定的目標的實現情況，並評估公司目標中包含的每個因素。在2023財年中，公司目標的20%得到了實現。截至2023年12月31日的財年，公司的主要目標包括以下組成部分：(1)融資目標（權重為15%）；(2)股價表現（權重為15%）；(3)監管進展（權重為40%——部分實現）；(4)戰略關係進展（權重為30%）部分實現。

長期激勵：選項的分配和條款是公司高管薪酬方案的重要組成部分。公司的期權計劃旨在為其高管、員工和顧問提供基於股權的報酬。薪酬委員會認為，向高管授予期權有助於激勵實現公司的長期戰略目標，結果將使公司所有股東受益。董事會根據薪酬委員會的建議（部分基於首席執行官對個人負責任水平和對實現公司目標的貢獻的建議）向公司員工（包括董事和具名執行官）授予期權。到目前為止，授予給名義執行官的期權均均勻歸屬36個月。薪酬委員會會根據個人和公司績效的評估以及公司未來的招聘需求來調整授予的期權數量。此外，薪酬委員會在決定是否進行新的期權授予及其授予規模時，考慮未來可行股份的總體期權數與每個受讓人擁有的期權數之間的比率以及選項計劃下可用期權數。通常，薪酬委員會會審查向名義執行官授予的特定期權，並推薦給董事會最終批准。

迄今為止，向具名執行官授予的期權在36個月內均勻歸屬。薪酬委員會行使裁量權，根據其對個人和公司績效及公司未來的招聘需求的評估來調整授予的期權數量。此外，薪酬委員會在決定是否授予新的期權以及授予大小時，會考慮所有未行權期權的總體數量與公司普通股的總體數量之間的比率以及每個期權獲持者持有的所有期權的總體數量與期權計劃下可用的期權數之間的比率。薪酬委員會通常會審查向具名執行官授予的特定期權，並推薦給董事會最終批准。

績效分析

以下圖表比較自2018年1月11日開始，即公司反向收購併收購XORTX Pharma Corp.的發行和未發行股票以形成XORTX以來累計總股東回報的年度變化，假設在2018年1月11日投資100加元的股票，與S&P/TSX綜合總回報指數和S&P/TSXV製藥、生物技術和生命科學指數的累計總回報相比較。

	2019年1月11日 2018	12月31日 2018	12月31日	12月31日 2020	12月31日 2021年	12月31日 2022年	12月31日 2023年
XORTX Therapeutics Inc.	100	36.11	44.44	40.28	59.15	26.50	7.62
標普/多倫多綜合總回報指數	100	90.63	111.37	117.60	147.11	138.52	154.79
標普/多倫多TSXV藥品、生物技術和生命科學指數	100	55.76	39.83	30.67	26.70	15.00	14.06

管理層薪酬委員會審查並建議董事會關於公司命名執行官的報酬。薪酬委員會建議的依據包括公司業績、業務目標的達成，該等業績並不一定反映在TSXV和納斯達克上的普通股交易價格之中。普通股的交易價格在TSXV和納斯達克上受多種因素影響，其中許多因素超出公司的控制範圍，這些因素包括但不限於影響技術和生命科學市場的條件、全球經濟狀況、匯率波動和波動性、政府和立法機構的變化以及其他某些因素，其中一些因素在公司最近提交的年度和中期管理層討論與分析的“Risks Related to the Business”標題下公開披露和討論，在公司最近提交的年度信息表格的“Risk Factors”標題下公開披露和討論，這些信息可以在www.sedarplus.ca上的公司簡介中查看。

薪酬治理

公司的執行薪酬計劃由薪酬委員會管理，該委員會全部由獨立董事組成。截至2023年12月31日，薪酬委員會由Ian Klassen（主席）、William Farley和Paul Van Damme先生組成。截至本管理信息通知書日期，薪酬委員會由Patrick Treanor（主席）、William Farley和Abigail Jenkins組成。薪酬委員會成員均為根據適用證券法規定義的獨立董事，並且通過此前擔任高管或類似職務需直接參與制定薪酬哲學和政策以及確定執行董事總體薪酬的經驗處於管理薪酬事項方面。

作為其任務的一部分，薪酬委員會審查並向董事會建議公司的高管官員報酬，也負責通常審查公司的薪酬政策和指南。在2023年，薪酬委員會召開了三次正式會議以及其他非正式會議，以處理與薪酬事宜有關的問題，包括與招聘決策和股票期權獎勵有關的問題。

薪酬委員會具有一項書面任務，其中規定了薪酬委員會的結構、運作和責任。該任務要求董事會任命三名或更多名符合適用證券法規和證券交易所政策所規定的獨立性和經驗要求的董事加盟薪酬委員會。薪酬委員會主席可能由董事會指定，如果沒有指定，薪酬委員會的成員可以通過多數表決選舉主席。委員會會議上的決策根據投票結果的多數而決定。任務還授予薪酬委員會訪問公司官員、僱員和信息的權限，並授權其根據自己的職責和責任自由聘請獨立法律顧問和顧問。薪酬委員會的任務可以在公司網站https://www.xortx.com/investors/corporate-governance上查看。

薪酬摘要表

下表是公司的三名最近完成的財年內擔任CEO或CFO的高管官員所提供的所有年度和長期服務補償。執行薪酬報告書一項無法翻譯

（a）

在最近完成的財政年度或其中任何一部分中擔任CEO或CFO的每個個人。

（b）

在最近完成的財務年度內，除CEO和CFO外，薪酬總額分別超過150,000美元的三名最高薪酬高管或類似職務的個人；以及

（c）

符合這些標準但最近完成的財務年度末既不是公司的高級管理人員也不是類似職務的人。

下表顯示了在進行股票合併後，命名高級管理人員在2023年，2022年和2021年結束時獲得的補償情況。公司沒有股權獎勵（除期權外）、非股權激勵計劃補償或非合格的遞延補償。

姓名和首席職位	年	薪資 ($)	分享基於獎勵 ($)	期權- 基於獎勵 ^優先 ($)	非股權激勵計劃薪酬		養老金價值 ($)	所有板塊其他補償薪酬⁽⁴⁾($)	總費用薪酬 ($)
姓名和首席職位	年	薪資 ($)	分享基於獎勵 ($)	期權- 基於獎勵 ^優先 ($)	年度薪酬激勵計劃⁽³⁾ ($)	長期激勵計劃 ($)	養老金價值 ($)	所有板塊其他補償薪酬⁽⁴⁾($)	總費用薪酬 ($)
特別會議通知⁽⁵⁾ 總裁兼首席執行官高管	2023	337,794	無	40,642	48,150	無	無	無	426,586
	2022	369,494	無	61,834	無	無	無	3,512	434,840
	2021	176,878	無	8,879	19,840	無	無	無	205,597
詹姆斯·費爾本⁽⁶⁾ 致富金融(臨時代碼) 首席財務官	2023	76,201	無	無	無	無	無	無	76,201
	2022	無數據	無數據	無數據	無數據	無數據	無數據	無數據	無數據
	2021	46,962	無	3,304	無	無	無	無	50,266
Amar Keshri⁽⁷⁾ 前致富金融主管。	2023	80,016	無	9,196	無	無	無	無	89,212
	2022	164,547	無	24,712	無	無	無	無	189,259
	2021	67,460	無	13,846	無	無	無	無	81,306
Stacy Evans⁽⁸⁾ 首席業務官	2023	280,000	無	無	無	無	無	無	280,000
	2022	44,946	無	無	無	無	無	無	44,946
	2021	無數據	無數據	無數據	無數據	無數據	無數據	無數據	無數據
Stephen Haworth^-9 首席醫療官高管	2023	200,229	無	15,041	可供出售證券的損益（損失）	無	無	無	229,715
	2022	226,313	無	24,712	12,500	無	無	無	263,525
	2021	84,416	無	13,846	無	無	無	無	98,262

注：

(1)

代表期權，以購買公司普通股為條件，每一份期權行權後均有權獲得一股份股票。根據加拿大註冊會計師協會第3870號規定計算的授予日公允價值。其期權授予的價值是根據Black-Scholes期權定價模型確定的。這些期權是以加元授予的，公司的股票交易價格也報告在加元上。以上所有金額均以加元計，根據授予日的貨幣匯率計算。

(2)

被提名高管所獲授的期權的實際價值將基於行權時普通股的市場價格來確定，該價格可能高於或低於上表中反映的授予日公允價值。請參見“傑出的股權和期權獎勵 - 具名權執行官 '。

(3)

年度激勵計劃金額代表在註明的年度中獲得的自由現金獎金，但需在以下年度支付。請參閲“薪酬討論和分析”薪酬討論和分析.

(4)

“Nil”表示福利和其他個人福利在報告期內未超過所述具名執行官的年薪總額的10%或加元50,000。 “所有其他補償”包括相應的福利和其他福利，包括車輛補貼、停車、人壽保險費和俱樂部會員費。

(5)

Allen Davidoff於2018年1月9日被任命為首席執行官。 2023年年度激勵計劃中包含的金額是在2023年12月31日後授予並在2024財年支付的。

(6)

James Fairbairn於2018年11月5日至2021年7月14日任首席財務官，並於2023年6月28日被重新任命為首席財務官。

(7)

Amar Keshri於2021年7月14日至2023年6月28日任首席財務官。

(8)

Stacy Evans於2022年11月16日被任命為首席業務官。

-9

Stephen Haworth於2021年7月14日被任命為首席醫療官。 2023年年度激勵計劃中包含的金額是在2023年12月31日後授予並在2024財年支付的。

未行使股權和期權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日授予給具名執行官的所有未行使期權計劃的信息。

	期權獎勵				基於股票的獎勵
	數量證券標的未行使 Options (#)⁽¹⁾	選項行使價格（加元）	選項到期日日期	價值為未行使資不抵債的期權 (加元)	Michael J. Escalante 股票或單位的股份未實現未獲得 (#)	市場或分紅價值股票- 基於獎勵未獲得的未授予的 ($)	市場或分紅價值已獲得的股票- 基於未獲得獎勵未支付或分配的 ($)
Allen Davidoff	4,732 2,222 10,535	14.79 22.86 14.40	2025年6月23日 2027年1月12日 2027年6月06日	無	無數據	無數據	無數據
詹姆斯·費爾貝恩	2,366	14.79	2025年6月23日	無	無數據	無數據	無數據
Stacy Evans	無	無數據	N/A	無數據	無數據	無數據	無數據
Stephen Haworth	2,366 1,111 2,222	21.66 22.86 12.42	2026年7月14日 2027年1月12日 2027年11月25日	無	無數據	無數據	無數據

注：NEO包括CEO。

(1)

授予具名高管的期權通常在36個月內平等解禁。

(2)

根據公司普通股於2023年12月31日收盤價計算，該日是該財年的最後一個交易日，假設100%的期權解禁。

激勵計劃獎勵-本年度獲得或獲得的價值

下表列出了公司的具名高管在2023年12月31日結束的財年內解禁的期權計劃獎勵價值以及授予的獎金。

姓名	期權獎勵-本年度解鎖的價值 ^優先-	股權獎勵-本年度解鎖的價值 (美元)	非股權激勵計劃報酬-本年度獲得的價值 (美元)
Allen Davidoff	無數據	無數據	48,150
James Fairbairn	無數據	無數據	零
Stacy Evans	無數據	無數據	Nil
Stephen Haworth	無數據	無數據	可供出售證券的損益（損失）

注：NEO包括CEO。

(1)

此金額是該個人在行權日（日）行權的期權的市場價格與期權基於股票授予的行權或基準價格之間的差異所計算的美元價值。

(2)

此金額是按照股票基礎價值和日期的市場價值來計算的，乘以普通股票的數量。

養老金福利計劃

公司未為其高管建立養老計劃，也未提供在退休時，以及之後或與之有關的支付或福利。

遞延補償計劃

公司沒有任何與任命高管有關的待繳薪酬計劃。

NEO僱用協議和終止及控制變更福利

NEO僱用協議。

首席執行官Allen Davidoff

公司聘用Allen Davidoff博士擔任公司總裁和首席執行官，年薪為321,000美元，根據公司和Allen Davidoff博士於2018年1月1日簽訂的僱傭協議（“Davidoff Agreement”）約定。Davidoff協議包含標準的保密和非競爭條款，有效期不確定。如果Davidoff博士或公司提供30天的通知，Davidoff協議可以被終止。如果公司提供終止通知，在第一週年紀念日前終止，則Davidoff博士將收到相當於其當時月薪的6倍的一次性支付，如果是在第一週年紀念日後，則Davidoff博士有權獲得當時月薪的12倍的一次性支付。在控制權變更的情況下，如Davidoff協議所定義，Davidoff協議規定一次性支付金額相當於當時基本月薪金額的12倍，同時，Davidoff博士所持有的所有未行使期權在任何此類終止時將被視為已行使。

CFO James Fairbairn

公司於2023年7月3日與1282803 Ontario公司簽訂了諮詢協議，該公司由公司的首席財務官James Fairbairn控制，提供每月17,128.83加元（年薪205,540加元）的費用（“Fairbairn Agreement”）。Fairbairn協議提供由董事會自行決定的30％的年度薪酬獎金，包含標準的保密條款，並且有效期不確定。如果Fairbairn先生或公司提供30天的通知，Fairbairn協議可以被終止。如果公司提供終止通知，則Fairbairn先生將收到與終止時的月費用相同的金額。Fairbairn協議不提供控制權變更的支付額度。

CBO Stacy Evans

公司於2022年9月1日與Stacy Evans簽訂了合同，自2022年9月1日起生效，為期一年，到2023年9月1日到期，該合同為公司提供諮詢服務。2022年11月16日，公司指定Stacy Evans擔任首席商務官，並因此有權支付基礎服務費，該費用為前90天的月基礎費20,000美元，之後為25,000美元，如果公司聘請外部方，該費用將減少。Stacy Evans還有權獲得戰略合作價值的0.75％或1.25％的交易獎金，1.25％的戰略交易有會計師事務所收取的成功費用，1.25％要減少。此協議可以通過任何一方提供30天的通知以任何原因隨時終止，公司在不提前通知的情況下，但需要支付一個月的費用作為服務費。自2024年5月1日起，公司與Stacy Evans簽署了經過修訂的諮詢協議，為期一年，該協議提供每月12,500美元的報酬，並保留2022年9月1日合同中的所有其他條款。在2023年9月1日至2024年4月30日期間，Stacy Evans每月獲得15,000美元的報酬。

CMO Stephen Haworth

公司於2021年7月1日與Haworth Biopharmaceutical Consulting Services Inc.簽訂了合同，自2021年7月1日起生效，由於與Stephen Haworth簽訂了有關諮詢服務的協議，因此任命Stephen Haworth擔任首席醫務官，Haworth Biopharmaceutical Consulting Services Inc.有權按月獲得基礎服務費20,062.50美元，以及高達年度合同總價值30％的自行決定獎金，視情況而定。協議可以通過任何一方提供30天通知而隨時解除，但公司可在不提前通知的情況下解除協議，但必須支付一個月的服務費。

公司的期權計劃協議（包括與指定高管的協議）包括一個規定：如果發生控制權變更，則所有未行使期權的期權股份將自動行使，之後這些期權可以得到部分或全部行使，但需要TSXV批准。

董事報酬

截至2023年12月31日，公司其他董事除Anthony Giovinazzo（董事會服務費為125,000美元）外，董事會非執行董事的年費為12,000美元，每次會議超過30分鐘的委員會主席費用為700美元，委員會成員費用為300美元。公司未向董事支付年終獎金。

我們董事會的每個成員都有權獲得合理差旅和其他費用的報銷，以便參加董事會會議和任何他或她任職的委員會會議。

董事薪酬表

以下表格提供了有關公司非執行董事獲得的薪酬信息，截至2023年12月31日財政年度結束。同時關於既是董事又是高管的Allen Davidoff的報酬公開信息在“執行報酬聲明-摘要報酬表”下披露。“執行報酬聲明-摘要報酬表”

董事姓名	費用獲得的薪酬⁽¹⁾ ($)	股東權益- 以基礎獎項 ($)	期權- 以基礎獎項 ($)	非股權。激勵計劃。補償 ($)	養老金價值 ($)	其他所有補償(3)(4) 薪酬 ($)	總費用 ($)
William Farley	8,970	無數據	1,455	無	無	無	10,425
安東尼·喬維納佐⁽²⁾	133,967	無數據	無	無數據	無數據	無數據	133,967
Abigail Jenkins⁽³⁾	無	無數據	無數據	無數據	無數據	無數據	無
Ian Klassen⁽⁴⁾	8,942	無數據	3,516	無	無	無	12,458
Jacqueline Le Saux⁽⁵⁾	4,483	無數據	713	無	無	無	5,196
Raymond Pratt	8,970	無數據	794	無	無	無	9,764
Patrick Treanor⁽⁶⁾	無	無數據	無數據	無數據	無數據	無數據	無
Paul Van Damme	8,970	無數據	1,895	無	無	無	10,865

注：NEO包括CEO。

(1)

非執行董事費用以加元獲得。

(2)

Anthony Giovinazzo於2022年6月6日被任命為董事。

(3)

Abigail Jenkins於2024年4月8日被任命為董事。

(4)

Ian Klassen於2023年12月31日辭去董事職務。

(5)

Jacqueline Le Saux於2023年6月28日辭去董事職務。

(6)

Patrick Treanor於2023年12月31日被任命為董事。

基於股份和基於期權的獎勵

以下表格列出了截至2023年12月31日未具名執行官的董事所有未行使的股票和期權獎勵的相關信息。

基於期權的獎勵					基於股票的獎勵
姓名	數量證券類別標的資產未行使的基本報表 (#)⁽¹⁾	選項行使價價格 ($)	選項到期時間日期	RSUs（$）未行使的實值的期權 ⁽²⁾ ($)	數量股票或單位的股票尚未行使未歸屬的 (#)	市場或有價值的股份獎勵尚未歸屬的股票獎勵尚未歸屬的期權獎勵所有板塊 ($)	市場或支付已投資的股票基於股票的獎勵未支付或已分配的未發放或已分配的 ($)
威廉·法利	2,366 1,522 3,333	16.91 22.86 14.40	2026年5月12日 2026年12月21日 2027年6月6日	無	無數據	無數據	無數據
安東尼·喬維納佐	16,666	14.40	2027年6月6日	無	無數據	無數據	無數據
阿比蓋爾·詹金斯⁽³⁾	零	N/A。		無數據	無數據	無數據	無數據
伊恩·克拉森⁽⁴⁾	1,419 3,312 823 3,333	25,38 29.58 22.86 14.40	2024年3月30日	無	無數據	無數據	無數據
雷蒙德·普拉特	3,333 3,333	22.86 14.40	2026年12月21日 2027年6月6日	無	無數據	無數據	無數據
帕特里克·特里納⁽⁵⁾	8,000	2.90	2028年12月31日	無	無數據	無數據	無數據
保羅·範·達姆	2,839 2,407 3,333	14.79 22.86 14.40	2025年6月23日 2026年12月21日 2027年6月6日	無	無數據	無數據	無數據

注：NEO包括CEO。

(1)

授予董事的期權通常不受理的限制。

(2)

根據2023年12月29日加元2.90元每股的收盤價計算，即財政年度的最後一個交易日。

(3)

阿比蓋爾·詹金斯於2024年4月8日起被任命為董事會成員。

(4)

伊恩·克拉森於2023年12月31日辭去董事職務。以上表格中的期權於2024年3月30日按計劃到期。

(5)

帕特里克·特里納於2024年12月31日起被任命為董事。

激勵計劃獎勵-年內獲得的價值贖回或賺取

下表列出了有關董事在財政年度結束於2023年12月31日的期權計劃下獲得的獎勵價值以及董事所獲得的獎金的信息。

姓名	期權獎勵-年內贖回的價值 ^優先(加元)	股份獎勵-年內贖回的價值年度內獲得的價值⁽³⁾ (C$)	非股權激勵計劃補償 - 年度內獲得的價值 (C$)
William Farley	無	無數據	無數據
Anthony Giovinazzo	無	無數據	無數據
Abigail Jenkins⁽⁴⁾	暫無	無數據	無數據
Ian Klassen⁽⁵⁾	無	無數據	無數據
Jacqueline Le Saux⁽⁶⁾	無	無數據	無數據
Raymond Pratt	無	無數據	無數據
Patrick Treanor⁽⁷⁾	無	無數據	無數據
Paul Van Damme	無	無數據	無數據

注：NEO包括CEO。

(1)

此金額是該個人持有的期權在歸屬日行使後所能實現的價值。計算方式為期權行權當天的標的證券市場價格與期權行權價或基準價之間的差額。

(2)

所授予的期權的實際價值將根據行使期權時的美股股票市場價格而定，該價格可能高於或低於上表中歸屬日的價值。

(3)

此金額是根據在歸屬日當天已行使的期權的數量乘以標的公共股票市場價值所計算出的實現價值。

(4)

Abigail Jenkins於2024年4月8日被任命為董事。

(5)

Ian Klassen於2023年12月31日辭去董事職務。

(6)

Jacqueline Le Saux於2023年6月28日辭去董事職務。

(7)

Patrick Treanor於2023年12月31日被任命為董事。