附錄 10.9

執行版本

第 12 號修正案

2024年7月11日

法拉第未來智能電氣 公司

南菲格羅亞街 18455 號

加利福尼亞州加迪納 90248

收件人：法律部，邁克·貝克

電話:(800) 228-7702

電子郵件：david.beck@ff.com

關於：第12號修正案

女士們、先生們：

參考 是根據截至2022年8月14日的某些證券購買協議（經修訂、重述、修訂和重述、補充）簽訂的 或不時以其他方式修改（“SPA”），由特拉華州法拉第未來智能電氣公司及其內部人員修改 公司（“發行人”）、不時的其他信貸方、森雲國際有限公司（ “森雲買方”）、其他金融機構或其他實體（不時與 Senyun Purchaser（各為 “購買者”，統稱為 “購買者”）和 FF Simplicity Ventures LLC，一家特拉華州有限責任公司，作為行政代理人和抵押代理人。此處使用但未定義的大寫術語 應具有 SPA 中規定的含義。本第12號修正案在此稱為本 “修正案”。

1。修正案 到水療中心。本修正案生效後，最高人民會議將修改如下：

(a) 以下 “尤蒂卡”、“尤蒂卡租賃協議” 和 “尤蒂卡從屬協議” 的定義應為 添加到現有 SPA 的附件 A 中：

“尤蒂卡” 指佛羅裏達州的一家有限責任公司 UTICA LEASECO, LLC。

“尤蒂卡 租賃協議” 是指尤蒂卡與法拉第&未來之間簽訂的截至2024年7月11日的某些主租賃協議 INC.，加利福尼亞的一家公司。

“尤蒂卡 “從屬協議” 是指代理人之間截至2024年7月11日的某些擔保權益從屬協議 還有尤蒂卡。

(b) 部分 5.1 應通過以下方式進行修訂：(i) 刪除第 5.1 (r) 節末尾的 “和”，(ii) 替換本節末尾的 “.” 5.1 (s) 加上 “; 和” 和 (iii) 將以下內容添加為第 5.1 (t) 節：

“(t) 根據尤蒂卡租賃協議產生的未償債務總額不超過該協議第4節允許的金額 尤蒂卡從屬協議。”

(c) 部分 5.2 應通過以下方式進行修訂：(i) 刪除第 5.2 (s) 節末尾的 “和”，(ii) 替換本節末尾的 “.” 5.1 (t) 改為 “; 和” 以及 (iii) 將以下內容添加為第 5.1 (u) 節：

“(u) 授予尤蒂卡的抵押品（定義見自2024年7月11日起生效的尤蒂卡租賃協議）中的留置權，以擔保允許的債務 根據本協議第 5.1 (t) 節，只要租賃抵押品（定義見尤蒂卡從屬協議）中的此類留置權受約束 遵守《尤蒂卡從屬協議》。”

2。雜項。

a. 本修正案的規定將在森雲購買者執行和交付後對森雲購買者生效 本修正案的對應方和本修正案的第 1 節應對所有買方生效（當時）對所有買方生效 所有購買者，“生效日期”），在執行和交付森雲購買者以及同時購買者時 由FF Vitality Ventures LLC（“FF Vitality 購買者”）作為該修正案的一方執行和交付， 截至本文發佈之日，發行人與FF Vitality買方之間以及發行人與FF Vitality買方之間，Senyun買方和Vitality買方之間的日期 買方集體滿足了第1節修正案生效所需的購買者人數 按照 SPA 的條款。

b. 在 為了誘使森雲買方簽署本修正案，發行人特此向森雲買方陳述和認股權證， 在本修正案生效後，立即自本修正案發佈之日起，在每種情況下，有關以下內容的所有重要非公開信息 在本文發佈之日或之前向森雲買方披露的發行人或任何其他信貸方已被披露 在本文件發佈之日之前發行人向委員會提交的公開文件中，或將在此後的兩個工作日內披露 披露。

c. 除了 正如本文另有明確規定的，此處包含的任何內容均不構成或被視為對本協議的放棄、修正或同意 與SPA或任何其他融資文件中的任何其他條款或條款背道而馳，每份文件均應保持不變 並具有充分的效力和效力, 上述同意和修正也不構成當事方之間的交易過程.除了 正如本文特別規定的，Senyun購買者保留其在SPA和融資文件下的所有權利和補救措施。

d. 在內 自生效之日起兩個工作日，發行人應在8-k表格上提交一份最新報告，描述所有重要條款 以經修訂的1934年《證券交易法》要求的形式進行的特此設想的交易，並附上表格 本修正案（包括所有附件，“8-k申報”）。 自提交8-k申報之日起，發行人應披露提供給的所有重要非公開信息（如果有） 發行人或其任何子公司或其各自的任何相關高管、董事、僱員或代理人的每位買方 以及特此設想的交易。此外，自提交8-k申報之日起，發行人承認並同意 發行人與其任何一方之間的任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務 一方面，子公司或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人，以及每位買方或 另一方面，其任何關聯公司與本修正案所設想的交易有關， 將終止。

e. 森雲買方對本修正案的義務是多項的，與任何其他證券持有人的義務不相同 發行人（均為 “其他持有人”）和本修正案的買方不承擔任何責任 發行人與任何其他持有人之間的任何其他協議項下任何其他持有人履行義務的方式 （均為 “其他協議”）。此處或任何其他協議中均不包含任何內容，買方也未採取任何行動 根據本修正案，本協議當事方應被視為構成本協議的買方和其他持有者為合夥企業， 協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定森雲買方和其他持有人屬於任何 就此類義務或任何其他協議採取一致行動或集體行事的方式，發行人承認這一點 據其所知，Senyun 買方和其他持有人沒有就此類義務採取一致行動或集體行動 或任何其他協議。發行人和森雲買方確認森雲買方已獨立參與談判 根據自己的法律顧問和顧問的建議特此考慮的交易。森雲購買者應有權獨立獲得 保護和行使其權利，包括但不限於本修正案所產生的權利，而且沒有必要 允許任何其他持有人作為另一方加入為此目的的任何程序。

f. 發行人特此陳述和保證截至本文發佈之日並作出保證，並同意向任何具有以下條件的人士提供的任何條款： 就本文所設想的交易而言（每項均為 “可比文件”）對此類交易更有利，或將更有利 除Senyun Purchaser和本修正案以外的人（不包括任何律師費報銷）。如果，無論何時何地 在本協議發佈之日，發行人簽訂可比文件，然後（i）發行人應立即向森雲買方發出通知 在此之後，以及 (ii) 本修正案的條款和條件應保持不變，Senyun 買方無需採取任何進一步行動 或發行人，以經濟和法律等同的方式自動進行修改和修改，使森雲買方獲得 受益於此類可比文件中規定的更優惠的條款和/或條件（視情況而定），前提是 在發行人簽訂此類可比文件後，立即向發行人發出書面通知，森雲買方可以選擇不接受 任何此類修訂或修改的條款或條件的好處，在這種情況下，本修正案中包含的條款或條件應 向森雲買方申請，就像該修正或修改一樣，該修正或修改前立即生效 對於 Senyun Purchaser 來説從未發生過。

g. 這個 修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的當事方在不同的對應方中執行，每個對應方在執行時均如此 應視為原件，所有協議合在一起構成同一個協議。簽名頁可能是 與多個單獨的對應物分離並連接到單個對應物。交付本修正案的已執行簽名頁 通過傳真傳輸或電子傳輸與交付手工簽發的對應物具有同等效力。

h. 那個 紐約州內部法律適用於由本修正案產生、與本修正案有關或與之相關的所有事項，包括： 不限於其有效性、解釋、解釋、履行和執行，不考慮法律衝突條款 處於這種狀態。

-其餘部分 頁面故意空白；簽名頁緊隨其後-

以此為證， 本協議各方已促使各自的正式授權官員在第一天正式執行本修正案 上面寫的。

（簽名 修正案頁面）

以此為證， 本協議各方已促使各自的正式授權官員在第一天正式執行本修正案 上面寫的。

（簽名 修正案頁面）