附錄 10.7

收盤後協議

這份收盤後協議 （本 “協議”）由UTICA LEASECO自2024年7月11日（“生效日期”）起由UTICA LEASECO簽訂， 佛羅裏達州有限責任公司（“出租人”）LLC和加利福尼亞州的一家公司FARADAY&FUTURE INC. 其繼承人和允許的受讓人（以下將個人和集體（如果多個）均稱為 “承租人”）。

雙方已簽署 某些主租賃協議的日期為本協議簽訂之日或其前後，以及與之相關的附表（統稱， “租賃協議”），包括但不限於本協議發佈之日或前後日期的設備附表 FARA2-0001， 用於租賃規定的某些機械、車輛、設備和/或其他資產（統稱為 “設備”） 租賃協議（“交易”）中的第四部分。此處使用的未定義的大寫術語應具有其含義 在租賃協議中給出的。

因此，現在需要考慮 本文所載的共同契約以及其他良好和寶貴的報酬，特此確認這些契約的收據和充分性， 雙方協議如下:

1。預付款 要求。

(A) 漢福德 租金預付。部分或全部抵押品將存放在以下地址：加利福尼亞州漢福德愛達荷大道 10701 號 93230（統稱 根據承租人與愛達荷州10701業主之間的商業租約，承租人租賃的 “漢福德房產”）， LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“漢福德房東”）。作為完成交易的條件，出租人要求 漢福德房東和承租人分別簽署了擔保品准入協議（“漢福德准入協議”），表示贊成 除其他外，出租人有權免費佔用漢福德房屋長達120天的租金，以收回該房產 租賃協議（“漢福德”）下發生違約事件（定義見租賃協議）時的抵押品 場所訪問期限”）。自生效之日起，承租人無法讓漢福德房東執行漢福德Access 按要求達成協議，但能夠促使房東提供最多 150 天的訪問權限，其中 90 天為免租金訪問權限，60 天為訪問權限 付費訪問。但是，作為承租人的住宿，出租人已同意在漢福德期間為漢福德房屋提供租金 房屋使用期限除其他外，前提是承租人根據租賃協議立即支付相等金額的預付款 至100,000美元（“漢福德租金預付款”），出租人將使用這筆款項進行抵消，但須遵守下文第2節 出租人因租賃協議下的權利或義務而產生的任何租金或其他費用。

(B) 設備 搬遷預付款。部分或全部抵押品將存放在以下地址：加利福尼亞州加迪納市西 190 街 501 號 加利福尼亞州加迪納市南菲格羅亞街 90248 和 18455 號 90248（統稱為 “Gardena 場所”），已出租 承租人根據承租人與雷克斯福德工業之間的商業租約 — 18455 FIGUEROA, LLC，特拉華州有限責任公司 公司（“Gardena 房東”）。作為完成交易的條件，出租人要求Gardena房東和 承租人各自簽署一份有利於出租人的抵押品訪問協議（“Gardena准入協議”），該協議除其他外 東西，前提是出租人有權免費佔用Gardena房產長達120天，以便在發生時收回抵押品 租賃協議（“Gardena房屋准入期”）下的違約事件（定義見租賃協議）。 自生效之日起，承租人無法要求Gardena房東執行Gardena准入協議。但是，如 作為承租人的住宿，出租人已同意完成交易併為交易提供資金，但除其他外，承租人必須立即付款 根據租賃協議預付的金額相當於1,435,000美元（“設備搬遷預付款”），其中 將由出租人適用，但須遵守下文第 2 節的條款或《租賃協議》中另行規定的條款。

(C) 税收 留置權預付款。自生效之日起，抵押品存在以下税收留置權（統稱為 “税收留置權”）： (i) #20201500072，於2020年11月23日提交，金額為9,799.99美元；(ii) #20221087448，於2022年11月18日提交，金額為4,966.74美元； (iii) #20221087444，於2022年11月18日提交，金額為54,977.47美元。作為完成交易的條件，出租人要求 抵押品的所有留置權應終止、免除或附屬於出租人在抵押品中的留置權。截至生效 日期，承租人無法提供令人滿意的税收留置權終止、豁免或從屬證據。但是，作為 承租人同意完成交易併為該交易提供資金，但除其他外，承租人必須立即做出承諾 根據租賃協議預付的金額等於70,000美元（“税收留置權預付款”，以及 漢福德租金預付款，設備搬遷預付款，“預付款”，每筆都是 “預付款”）， 出租人將根據下文第 2 節的條款或《租賃協議》中另行規定的條款適用。

(D) 沒有 對其他義務的修改。為避免疑問，儘管此處或其他內容中有任何相反的規定， 承租人承認並同意 (i) 本協議中的任何內容均不限制或以其他方式限制承租人的義務 其他租賃文件或與任何第三方達成的任何其他協議，包括但不限於其 (a) 維護的義務 所有抵押品所需的保險，（b）及時繳納與抵押品有關的所有應繳税款，或（c）支付所有租金和 與使用漢福德房屋或Gardena房產有關的其他款項（無論出租人是否行使或主張） 任何進入適用場所的權利），（ii）出租人根據本協議條款收到的預付款（a） 不會，也不會以任何方式限制或減少租賃協議或任何附表下應支付的基本租金的義務，以及 (b) 不是基本租金付款，不符合其他租賃文件中規定的基本租金付款的要求， 以及根據租賃協議和任何附表（包括基本租金支付義務）應付的任何其他租金的補充。

2。使用 的預付款。

(A) 這個 承租人未能在適用期限內提供或維護上文第 1 節所述的物品或其他交付物 根據租賃協議，指定的違約事件應被視為違約事件，無需任何通知或補救機會，並且 將允許出租人行使租賃協議中規定的任何和所有補救措施。為避免疑問，但須遵守義務 根據本第 2 節的規定，承租人承認並同意，出租人持有或控制的任何預付款是 出租人的唯一和專有財產，而不是承租人的財產。

(B) 儘管如此 在任何租賃文件下發生違約或違約事件時發生任何相反的情況（以下情況除外） 租賃協議第15（j）節），出租人可自行決定使用任何金額的任何預付款來抵消任何（A） 租金或 (B) 出租人因租賃協議而產生的任何成本、支出或其他費用（包括， （但不限於與抵押品的租賃、存儲、清算、回收或處置有關的）。

(C) 儘管如此 任何相反的情況，在根據租賃協議第 15 (j) 條發生違約或違約事件時， 出租人將自動使用所有預付款的總金額來抵消首先（A）產生的任何成本、費用或其他費用 出租人與租賃協議有關或因租賃協議而產生的其他結果（包括但不限於與租賃、倉儲有關的協議） 清算、回收或處置抵押品），然後（B）任何租金。就本節而言，“默認” 指隨着通知或時間的推移或兩者兼而有之，將構成 “違約事件” 的任何事件，包括沒有 限制，承租人或其關聯公司（包括其直接和間接）的股東、成員、經理或董事的批准 與承租人有關的任何破產程序的股東或成員）。

(D) 輸入 除了本節中規定的其他權利和義務以及租賃文件中其他規定的其他權利和義務（如果在任何時候） 任何第三方在抵押品上申請或以其他方式主張留置權，或者任何第三方對抵押品的訪問受到限制 （均為 “抵押品准入限制”），出租人可自行決定使用任何預付款進行任何 如果出租人認為，要求向該第三方付款以終止任何適用的留置權或以其他方式獲得抵押品的使用權， 根據抵押品准入限制，出租人可自行決定（A）將自己的擔保權益視為 任何抵押品或租賃文件下欠出租人的任何義務不安全、不安全或擔保不足，相比之下 抵押品准入限制並未出現，或者（B）認為有可能支付任何租金和履約 承租人的任何義務（包括但不限於承租人支付出租人產生的任何預期成本和開支） 根據租賃文件的條款）受到損害，好像沒有出現抵押品准入限制一樣。

(E) 已提供 未發生任何違約或違約事件，然後仍在繼續：

(I) 到 在收到證據（完全令出租人滿意）後，設備搬遷預付款的任何金額仍在多大程度上 自由裁量權）承租人向出租人保證以前存放在Gardena場所的所有抵押品均已全部存放於 設備搬遷的其餘部分安裝在漢福德辦公場所（由出租人自行決定完全滿意） 當時未付的預付款將退還給承租人。

(II) 在出租人收到所有提交的 UCC-3 終止協議或其他相關文件後，預付的税收留權將退還給承租人，以證明這一點 税收留置權（出租人可自行決定是否滿意）。

(III) 到 在租賃協議終止時漢福德租金預付款的任何金額仍在內，即漢福德的餘額 租金預付款應按租賃協議終止的時間倒序適用於租賃協議下應付的款項 日期，首先從終止價值開始，任何其他餘額將根據條款退還給承租人 租賃協議（受適用法律約束）。

3.雜項。

(A) 除外 在本文特別規定的範圍內，租賃協議的條款應保持不變，並具有完全的效力和效力。

(B) 這個 協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應被視為原始協議，合併在一起時應該 只不過是同一份文書。

(C) 這個 協議及雙方在本協議下的權利和義務在所有方面均應受以下條款的涵蓋和解釋： 密歇根州的內部法律（不考慮該州的法律衝突原則），包括以下所有事項： 結構、有效性和性能，無論設備位於何處。

(D) 這個 協議和租賃協議構成了雙方之間關於本協議標的的的的的全部諒解 其中。

[簽名頁如下]

為此，各當事方，以昭信守 本協議自生效之日起已執行本收盤後協議。

[收盤後協議的簽名頁]